TRUECAR, INC.

2023 年股權激勵計劃

績效單位獎勵協議

授予基於績效的限制性股票單位（“績效單位”）的通知

除非此處另有定義，否則TrueCar, Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本績效單位獎勵協議中應具有相同的定義含義，包括基於績效的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）、績效單位補助條款和條件（“條款和條件”）以及隨附的任何附錄和附錄（統稱為 “獎勵協議”））。

下列簽署的參與者已獲得基於績效的限制性股票單位獎勵，在本獎勵協議中，這些單位被稱為 “績效單位”。

歸屬時間表：可歸屬的受獎勵的績效單位數量將按照本撥款通知附錄一所附的績效單位獎勵確定、歸屬和發放標準（“歸屬和發放標準”）中的規定確定。績效單位的目標數量是指參與者滿足歸屬和發行標準中規定的服務歸屬條件，並且公司完全實現了歸屬和發行標準中規定的公司目標績效目標的100％，則將歸屬的績效單位的數量。在任何情況下都不會超過最大性能單位數量。 [為每位簽有僱傭協議的參與者添加：除授予和發放標準第 10 節另有規定外，t][T]本獎勵協議的條款取代任何僱傭協議[為每位簽有僱傭協議的參與者添加：，包括但不限於註明日期的僱傭協議 [日期]參與者與公司之間以及參與者與公司之間的任何修正案或重述（統稱為 “僱傭協議”），]或參與者與公司之間的其他個人協議以及公司任何普遍適用的遣散費或控制權變更計劃、政策或慣例，無論是書面還是非書面的，前提是此類協議、計劃、政策或慣例規定加速股權獎勵的歸屬，因此獎勵協議的條款構成公司與參與者之間關於該獎勵的完整協議。除非歸屬和發行標準中另有規定，否則如果參與者在參與者歸屬績效單位之前出於任何原因或沒有任何原因停止成為服務提供商，則績效單位和參與者收購本協議下任何股份的權利將立即終止。

參與者確認收到了本計劃的副本，並表示參與者熟悉其中的條款和規定，特此接受本獎勵協議，但本獎勵協議中明確規定的除外，均受其所有條款和規定的約束。參與者已全面閲讀了本計劃和本獎勵協議，有機會在執行本獎勵協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了本計劃和本獎勵協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃或本獎勵協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者還同意在上述居住地址發生任何變更時通知公司。

附錄一

績效單位獎勵的確定、歸屬和發放標準

可以賦予的績效單位的數量將根據以下標準確定。此處使用的某些大寫術語具有本附件 I 第 11 節（“歸屬和發行標準”）中規定的含義，或在本歸屬和發行標準中賦予它們的含義。

1. 公司業績標準和業績週期：

可以歸屬的績效單位數量將參照公司的相對股東總回報率來確定，該回報率定義為公司在2024年3月15日至2027年3月14日的三年業績期（“業績期” 和業績期的最後一天，“業績和服務期結束日期”）中衡量的複合年增長率（詳見下文）與羅素的複合年增長率（詳見下文）業績 2000 年總回報指數 (RUTTR)（“指數” 和構成指數的公司（合計）、業績期內的 “指數公司” 和各為 “指數公司”）。

2. 公司業績和合格歸屬級別：

如果公司的複合年增長率（定義見下文）等於指數複合年增長率的100％，則100％的績效單位目標數量有資格歸屬。根據派息上限（定義見下文），公司的複合年增長率每超過指數的複合年增長率，就有資格歸屬目標績效單位數量的4％。公司的複合年增長率每低於該指數的複合年增長率，則有4％的績效單位目標數量沒有資格歸屬。可以授予的績效單位的最大數量為撥款通知中規定的績效單位目標數量的175％。因此，可以歸屬的績效單位的數量將按下表所示確定：

僅舉個例子，如果公司的複合年增長率為15％，指數的複合年增長率為5％（即公司的複合年增長率比指數的複合年增長率高出10個百分點（公司的複合年增長率不是負數）），則140％的績效單位目標數量將有資格歸屬。

儘管如此，如果公司的複合年增長率為負數，則有資格歸屬的績效單位的目標數量不超過100％（“支出上限”）。

3.CAGR 計算標準：

適用於公司和指數的 “複合年增長率” 是指從業績期開始到結束時（或者，如果控制權變更交易發生在業績和服務期結束日期之前，則在CIC業績期內）的複合年增長率，加上在業績期間進行或申報的股息和分配（假設此類股息或分配再投資於公司或適用指數公司的普通股）績效期（或者，如果績效期發生變化）控制交易（發生在績效和服務期結束日期之前，在 CIC 績效期內），以回報百分比表示，四捨五入至最接近的整數百分比。為了計算複合年增長率，業績期開始時的股票價格將被視為等於截至2024年3月15日（含當日）的連續20個交易日期間的平均交易價格，業績期末的股票價格將被視為等於截至幷包括業績與服務期結束日期的連續20個交易日期間的平均交易價格，經股票拆分或類似變動調整後在資本結構中。

4. 服務要求。除非下文第 7 節和第 8 節中另有規定，否則參與者必須在績效和服務期結束日期之前保持服務提供商的身份，才能歸屬任何績效單位。

5. 獎勵決定。在業績和服務期結束之日或其後的90天內，委員會將根據公司的複合年增長率與本附錄一第2節所述指數的複合年增長率來確定歸屬的適用的績效單位數量，此類決定將是最終決定，對參與者具有約束力。委員會作出決定的日期是 “決定日期”。在所有情況下，如果控制權變更交易發生在績效和服務期結束日期或之後，則確定日期必須在該控制權變更交易之前發生。任何未確定在確定日期歸屬的績效單位將立即終止並在確定之日被沒收。

6.股票發行。除非下文特別規定，否則將在確定日後的30天內，在可行的情況下儘快根據確定在確定日歸屬的績效單位數量發行股票，在所有情況下均在2027日曆年內。如果參與者根據本協議條款沒有資格歸屬部分或全部績效單位，則參與者不再有資格歸屬的績效單位將立即終止並被沒收。

7. 合格解僱和退休的影響；死亡或殘疾；控制權變更交易；在績效和服務期結束之日或之後終止。

(a) 在績效和服務期結束日期之前合格終止或退休時按比例歸屬。根據下文第 7 (b) 節，如果參與者符合條件的終止或退休，則在績效和服務期結束日期之前，根據發佈要求，在確定之日有資格歸屬的績效單位數量將按參與者在績效和服務期內保持服務提供商的情況下本應歸屬的績效單位數量的比例部分

結束日期。此類按比例分配的部分將通過以下方法確定：如果參與者在績效和服務期結束日期（“默認單位數”）之前仍然是服務提供商，則該績效單位的數量（如果有），將該績效單位的數量乘以從業績期第一天起至該期包括之日起參與者作為服務提供商的天數確定的百分比符合條件的終止或退休，如適用，並將該數字除以績效期內的總天數。由此產生的按比例計算的績效單位數（如果有）將四捨五入到最接近的績效單位整數。如果參與者在符合條件的終止或退休後恢復為服務提供商身份，則在最初的合格終止或退休（如適用）之後的任何服務天數將不會計入參與者的任何服務天數，以計算下述的比例。根據下文第7（b）節，股票將在確定之日後的30天內，在所有情況下均在2027日曆年內，按在確定日期（如果有）時歸屬的績效單位的比例數量發行。任何未在確定日期歸屬的績效單位將立即終止並在確定之日被沒收。

(b) 合格終止或退休後控制權變更交易的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃第14（c）節的前兩段不適用於本獎勵。如果在符合條件的終止或退出之後發生的控制權變更交易發生在績效和服務期結束日期之前，則根據發佈要求，歸屬於控制權變更交易的績效單位的數量將按照上文第 7 (a) 節的計算按比例確定，但控制權變更交易確定單位（定義見第 8 (a) 節）將取代默認數字單位數。任何與控制權變更交易無關的績效單位將立即終止並被沒收。股票將根據本第 7 (b) 條在控制權變更交易發生後或控制權變更交易之後的60天內按比例分配給控制權變更交易的績效單位發行（如果有）；但是，如果收購、存續或延續的實體不承擔、繼續或替代控制權變更交易中的獎勵，則適用的股票將在控制權變更交易之前立即發行轉到控制權變更交易。在任何情況下，參與者都無法確定任何此類發行的日曆年。

(c) 死亡或殘疾的影響。如果參與者在績效和服務期結束日期之前以及控制權變更交易之前因參與者的死亡或殘疾而被解僱為服務提供商，則在參與者因死亡或殘疾被解僱為服務提供商時，獎勵應立即按目標績效單位數量歸屬，任何因死亡或殘疾而終止時未歸屬的績效單位將立即終止並被沒收。股票將在參與者死亡或殘疾之日起的60天內發行，以結算根據前一判決歸屬的績效單位的數量（如適用）。在任何情況下，參與者（或參與者的遺產或受益人）都無法確定任何此類發行的日曆年。

(d) 在績效和服務期結束日期之後終止。當參與者因任何原因在績效和服務期結束日期當天或之後（在績效和服務期結束日期之前沒有發生控制權變更交易），但在確定日期之前，歸屬的績效單位的數量將按照第 5 節的規定確定，此類股份（如果有）將在確定日歸屬

並將在第 6 節規定的確定日期之後的 30 天內發放給參與者。

8. 績效和服務期結束日期之前控制權變更交易的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃第14（c）節的前兩段不適用於本獎勵。

(a) 衡量業績。如果控制權變更交易發生在績效和服務期結束日期之前，則可能歸屬的績效單位的數量將在控制權變更交易前夕根據公司在業績期之前的部分業績期的複合年增長率確定，包括控制權變更交易的生效日期（“CIC業績期”）以及公司與CIC指數複合年增長率表現相比的複合年增長率績效期（統稱為 “CIC”）成就等級”））。出於此類決定的目的，公司的期末股價將是控制權變更交易中股票的出售價格，指數的期末股價將是該指數在截至控制權變更交易生效日期（含該交易生效日期）的連續20個交易日的平均價格，並根據股票拆分或類似的資本結構變化進行了調整。為避免疑問，該條款旨在在未經委員會決定的情況下確定可能賦予的許多績效單位，這些單位可能與CIC成就水平相對應（CIC成就水平確定的績效單位數量是 “控制交易變更確定單位”）。任何沒有根據CIC成就等級歸屬或沒有資格歸屬的績效單位將立即終止並在控制權變更交易時被沒收。

(b) 控制權交易變更後的持續服務條件。如果控制權變更交易發生在績效和服務期結束日期之前，且收購、尚存或延續的實體根據與控制權變更交易之前的有效條款和條件基本相同的條款和條件承擔、繼續或替代獎勵，則對於在控制權變更交易之前未在合格終止中終止的任何參與者，參與者必須在績效和服務期結束日期之前保持服務提供商狀態才能進行變更控制交易確定的歸屬單位（“控制權變更交易持續服務要求”）和控制權變更交易確定的單位（減去先前根據第8（d）條在參與者獲得退休資格時歸屬的任何績效單位），並將在績效和服務期結束日期後的60天內發行股份以結算此類控制權變更交易確定單位。為避免疑問，對於任何此類假設、延續或替代，控制權變更交易確定的單位將自動轉換為基於時間的歸屬獎勵，公司的複合年增長率績效目標將不再適用。

(c) 控制權交易變更後的合格終止。儘管如此，如果控制權變更交易發生在績效和服務期結束日期之前，則根據發佈要求，如果參與者在控制權變更交易當天或之後以及績效和服務期結束日期之前的資格終止，控制權變更交易的持續服務要求將被免除，控制權變更交易確定單位（減去先前在參與者退休後歸屬於的任何績效單位）根據第 8 (d) 條符合資格）將在終止之日立即歸屬。除第8（f）條另有規定外，股票將發行以結算控制權變更交易

自參與者資格終止之日起 60 天內的單位（如果有）。在任何情況下，參與者（或參與者的遺產或受益人）都無法確定任何此類發行的日曆年。任何與此類資格終止相關的不歸屬的績效單位將立即終止並被沒收。

(d) 控制權交易變更後的退休資格。此外，根據下文第8（f）節，如果控制權變更交易發生在績效和服務期結束日期之前，則參與者在控制權變更交易之日是服務提供商，並且（x）自控制權變更交易之日起符合退休資格，或（y）在控制權變更交易之後但在績效和服務期結束日期之前，控制權變更交易仍在繼續服務要求將部分免除，因此 “退休”資格單位”（定義見下文）應在控制權變更交易之日起的60天內歸屬並以結算方式發行股票，（i）如果參與者在控制權變更交易時、控制權變更交易之日符合退休資格，或者（ii）如果參與者在控制權變更交易之日之後首次獲得退休資格，則為參與者首次獲得退休資格之日。在任何情況下，參與者都無法確定任何此類發行的日曆年。“退休資格單位” 是指績效單位的數量，向下舍入至最接近的績效單位整數，計算方法是使用控制權變更交易確定的單位乘以 (x)，如果參與者在控制權變更交易時符合退休資格，則該分數是根據業績期第一天到控制權變更交易之日（包括該日期）開始計算參與者作為服務提供商的天數（視情況而定），然後劃分該數字乘以績效期內的總天數，或者（y）如果參與者在控制權變更交易之日之後首次獲得退休資格，則該分數的計算方法是從績效期的第一天起至參與者首次獲得退休資格之日（包括參與者首次獲得退休資格之日）起擔任服務提供商的天數，然後將該數字除以績效期內的總天數。任何控制權變更交易確定的單位如果不歸屬於控制權變更交易或之後根據本第 8 (d) 條獲得退休資格，則將保持未決狀態，並有資格根據本獎勵協議的其餘條款歸屬，並應根據此類剩餘條款終止和沒收。如果參與者因死亡或殘疾而導致合格解僱或終止，無論哪種情況，均應與本第 8 (d) 節規定的按比例歸屬的同一天終止，則本第 8 (d) 節不適用，參與者不得根據本第 8 (d) 條歸屬退休資格單位，而應根據此處適用的合格終止加速歸屬條款歸屬（如果有）在。

(e) 控制權交易變更後死亡或殘疾的影響。此外，如果參與者在控制權變更交易之時或之後的任何時候以及績效和服務期結束日期之前因參與者死亡或殘疾而終止，則控制權變更交易的持續服務要求將被免除，控制權變更交易確定單位（減去先前根據第8（d）條在參與者獲得退休資格時歸屬的任何績效單位）將在終止之日立即歸屬。除非第8（f）條另有規定，否則股份將在參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱之日起的60天內發行以結算控制權變更交易確定單位（如果有）。在任何情況下，參與者（或參與者的遺產或受益人）都無法確定任何此類發行的日曆年。

(f) 買方不接受裁決。如果發生控制權變更交易，收購、尚存或延續的實體將不承擔、繼續或取代

獎勵的條款和條件與控制權變更交易之前的有效條款和條件基本相同，並且如果參與者在控制權變更交易前夕是服務提供商，則控制權變更交易確定的單位將在控制權變更交易之前立即歸屬，股票將在控制權變更交易之前發行，以結算既得控制權變更交易確定的單位。

9. 第 409A 條的適用。該獎勵旨在免受《守則》第409A條的要求的約束，或者如果不豁免，則以其他方式遵守《守則》第409A條的要求，因此，本獎勵協議下提供的績效單位或根據該協議可發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將根據該意圖進行解釋。為此，本獎勵協議 “績效單位補助條款和條件” 第4（c）節的規定特別適用。

10. 第 280G 節。 [為每位僱傭協議中包含 280G 部分（通常標題為 “付款限制”，通常在《僱傭協議》第 8 或 9 節附近）的參與者添加：儘管此處有任何相反的規定，但僱傭協議中標題為 [“付款限制”][每次授予 PRSU 時，將酌情確認/更新章節標題]應適用於本獎項。如果修改或重述僱傭協議，則應適用 “付款限制” 部分的任何後續條款。

[為每位沒有僱傭協議或其僱傭協議不包含280G條款（通常稱為 “付款限制”）的參與者添加：儘管此處有任何相反的規定，但如果本獎勵協議中規定的績效單位或其歸屬或任何遣散費、控制權變更或以其他方式支付給參與者 (i) 的款項或福利均構成第280條所指的 “降落傘付款”《守則》的 G 和 (ii) 除本第 10 節外，將受根據該法第4999條徵收的消費税，則此類付款或福利將是：

(a) 已全部交付，或

(b) 按照《守則》第 4999 條的規定交付的幅度較小，這將導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税，

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一項，都會使參與者在税後基礎上獲得最大金額的遣散費或控制權變動、績效單位或其他補助金或福利，儘管根據該法第4999條，此類款項或福利的全部或部分應納税。如果需要減少遣散費、績效單位和/或其他構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利，則將按以下順序減少補助金或福利：(i) 減少現金支付，減少將按時間倒序進行，因此在觸發此類消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金付款將是第一筆減少的現金付款；(ii) 減少加速股權獎勵的歸屬，反之亦然此類股票獎勵的發放日期順序（即，將首先減少最近授予的股票獎勵的歸屬）；以及（iii）減少向參與者支付或提供的其他福利，減少將按相反的時間順序進行，因此在觸發此類消費税的事件發生後的最遲日期應得的補助金將是第一個減少的福利。如果在同一撥款之日向參與者發放了多個股權獎勵，則所有此類獎勵的歸屬速度都將加快

按比例降低。在任何情況下，參與者在下令減免付款方面均無任何自由裁量權。

除非公司和參與者另有書面協議，否則本節要求的任何決定都將由公司選定的全國認可的獨立公共會計師事務所（“會計師”）以書面形式作出，該公司的決定將是決定性的，對參與者和公司的所有目的均具有約束力。為了進行本第 10 節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依據與《守則》第280G和4999條的適用有關的合理、真誠的解釋。公司和參與者將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司將承擔會計師因本第10節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

11. 定義。就本獎項而言，以下定義應適用：

(a) “原因” 是指：（i）參與者在公司發出書面通知後未能履行參與者作為服務提供商的指定職責（參與者殘疾導致的失敗除外）；（ii）參與者對公司進行任何不誠實、欺詐或虛假陳述的行為；（iii）參與者違反了適用於公司業務的任何聯邦或州法律或法規公司或其關聯公司；(iv) 參與者的違反參與者與公司（或公司任何關聯公司）之間的任何保密協議或發明轉讓協議（包括但不限於任何公司隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議）；或（v）參與者被判犯有任何罪行或對任何犯罪提出抗辯。為明確起見，參與者因死亡或殘疾而終止服務提供商身份本身不被視為公司的終止，除非出於原因或出於正當理由辭職。

(b) “控制權變更交易” 是指計劃中定義的控制權變更，發生在授予之日或之後。

(c) “殘疾” 是指參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或者 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而獲得收入，該損傷預計將持續不少於12個月根據意外和健康計劃，為期不少於3個月的替代保障公司員工。在任何情況下，“殘疾” 的確定都應符合第 409A 條的要求。

(d) “正當理由” 是指未經參與者同意，參與者在任何公司補救期（見下文）到期後的30天內辭職，但未經參與者同意：（i）參與者的基本工資的實質性削減不適用於公司的大多數高級管理人員，前提是參與者基本工資的任何重大削減可以替代的薪酬和福利價值基本等同於減免額在參與者的基本工資中，不構成 “正當理由”；(ii) 參與者的權限、職責或責任的實質性削減，除非為參與者提供了類似的職位；但是，權力、職責或責任的減少主要是由於公司被收購以及

成為更大實體的一部分，無論是作為子公司、業務單位還是其他形式（例如，當公司高管在收購後保留此類所有權，公司成為收購方的全資子公司，但未成為收購公司的高級管理人員時）均不構成 “正當理由”；或（iii）參與者主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是搬遷不超過50英里從參與者當時所在的位置或作為參與者的家中去'的主要工作地點不會被視為地理位置的實質性變化。為了使某項活動符合正當理由，如果未事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的行為或不作為的書面通知，則參與者不得終止參與者作為公司服務提供商的身份，並且此類理由必須在自該通知發佈之日起不少於30天的合理補救期內未得到糾正。任何出於正當理由的辭職必須在構成 “正當理由” 理由的行為或不行為最初存在後的兩年內發生。

(e) “合格終止” 是指（i）公司無故解僱參與者的服務提供商身份，或（ii）參與者出於正當理由辭職。

(f) “解除要求” 是指參與者在以服務提供商身份終止後45天內以公司合理可接受的形式向公司提供已執行的豁免和普遍解除索賠（“免責聲明”），此類解除將在終止後的54天內根據其條款生效。

(g) “退休” 是指參與者在獲得退休資格時或之後出於正當理由自願終止服務提供商的身份。

(h) “符合退休資格” 是指截至2025年5月15日或之後的給定日期，參與者是當前的服務提供商，並且 (i) 參與者當時至少年滿65歲，(ii) 參與者連續擔任服務提供商不少於五年（從給定的確定日期開始計算，包括在內）。

(g) 就《守則》第 409A 條而言，“離職” 是指參與者的 “離職”。

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2023 年股權激勵計劃

績效單位獎勵協議

績效單位補助金的條款和條件

1. 績效單位的授予。公司特此向計劃撥款通知中提及的個人（“參與者”）發放績效單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃中的所有條款和條件，該計劃以引用方式納入此處。在遵守本計劃第 19 (c) 條的前提下，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2. 公司的付款義務。每個績效單位均代表在其歸屬之日獲得股份的權利。除非績效單位按照本條款和條件第 3 節或第 4 節規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類績效單位的付款。在實際支付任何既得績效單位之前，該績效單位將代表公司的無擔保債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。

3. 歸屬時間表。本獎勵協議授予的績效單位將按照歸屬和發放標準的規定歸屬。

4. 解鎖後付款。

(a) 一般規則。在參與者履行本條款和條件第7節規定的任何適用的預扣税義務的前提下，歸屬的任何績效單位將以全股形式支付給參與者（如果參與者死亡，則支付給參與者適當指定的受益人或遺產）。在遵守第4（b）和4（c）節規定的前提下，此類既得績效單位應按照歸屬和發行標準中的規定以整股形式支付。在任何情況下，都不允許參與者直接或間接指定根據本獎勵協議應付的任何績效單位的應納税年度。

(b) 加速。

(i) 自由加速。署長可自行決定隨時加快未歸屬績效單位餘額或部分餘額的歸屬，但須遵守本計劃的條款。如果這樣加快，則自署長指定的日期起，此類績效單位將被視為歸屬。如果參與者是美國納税人，則在任何情況下，根據本第4（b）條歸屬的股份的支付均應按時或以不受第409A條約束或符合第409A條的方式支付。只有通過直接和具體地提及前一句話，才能在未來的協議或本獎勵協議的修正案中取代前一句。

(ii) 無論本計劃、本獎勵協議或任何其他協議（無論是在授予之日之前、之日還是之後簽訂的）中有任何規定，如果由於參與者終止服務提供商的身份而加速了績效單位餘額或一小部分餘額的歸屬（前提是這種終止是公司確定的第409A條所指的 “離職”），但以下原因除外參與者的死亡，以及 (x) 參與者是美國納税人和 “特定員工”在

終止服務提供商時第 409A 條的含義以及 (y) 如果在參與者被解僱為服務提供商後的六 (6) 個月內向參與者支付此類加速績效單位的款項，則此類加速績效單位的付款要到參與者簽發之日起六 (6) 個月零一 (1) 天后一 (1) 天才能支付終止服務提供商的身份，除非參與者在參與者之後死亡終止服務提供商的身份，在這種情況下，績效單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給參與者的財產。

(c) 第 409A 節。本獎勵協議旨在使其以及根據本協議向美國納税人支付的所有款項和福利免於遵守或遵守第409A條的要求，因此，本獎勵協議下提供的績效單位或根據該協議可發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，本獎勵協議中的任何含糊或模稜兩可的條款都將被解釋為免税或因此符合規定。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議應支付的每筆款項均構成單獨的付款。為此，無論獎勵協議或計劃中有任何相反的規定，在遵守本獎勵協議 “績效單位補助條款和條件” 第4（b）（ii）節的前提下，將按照本獎勵協議的歸屬和發行標準以發行股份的形式進行付款，以結算獎勵的任何既得部分，在所有情況下，均應在下一個日曆年的3月15日之前支付這發生在適用的性能單位首次不再受以下條件約束的日期就第 409A 條而言，存在重大沒收風險。在任何情況下，公司或任何服務接受者（定義見下文）均不承擔任何責任或義務向參與者償還、賠償或使其免受因第 409A 條而可能向參與者徵收或產生的任何税款或費用。在遵守本獎勵協議中 “績效單位補助條款和條件” 第23條的前提下，參與者和公司同意真誠合作，考慮修訂本獎勵協議，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。就本獎勵協議而言，“第409A條” 是指《守則》第409A條以及該法典下的所有最終的《財政條例》和美國國税局指南，每項指導都可能不時修訂。

5. 税收後果。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本次投資以及本獎勵協議所考慮交易的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。對於此類事項，參與者僅依賴此類顧問，不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非公司）應對參與者本次投資或本獎勵協議所設想的交易可能產生的自身納税義務負責。

6.參與者死亡。如果參與者隨後死亡，則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付將支付給參與者的指定受益人；如果沒有受益人倖存，則為參與者遺產的管理人或執行人。任何此類受讓人必須向公司提供（a）關於受讓人身份的書面通知，以及（b）公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

7. 納税義務

(a) 預扣税款。參與者承認，無論公司或參與者的僱主（“僱主”）或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司（合計，參與者向其提供服務的公司、僱主和/或母公司或子公司，統稱為 “服務接受者”）採取任何行動，如果有所不同，均應承擔與績效單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於（i）所有聯邦、州，和地方税（包括參與者的《聯邦保險繳款法》（FICA）義務），任何服務接受者都必須預扣任何與參與者參與本計劃相關的税收相關款項，且在法律上適用於參與者；（ii）參與者以及在服務接受者要求的範圍內，服務接受者與績效單位的授予、歸屬或結算或股份出售相關的附帶福利納税義務（如果有）；以及（iii）) 任何其他服務接受者對參與者的責任徵税已經或已經同意承擔績效單位（或其結算或根據績效單位發行股份）（統稱為 “納税義務”）的全部責任，並且仍然是參與者的全部責任，可能超過相應服務接受者的實際預扣金額。參與者進一步承認，公司和/或服務接受者（A）對與績效單位任何方面相關的任何納税義務的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於績效單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及獲得的任何股息或其他分配，以及（B）不承諾也沒有義務制定補助金或條款性能單位的任何方面都是減少或取消參與者的納税義務或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在補助之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區承擔納税義務（如適用），則參與者承認可能要求適用的服務接受者（或前僱主，如適用）在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

(b) 預扣税。根據管理人可能不時規定的程序，服務接受者可以預扣支付納税義務所需的預扣金額，無論這些金額是在歸屬、交付股份時產生的，還是在其他到期時產生的（“預扣義務”）。如果適用的當地法律允許，署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許或要求參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行此類預扣義務：(i) 以美元支付現金；(ii) 讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於滿足預扣税要求所需最低金額的股票對於此類預扣義務（或參與者可以選擇的更大金額），如果如果如此高的金額不會導致不利的財務會計後果，則由管理人允許（“淨股份預扣額”）；(iii) 從參與者的工資或相關服務接受者支付給參與者的其他現金補償中扣留此類預扣義務的金額；(iv) 向公司交付參與者擁有和已經賦予等於預扣義務的公允市場價值（或參與者可能更大的金額）如果管理員允許，請選擇，如果更大金額不會導致不利的財務會計後果）；（v）通過公司可自行決定（通過經紀商或其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的此類股票，該金額等於滿足此類預扣義務的預扣要求所需的最低金額（或在管理員允許的情況下參與者可以選擇的更大金額，前提是增加金額不會導致不利的財務會計後果）（“賣到封面”）；(vi) 署長認為適當的其他方式；或 (vii) 上述付款方式的任意組合。如果通過預扣股票來履行預扣義務，則出於税收目的，則參與者被視為已發行了全部數量的股份，但須遵守以下條件

既得績效單位，儘管部分股份的扣押僅是為了償還預扣税。在公司自行決定適當的範圍內，它將有權（但沒有義務）通過淨股份預扣來履行任何預扣義務。如果淨預扣股份是履行此類預扣義務的方法，則公司不會以部分股份為基礎進行預扣以履行預扣義務的任何部分，除非公司另有決定，否則不會向參與者退還超過預扣義務的預扣部分的價值（如果有）。如果向封面賣出是履行預扣税義務的方法，則參與者同意，作為向封面出售的一部分，可以出售更多股票以滿足任何關聯經紀人或其他費用。根據封面賣出，將僅出售全部股票。根據Sell to Cover出售股票所得的任何超過預扣義務和任何關聯經紀人或其他費用的收益將按照公司可能不時規定的程序支付給參與者。除非管理員另有決定，否則履行預扣義務的默認方法將採用淨股份預扣法。

建議參與者與參與者自己的税務顧問一起審查本獎勵協議所考慮交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。對於此類問題，參與者僅依賴此類顧問，不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。參與者明白，參與者（而不是公司或任何服務接受者）應對因本獎勵協議所設想的交易而可能產生的參與者自己的納税義務負責。

為澄清起見，除非為支付參與者的預扣義務作出了令管理人滿意的安排，否則公司在任何情況下都不會向參與者發行任何股票。如果參與者在計劃根據本獎勵協議歸屬任何適用的績效單位或參與者的預扣義務到期時未能就本協議規定的此類預扣義務的支付做出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收參與者預扣義務所涉及的此類績效單位，根據該單位獲得股份的任何權利，此類績效單位將免費歸還給公司。參與者承認並同意，如果此類預扣義務未在到期時交付，公司可以永久拒絕發行或交付股票。

8. 作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記錄形式）已發行，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。在向參與者發行股票以結算任何既得績效單位之日之前，參與者無權對可能為績效單位發行的此類股票進行投票，也無權獲得與此類股票相關的任何股息，也不會將任何股息等價物記入績效單位。在發行任何股票以結算既得績效單位、登記和交付後，參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。

9. 不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表對績效單位的歸屬只能通過按照公司（或服務接受者）的意願繼續作為服務提供商來獲得，而不是通過公司的行為

被錄用、獲得該績效單位獎勵或收購本協議下的股份。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議、下文所設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉參與者或公司（或服務接受者）隨時有無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

10. 補助金不可轉讓。除本條款和條件第 6 節規定的有限範圍外，本授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。一旦有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本贈款或此授予的任何權利或特權，或試圖通過任何執行、扣押或類似程序進行出售，本授予的權利和特權將立即失效。

11. 補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：

(a) 績效單位的授予是自願和偶然的，即使過去曾授予績效單位，也不會產生任何獲得未來績效單位補助金或代替績效單位的福利的合同或其他權利；

(b) 與未來績效單位或其他補助金有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(c) 參與者自願參與本計劃；

(d) 績效單位和受績效單位約束的股份無意取代任何養老金權利或薪酬；

(e) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似補助金而言，績效單位和受績效單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；

(f) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法預測；

(g) 就績效單位而言，自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起，參與者的服務提供商身份將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及以後是否被認定無效或違反參與者為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議（如果有）的條款），除非本獎勵中另有明確規定協議（包括通過引用）在授予其他安排或合同的通知中）或由署長決定，參與者在本計劃下歸屬於績效單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何

參與者為服務提供商的司法管轄區的就業法規定的 “花園假” 期限或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有），除非參與者在此期間提供真誠的服務）；管理員應獨家自由裁量決定參與者何時不再為績效單位補助金的目的積極提供服務（包括參與者在休假期間是否仍可被視為提供服務）；

(h) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則績效單位和本獎勵協議所證明的權益不構成將績效單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會產生任何與影響股份的公司交易有關的交換、兑現或替代的權利；以及

(i) 以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務：

(i) 無論出於何種目的，績效單位和受績效單位約束的股份均不屬於正常或預期薪酬或工資；

(ii) 參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔任何責任，這些波動可能影響業績單位的價值或根據業績單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何款項的價值；以及

(iii) 由於參與者的服務提供商身份終止（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反參與者為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議（如果有）的條款），以及參與者無權獲得的績效單位的授予，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，參與者不可撤銷地同意永不這樣做對公司、任何母公司或子公司或服務接受者提起任何索賠，放棄參與者（如果有）提出任何此類索賠的能力，並免除公司、任何母公司或子公司以及服務接受者的任何此類索賠；如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則參與者不可撤銷地被視為同意不提出此類索賠並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件。

12. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

13. 數據隱私。參與者特此明確和毫不含糊地同意僱主或其他服務接受者（如適用）和公司及任何母公司或子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者明白，公司和服務接受者可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有績效單位的詳細信息或以參與者名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的任何其他權利（“數據””），僅用於實施，管理和管理計劃。

參與者瞭解到，數據將轉移給公司將來可能選擇的股票計劃服務提供商，該提供商正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權公司、公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者瞭解如果參與者居住在美國境外，參與者可以通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到參與者在此處提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，則參與者的服務提供商身份和在服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者績效單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

14. 通知地址。根據本獎勵協議條款向公司發出的任何通知將通過位於加利福尼亞州聖莫尼卡市海洋大道1401號Suite 200號的TrueCar, Inc.或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發送給公司。

15. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的績效單位或根據本計劃可能授予的未來績效單位相關的任何文件，也可以通過電子方式請求或要求參與者同意才能參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

16. 無豁免。任何一方未能執行本獎勵協議的任何條款均不得解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方隨後執行本獎勵協議的所有其他條款。權利

本協議授予的雙方是累積性的，不構成對任何一方在這種情況下要求其可用的所有其他法律補救措施的權利的放棄。

17. 繼任者和受讓人。公司可以將其在本獎勵協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本獎勵協議應確保公司的繼任者和受讓人的利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本獎勵協議對參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。只有獲得公司事先書面同意，才能轉讓參與者在本獎勵協議下的權利和義務。

18.股票發行的附加條件。如果公司在任何時候自行決定股票在任何證券交易所上市、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或者根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准是必要或可取的條件到根據本協議向參與者（或參與者的遺產）發行股票，除非和直到完成、實施或獲得此類上市、註冊、資格、規則遵守、許可、同意或批准，不附帶公司不接受的任何條件，否則不會進行此類發行。在遵守獎勵協議和計劃條款的前提下，出於管理便利的原因，在署長可能不時確定的績效單位歸屬之日後的合理期限到期之前，不得要求公司簽發本協議下的任何股票證書或證書。

19. 語言。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本獎勵協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

20. 解釋。署長將有權解釋本計劃和本獎勵協議，有權採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何績效單位是否已歸屬）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理人或代表署長行事的任何人均不對本計劃或本獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21. 計劃管轄。本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

22.字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。

23.本計劃的修改、暫停或終止。通過接受該獎勵，參與者明確保證參與者已獲得本計劃下的績效單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的描述。參與者明白

計劃本質上是自由決定的，公司可以隨時修改、暫停或終止計劃。

24. 對獎勵協議的修改。本獎勵協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，參與者不因本協議中包含的承諾、陳述或誘因而接受本獎勵協議。對本獎勵協議或本計劃的修改只能通過由公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條對本績效單位獎勵徵收任何額外税收或收入確認。

25. 適用法律；地點。本獎勵協議和績效單位受加利福尼亞州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。為了對根據這些績效單位或本獎勵協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯縣法院或加利福尼亞中區美國聯邦法院進行，不在訂立和/或執行本裁決協議的其他法院進行。

26. 協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。

27. 恢復。本獎勵和為結算本獎勵而發行的任何股票均應根據公司的薪酬補償政策、根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準通過的任何回扣政策進行補償，或者根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律通過的任何回扣政策。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據任何計劃或協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件[對於簽訂任何僱傭協議的任何參與者，包括：，包括但不限於僱傭協議，]與公司合作。

28. 完整協議。該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本獎勵協議（包括此處提及的附錄和附錄）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益進行不利的修改。

29. 國家附錄。儘管本獎勵協議中有任何規定，但績效單位補助金應受參與者所在國家/地區本獎勵協議附錄（如果有）中規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者遷移到國家附錄（如果有）中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本獎勵協議的一部分。