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以下是對Uniti Group Inc.普通股的簡要説明，Uniti Group Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司證券的唯一類別。對我們普通股條款的這一描述並不是完整的，而是受《馬裏蘭州公司法》(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)的適用條款以及我們的章程和章程的適用條款的約束和約束。見下文“馬裏蘭州法律及我們憲章和附例的某些規定”。

我們的章程授權我們發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款的情況下，我們普通股的持有者一般有權在獲得董事會授權並由我們宣佈時，從合法可供分配給股東的資產中獲得此類股票的股息。我們普通股的持有者也將有權按比例分享我們的淨資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付所有已知債務和負債或為其提供足夠的準備金後，可以合法地將其分配給股東。

在符合我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們的章程中限制我們股票的轉讓和所有權的條款的情況下，我們的普通股的每一股流通股都有權在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括董事選舉。根據我們的章程，在董事選舉中沒有累積投票權。本公司的附例規定，每條董事須以就有關董事所投的多數票選出，但無競爭對手選舉的情況除外，在這種情況下，本公司的附例規定，每條董事須以就有關董事所投的多數票當選。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。根據我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款，我們普通股的所有股票都將享有同等的股息、清算和其他權利。

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少普通股授權股票的總數，並授權我們發行額外的授權但未發行的普通股股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及我們普通股的額外授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

為使我們符合《國內税法》(“守則”)所指的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，本公司股票流通股價值的不超過50%可由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格養老金計劃)實益或建設性地擁有。此外，就守則下的總入息測試而言，關聯方租户(一般來説，由房地產投資信託基金實益或推定擁有的房地產投資信託基金的租户，或房地產投資信託基金10%或以上的擁有人)的租金，並不是合資格的入息。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%的普通股流通股或所有類別及系列的流通股總值的9.8%以上，或超過9.8%的流通股價值。這些限制在本文中統稱為“所有權限制”。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體以實益或推定方式擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或不到9.8%的已發行股本，或者收購一家以實益或建設性方式擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體建設性地持有超過所有權限制的我們的流通股。

股東的所有權超過所有權限制，不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或在其他方面不符合REIT的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會將能夠，但不是必需的，要求美國國税局(IRS)做出它認為必要或合適的裁決或律師意見，讓我們的董事會滿意(在其全權決定下)，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

我們的董事會還可以不時提高或降低所有權限制，除非在實施增加或降低的所有權限制後，五人或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有我們已發行股票的總價值超過49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。降低的所有權限制將不適用於其對我們股票的所有權超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制，但進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。

·任何人建設性地持有我們股票的股份，如果這種推定所有權將導致代表我們的“應税房地產投資信託基金子公司”(“TRS”)運營“合格醫療保健財產”的任何“合格獨立承包商”(此類術語分別在守則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)節中定義)不符合此類資格。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股票的實益或推定擁有權，而該等所有權將或可能違反所有權限制或任何其他轉讓及擁有權的限制，以及任何擬轉讓至下述慈善信託的吾等股票的意向受讓人，均須立即向吾等發出書面通知，如屬擬進行的交易，則須至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等的房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款將不適用。

任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票被少於100人實益擁有，將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股票的權利。任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致導致違規的股票數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的受讓人將不會獲得任何股票權利。信託的受託人將由我們指定，並將與我們和任何擬議的股份受讓人無關。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果如上所述的信託轉移由於任何原因沒有自動生效，以防止違反適用的

我們以信託方式持有的股票將發行和流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託中持有的任何我們的股票中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或其他可歸因於信託中持有的股票的權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者在要求時償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓至信託之日起生效)，受託人將有權根據受託人的單獨決定權，在我們發現股份已轉讓至信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票為無效，並根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

如果我們的董事會或其委員會善意地確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，我們的董事會或該委員會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起程序禁止轉讓；但任何違反上述限制的轉讓或其他事件將自動導致轉移至上述信託，並且在適用的情況下，此類轉讓或其他事件應如上文規定的那樣無效，無論我們的董事會或其任何委員會或指定人採取任何行動或不採取任何行動。

轉讓給受託人的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該股票在設計或禮物時的市場價格)和(2)在我們或我們的指定人接受該要約之日該股票的市場價格。吾等可按吾等在發現股份已自動轉讓至信託並由建議受讓人如上所述欠受託人的股息或其他分派之前向建議受讓人作出的任何股息或其他分派的款額，扣減如此須付予受託人的款額，並可將任何該等減少的款額支付予受託人以供分配予慈善受益人。我們將有權接受此類要約，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將被要求將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就該等股份所持的任何分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人將被要求在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票轉讓和所有權的限制的情況下擁有股票。在出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人將被要求向建議的受讓人分配一筆金額，數額等於(1)建議的受讓人為股份支付的價格，或如建議的受讓人沒有就導致信託持有股份的事件提供股份的價值(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，(2)受託人出售或以其他方式處置股份所得的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可將應付予建議受讓人的款額，減去吾等在發現股份已自動轉讓至信託並由建議受讓人隨後如上所述欠受託人的任何股息或其他分派的款額後支付給建議受讓人的款額。任何超過應支付給建議受讓人的銷售收入淨額，將立即支付給慈善受益人，以及任何分派。如果建議的受讓人在發現該等股份已轉讓給受託人之前出售該等股份，則(A)該等股份應被視為已代表信託出售，及(B)建議的受讓人收到的該等股份的款額，超過該建議的受讓人假若該等股份已由受託人出售則會收取的款額，則超出的部分應為

每名擁有5%或以上（或該法典或根據該法典頒佈的法規所要求的較低比例）的公司股票持有人，在每個納税年度結束後的30天內，將被要求向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該人實益擁有的公司股票的每個類別和系列的股票數量，股份持有方式的描述，以及我們要求的任何其他信息，以確定該人的實益所有權對我們作為REITs的地位的影響（如果有的話），並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的任何實益擁有人或推定擁有人以及任何個人或實體（包括記錄股東）為受益所有人或推定所有人持有本公司股票的，應要求以書面形式向本公司披露本公司可能要求的信息，以確定影響（如有），股東對我們股票的實益和推定所有權，以及我們作為REITs的地位，並遵守或確定我們遵守任何政府或税務機關的要求。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，合併，合併，出售其全部或大部分資產，進行法定股票交易或解散，除非董事會建議採取行動，並由有權投票的股東至少三分之二的贊成票批准。但是，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定，以較小的比例批准這些行動，但不得低於有權就此事投票的所有投票的多數。我們的章程規定，所有章程修正案或特別行動都需要持有我們已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票。但是，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給一個或多個人，如果該人或多個人的所有股權直接或間接由公司擁有。

我們的章程還要求至少擁有我們流通股投票權的多數股東的贊成票，以修改章程中有關限制我們股票轉讓和所有權的條款，修改我們的章程，限制董事和高管的責任和賠償，股東行動以及股東無法通過書面同意行事，以及修改我們憲章中有關修正案的條款。

公司章程的任何和所有條款可以被廢除、變更、修正或撤銷，新的章程可以由（a）股東在任何股東年會或為此目的召開的任何特別會議上（前提是該提案的通知包括在該會議的通知中）和（b）董事會在任何定期或特別董事會會議上通過;

本公司已選擇不受《馬裏蘭州企業合併法》管轄。如果不是這次選舉（這是在我們的章程中規定的，只有在我們已發行股票的至少多數投票權持有人的批准下才能修改），根據MGCL，某些“企業合併”我們與任何利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的任何交易將在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期後五年內被禁止。股東該等業務合併包括合併、合併、股份交換或（在法規指定的情況下）資產轉讓或股本證券的發行或重新分類。利益相關股東的定義是：

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與利益相關股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。然而，鑑於我們章程中的選舉，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與我們任何感興趣的股東之間的商業合併。

該公司已豁免其所有股份不受馬裏蘭州控制股份收購法案的適用。如果沒有這項豁免，馬裏蘭州的法律將規定，在控制權股份收購中獲得的我們股票的已發行和流通股沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股份是有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合併，收購方將有權直接或間接行使投票權，選舉下列投票權範圍之一的董事：

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利取決於滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在特別會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些條件和限制的限制下，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但以前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

根據公司章程，本公司不得選擇受制於《馬裏蘭州證券交易法》第3章第8小標題的“主動收購”條款，該條款允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程中的規定或董事會決議選擇受制於下列五項規定中的任何一項或全部：

本公司章程規定，股東特別會議可由本公司董事會隨時召開，或在持有本公司流通股不少於20%投票權的股東的書面要求下召開。我們的章程禁止股東採取任何書面同意的行動，以代替會議，只要公司的任何證券是根據交易所法案第12條登記的。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不得解散、合併或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該問題投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動必須得到我們流通股的多數投票權的批准。

本公司的章程規定，在任何股東年度會議上，提名個人進入董事會和供股東審議的業務建議只能(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下做出，或(3)由在提供通知時和在會議時已登記在冊的股東作出，該股東有權在會議上就董事選舉或其他擬議業務投票，並已遵守本公司章程的預先通知程序。股東一般必須在上一年度年會日期一週年前不少於120天但不超過150天向祕書發出通知(但如週年大會日期自週年日起更改超過30天，則必須在首次公佈該會議日期後第10天結束營業時間內收到通知)，如屬提名個人參加董事會選舉，在所有方面都符合交易所法案第14節的要求，並由董事會或董事會指定的高管確定為已滿足本公司章程中規定的提前通知條款的要求。

只有我們的會議通知中規定的事項才能提交任何股東特別會議。我們的附例規定，在股東特別會議上提名個人參加我們的董事會選舉，只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)如果股東特別會議是為了按照我們的章程選舉董事而召開的，並且是由在提供通知時和會議時登記在冊的任何股東召開的，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，這些個人已經遵守了我們的章程中規定的預先通知條款，並提供了某些所需的信息。以及(3)股東已全面遵守交易所法案第14節的要求，並由董事會或董事會指定的執行人員確定為已滿足本公司章程中規定的提前通知條款的要求。就特別大會而言，如股東在不遲於特別大會舉行前120天及不遲於特別大會舉行前90天或首次公佈特別大會日期及董事會建議於大會上選出的被提名人的翌日向祕書遞交載有本公司細則所規定資料的股東通知，則有關股東將有權提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選為董事股東。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還將使召開股東會議的程序更加有序。一名股東可在股東大會上提名供選舉的被提名人的數目(如股東代表另一名提名人發出通知，則指

對本公司股票轉讓和所有權的限制將禁止任何人在未經本公司董事會事先同意的情況下，收購本公司普通股流通股價值或數量超過9.8%或所有類別和系列流通股總價值超過9.8%的股份。因為我們的董事會將能夠批准所有權限制的例外情況，所以所有權限制不會干擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

上述條款，連同上文討論的本公司章程及附例的其他條款，包括有關罷免董事及填補空缺的條款、預先通知條款，以及股東要求股東單獨或合併要求召開特別會議的程序，可能會延遲、推遲或防止委託書競爭、要約收購、合併或其他可能涉及普通股股東股份溢價或符合本公司股東最佳利益的其他控制權變更的效果，並可能增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)通過最終判決確定的、對訴因至關重要的積極或故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程中另有規定，而我們的章程中沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的人員進行賠償，無論是非曲直，如果他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司(我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內)對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償，使其免受判決、罰款、罰款、和解和他們因擔任該職位而可能成為或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

根據《消費者權益保護法》，在由我們提起或以我們的權利提起的訴訟中，董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，將限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司(我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內)在收到(1)董事或其善意相信其已達到行為標準所需的行為標準的書面確認書，以及(2)他或她的名義做出的書面承諾，如果最終確定行為標準不符合時，償還支付或退還的金額給董事或高級職員。

我們的憲章要求，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們在訴訟最終處置之前，對以下人員的合理費用進行賠償和支付或報銷：(1)任何現任或前任董事或因其任職而成為訴訟一方(或有可能成為訴訟一方)的官員，以及(2)任何在董事任職期間應我們的要求擔任或曾經是另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業因擔任上述任何職務而可能遭受或因其服務而招致的任何索賠或責任。

吾等已與吾等的每位董事及行政人員訂立彌償協議，就因彼為吾等的高級職員或董事的高級職員服務而引起的索償、訴訟或法律程序，向彼等作出彌償及預支開支。我們還代表我們的董事和高級管理人員為他們提供保險，為他們以這種身份或因這種身份而產生的責任投保。