已於2024年5月6日向 證券交易委員會提交

登記號333-278697

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

表格F-1
註冊聲明
根據1933年《證券法》

SIYATA MOBILE Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

喬治國王大廈7404號，國王十字車站200號套房

Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada

514-500-1181

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約，紐約10168

(800) 221-0102

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約，紐約10036

電話：(212)930-9700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券 將延遲或連續發行，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以符合†根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條、 決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

最多2，600，000

普通股和/或

2，600，000份預先融資的 購買普通股的認購證

我們將盡最大努力提供最多2,600,000股普通股，每股無面值(每股為“普通股”，合計為“普通股”)。

我們還向某些購買者提出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其關聯公司和某些相關的 方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 ，如果任何此類購買者選擇，則有機會購買預資金權證或預資金權證，以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99% (或，在買方的選舉中，我們的已發行普通股的9.99%)。每份預籌資權證的收購價為3.07美元(這等於本次發行中將出售的每股普通股的假定公開發行價減去每股預籌資權證的行使價0.01美元)。預先出資認股權證可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少 。請參閲“證券説明瞭解更多信息。

我們亦會在行使本公司提供的預籌資權證後，不時登記可發行的普通股 。我們將普通股和預籌資權證(如果有的話)統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克上市 ，代碼為“SYTA”。2024年5月3日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股普通股3.08美元。除了我們的普通股，我們還有與我們的首次公開募股相關的認股權證(“之前的權證”)，並在納斯達克資本市場上市，代碼為“SYTAW”。預融資權證沒有成熟的交易市場 ，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預融資權證 。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

此次發行的證券的公開發行價將在定價時確定，並可能低於當時的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終的公開發行價。最終公開發行價格將由我們與投資者根據一系列因素協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗 以及此次發行時證券市場的總體狀況。

本次發行沒有最低證券數量或 最低總收益額度。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到投資者資金後 以交割或付款的方式交付與本次發售相關的所有證券。因此，我們和斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”或“配售代理”)都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請配售代理作為我們的 獨家配售代理，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵求購買我們的證券的要約。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何 特定數量或金額的證券。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件 ，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，並且 可能大大低於本招股説明書中描述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。請參閲“分銷計劃 瞭解更多有關這些安排的信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲“風險因素“本招股説明書第18頁開始的部分。

我們既是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 也是“外國私人發行人”，因此可以選擇遵守降低的上市公司報告要求 。請閲讀“招股説明書摘要-我們作為一家新興成長型公司的影響“ 和”招股説明書摘要-外國私人發行人地位“有關詳細信息，請從本招股説明書的第 第9頁和第10頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於 付款交付證券 ，2024年。

獨家配售代理

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書日期為五月 ， 2024

目錄

關於這份招股説明書

我們在此招股説明書中引用了重要的 信息。您可以按照以下説明免費獲取引用的信息： “在那裏您可以找到更多信息“您應仔細閲讀本招股説明書以及“引用成立為法團的文件，“在決定投資我們的證券之前。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含或引用的信息的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們提出出售我們的證券，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們的證券的要約。本招股説明書 中包含的信息僅以其日期為準，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和配售代理都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見本招股説明書標題為“配送計劃“ 有關這些限制的其他信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設、 估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物都不是代表我們準備的，我們也沒有采取任何步驟獨立核實此類信息。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括風險因素 “在這份招股説明書中。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些 出版物中表達的結果大不相同。

2020年9月24日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了反向拆分，根據一股普通股換145股普通股， 或反向拆分。除非另有説明，本年度報告中的股票和每股信息反映的是反向拆分。 (“2020反向拆分”)2023年8月9日，我們以一(1)股普通股換一百(100)股普通股為基礎，對我們已發行和已發行的普通股進行了反向拆分，或反向拆分。除非另有説明，本年度報告中的股票和每股信息反映的是反向拆分。(《2023年8月反向拆分》)。2023年12月4日，我們對已發行和已發行普通股進行了反向拆分，即以一(1)股普通股換七(7)股普通股 進行反向拆分。除非另有説明，本年度報告中的股票和每股信息反映了反向拆分(“2023年12月反向拆分”)。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書增刊內所有普通股的每股金額及數目 均已就這些反向股份拆分作出追溯調整。

提及“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的貨幣，提及“加元”是指加拿大的貨幣，也稱為加元，提及“NIS”是指以色列的貨幣新以色列謝克爾。除非另有説明，本年度報告中提供的所有財務信息均以美元計價。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。 我們已在下面(不一定按重要性或發生概率的順序)列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成可能適用的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失 。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們有運營虧損的歷史 ，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 有有限的運營歷史和運營虧損的歷史。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為90,750,457美元。 我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們的業務計劃提供全部資金。我們實現盈利的能力將 取決於我們是否能夠在需要時獲得額外資本、完成我們的技術開發、獲得所需的監管 批准並繼續與渠道合作伙伴發展安排。我們不能保證我們永遠都能實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度財務報表中同意管理層的説法，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

我們可能需要 額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得此類資本， 或根本不能，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們 打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案、改進我們的運營基礎設施 或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外， 我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些業務活動和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動相關的限制性契約以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果是這樣的話。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到不利的 影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師已經注意到，我們可能無法作為一家持續經營的企業生存下去。

我們的獨立註冊會計師 在截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表報告中加入了一段“持續經營”的説明，與管理層的説法一致，對我們 能否在未來12個月內繼續作為持續經營的業務表示極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。如果我們不能獲得繼續經營下去所需的資金，我們的股東 可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們的獨立註冊會計師發現了我們對2023年、2022年和2021年財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止 欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。

在審計我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表時，我們的獨立註冊會計師發現了我們在財務報告內部控制方面的幾個重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

2023年，我們的獨立註冊會計師發現了我們在財務報告內部控制方面的以下重大弱點。第一個重大弱點與我們的收入確認做法有關，在這些做法中，我們不能充分確定在滿足所有權轉讓條款後應記錄收入的正確時間 。第二個重大弱點與庫存餘額、站點間轉移和異地庫存跟蹤相關的庫存控制記錄不足有關。 第三個重大弱點與內部控制薄弱有關，包括資本化和協調開發成本以防止 超額付款和錯誤記錄的發票。

對於我們在2023年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

考慮到研究和開發過程，我們的研發團隊將被要求批准研究 和開發分包商的所有發票，並確保它們在預算範圍內，並確保在付款總額達到協議中的金額後，簽訂新合同和協議以延長 和擴大先前的合同，以確保資本化金額不超過 原始預算及其貼現現金流。一旦研發團隊根據上述標準批准發票 ，公司首席執行官將審查文件，並在獲得批准後將將文件轉發給公司在加拿大的首席財務官 進行電匯啟動。

2022年，我們的獨立註冊會計師發現我們在財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷。第一個重大弱點與我們的收入確認做法有關，我們沒有充分審查(I)與產品銷售有關的產品退貨 和(Ii)所有權轉移條款，以確定何時應記錄收入。第二個重大缺陷 與庫存控制文檔不足有關，這些庫存控制涉及我們的庫存餘額、供應商預付款和異地庫存跟蹤 。第三個重大弱點與內部控制薄弱有關，包括在資本化和協調發展費用方面的弱點，以防止超額付款和錯誤記錄發票。

對於我們在2022年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

2021年，我們的獨立註冊會計師發現我們在財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷。第一個重大弱點與對行動緩慢的產品的庫存餘額審查不足有關。 第二個重大弱點與對不再銷售的產品向供應商墊付的審查不足有關，第三個重大弱點與圍繞非現場庫存跟蹤的控制不足有關。第四個重大弱點與不充分有關 審查產品退貨是否與本財年記錄的銷售額有關。第五個重大弱點涉及對所有權轉讓條款的審查不足，以確定應記錄收入的期間。

對於我們在2021年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

到目前為止，我們僅部分 補救了上述2022年和2021年確定的重大弱點。我們不能確定將來不會發現其他實質性缺陷和控制缺陷。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們開始採取措施， 彌補這些重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制，包括：

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。我們無法 向您保證，我們迄今已採取並將繼續實施的措施將足以維持對財務報告的有效內部 控制。因此，可能繼續存在合理的可能性，即錯誤陳述我們的賬目 或披露將導致我們的財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將不會得到及時的預防或發現 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了大部分收入。如果這些渠道合作伙伴表現不佳，或者我們無法以優惠條款與渠道合作伙伴達成協議，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們超過60%和50%的收入來自我們的渠道合作伙伴的銷售， 這些合作伙伴主要是通過銷售渠道銷售我們的設備的無線運營商。如果我們的渠道合作伙伴在銷售我們的產品方面不成功或不推廣我們的產品，或者我們無法獲得並留住足夠數量的高質量渠道合作伙伴，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。我們的渠道合作伙伴是無線運營商，他們擁有直接和間接的銷售渠道，我們正在利用這些渠道接觸他們的客户。我們的無線運營商渠道合作伙伴目前包括：

雖然這些安排通常是長期的，但 它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴沒有合同義務 從我們購買任何最低數量的產品。我們通常被要求滿足在指定交付窗口內向我們交付的任何和所有采購訂單，但有有限的例外(例如訂單大大超過預期)。如果我們不能有效地 管理我們的供應並及時滿足渠道合作伙伴的採購訂單，我們可能會違反我們的銷售安排 並失去潛在的銷售。如果我們涵蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的某些當前故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單 並徵收一定的罰款。如果我們的產品在銷售給我們的渠道合作伙伴後出現技術問題或失敗，我們可能會受到鉅額罰款，我們的渠道合作伙伴可能會停止訂購，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。雖然我們可能會提供有限的客户激勵，但我們通常無法控制我們的渠道合作伙伴決定提供或推廣哪些產品，這將直接影響我們的合作伙伴將從我們購買的產品數量。

此外，我們的渠道合作伙伴在營銷、銷售和支持我們的解決方案方面可能會失敗。他們還可能營銷、銷售和支持與我們有一定競爭力的解決方案，並可能將更多資源投入到此類產品的營銷、銷售和支持上。 他們可能有動機推廣我們競爭對手的產品，而不是我們的產品，特別是對於我們擁有更大訂單量、更多樣化的產品以及與我們通常規模較大的渠道合作伙伴的更長關係的更大競爭對手。因此，我們的渠道合作伙伴可能會完全停止銷售我們的產品。雖然我們僱傭了一支規模較小的直銷團隊，但我們的渠道合作伙伴 擁有龐大得多的銷售團隊，他們沒有合同義務推廣我們的任何設備，而且經常有多個競爭對手的設備庫存向他們的客户提供。此外，我們的渠道合作伙伴的下游銷售往往因為有吸引力的設備價格和月費計劃而成功，而這是我們無法控制的。在某些情況下，我們可能會通過客户激勵來推廣我們自己的設備，但不能保證任何此類激勵措施將有助於增加對我們產品的購買。此外，考慮到有吸引力的價格對最終銷售的影響，我們通常必須為更昂貴的產品提供更多的促銷資金或降價。這種促銷資金或降價會降低我們的利潤率，並對我們的盈利能力產生重大影響。

新的 銷售渠道合作伙伴可能需要幾個月或更長時間才能實現可觀的銷售額。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我們的產品或服務的功能，或者違反法律或我們的公司政策。

如果 我們不能有效管理現有或未來的銷售渠道合作伙伴，我們的渠道合作伙伴無法有效地推廣我們的產品， 我們無法履行我們可能與無線運營商客户簽訂的銷售協議或未來協議中的義務 這些協議的條款對客户更有利，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場採用我們的解決方案，如果這些市場的最終客户不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法擴展到其他市場。

我們的收入主要來自工業企業市場，我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用。由於我們無法控制的原因，公共部門市場的最終客户可能仍然依賴LMR解決方案或我們設備的其他競爭替代品。我們的產品對這些買家的銷售也可能會因這些競爭條件而延遲或受到限制。如果我們的產品不被這些市場的買家廣泛接受，我們可能無法擴大產品在新市場的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們所處的行業競爭激烈， 競爭可能會變得更加激烈。在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手 可能比我們更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。

我們在開發和銷售我們的解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在非堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括LG公司、蘋果公司和三星電子有限公司。我們在堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我們還面臨來自大型系統集成商和私有和公共無線網絡設備及設備製造商的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托羅拉和泰特國際有限公司。在蜂窩助推器類別中，我們有幾個直接競爭對手，包括威爾遜電子公司、有限責任公司、威爾遜電子公司、Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我們 不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關配件和軟件開發方面的競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購或與生產互補產品的供應商或公司 建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手都擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售、營銷和其他資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從供應商處購買的組件數量較多，因此他們能夠將供應成本保持在相對較低的水平，因此 可能能夠在其產品銷售中獲得比我們更高的利潤率。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或我們的潛在客户有現有的關係。這場競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户要求的變化做出響應。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財力相結合，可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率。如果我們的任何較大競爭對手 向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響 。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們產品的缺陷可能會減少對我們產品的需求 ，並導致銷售損失、市場接受度延遲以及損害我們的聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。

複雜的 軟件以及我們產品中使用的多個組件、顯示器、塑料和組件可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時間點被發現。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、產品故障、 市場接受度延遲以及對客户的潛在傷害，這可能會損害我們的聲譽並增加保修成本 。

此外， 我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。儘管到目前為止，我們尚未因任何錯誤、缺陷或錯誤而遭受重大損害，但我們可能會在未來發現無法及時糾正的重大錯誤、缺陷或錯誤。可能會在我們現有或未來的軟件和/或硬件產品及相關服務中發現錯誤、缺陷或錯誤，有可能延遲或失去市場對我們的產品和服務的接受，轉移我們的資源，損害我們的聲譽，增加服務和保修費用，並支付損害賠償金。

此外，我們解決方案中的錯誤、缺陷或錯誤可能會被黑客利用，或者可能導致實際或預期的信息系統遭到破壞。 緩解這些問題可能需要大量費用，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或 停止，這將減少對我們產品的需求並導致銷售損失、延遲市場接受度 並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長， 或者如果我們未能有效地管理增長，我們的經營業績和業務就會受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

隨着我們解決方案的使用增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、軟件、技術、安全 功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括我們產品的供應商和客户支持服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。 這些努力的任何失敗或拖延都可能影響我們解決方案的性能，並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會 快速增長，給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理預期擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們將需要 繼續投資於銷售和營銷、研發以及一般和行政職能等領域。 我們可能會在收到某些預期收益之前提前確認與這些投資相關的成本，並且這些投資的回報可能低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們無法有效地管理 我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新的解決方案或升級我們現有的 解決方案、滿足客户要求、維持我們解決方案的質量和安全性或執行我們的業務計劃，任何情況都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

在一個以持續變革和快速技術進步為特徵的行業中，我們可能無法繼續開發 解決方案來有效滿足用户需求。

為了取得成功，我們必須通過不斷改進產品以及 推出新產品和服務來適應快速變化的技術和應用需求，以滿足用户需求。

我們 行業的特點是：

未來的成功將取決於我們在不斷變化的環境中有效和經濟地適應的能力。如果我們必須修改我們的業務以適應這些變化，甚至可能無法適應這些變化，我們可能會產生鉅額成本 。

我們的設備和相關附件的市場發展可能不會像我們預期的那樣快，或者根本不會發展。我們對蜂窩運營商渠道合作伙伴的依賴以及他們在向客户羣推廣Push to Talk Over Ccell方面的成功，是 業務成功的關鍵。

我們未來的成功在很大程度上取決於工業企業和公共部門市場對設備和相關附件的持續採用，包括從LMR過渡到通過蜂窩和LTE網絡進行即按即説。這些市場發展和 過渡可能需要比我們預期更長的時間，或者根本不會發生，而且可能不會像我們預期的那樣廣泛。如果市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們未來的成功 取決於我們為我們的公司和最終客户的產品創造獨立品牌知名度的能力，而我們無法 實現這種品牌知名度可能會限制我們的前景。

We depend on wireless carriers to promote and distribute our products. While we intend to ramp up direct marketing and end-customer brand awareness initiatives in the future, our sales and marketing efforts have historically been predominantly focused on channel partners. To increase end-customer brand awareness, we intend to develop sales tools for key verticals within our target markets, increase usage of social media and expand product training efforts, among other things. As a result, we expect our sales and marketing expenses to increase in the future, primarily from increased sales personnel expenses, which will require us to cost-efficiently ramp up our sales and marketing capabilities and effectively target end customers. However, there can be no assurance that we will successfully increase our brand awareness or do so in a cost-efficient manner while maintaining market share within our existing sales channels. Our failure to establish stand-alone brand awareness with end customers of our products will leave us vulnerable to the marketing and selling success of others, including our channel partners, and these developments could have an adverse impact on our prospects. If we are unable to significantly increase the awareness of our brand and solutions with end customers in a cost-efficient manner, we will remain significantly dependent on our channel partners for sales of our products, and our business, financial condition and results of operations could be adversely impacted.

我們依賴於一組集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，其中任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於集中的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。 尤其是關鍵管理人員的領導力對我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何 原因終止與我們的僱傭關係，而無需通知。失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重延遲或阻礙我們發展目標和戰略目標的實現，並損害我們的業務。

我們在一個快速發展的市場中競爭，如果不能快速有效地響應不斷變化的市場需求，可能會導致我們的業務和經營業績下滑。

移動設備市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了提供具有競爭力的移動設備，我們的解決方案必須能夠在日益複雜的網絡環境中運行。隨着新的無線電話的推出和移動設備市場標準的發展，我們可能需要修改我們的手機和服務，使其與這些新產品和標準兼容。同樣，如果我們的 競爭對手推出與我們競爭的新設備和服務，我們可能需要重新定位我們的解決方案或推出新的 手機和解決方案來應對這種競爭壓力。我們可能無法及時或適當地修改現有設備或推出新設備，或者根本無法成功。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和 運營結果可能會受到嚴重損害。

如果我們無法 向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能不會增長。

我們嘗試向其銷售解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們滲透新市場的能力取決於我們解決方案的質量 、我們的公共安全解決方案被急救人員持續採用、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值，以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的收入可能不會增長。

我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高對我們解決方案及其 好處的認識、我們營銷計劃的有效性、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們在向新市場開發和營銷我們的解決方案方面不成功 ，我們解決方案的新市場可能不會開發，或者開發速度可能比我們預期的更慢 ，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

如果我們無法 吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件公司和 技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。與我們必須提供的特性相比，其中一些特性對高質量的應聘者可能更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要花費大量時間才能達到最高工作效率。我們在吸引和留住合格員工方面可能會產生巨大的成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工 流失到我們的競爭對手或其他公司。 此外，新員工在充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰，因此可能不會像我們預期的那樣高效。如果我們無法吸引、整合和留住能夠 及時或完全滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利的 影響。

我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量股票或股票期權的所有者。 如果員工持有的股票或其已授予期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬來適當地 激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當地 激勵和留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於網絡攻擊或其他 手段導致的安全漏洞 或我們的IT系統或我們的合作伙伴、供應商或製造商的IT系統的其他重大中斷，可能會對我們的運營、銷售和運營業績產生負面影響。

所有IT系統都可能受到各種來源的破壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。涉及我們的IT系統或我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能導致未經授權發佈我們的專有、機密或敏感信息 或導致在我們的設備上安裝病毒和惡意軟件。此類未經授權訪問或發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我們面臨違約、侵權和其他民事索賠，以及(Iv)損害我們的聲譽。上述任何一項或全部內容都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的產品銷售週期較長，預期的大訂單延遲可能會導致嚴重的意外收入缺口。

購買我們的產品通常是潛在客户在整個企業範圍內做出的決定，這要求我們在較長時間內進行銷售工作，並向潛在客户提供有關此類設備的用途和好處的高水平教育 。潛在客户，特別是銷售我們產品的無線運營商，通常會進行長時間的評估 ，在某些情況下可能需要幾個月到幾年的時間。因此，如果我們從特定客户預測的銷售額沒有實現 ，我們可能無法及時從其他來源產生收入來彌補缺口。預期的大額訂單的損失或延遲也可能導致嚴重的意外收入缺口。此外，如果我們比預期更早地根據重要合同簽訂和交付我們的產品，我們隨後幾個時期的經營業績可能會低於預期。我們可能會在我們的銷售和營銷工作上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。如果我們不能成功地完成與新客户和現有客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們與亞洲第三方製造商簽訂大批量商業生產我們的設備的合同的歷史有限，我們可能面臨 製造能力限制。

我們在與亞洲第三方製造商簽訂大批量商業生產我們的設備方面的歷史和經驗有限 。由於生產歷史有限，我們在預測業務和評估其前景方面面臨挑戰，這可能會導致我們及時向客户供應設備的能力崩潰。此外，我們還面臨產能限制，這給我們的業務帶來了進一步的風險。如果未來對我們設備的總體需求增加，我們將需要以經濟高效的方式擴大我們的第三方製造能力。由於未能成功應對這些風險和挑戰而無法滿足客户需求 可能會對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的財務狀況和經營業績以及潛在客户的財務狀況和業績可能會受到中東戰爭的不利影響，這可能會對世界各地的經濟活動水平造成實質性的不利影響，包括我們所服務的市場。

2023年10月，中東爆發了以色列和哈馬斯之間的戰爭，可能還會與其他地區大國爆發戰爭。由於這場戰爭，包括美國在內的各國一直在密切關注局勢。雖然我們目前在該地區有客户、資產、負債、員工和 供應商，但我們沒有遇到任何與這場戰爭直接相關的供應中斷。隨着這場戰爭的繼續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業進一步中斷、不穩定和波動，可能會對我們的客户、運營和供應鏈產生負面影響。衝突和相關制裁對世界經濟的影響受到快速變化的影響，很難預測。這場戰爭可能會對我們的某些產品造成供應鏈中斷，到目前為止，還沒有對我們的運營產生實質性影響。我們的關鍵原材料都不是來自中東地區，我們的成品也不是在中東地區生產的。我們在該地區沒有業務或其他項目。

我們正在監測中東戰爭造成的任何更廣泛的經濟影響，包括網絡攻擊風險增加、財產損失、員工無法進入工作場所、燃料和其他大宗商品價格上漲，以及對我們合作伙伴供應鏈的潛在影響。我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響，但目前很難確定對我們的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響。

我們的財務狀況和經營業績以及潛在客户的財務狀況和業績可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的不利影響，這對世界各地的經濟活動水平造成了 實質性的不利影響，包括我們服務的市場。

2022年2月，俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。作為入侵的結果，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯及其某些公民實施了經濟制裁。雖然我們目前在白俄羅斯、俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有客户或供應商 ，我們也沒有遇到任何與俄羅斯入侵烏克蘭直接相關的供應中斷，因為我們沒有故意採購任何來自白俄羅斯、俄羅斯聯邦或烏克蘭的材料，但隨着烏克蘭戰爭的繼續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業的進一步中斷、不穩定和波動 ，這可能會對我們的客户、運營和我們的供應鏈產生負面影響。衝突和相關制裁對世界經濟的影響是快速變化的，很難預測。這場戰爭對我們的某些產品造成了供應鏈中斷，到目前為止，還沒有對我們的運營產生實質性影響。我們的關鍵原材料都不是來自， 我們的成品也不是在受制裁的地區生產的。我們在該地區沒有業務或其他項目。

我們正在關注俄羅斯入侵烏克蘭和兩國之間持續的戰爭所產生的任何更廣泛的經濟影響，包括網絡攻擊風險增加，燃料和其他大宗商品價格上漲，以及對我們合作伙伴的供應鏈的潛在影響。我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，但目前很難確定對我們財務狀況、經營業績和現金流的具體影響。

我們依賴可能被證明是不準確的行業數據和預測 。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、 市場數據和其他行業數據和預測。這些行業數據，包括車輛通信行業，包括基於我們認為合理的行業和政府來源的多個假設 的預測。汽車通信業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，汽車通信行業性質的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都受到重大不確定性 的影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果 可能且很可能與基於這些假設的預測不同。雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

與我們對第三方的依賴有關的風險

由於我們與多家供應商合作生產我們的組件，如果我們不能充分預測庫存需求和供應需求，我們可能會產生額外的 成本或製造延遲，這可能會降低我們的毛利率，甚至導致我們延遲甚至損失銷售。

由於我們的生產量是基於對渠道合作伙伴需求的預測，而不是基於我們主要客户的採購承諾，因此存在我們的預測可能不準確的風險，並且我們將無法以我們預期的數量和價格銷售我們的產品，這可能會導致庫存過剩。在按計劃將產品交付給我們的渠道合作伙伴之前，我們將並將繼續向第三方供應商提供我們的需求預測。如果我們高估了我們的需求，我們的合同製造商 可能會有多餘的組件庫存，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的合同製造商 可能沒有足夠的組件庫存，這可能會中斷我們產品的製造，導致發貨延遲和 收入甚至銷售損失，或者可能產生計劃外的加班成本來滿足我們的要求，導致成本大幅增加。 例如，用於製造我們產品的某些材料和組件可能會在我們產品的任何生命週期中達到生命週期的終點，之後供應商將不再提供此類過期材料和組件。這將需要我們採購 並鑑定替代組件，這可能需要無線運營商和/或監管機構對設備進行重新認證，或者預測最終購買此類材料和組件的產品需求，以確保 我們在產品生命週期中擁有足夠的產品庫存。如果我們高估了預測的需求，我們將持有過多的報廢材料和組件，從而導致成本增加。如果我們低估了預測的需求，我們可能會遇到發貨延遲和收入損失的情況。

此外，如果我們低估了我們的需求，並且適用的供應商資不抵債或不再能夠以經濟高效的方式或根本無法及時滿足我們的 需求，我們可能需要從替代供應商購買組件，這些組件可能需要為我們的產品定製， 包括以高得多的成本購買。如果我們無法尋找替代供應商和/或替代組件， 我們可能會遇到發貨延遲或銷售損失。同樣，供應商的信用限制可能要求我們加快應付賬款的支付速度，從而影響我們的現金流。此外，我們訂購的材料和組件的交貨期差異很大， 取決於特定供應商、合同條款、任何特定組件所需的定製以及給定時間對每個組件的需求等因素。任何此類未能準確預測需求、製造和供應需求，以及需要 獲得替代供應來源的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們產品的關鍵組件對第三方供應商的依賴 可能會推遲我們產品的發貨並減少我們的銷售額。

我們 依賴某些供應商提供產品組裝所用組件。我們對第三方供應商的依賴 造成了與我們可能無法獲得足夠的組件供應相關的風險，以及降低了對組件價格和交貨時間的控制 。特別是，我們幾乎無法控制供應商向我們出售材料和組件的價格 。我們的某些組件供應只能從單一來源或有限來源獲得，我們可能無法及時實現 來源多樣化。我們過去曾經歷過短缺，這對我們的運營結果產生了負面影響，未來可能 也會經歷此類短缺。

我們 也沒有與任何供應商簽訂長期供應協議。我們與某些供應商的當前合同可能會被此類供應商取消或不延長，因此不能為我們提供足夠的保護，使其免受供應減少或中斷的影響。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律補救措施可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

如果 我們產品的任何材料組件的供應中斷，或無法從我們的第三方供應商處獲得所需組件， 可能會顯著延遲我們產品的生產和發貨，並損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。

由於我們很大一部分收入依賴於少量渠道合作伙伴/客户，因此這些客户的流失將對我們的 經營業績和現金流產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們52%和49%的收入分別來自五家客户/渠道合作伙伴。 與一個或多個渠道合作伙伴/客户的任何業務關係終止或業務持續顯著減少 ，可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果專用公共安全LTE網絡沒有以我們預期的速度部署，或者根本沒有部署，對我們的解決方案的需求可能不會像預期的那樣增長。

我們戰略的一個關鍵部分是進一步擴大我們的解決方案在公共安全市場上通過專用LTE網絡的使用。如果 專用LTE網絡部署延遲或此類網絡未按我們預期的速度採用，則對我們解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣發展 ，這將對我們的收入產生負面影響。

支持我們的設備和相關附件的應用程序 開發生態系統是新的和不斷髮展的。

支持我們的設備和相關配件的應用程序開發生態系統是全新的，而且不斷髮展。具體而言，支持我們設備和配件的生態系統中的應用程序 開發人員數量很少。如果市場或應用程序開發生態系統 沒有及時或根本沒有開發，對我們產品的需求可能會受到限制，我們的業務和運營成果將受到嚴重損害 。

如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和代表未能使用可接受的法律或道德商業實踐，或 因任何其他原因而失敗，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 不控制我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和第三方銷售代表或TPSR的勞工和其他業務行為，也不能保證他們將遵守適用的規則和有關工作條件、僱傭行為、環境合規、反腐敗以及商標版權和專利許可的規定。 如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商或TPSR違反勞動法或其他法律，或實施被視為不道德的勞工或其他商業行為，向我們發運成品可能會中斷，訂單可能會被取消， 關係可能會終止，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的供應商或分包商未能獲得商標、版權或專利的 必要許可權，可能會對我們採取法律行動，這可能會影響我們產品的適銷性 並使我們對第三方承擔財務義務。這些事件中的任何一項都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

此外， 我們的供應商、分包商、分銷商和TPSR因任何原因（包括破產或其他業務中斷）的任何失敗都可能擾亂我們的供應或分銷工作，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

我們的產品 存在與採購和製造相關的風險。

我們 不擁有或運營我們產品的任何製造設施，並依賴集中數量的獨立供應商 生產我們銷售的所有產品。為了使我們的業務取得成功，我們的供應商必須按照法規要求，以可接受的成本並及時向我們提供大量高質量的產品。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠的選擇或數量的商品的能力可能會因供應商關係的任何惡化或變化或對供應商產生不利影響的事件而受到影響。

不能保證我們能夠檢測、防止或修復可能影響我們供應商製造的產品的所有缺陷。 未能檢測、預防或修復缺陷，或者在我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量或安全問題或重大缺陷，可能會導致各種後果，包括 客户和我們的批發合作伙伴退回的產品數量超出預期、訴訟、產品召回和信用、保修或其他索賠，這些可能會損害我們的品牌、運營結果和財務狀況。這些問題可能會損害我們的品牌形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

如果 我們的一個或多個重要供應商切斷與我們的關係或重大變更我們的關係條款， 包括由於適用的貿易政策的變化，我們可能無法及時獲得替代產品，這可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

此外，如果我們的任何一個主要供應商未能及時發貨、不符合我們的質量標準或以其他方式未能按照我們的計劃交付 產品，則可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的承包商和供應商購買原材料，並遵守通常由產品生產國政府規定的工資率 。用於製造我們產品的原材料受供應限制和價格波動的影響。當前來源的原材料供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。 我們的業務取決於我們的非關聯供應商是否有能力找到、培訓、僱用和保留足夠的人員。我們的 非關聯供應商已經，並可能在未來繼續經歷意外的工作工資增長，無論是政府規定的 還是其他方面。如果我們的供應商的原材料變得更貴，他們可能會提高價格。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。供應商定價實踐的重大變化 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，我們不能確定我們的非關聯供應商是否能夠及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或材料供應減少，或需要更換現有供應商，則不能保證 在我們可以接受的條件下，會有額外的原材料供應或額外的製造能力可用，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠 擴展現有或找到新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本，這是因為我們需要花費時間培訓供應商瞭解我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準。 任何延遲、中斷或增加的勞動力或工資成本，或者材料供應或產品製造，都可能對我們滿足批發合作伙伴以及客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入 和淨收入下降。

對供應商造成不利影響的事件 可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。此類事件包括與我們的供應商業務有關的困難或問題、供應商的財務不穩定和勞工問題、商品質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、運輸延誤和發貨問題。我們的供應商可能會被迫減產、關閉 業務或申請破產。我們的供應商可能會進行整合，增加他們的市場力量。發生一個或多個此類 事件可能會影響我們向客户和/或批發合作伙伴交付產品的能力，導致我們的運營中斷， 增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

全球 採購和外貿涉及我們無法控制的許多因素和不確定性，包括：

我們的採購業務也可能 受到對病毒爆發、大範圍疾病、傳染病、傳染病的健康擔憂的影響，以及在我們商品生產國發生 不可預見的流行病(包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其對我們財務業績的潛在影響) 。此外，有關國際製造產品的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户對我們產品的信心。此外，美國貿易政策的變化，包括新的 限制、關税或其他變化，可能會導致額外的成本、發貨延遲、禁運和其他不確定性， 可能會對我們與國際供應商的關係產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。影響我們的國際供應商或國際製造商品的這些和其他問題 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的某些供應商可能沒有能力為我們提供足夠的商品，以跟上我們的增長計劃， 特別是如果我們需要大量庫存。在這種情況下，我們執行增長戰略的能力將部分取決於我們發展新供應商關係的能力。

我們業務的性質可能會導致不受歡迎的媒體報道或其他負面宣傳，這將對我們的品牌標識、未來的銷售和運營結果產生不利影響。

我們的解決方案用於在涉及公共安全的情況下協助執法和其他公共安全人員。我們部署的解決方案所涉及的事件可能涉及人員受傷、生命損失和其他負面後果，此類事件可能會受到負面宣傳。此類負面宣傳可能會對 現有客户的新銷售或續訂或擴大覆蓋範圍產生不利影響，從而對我們的財務業績和業務產生不利影響。

支持當地公共安全或其他公共部門努力的聯邦資金的可獲得性的變化可能會影響我們與公共部門最終客户的機會。

我們的許多公共部門最終客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買和支付我們的 解決方案。聯邦政府對當地公共安全或其他公共部門努力的任何資金削減都可能導致我們的最終客户無法獲得繼續、續訂、擴展或支付我們的解決方案所需的資金。例如，將政策從 更改為“避難所城市”可能會導致我們當前或潛在最終客户可用的聯邦資金減少。此外， 美國政府未來的任何關門都可能導致公共安全支出延遲或將資金重新分配到其他公共安全領域 。如果聯邦資金減少或取消，而我們的最終客户無法找到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害。

經濟不確定性 或經濟衰退或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面情況，包括國內生產總值增長變化、通貨膨脹、一般利率變化、中央銀行的決定、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、北美、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。

這些 經濟狀況可能會使我們和客户難以準確預測和規劃未來預算決策或業務活動 ，並且可能導致我們的客户重新評估他們購買我們解決方案的決定，這可能會延遲 和延長我們的銷售週期，或導致取消計劃採購。此外，在充滿挑戰的經濟時期或 由於政治變化，我們的客户可能會緊縮預算，並在及時獲得足夠資金 或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受到損害。反過來，我們可能會被要求增加 我們的可疑帳户準備金，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們 無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定的 行業內，或政治變化的影響。如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況較當前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響 。

我們的任何設施都可能因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而受損或無法運行。 這可能會使我們在一段時間內難以或不可能運營我們的業務。我們的設施維修或更換成本可能很高，任何此類努力都可能需要相當長的時間。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能不投保商業保險或不投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損壞都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

我們面臨與戰略收購和投資相關的風險。

我們 未來可能會考慮對擁有互補技術或知識產權的公司進行戰略性收購。收購 在成功整合技術、產品、服務和員工方面面臨特殊挑戰。我們可能無法實現這些收購的預期收益或我們已經完成或將來可能完成的任何其他收購的收益， 並且我們可能無法將收購的任何服務、產品或技術整合到我們現有的運營中，也可能無法整合收購業務的人員 ，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

收購 和其他戰略決策涉及許多風險，包括：

未來收購的融資 可能不會以優惠條款提供，或者根本不會。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款、為收購融資或將收購的業務、產品、服務、技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們無法確保 我們能夠在未來確定或完成任何收購、資產剝離或停產業務。此外，我們的負債條款 限制了我們進行額外收購或資產剝離併為其提供資金的能力。

如果我們在未來收購業務、新產品、服務或技術，我們可能會產生與收購相關的鉅額成本。 此外，我們可能需要攤銷大量有限期限無形資產，我們可能會記錄大量商譽或接受減值測試的無限期限無形資產。我們過去和未來可能被要求註銷所有或部分與這些投資相關的無形資產或商譽，這些資產或商譽可能會損害我們的 經營業績。如果我們完成一項或多項重大的未來收購，其中的對價是股票或其他證券，我們現有股東的所有權可能會被顯著稀釋。如果我們繼續進行一個或多個重大的未來收購，其中的對價包括現金，我們可能被要求使用很大一部分現金和投資。 收購還可能導致運營利潤率下降，具體取決於收購的業務。

我們的戰略投資可能涉及聯合開發、聯合營銷或進入新業務企業，或新技術許可。 任何聯合開發努力可能不會導致我們或第三方成功推出任何新產品或服務，並且 任何聯合營銷努力可能不會導致對我們產品或服務的需求增加。此外，我們當前或未來的任何戰略性收購和投資可能無法使我們有效地進入新市場並在新市場中競爭，也無法在我們現有的 市場中增強我們的業務，我們可能不得不損害我們投資的賬面價值。

我們可能會受到會計準則變化以及管理層有關複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的不利影響。

國際財務報告準則和相關會計聲明、實施指南和解釋涉及與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、資產減值、庫存、客户回扣和其他客户對價、税務事項、訴訟和其他或有負債，是非常複雜的， 涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改或其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著更改我們報告或預期的財務業績或財務狀況。 新的會計準則還可能需要系統和其他更改，從而可能增加我們的運營成本和/或更改我們的財務 報表。例如，實施與收入、租賃和其他領域相關的未來會計準則可能需要我們對我們的會計系統進行重大更改，影響現有的債務協議，並導致我們的財務 報表發生不利變化。

與政府監管相關的風險

美國海關、關税和貿易政策的潛在變化以及其他國家可能採取的相應行動的影響，包括美國總統政府最近宣佈的針對我們開展業務的中國的貿易舉措，可能會對我們的財務業績造成不利的 影響。

美國政府已經提出了旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵在美國增加產量。這些提議可能會導致增加關税和關税，並重新談判美國的一些貿易協定。 我們有相當大比例的產品進口到美國，與這些進口產品相關的關税和關税的增加可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果實施此類關税和關税，還可能導致 美國貿易夥伴對美國進口商品或美國在各自國家的投資活動採取行動。美國貿易政策的任何潛在變化，以及我們開展業務的其他國家/地區可能採取的相應行動，都可能 對我們的財務業績產生不利影響。鑑於哪些條款將被頒佈的不確定性，我們無法確定地預測這些提案的影響。

例如，2018年，美國總統政府和中國政府對兩國之間的出口產品徵收了高額關税。中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會直接或間接地對我們參與的行業產生重大影響，無法保證任何單個客户或重要的公司集團或特定行業不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響。此外， 我們在深圳的中國工廠生產我們的手機，這可能會導致我們在將產品運往美國的不同客户時產生大量額外成本。無法確切預測美國與中國之間的貿易爭端的結果 ，延長或提高對中國輸美商品的關税將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年，簽署了第一階段貿易協議，為中國從美國購買各種出口產品設定了具體目標。 這些雄心勃勃的承諾明確了美國對中國的商品和服務出口的數字目標，2020年比2017年增加770億美元，2021年增加1230億美元。第一階段協議還對各種商品徵收了大量關税，包括但不限於從中國進口的商品以及從世界各地進口的鋼鐵和鋁，這給美國的價格造成了上漲壓力 。根據2021年的進口水平，這些關税目前影響了超過3500億美元的進出口，並使消費者成本每年增加約510億美元。第一階段交易的不確定性在於它們的條件。第一階段交易於2020年單方面實施，目前基本上仍然有效。例如，第301條允許總裁在美國貿易代表發現其他國家存在不公平貿易行為的地方徵收關税或配額，而第232條允許總裁在商務部發現進口威脅美國國家安全的情況下實施貿易壁壘。本公司 將無法先發制人作出此類決定，並因此無法防範隨之而來的風險和後果。

2021年，美國總統行政當局簽署了14017號行政命令，評估了四個優先產品領域的脆弱性：半導體、大容量電池、關鍵礦物和材料、藥品和活性藥物成分。 14017號行政命令成立了一個由美國貿易代表辦公室領導的跨部門供應鏈貿易工作組。該工作組的任務是確定美國認為不公平或被確定為對美國關鍵供應鏈造成侵蝕的對外貿易做法。此特別工作組的影響 和決定可能會導致其他貿易夥伴採取相應行動，從而可能影響公司的財務業績。

後來在2021年和2022年，美國政府用關税配額制度(TRQ)取代了對從歐盟進口的鋼鐵和鋁徵收的第232條關税，用關税配額制度取代了對從日本進口的鋼鐵徵收的第232條關税(從日本進口的鋁的第232條仍然有效)，並從2022年3月起，對從英國進口的鋼鐵和鋁取代了第232條關税。到目前為止，美國政府已經保留了對中國進口商品徵收的所有301條款關税，這可能會影響進口商放棄中國，重組供應鏈，或者以其他方式導致貿易減少-進口和出口-提高價格，減少美國消費者和企業的選擇。雖然這些關税存在一些排除和延長 並在本屆政府內演變，其他國家仍有可能採取報復行動。

2022年，五個國家對大約732億美元的美國出口商品徵收了高達70%的報復性關税。這些關税不包括加拿大和墨西哥的報復；在美國鋼鐵和鋁關税逆轉後，加拿大和墨西哥都撤回了對美國約200億美元出口商品徵收7%至25%的報復性關税。這些關税也不再包括歐盟的報復，因為歐盟取消了報復性關税，以換取美國以歐盟進口關税配額取代鋁和鋼鐵關税。

俄羅斯入侵烏克蘭導致對俄貿易制裁增加，這可能會對其他國家、其他經濟體和其他市場產生影響。2023年2月24日，美國與盟國和G7夥伴協調，宣佈了一套新的制裁、出口管制和關税，針對俄羅斯經濟的關鍵創收部門，並限制與200多人的貿易，其中包括歐洲、亞洲和中東的俄羅斯和第三國參與者。這些新措施由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局(BIS)、美國貿易代表辦公室(USTR)和美國國務院 採取，以紀念俄羅斯對烏克蘭發動戰爭一週年。這些措施包括：

這些制裁、出口管制和關税是美國S為迴應俄羅斯在烏克蘭的行動而對其施加的經濟代價的一部分。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗和反賄賂法律 近年來一直在積極執行，被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共部門或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。隨着我們擴大國際影響力，我們可能會與分銷商和第三方中介接洽，以銷售我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介 可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們 可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、 合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。尤其是，美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體進行接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室實施。OFAC規則禁止美國人與被禁止的個人、實體或國家或與之有關的 交易，或為外國人員參與的交易提供便利，並要求阻止該個人、 實體或國家擁有權益的資產。未經OFAC許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如，財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大和英國，也維持經濟和金融制裁制度。

我們的一些解決方案(包括軟件更新和第三方附件)可能受美國出口管制法律的約束，包括《出口管理條例》；但是，我們的絕大多數產品都是非美國原產產品，在美國境外開發和製造，因此不受這些法律的約束。對於第三方附件，我們依賴製造商提供適當的 出口控制分類編號，以確定我們在這些法律下的義務。

我們 不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們 可能最終要對此負責。隨着我們增加國際影響力，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。 此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行力的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、 調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能需要將時間、資源和注意力從高級 管理層轉移到其他地方。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，我們可能會面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果 後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移 ，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。

我們的運營以及我們製造和/或銷售的產品受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。遵守此類現有或未來的法律法規可能會使我們承擔未來的 成本或責任，影響我們的生產能力，限制我們出售、擴大或收購設施的能力，限制我們可以提供的解決方案，並通常影響我們的財務業績。我們的產品專為潛在爆炸性或危險環境而設計。如果我們的產品設計在此類環境中因任何原因而失敗，我們可能會承擔產品責任和 未來成本。此外，其中一些法律是環境法律，涉及危險物質的使用、處置、補救、排放和排放以及暴露。這些法律通常規定責任，並可能要求當事人為補救研究或行動提供資金 ，而不考慮過錯。隨着時間的推移，環境法律往往會變得更加嚴格，這些法律下的任何新義務都可能對我們的運營或財務業績產生負面影響。

法律 集中在電子產品和配件的能效、電子產品和包裝的回收利用、減少或消除電子產品中的某些有害物質，電池的運輸繼續顯著擴大。 有關電子產品的無障礙特性、連接器和電源的標準化、鋰離子電池的運輸 等方面的法律也在激增。全球各地也有要求苛刻且變化迅速的法律，涉及產品安全、無線電幹擾、射頻輻射暴露、醫療相關功能以及與使用無線或電子設備有關的消費者和社會要求。這些法律以及對這些法律的更改可能會對我們是否能夠提供某些產品、解決方案和服務，以及我們的產品或服務可以或必須包括哪些功能和特性產生重大影響。

這些法律法規會影響我們的產品，並可能對我們製造和銷售具有競爭力的產品的能力產生負面影響。此外， 我們預計需求將會增加，以滿足與減少或消除產品中的某些成分相關的自願標準 ，從而提高能源效率並提供更多的可訪問性。

有關使用電信帶寬的法律和法規的變化 可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務取決於我們是否有能力銷售使用分配給授權和非授權無線服務的電信帶寬的設備， 該帶寬的使用受法律法規的約束，這些法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化。更改電信帶寬的允許用途 ，將此類帶寬重新分配到不同的用途，以及對依賴此類帶寬的設備的製造、進口和使用進行新的或更嚴格的監管，可能會增加我們的成本，需要在我們的產品銷售之前對其進行昂貴的修改，或者限制我們向目標市場銷售這些產品的能力。此外，在產品上市或銷售之前，我們必須遵守 對產品進行認證和測試的法規要求。這些要求可能既繁瑣又昂貴。更改這些要求可能會導致顯著的額外成本，並可能對我們及時將新產品推向市場的能力產生不利影響。

我們受一系列隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務的約束。

個人隱私和信息安全在美國和我們運營或提供產品和應用程序的其他司法管轄區 是重要問題。全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。我們對數據的處理受各種法律法規的約束， 包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)，以及各種州、地方和外國機構。我們可能會從客户那裏收集個人身份信息或PII以及其他數據。我們使用此信息 為我們的客户提供服務，並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可以在適用法律和協議允許的情況下，並經客户授權或按照我們的隱私政策中的描述，與第三方共享客户的個人隱私信息。

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議對PII的收集、分發、轉移、使用和存儲進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，以強制實施在線收集、使用和傳播數據的標準。許多外國和政府機構，包括加拿大、歐盟和其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了《一般數據保護條例》， 或GDPR，從2018年5月起生效，這可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰 。我們可能因履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務而產生鉅額費用，我們可能被要求 對我們的業務運營進行重大更改，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的實踐或我們的產品或應用程序的功能相沖突。在州一級，立法者繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面尤其值得注意的是加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效 。CCPA將引入重大的新披露義務，併為加州消費者提供重大的 新隱私權。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、 合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、 私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

我們 還預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些 未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律法規的修訂或重新解釋、行業標準、合同義務和其他義務可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營 。此類法律和法規可能要求公司執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，獲得個人同意將PII用於特定目的。此外，外國政府 可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國家以外傳播，而我們目前沒有能力遵守這種要求 。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權的能力的嚴重影響。我們依靠專利許可、保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有權利。我們還與我們的員工、顧問和與我們簽約的其他各方簽訂並計劃繼續簽訂保密、發明轉讓或許可協議。 並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們的部分或全部保密協議可能不會得到遵守 ，某些合同條款可能無法執行。現有的商業祕密、商標和版權法只能提供有限的保護。 未經授權的各方可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為非常困難、耗時且成本高昂，尤其是在國外，法律可能無法像在美國那樣全面保護我們的專有權利。我們不能向您保證我們保護我們專有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，這兩種情況都會損害我們在市場上的競爭地位。此外，可能會與我們的戰略合作伙伴、客户或其他人就 知識產權的所有權發生糾紛。

其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟，並可能延遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化。

近年來，美國涉及專利和其他知識產權的訴訟顯著增加 由於我們的產品由複雜的技術組成，我們經常涉及或受到有關侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠或訴訟的影響，包括 獲取許可的請求和訴訟。第三方已經並可能在未來針對我們和我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商提出知識產權侵權索賠。例如，威爾遜電子曾就其涉及手機助推器的幾項專利可能被侵犯一事與我們接洽。因此，公司與威爾遜電子簽訂了一項產品技術許可協議，解決了他們的索賠，即威爾遜有權就公司銷售的每一種助推器產品的收入收取4.5%的許可費 其中許多主張是由非執業實體提出的，其主要業務模式是從產品製造公司獲得專利許可收入 。指控侵權的索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，我們可能會對我們的知識產權的損害和無效承擔重大責任。為任何此類索賠辯護，無論是否有根據賠償義務，都可能耗費時間、費用高昂，導致產品發貨延遲或要求我們 簽訂版税或許可協議，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化，或降低我們的利潤率。如果我們無法獲得所需的許可證，我們銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外， 如果我們無法獲得許可證，或者許可證的條款對我們造成負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們使用開源軟件可能會引起訴訟或以其他方式損害我們產品的開發。

我們的部分技術採用開源軟件，包括Android等開源操作系統，我們預計未來 將繼續將開源軟件整合到我們的平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能不確定 。如果我們未能遵守這些許可證，則根據這些許可證的條款，我們可能受到某些 要求的約束，包括要求我們提供包含開源軟件的軟件的源代碼。 我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會產生針對此類指控的鉅額法律 費用。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。

對於開源操作系統，如果第三方停止繼續開發此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們依賴於第三方對操作系統、軟件應用程序生態系統基礎設施的持續 開發，以及此類第三方對其操作系統和系統及相關應用程序的實施的批准。如果此類各方停止繼續開發或支持此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們將被要求改變我們的設備策略。因此，我們的 財務業績可能會受到負面影響，因為從我們當前使用的操作系統和相關的 應用程序生態系統轉向可能代價高昂且困難。

我們無法 獲得和維護開發新產品和增強產品所需的任何第三方許可證，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不時需要從第三方獲得技術許可，以開發新產品或產品增強功能。第三方許可證 可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們未能按商業上合理的條款續訂任何知識產權許可協議，或者任何此類許可協議以其他方式到期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們無法向您保證我們將能夠 有效地控制支付給第三方的許可和特許權使用費水平，大幅增加此類費用可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響。尋求替代專利和技術可能既困難又耗時， 我們可能無法成功地找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或產品增強所需的任何第三方許可，可能需要我們獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們在以色列和加拿大的地點以及我們的國際業務有關的風險

我們還在以色列開展業務。以色列的情況，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

自 2015年以來，我們在以色列經營着一家蜂窩技術公司，我們的許多官員、董事和員工都是以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以色列與加沙地帶邊界沿線發生大規模敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。2012年11月和2014年7月至8月，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了打擊這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突未來可能升級為更嚴重的地區衝突。

任何涉及以色列的敵對行動，或以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。可能與我們有業務往來的各方和我們的員工/承包商 有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排。以色列的衝突局勢可能會導致我們的業務/職能機構或審計機構無法正常運作，從而可能導致我們的產品交付、工作流程許可或其他認證暫時暫停甚至取消。

以色列的衝突局勢可能導致我們的供應鏈和國際貿易中斷，包括我們投入的進口和我們產品的出口，以色列的衝突局勢也可能導致與我們簽訂了涉及以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款 ，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

已經實施了與前往以色列旅行相關的旅行建議，未來可能會實施與進出口相關的旅行限制或延誤和中斷。此外，我們的管理層成員和員工都在以色列居住。 原地避難和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。

以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊，是一種應徵兵役，但有某些例外。我們的幾名員工現在或現在可能在以色列國防軍服兵役，他們已經並可能被召喚服役。 未來可能會有更多的軍事預備役徵召，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，以及我們可能採取的必要緩解措施，例如加班和第三方外包，這可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。

IT 目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，等等。

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了許多武裝衝突，以及敵對分子在以色列境內實施的恐怖主義行為。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以色列與加沙地帶邊界沿線發生大規模敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。2012年11月和2014年7月至8月期間，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。這種 活動模式不時爆發，強度不同，持續時間不同，通常以停火告終 ，直到敵對行動再次爆發。

自2011年2月以來，埃及 在西奈半島經歷了政治動盪和恐怖活動增加。這種政治動盪和暴力可能損害以色列和埃及之間的和平與外交關係，並可能影響整個地區。該地區的其他國家也發生了類似的內亂和政治動盪，包括與以色列接壤的敍利亞，它正在影響這些國家的政治穩定。自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用化學武器 。外國行為者已經介入，並可能繼續幹預敍利亞。這種不穩定和任何干預 可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化 ，並可能導致該區域發生更多衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並可能發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種反叛民兵組織。近年來，這些局勢在不同時刻升級，未來可能升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，並可能損害我們的經營成果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務 履行其在這些協議下的承諾。

此外，以色列國和以色列公司過去曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動， 這也可能對我們的業務造成不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們達到40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，如果發生軍事衝突，可被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間軍隊預備役人員被大量徵召。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的召喚 中斷，這可能包括我們管理層成員的召喚。這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本年度報告Form 20-F中點名的我們的高級職員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券 法律索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達程序文件 。我們在以色列的法律顧問已通知我們，在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠 或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法針對我們或我們的非美國官員和董事的索賠 ，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的 論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實， 這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決 變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(受例外情況限制)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果該判決與同一當事方在同一事項中作出的另一有效判決有出入，則以色列法院將不執行該判決，或者在提起外國訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，而且我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大蒙特利爾。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產 位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或在美國實現根據證券法規定的民事責任作出的美國法院判決。投資者不應 假定加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類個人的責任。

同樣，我們的一些董事和管理人員也是加拿大以外國家的居民，這些人的全部或大部分資產都位於加拿大以外的地方。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民在加拿大法院獲得的判決中獲得 。加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴，僅僅因為違反了加拿大證券法。

我們在中國有業務，這使我們在那裏開展業務面臨固有的風險。

我們使用主要位於中國的多家第三方 供應商和製造商。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加了 ，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要受到各種要求 。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響 。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格 工人。

在中國運營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是中國在全國和地區的政治、法律和經濟環境是變幻莫測的。我們利用在中國開展業務的各方的能力可能會受到中美法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的法規。此外，我們可能無法獲得或保留繼續使用在中國運營的第三方所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規 處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國中依賴的 第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權， 這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果發生上述事件中的任何一種，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

在美國以外運營給我們的業務帶來了特定的風險，我們在美國以外有大量業務。

我們的大部分員工和運營機構都位於美國以外，主要是加拿大和以色列。我們的大部分軟件開發、第三方合同製造和產品組裝操作都在美國境外進行。

與美國境外運營相關的風險包括：

外匯波動可能會降低我們在海外市場的競爭力和銷售額。

幣值的相對變化會對國際客户的產品定價造成波動。外國最終客户成本的這些變化可能會導致 訂單流失，並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響，減少或取消他們未來對我們產品的訂單。我們還面臨當地商業法律或實踐的不利變化或不確定性，包括：

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

這是合理的盡力而為服務， 其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本額 。

配售代理 已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行的證券的要約。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求，並且不能保證本次發行計劃最終完成。即使我們出售特此發售的證券， 由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此實際發售金額目前無法確定，可能會大大低於封面上列出的最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的 資金，可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法獲得 或無法以我們接受的條款獲得。

假設我們能夠在此次發行中出售 最大數量的證券，我們預計此次發行的完成可能會導致我們普通股的價格 下跌。

在此次發行中， 將以每股3.08美元的假定價格發行最多2600,000股我們的普通股。假設我們能夠 在發行完成後立即出售在此發售的最大數量的證券，根據截至2024年5月3日的已發行股票數量 ，我們將有3,253,462股普通股已發行。我們無法預測市場 出售這些股票或出售這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。我們普通股價格的任何下跌也將對我們優先認股權證市場的價格產生負面影響。

本次發行中提供的普通股 可以立即在公開市場上轉售，不受限制，除非由我們的“關聯公司” 購買，該術語在證券法第144條中定義，只有在根據證券法登記或根據第144條或證券法登記要求的另一適用豁免的情況下，才可以轉售。

未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用。

現任管理人員、董事和關聯股東持有的所有已發行普通股 均為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第144條規定的“受限證券” 。作為限制性股票，這些股票 只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法下的其他適用豁免 以及根據適用的州證券法的要求進行轉售。第144條本質上規定，持有受限證券滿六個月的關聯公司、高管或董事的人士，在某些條件下， 可在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股 的1.0%的股票數量。如果我們的公司是交易所 法案規定的當前報告公司，則在非關聯公司持有受限證券六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據現有股東的普通股隨後登記 進行的出售，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

已發行的認股權證和未來出售我們的證券可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股價格產生不利影響。

截至2024年5月3日，我們有653,462股普通股已發行和流通。截至2024年5月3日，我們還擁有其他未行使的認股權證，可購買146,737股普通股 ，這些認股權證將於2025年9月25日之間到期，直至無限期(因為10,023份認股權證沒有到期日)。如果我們自由交易股票的持有者 想要出售這些股票，可能沒有足夠的購買者來維持我們普通股 在出售之日的市場價格。任何此類出售，或對此類出售的恐懼，都可能大幅降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

如果您購買了該證券，您 可能會因為此次發行而立即受到稀釋。

由於要約普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，假設我們 能夠出售在此發售的最大數量的證券，您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在我們以每股3.08美元的發行價出售2,600,000股我們的普通股 後，您將立即遭受大約$[●]普通股有形賬面淨值中的每股 。此外，在行使根據發售發行的預籌資權證時可發行的普通股，將進一步攤薄未參與本次發售的股東及未行使預籌資權證的預籌資權證持有人的所有權權益。請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的章節，瞭解有關您在本次發行中購買證券將產生的攤薄的更詳細討論。

本次發行中可能會出售相當於我們已發行股票比例的普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們 可能會在本次發行之前出售260萬股普通股，約佔我們已發行普通股的398%， 截至5月[●]，2024年。本次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。 如果有的話。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券 ，這可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或導致我們普通股價格面臨下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能 擁有高於現有股東的權利。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證購買，或可轉換為或可交換為我們普通股的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們普通股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們普通股市場的流動性 取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在證券市場做市的興趣。 我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，或該市場的流動性 。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難出售他們持有的普通股。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。

在該等認股權證獲行使前，我們的預籌資權證持有人將不會 享有普通股持有人的權利。

除非您在行使預籌資權證時獲得普通股 ，否則您將無權就行使預籌資權證時可發行的普通股行使任何權利。 在行使預籌資權證後，您將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

預籌資權證具有投機性 性質。

在此提供的預資金權證並不 賦予持有人任何普通股的所有權，例如投票權或收取股息的權利，但 只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證的持有人 可按每股普通股0.01美元的行使價收購在行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證的市值不確定，也不能保證 預融資權證的市值將等於或超過其公開發行價。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售股票以獲得投資回報。

我們預計不會在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，為我們的運營提供資金 以及在其他地方討論或通過引用併入本招股説明書的增長計劃。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們普通股的交易價格 一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價 波動很大。2024年1月1日至2024年5月3日期間，我們普通股的收盤價從每股4.85美元的高點到每股2.71美元的低點不等。總體而言，股市經歷了極端波動，這往往與特定公司的經營業績無關 。由於這種波動性，您可能無法以或高於公開發行價出售您的普通股 ，並且您可能會失去部分或全部投資。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售我們的證券所獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用 的判斷。除招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等因出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益將 加入本招股説明書的一般基金，並將按“收益的使用“在這裏。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們證券發行的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決策。

如果我們不能遵守納斯達克適用的 持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股和優先認股權證摘牌。

為了維持我們的普通股和優先認股權證在納斯達克資本市場的 上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準。

此外，根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，如果本公司的普通股連續10個交易日低於每股0.1美元，則本公司可能受到納斯達克退市通知的影響，該通知可能導致本公司普通股立即從納斯達克資本市場摘牌 ，除非提出上訴或納斯達克提供合規期限以彌補該報價 價格不足。

如果普通股在本次發行後的任何時間都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

納斯達克資本市場退市後，我們的普通股將在場外交易，也就是通常所説的場外交易系統。場外交易除了與在證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及其他風險，例如納斯達克資本市場或在交易所上市的股票。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。 因此，我們的股票的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比在交易所上市的股票更不穩定。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到實質性的 不利影響。

如果我們的普通股受到 細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)已通過規則，規範與低價股交易有關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得一份簽署並註明日期的收到該文件的回執。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易 之前，必須作出一項特別的書面決定，確定該細價股是適合買方的投資，並收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們 被允許，我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述 要求。我們國家的公司治理實踐不要求我們的董事會中的大多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求境外私人發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

我們的高管和董事以及他們的關聯實體，以及我們另外兩個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票，並將能夠 對有待股東批准的事項施加重大控制。

基於 關於截至2024年5月3日的已發行股份，我們的執行官和董事以及 與此類個人有關聯的實體以及我們最大的股東將受益 根據已發行和發行的653，462股普通股，擁有我們約0.71%的普通股 在這樣的日子。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試 以我們全部或至多所有資產作為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、附屬 票據或股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前獲得我們 可用資產的分配。

任何額外的優先證券，如果由我們公司發行，可能在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況 可能要求我們在未來的證券發行中接受不太有利的條款。因此，您將承擔我們 未來發售的風險，使您的普通股價值縮水，並稀釋您在我們的權益。此外，我們可以在未經普通股持有人批准的情況下不時更改我們的槓桿策略 ，這可能會對我們普通股的市場股價產生重大不利影響。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們是由商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)和其他相關法律，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起， 可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。商業公司法和特拉華州一般公司法之間可能具有最大影響的重大差異包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們條款的修訂)，商業公司法一般要求投票門檻是由662∕3%的股東批准的特別決議，或如條款所述(視適用情況而定)，而DGCL通常只需要多數票； 及(Ii)根據《商業公司法》，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL則不存在此類權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和普通股吸引力下降 。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，公司股票的美國持有者 可能會遭受不利的税收後果。

管理“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的規則可能會為美國聯邦所得税目的對美國持有者(如下文“美國聯邦所得税考慮事項”中所定義的)產生不利影響。一般來説，如果在任何納税年度，至少75%的總收入 是被動收入，或者至少50%的資產價值(通常使用季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則我們將被描述為 美國聯邦所得税目的的PFIC。必須在每個課税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則的適用的影響， 這些規則受到不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在此次發行或任何其他後續融資交易中籌集的任何現金的影響。

如果我們是PFIC，美國 持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不能享受資本收益或實際或視為股息的某些優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求 。在某些情況下，美國持有人可以通過以下方式減輕PFIC規則的不利税收後果：提交一份將PFIC視為合格選舉基金或QEF的選擇，或者，如果PFIC的股票是“可銷售的股票”，該術語包括PFIC規則的目的，則通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。美國持有人應意識到，對於每個納税年度，如果有，我們是PFIC，我們不能保證我們將滿足PFIC的記錄保存要求，或我們將向美國持有人提供此類美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息，因此，美國持有人可能無法獲得QEF選舉。有關 更多信息，請參閲下面“美國聯邦所得税重要考慮事項 - 被動型”下的討論。如果我們成為或將要成為PFIC，您應諮詢您自己的税務顧問對您的潛在後果，包括QEF選舉和按市值計價選舉的可用性、可行性和程序 。

一般風險因素

未來任何訴訟、仲裁或行政行動的不利結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

有時，我們是訴訟、仲裁或行政行為的當事人。我們的財務業績和聲譽可能會受到未來任何訴訟或行政行動的不利 結果的負面影響，包括與《反海外腐敗法》、英國《行賄法》或其他反腐敗法律相關的訴訟或行政行動。無法保證任何訴訟或行政訴訟的有利結果。 此外，為訴訟或行政訴訟辯護的成本可能非常高，這些成本可能會對我們的財務 結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券 和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的所有定期披露和當前報告要求 。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格 。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須 強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將失去 依賴豁免納斯達克資本市場上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用 我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們是一家“新興成長型公司”， 如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們 就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行審計。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。自2020年9月首次公開募股完成起，我們可以在最多五個財政年度內保持 為“新興成長型公司”，儘管，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在該五年結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。我們選擇不利用新興成長型公司遵守《就業法案》第107條和《證券法》第7(A)(2)(B)條所允許的新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。

由於在美國作為上市公司運營，我們的成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃 。

作為美國的一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度報告、 季度報告和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度。最近的立法允許新興成長型公司從首次公開募股(IPO)定價起，在更長的時間內、最多五年內實施其中的許多要求。我們打算利用這項新立法，但不能向您保證，我們不會被要求比計劃的更早實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本 並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規章制度 將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益 或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們 產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。 我們無法預測或估計為迴應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些 要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的 董事會委員會或擔任高管。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。

為了維持我們 在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外 要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的標準 來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。在這方面，我們於2021年5月18日收到納斯達克的通知，指出由於未能及時提交我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)的規定，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。納斯達克要求我們在2021年7月16日之前提交一份恢復合規的計劃 自那以後，我們實際上已經重新符合納斯達克的上市要求。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和條例的報告 要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。

在對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的獨立註冊會計師 分別發現了我們在財務報告內部控制方面的三個、六個和兩個重大弱點。

如上所述，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制。如上所述，這些措施僅部分彌補了2022年和2021年確定的重大弱點。我們不能確定將來不會發現其他材料的弱點和控制缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們的努力沒有成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大誤報，導致 投資者失去信心或退市，導致我們的普通股市場價格下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁 或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和 假設以及我們目前掌握的信息。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“可能”以及類似的表述及其變體 旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 出現在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中，特別是在標題為“風險因素“ 和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析幷包括有關我們管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和 假設的影響。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，由於各種 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性表述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來 事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

假設本次發行的最大普通股數量為每股3.08美元，相當於我們普通股於2024年5月3日在納斯達克的收盤價，並假設不發行與此次發行相關的預融資權證，我們估計此次發行的淨收益約為7,680,000美元，扣除配售代理費用 和估計應由我們支付的發售費用。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券；因此，我們收到的淨收益可能會大幅減少。

在本次發行的總收益中，我們 打算將此次發行的收益用於：

此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權 。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權-我們的 管理層將對根據本招股説明書出售我們的證券獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。“

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本狀況：

以下調整後的形式信息僅供參考。您應將此表與我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關附註一併閲讀。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為緊隨此次發行後普通股每股公開發行價與調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,850,610美元，或每股普通股3.24美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產(總資產減去無形資產和商譽)減去我們的負債的金額。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量。

截至2023年12月31日，我們 普通股的預計有形賬面淨值為1,155,989美元，或每股普通股1.77美元。每股普通股的預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以已發行普通股的數量，在實施下文中引用的 預計調整後大寫.”

在我們以每股普通股3.08美元的發行價出售2,600,000股普通股後(假設出售最高發行金額和 本次發行中沒有出售預融資權證)，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值為每股普通股2.72美元。這一數額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.95美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋0.36美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄 。

下表説明瞭這種稀釋：

上述討論及表格並未計入因行使所有現行已發行認股權證而可能對新投資者進一步攤薄的因素，而所有認股權證的每股行使或換股價格均低於本次公開發售的每股普通股發行價。

上述討論和表格排除了以下 ：

管理

董事及行政人員

以下是有關我們的董事、執行 官和其他關鍵員工的信息。

馬克·西倫弗洛德

Marc Seelenfreund自2015年7月對Teslin Resources的反向收購創建了Siyata Mobile Inc.以來，一直擔任Siyata移動公司的創始人兼首席執行官。Marc Seelenfreund在電信和蜂窩領域擁有20多年的 經驗，是一家代表多家全球電信供應商的領先電信分銷公司的創始人。2004年8月至2015年7月，他擔任Accel Telecom Inc.的首席執行官，Accel Telecom Inc.是以色列電信市場先進電信設備的主要進口商和集成商 。Accel Telecom Inc.的產品和服務包括進口和分銷移動設備，包括智能手機和功能手機，集成雲軟件，以及分銷和集成網絡設備，包括路由器和移動寬帶解決方案。Marc Seelenfreund獲得了巴伊蘭大學的法律學位，是小野學院的主席。

傑拉爾德·伯恩斯坦

傑拉爾德·伯恩斯坦自2016年7月以來一直擔任公司首席財務官 。伯恩斯坦先生曾在2015年7月至2016年6月擔任Pazazz印刷公司的財務副總裁，該公司是一家印刷和履行服務公司，確保印刷、平面設計、直銷、履行和物流等項目的無縫流程。 之前，伯恩斯坦先生曾在2013年7月至2015年2月擔任國際房地產開發和管理公司Amcor Holdings Inc.的財務副總裁。從2003年9月到2015年7月，Bernstein先生是一名個體户註冊會計師顧問，從事抵押貸款融資、税務規劃、扭虧為盈、流程重組和私募股權盡職調查 方面的各種任務。伯恩斯坦先生擁有麥吉爾大學的商業學士學位和公共會計研究生文憑。伯恩斯坦先生自1987年以來一直是加拿大特許專業會計師協會的成員。

格倫·肯尼迪

格倫·肯尼迪在電信行業擁有超過25年的銷售經驗 ，他曾管理摩托羅拉加拿大公司、HTC通信加拿大公司和Sonim Technologies的全國銷售； 格倫·肯尼迪自2017年1月起擔任Siyata Mobile Inc.的銷售副總裁，包括產品認證、銷售培訓和市場培訓。在此之前，肯尼迪先生曾在2015年10月至2016年12月期間，辭去Sonim Technologies專門負責羅傑斯無線賬户的運營商銷售董事職務。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全國客户經理， 從2011年8月到2015年8月，他專門負責貝爾移動客户。從2003年4月到2011年5月，肯尼迪先生是摩托羅拉移動的全國客户經理，專門負責Telus客户。肯尼迪先生獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院的工商管理榮譽文學士學位。

吉迪·布拉查

Gidi Bracha自2011年起擔任技術副總裁，並帶頭開發Siyata的各種蜂窩產品。Bracha先生在電信行業擁有超過15年的技術經驗。布拉查先生曾在以色列領先的移動通信提供商Cellcom擔任過多個關鍵職位，包括汽車移動產品主管和董事類型批准負責人。Bracha先生曾在以色列國防軍空軍防空師擔任工程師。Bracha先生擁有德比大學的工程和商業管理學士學位。

彼得·戈爾茨坦

Mr.Goldstein擁有30多年多元化的全球創業、客户諮詢和資本市場經驗，並在資本市場領導和創建公司方面擁有成功的記錄 。Mr.Goldstein在併購、戰略規劃和交易結構方面經驗豐富。2006年，Mr.Goldstein創立了格蘭德維尤資本合夥公司，並將繼續擔任公司董事長兼首席執行官至今。他是他於2019年創立的交易所上市有限責任公司的董事兼首席執行官。他目前是Cosmos Holdings，Inc.的董事會成員。從2013年到2015年，他擔任過各種職務，包括董事、臨時總裁 和美國愛國者品牌公司的首席財務官。2012年，他與他人共同創立了Staffing 360 Solutions，在那裏他擔任了各種 職位，包括董事會主席和首席財務官，直到2014年。他在邁阿密大學獲得了國際商務碩士學位。

加里·赫爾曼

赫爾曼先生自2023年8月10日以來一直是董事會成員。赫爾曼先生是一位經驗豐富的投資者，擁有多年的投資和諮詢經驗。 自2005年以來，赫爾曼先生管理着Strategic Turning Equity Partners，LP(開曼)及其附屬公司。從2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成員，該公司管理着專注於全球宏觀投資戰略的Abacoa Capital Master Fund，Ltd.。從2005年到2020年，赫爾曼先生隸屬於在FINRA註冊的經紀交易商Arcadia Securities LLC。從1997年到2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投資銀行家。從1993年到1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合夥人，這是一家商業銀行和金融公司，在紐約和東京設有辦事處。赫爾曼先生擁有奧爾巴尼大學的學士學位，主修政治學，輔修商業和音樂。赫爾曼先生擁有多年在私營和上市公司董事會任職的經驗。他目前是SusGlobal Energy Corp.(場外交易代碼：SNRG)的董事會成員，也是XS Financial Inc.(CSE：XS)的董事會和審計主席。

斯蒂芬·奧斯帕拉克

Stephen Ospalak擁有超過21年的通信行業經驗 。奧斯帕拉克先生自2015年7月27日起擔任公司董事總裁。奧斯帕拉克自2009年1月以來一直擔任布林管理集團(Breen Management Group，Inc.)董事董事總經理。在此之前，奧斯帕拉克先生在1999年9月至2008年11月期間擔任TELUS Communications Inc.產品和服務營銷部的副總裁。奧斯帕拉克先生獲得了多倫多大學的理學學士學位和温莎大學的商業榮譽學士學位。

盧爾德·費利克斯

Lourdes Felix是一名企業財務主管，在公共會計和私營部門通過複雜的重組建立、領導和諮詢公司方面擁有超過15年的經驗。Felix女士在協助資本採購和實施審計委員會方面發揮了重要作用。她在引導陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面經驗豐富。Felix女士已獲得證券法律方面的專業知識和SOX要求的知識。她曾與私人和公共的美國證券交易委員會報道公司合作。Felix 女士曾在一家中型公共會計師事務所擔任主計長七年多，負責區域辦事處的業務和財務管理。她的經驗涉及多個行業，包括廣告、營銷、非營利組織、醫療實踐、抵押貸款銀行、製造業和美國證券交易委員會報告公司。她曾幫助公司做出有據可查的貢獻，從而改善了財務業績、提高了生產率並加強了內部控制。自2013年3月7日以來，費利克斯一直是BioCorRx Inc.的董事用户。Felix女士於2020年11月9日被任命為BioCorRx首席執行官，並於2012年10月1日成為BioCorRx的首席財務官。費利克斯女士從2020年2月26日開始擔任BioCorRx的總裁，直到2020年11月9日辭去首席執行官一職。費利克斯在拉美裔社區非常活躍，能説一口流利的西班牙語。Felix女士擁有鳳凰城大學工商管理和會計理學學士學位。

董事會多樣性矩陣

家庭關係

我們的董事或高管都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除下文所述的情況外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會結構

我們的董事會目前由 五名董事組成，其中三名董事已被確定為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的“獨立”董事，並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條規定的獨立標準。我們的條款規定，只要我們是一家上市公司，董事會就必須由三名成員中較大的一名和我們股東普通決議確定的人數組成，即五名成員。我們的董事任期直至正式選出繼任者並獲得資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期 將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事有資格連任。

董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期 至下一屆股東年會為止，屆時該董事有資格連任。我們的所有管理人員都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。

資格

目前沒有董事的持股資格 ，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

關於高管薪酬的內部人士參與

本公司並無行政人員參與有關行政人員薪酬的釐定。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據規定每個委員會的權力和責任的憲章行事。我們已確定Stephen Ospalak、Gary Herman及Lourdes Felix將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及交易所法案規則10A-3條的“獨立性”要求。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由Gary Herman、Stephen Ospalak和Lourdes Felix組成。Lourdes Felix是我們審計委員會的主席。我們的董事會還 認定加里·赫爾曼具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格，或擁有納斯達克上市規則意義上的財務經驗 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會。關於薪酬委員會的組成和職責，我們遵循 母國規則。我們的薪酬委員會由盧爾德·菲利克斯、斯蒂芬·奧斯帕拉克和加里·赫爾曼組成。史蒂夫·奧斯帕拉克是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。 薪酬委員會負責以下事項：

提名和公司治理委員會。 我們在提名和公司治理委員會的組成和職責方面遵循本國規則。 我們的提名和公司治理委員會由Stephen Ospalak、Gary Herman和Lourdes Felix組成。加里·赫爾曼是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會 挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會和公司治理委員會負責：

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項“道德行為準則”。見項目16B。Siyata道德行為準則確立了適用於董事、高級管理人員、所有員工和合同工的期望行為標準，包括誠實守信、尊重他人、遵守法律、法規和我們的政策，以及從事公平且不具誤導性的銷售行為的責任。

董事會每年審查道德行為準則，並與管理層密切合作，自上而下定下基調，促進強大的治理文化，在各個層面和我們的業務中影響Siyata 。我們的道德行為準則規定了指導董事會審議的基本原則。 它為正確處理敏感和複雜的問題創建了一個參考框架，要求董事、高級管理人員以及所有 員工和合同工報告不當行為。Siyata鼓勵一個開放和透明的環境，團隊成員可以暢所欲言，提出關切，而不會進行任何形式的報復。

高管薪酬

薪酬彙總表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表列出了關於 在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

僱傭協議

Marc Seelenfreund，首席執行官

自2018年7月1日起，公司與BSD Ltd.和Marc Seelenfreund簽訂了一項諮詢協議，或Seelenfreund諮詢協議，根據該協議，首席執行官Marc Seelenfreund將獲得約300,000美元的初始基本工資。Seelenfreund諮詢協議還包含 控制權變更條款，即如果Seelenfreund諮詢協議被我們無故終止，或Marc Seelenfreund在控制權變更後六個月內被建設性解僱，Marc Seelenfreund將獲得相當於36個月工資的一次性付款，此外還將獲得相當於公司EBITDA 5%的季度獎金，為期三年 終止或推定解僱(視情況而定)。如果控制權發生敵意變更，Marc Seelenfreund將有權選擇終止Seelenfreund諮詢協議，此後將有權獲得相當於36個月工資的一次性付款 ，此外還將有權在選舉後三年內繼續支付相當於公司EBITDA 5%的季度獎金。2019年7月，Seelenfreund諮詢協議被轉讓給BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，本公司與Seelenfreund先生簽訂了一項諮詢協議，或Seelenfreund董事服務協議，根據該協議，作為董事會成員的Seelenfreund先生將獲得約40,000美元的初始基本工資，並被授予143份普通股期權，在兩年內按季度授予。Seelenfreund董事服務協議還包含控制權變更條款，如 如果控制權發生變更，Seelenfreund先生的股票期權授予速度將加快。

從2022年3月9日起，將2571個RSU 授予Marc Seelenfreund，在三年內每季度授予一次，截至授予日期的第一次授予。

自2022年11月1日起，Siyata修改了與Marc Seelenfreund的諮詢協議，根據該協議，Marc Seelenfreund作為公司高管將獲得360,000美元的年費。修改後的協議有效期為2022年11月1日，2025年1月1日到期。該諮詢協議已重新分配給BSD Capital Partners Ltd.。

首席財務官傑拉爾德·伯恩斯坦

自2018年7月1日起，我們與Gerald Bernstein簽訂了經修訂並重述的僱傭協議或Bernstein僱傭協議 ，根據該協議，Gerald Bernstein作為CFO，將獲得每年102,790美元(140,000加元)的初始基本工資。伯恩斯坦僱傭協議 還包含控制權變更條款，如果我們在沒有充分理由的情況下終止伯恩斯坦僱傭協議，或者Gerald Bernstein在控制權變更後六個月內被建設性解僱，Gerald Bernstein將獲得相當於兩年工資的一次性付款 。

自2020年11月1日起，吾等與Bernstein先生訂立經修訂及重述的僱傭協議，即Bernstein僱傭協議，根據該協議，Bernstein先生作為首席財務官，將獲支付為期三年的初始基本年薪225,000美元。伯恩斯坦僱傭協議還包含控制權變更條款，因此，如果伯恩斯坦僱傭協議在控制權變更後六個月內被吾等無故終止或Bernstein先生被建設性解僱，Bernstein先生將獲得相當於兩年工資的一次性付款 。從2020年11月1日起，Siyata與Gerald Bernstein簽訂了一份為期兩年的合同，據此Gerald將繼續擔任首席財務官，並將獲得300,000加元的年度基本工資。此外，Gerald Bernstein被授予41個股票期權，從授予日期起分8個等額部分在24個月內授予，每股4,200.00美元，自授予日期起計到期日為5年。此外，2021年1月2日，Gerald Bernstein被授予1份股票期權，從授予之日起24個月內分8批等額授予，每股8,050美元，有效期自授予之日起計5年。

從2022年4月13日起，Gerald在三年內每季度獲得429個RSU，截至授予之日的第一個歸屬。Gerald的合同將按相同的條款和條件自動續簽。

格倫·肯尼迪，銷售副總裁總裁(北美)

自2018年11月26日起，我們與格倫·肯尼迪簽訂了一項諮詢協議，或肯尼迪諮詢協議，根據該協議，格倫·肯尼迪作為北美區銷售副總裁總裁，將獲得150,000加元的年費。根據肯尼迪諮詢協議的條款，Kennedy 先生對我們在北美銷售超過5,000,000加元但低於18,500，00加元的產品收取1.5%的佣金，對超過18,500,000加元的銷售額收取0.75%的佣金。自2021年1月1日起，對肯尼迪諮詢協議進行了修訂，以更新支付給肯尼迪先生的與我們產品銷售相關的佣金 費率。根據修正案，肯尼迪將獲得UV350和CP250設備在加拿大、美國和以色列以外的國際市場以及以色列以外的MSI總銷售額1.5%的佣金。肯尼迪還將獲得向加拿大運營商、國際運營商和摩托羅拉全球銷售助推器總銷售額的1.5%，以及向美國運營商銷售助推器、UV350和CP250設備總銷售額的0.25%的佣金。肯尼迪諮詢協議可由我們或肯尼迪先生在90天通知後在沒有充分理由的情況下終止。

自2021年1月1日起，我們簽訂了日期為2018年11月18日的Glenn Kennedy諮詢協議的 附錄1，根據該協議，該協議將續簽兩年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。基本費用仍為每年15萬加元。佣金將是(I)UV350和CP250在加拿大、國際市場、美國和以色列以外的任何地區以及摩托羅拉全球(摩托羅拉以色列除外)總銷售額的1.5%。(Ii)向加拿大航空公司、全球國際航空公司和摩托羅拉銷售助推器總銷售額的1.5%，(Iii)向美國航空公司銷售助推器總銷售額的0.25%，向美國運營商銷售UV350和CP250設備的總銷售額的1.5%。

從2022年4月13日起，Glenn Kennedy獲得了90,000份股票期權，行權價為1.10美元，在三年內每季度授予一次，第一次授予日期為授予日。

從2022年7月12日起，Glenn Kennedy 獲得129個股票期權，行權價為770美元，在三年內按季度授予，第一個授予日期為 。

自2023年1月1日起，我們簽訂了日期為2018年11月18日的Glenn Kennedy諮詢協議的 附錄2，根據該協議，該協議將從2023年1月1日起續簽三年，至2025年12月31日到期。基本費用仍為每年165,000加元。佣金將是(I)UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7設備(在加拿大、美國和以色列以外的國際市場以及摩托羅拉全球市場(摩托羅拉以色列除外))總銷售額的1.5%。(Ii)銷售給加拿大運營商、國際運營商和全球摩托羅拉的助推器銷售總額的1.5%，(Iii)銷售給美國運營商的助推器銷售總額的0.25%，以及向美國運營商銷售的UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7設備的0.25%。

吉迪·布拉查，技術副總裁總裁 和產品開發

從2020年1月1日起，我們與Gidi Bracha簽訂了一項諮詢協議，即Bracha諮詢協議，根據該協議，Gidi Bracha作為技術和產品開發部副總裁，將獲得19.4萬美元的年費。此外，布拉查先生還將獲得20000美元的汽車津貼。Bracha諮詢協議可由我們或Bracha先生在90天通知後在沒有充分理由的情況下終止。

從2022年7月12日起，Gidi Bracha獲得214份股票期權，行權價為770美元，在三年內每季度授予一次，第一次授予日期為授予日。

從2022年7月12日起，Gidi Bracha在三年內每季度獲得214個RSU，截至授予之日的第一個歸屬。

退休福利

我們沒有維護，目前也不維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他退休福利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日財年的2023年傑出期權獎

非員工董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內支付給非僱員董事的薪酬。

斯蒂芬·奧斯帕拉克，董事(獨立)

自2020年11月1日起，Siyata與Stephen Ospalak簽訂了一項為期兩年的諮詢協議，即Ospalak諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員的Stephen Ospalak將獲得37,000美元的年費。此外，Stephen Ospalak被授予29個股票期權，從授予之日起24個月內分8個等額部分授予，每股4,200美元，自授予之日起屆滿 5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了與Stephen Ospalak的諮詢協議，或修訂後的Ospalak諮詢協議，根據該協議，Stephen Ospalak作為董事會成員，將獲得97,000美元的年費。此外，斯蒂芬·奧斯帕拉克被授予129個限制性股票單位，RSU的，立即授予。修改後的協議有效期將於2022年3月9日生效，截止日期為2024年3月8日。

自2023年8月3日起，Steve Ospalak的年薪修改為99,000美元。

盧爾德·費利克斯，董事(獨立)

自2021年10月29日起，Siyata與Lourdes Felix簽訂了一項為期兩年的諮詢協議，根據該協議，Lourdes Felix作為董事會成員將獲得43,200美元的年費。此外，Lourdes Felix被授予29個股票期權，從授予之日起在24個月內分8批等額授予，在100股1股和7股1股反向股票拆分後每股2,800美元 ，有效期自授予之日起5年。

自2023年8月3日起，Lourdes Felix的年薪修訂為99,000美元。

自2022年3月9日起，Siyata修改了與Lourdes Felix的諮詢協議，根據該協議，Lourdes Felix作為董事會成員，將 獲得98,000美元的年費。此外，Lourdes Felix被授予129個限制性股票單位，RSU的，立即授予。修改後的協議有效期為2022年3月9日，2024年3月8日到期。

加里·赫爾曼，董事(獨立版)

自2023年8月10日起，本公司與Gary Herman簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員， 將獲得99,000美元的年費。

股權激勵計劃

2022年1月6日，我們的董事會批准了經修訂並重述的股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃完全取代了我們之前的股票期權計劃。 公司股東隨後於2022年2月14日批准了進一步修訂的計劃。該計劃允許本公司向符合條件的董事、高級管理人員、員工和顧問 發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃發行的普通股的最高數量，連同任何其他以證券為基礎的補償，不得超過完全攤薄基礎上已發行和已發行普通股數量的15%。

普通股可以行使股票期權。 每股股票期權的行權價格不得低於普通股授予之日的市場價格。期權的最長期限為 十年，通常在期權接受者的僱傭或聘用終止後30天內終止。 但退休或死亡的情況除外。授予期權時，本公司董事會可自行決定是否授予期權 。

RSU可贖回普通股、現金 金額或普通股和現金的組合。RSU通常在RSU持有人的僱傭或聘用終止時終止，但退休或死亡的情況除外。授予期權時，公司董事會可自行決定是否授予期權。如果控制權發生變更，RSU將立即授予普通股並進行結算 普通股、代替普通股的現金金額或普通股和現金的組合。

截至2024年5月3日，為行使根據該計劃授予的獎勵而保留的普通股數量 為74，684股。此外，截至2024年4月1日，已發行並尚未行使購買2，130股普通股的期權，其中購買1，422股普通股的期權截至該日已歸屬，平均 行使價為2，161.29美元。以加元計算的行使價格按加元1.35加元= 1.00美元的匯率兑換成美元，基於加拿大銀行2024年3月29日報告的加元與美元之間的收盤匯率。此外，4月1日發行併發行了可購買4，390股普通股的限制性 股票單位2024年，截至該日，其中可購買1，422股普通股的限制性股份單位已歸屬。

根據該計劃，預留供發行的普通股的最大數量不得超過授予時在完全稀釋基礎上已發行和已發行普通股總數的15% 。

我們的計劃於2022年1月6日獲得董事會通過，並於2022年2月14日在年度股東大會和特別會議上獲得批准。

某些關係和關聯方交易

除下文披露的情況外，除“高管薪酬”中所述的在正常業務過程中向我們的董事和高管支付的定期工資和獎金外，自2021年1月1日以來，沒有任何交易，或本公司曾經或將參與的任何當前擬議的交易或一系列類似的交易，涉及金額超過120,000美元，且任何現任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股東或任何該等人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們相信，我們就下述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(視情況而定)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額(如適用)相當。

Marc Seelenfreund的《購買單位》

公司首席執行官兼董事首席執行官Marc Seelenfreund在加拿大以私募方式購買了總計2,483個單位，該交易於2020年8月完成，總代價為36,000加元，與公司2020年8月的融資相關。

與彼得·戈爾茨坦簽訂諮詢協議

自2020年11月1日起，Siyata與Peter Goldstein簽訂了一項為期兩年的諮詢協議，即Goldstein諮詢協議，根據該協議，作為董事會主席的Peter Goldstein將獲得42,000美元的年費。此外，Peter Goldstein被授予29個股票期權，從授予之日起24個月內分8個等額部分授予，每股4,200美元，自授予之日起計有效期為5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了與Peter Goldstein的諮詢協議，或修訂後的Goldstein諮詢協議，根據該協議，作為董事會主席的Peter Goldstein將獲得97,000美元的年費。此外，彼得·戈爾茨坦被授予257個限制性股票單位，RSU的，立即授予。修改後的協議有效期為2022年3月9日，至2024年3月8日到期。

主要股東

下表列出了截至2024年5月3日我們普通股的實益擁有權的某些信息 (I)我們的每位指定高管和董事； (Ii)我們指定的所有高管和董事作為一個集團；以及(Iii)假設我們出售了最大數量的普通股，我們所知的每個其他股東都是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為計算上述人士所持普通股的流通股百分比 ，上述人士或人士有權於2024年5月3日起計六十(60)日內購入的任何股份均被視為該人士的流通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比 時，則不視為流通股。將任何股份列為實益擁有並不構成任何人承認實益擁有 。以下所示實益擁有人在發售後的股份擁有權數字不包括此等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。

除非另有説明，下表中列出的每位 受益所有人的地址均由Siyata Mobile Inc.轉交，7404 King George Blvd.，套房200，King ' s Cross，薩裏， 不列顛哥倫比亞省V3 W 1 N6，加拿大，514-500-1181。

我們目前沒有任何安排，如果完成可能會導致我們公司的控制權變更。

證券説明

一般信息

以下對本公司股本的描述和本公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。請參考我們的章程，其副本被作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物存檔(在本節中稱為 “章程”)。

本次發行中提供的證券

這是我們發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“SYTA”。

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的 成員登記冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該普通股的證書。我們的非不列顛哥倫比亞省居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

我們被授權發行不限數量的普通股 ，每股無面值。在商業公司法及本公司有關贖回及購買股份的條款的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按他們 決定的時間及條款及條件，向他們 決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。這種權力可以由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非符合《商業公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

2020年9月20日，公司以145比1的比例合併了我們已發行和已發行的普通股。

2023年8月9日， 公司以100比1的比例合併了我們已發行和已發行的普通股。

2023年12月4日，該公司以100比1的比例合併了我們已發行和已發行的普通股。除另有説明外，本招股説明書中的所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映反向拆分。

預先出資認股權證

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，並受預資金權證的全部條款 的限制。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

購買。術語“預融資”是指，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，名義剩餘行權價0.01美元除外。預籌資權證的目的 是為了使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或當選持有人後，為9.99%)我們的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向公司投資資本 ，以代替我們的普通股，從而獲得 超過4.99%(或9.99%)的所有權。並有權在日後行使選擇權，以該名義價格購買與預付資助權證相關的股份。

持續時間。在此發售的預資資權證將使其持有人有權以每股0.01美元的名義行使價購買我們的普通股，從發行之日起立即 。

運動限制。如果持有人(及其聯屬公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股股數，則持有人將無權 行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預資金權證的條款釐定的。 然而，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在作出此項選擇後的第61天才生效。

行權價格。預籌資權證 的行權價為每股0.01美元。如果發生影響我們普通股的股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交易所上市。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預籌資權證的流動性 將受到限制。

基本面交易.如果發生基本 交易，那麼繼任實體將繼承並取代我們，並可以行使 我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在預融資令下的所有義務，其效力與該繼任實體 已在預融資令本身中被命名相同。如果我們普通股的持有人可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產 ，那麼持有人應獲得與其在 此類基本交易後行使預融資令狀時收到的對價相同的選擇。

作為股東的權利.除非 預融資證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，預融資證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使 預融資證。

優先認股權證

概述。我們的先行權證在納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“SYTAW”。優先認股權證不是此次發行的一部分。

以下優先認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議和優先認股權證表格的條款以及優先認股權證表格的全部限制，兩者均作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括協議附件和優先認股權證的形式。

優先認股權證使登記持有人有權以相當於每股6.85美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整，認股權證的發行截止時間為紐約市時間下午5點，也就是2020年9月公開發售結束後的五年。

行使優先認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，優先認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ，價格低於其行使價格。

可運動性。優先認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至五年後的任何時間。 優先認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，行使表在認股權證證書的背面填寫並按指定方式執行，同時 附有行使價的全額付款，以保兑的或官方的銀行支票向我們支付行使優先認股權證的數量。 根據認股權證協議條款，我們必須盡最大努力保持註冊聲明和有關行使優先認股權證後可發行普通股的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等 未能維持登記聲明及有關行使優先認股權證後可發行普通股的現行招股章程的效力，則優先認股權證持有人有權僅透過優先認股權證所規定的無現金行使 功能行使優先認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

運動限制。持有人不得 行使優先認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯屬公司和任何其他個人或實體在行使優先認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比所有權是根據認股權證的條款在 中確定的，但在持有人向吾等發出事先通知後，持有人可豁免此類限制至不超過9.99%的百分比。

行權價格。行使優先認股權證時，每股可購買的普通股每股行使價不低於本公司先前發售的單位的公開發行價的100%。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

零碎股份。行使優先認股權證後，不會發行零碎普通股 。至於持有人在行使該等權力時將有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓優先認股權證。

授權代理；全球證書。先行權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。優先認股權證最初僅由一份或多份全球認股權證代表，交存於認股權證代理人處，作為託管人代表託管信託公司(DTC)，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易。如果 如先行權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，優先認股權證持有人將有權 獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使優先認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東的權利。優先認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於行使優先認股權證後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

治國理政。優先認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

其他證券

2020年9月29日，公司完成了3,000個單位(“單位”)的首次公開發行，發行價為4,200美元，總收益為12,600，00美元。 每個單位包括一股普通股和一股可交易認股權證，用於購買一股普通股。每份認股權證的行使價為每股4,795美元，可立即行使，自發行之日起五(5)年到期。組成該等單位的普通股及認股權證 於發行時可立即分開，並將於本次發行中分開發行。採用殘值法的普通股價值為每股3,311美元，每份認股權證的價值為889美元。與首次公開募股相關的股票發行成本為2,810,274美元，其中包括162份可按每股4,620美元行使的承銷商認股權證，布萊克·斯科爾斯 價值315,796美元，以及承銷商超額配售380份可交易認股權證，行使價為4,795美元，布萊克·斯科爾斯價值為335,160美元。

於2021年10月27日，我們與Lind Global Partners II，LP訂立證券購買協議，Lind Global Partners II，LP是一家由Lind Partners管理的投資基金，Lind Partners是一家總部位於紐約的機構基金管理公司(“Lind”)，有關以6,000,000美元的總收益買賣高級擔保可轉換票據(“Lind Partners Note”)(“Lind Partners Note”)(“證券購買協議”)。雖然Lind Partners票據已於2022年11月14日全額償還，但根據證券購買協議，Lind Partners收購Lind Note時禁止本公司在沒有Lind Partners事先書面同意的情況下進行任何被禁止的交易(如定義) 直到Lind Note已全額償還和/或已轉換為普通股後30天。 因為本公司以登記發行方式發行普通股和預先出資的認股權證，並以同時進行的非公開發行方式發行普通股和認股權證，兩者均於2022年10月12日結束。Lind Partners放棄該等禁止交易條款是為了 考慮參與該項發售，並因此在非公開配售中收取普通股認購權證，以按每股普通股161美元的行使價收購最多2,484股普通股(“Lind放棄認股權證”)。 Lind並無根據認股權證行使協議行使任何上述Lind放棄認股權證。與豁免認股權證相關的普通股已在本公司於2023年2月15日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書中登記，並已於2023年3月27日提交美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書修正案1中登記，並於2023年3月30日在美國證券交易委員會宣佈生效。

本公司於2022年1月11日完成12,422股普通股的包銷公開發售(或購買普通股以代替其的預融資權證)及隨附的認股權證，以購買最多12,422股普通股。每股普通股(或代替普通股的預籌資金認股權證) 與一份普通權證一起出售，合併有效發行價為1,610美元。此外，公司發行了2,114個預融資單位(“2022年預融資單位”)，每個2022年預融資單位1,603美元。每個2022年預融資單位由購買一股普通股的一份預融資 權證(“2022年預融資認股權證”)和一份購買一股普通股的權證組成。2022年預籌資權證允許持有人以每股7.00美元的行使價收購公司一股普通股，並允許持有者以每股1,610美元的行使價購買一股普通股的權證。本公司亦向配售代理 發行認股權證，按行使價每股1,771美元購買621股普通股(“配售代理認股權證”)，可於2022年1月11日起計180天內行使，為期五年。配售代理權證的公允價值使用Black-Scholes模型確定為307,189美元，假設如下：初始股價為1,211美元，執行率為1,771美元，股息率為0%，期限為5年，波動性為60.0%，無風險利率為0.50%。

2022年10月13日，該公司完成了400萬美元的承銷註冊直接發行。本公司先前與若干機構投資者訂立證券購買協議，購買約22,586股普通股及2,271份預籌資權證。在與發行同時完成的非公開配售中，該公司發行了認股權證，以購買總計24,857股普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起計滿5年，行使價格為每股普通股161美元。

於2023年1月19日，本公司與14名現有認可投資者訂立認股權證行使協議，以行使若干已發行認股權證，購買合共25,776股本公司普通股。考慮到立即行使已發行認股權證以換取現金，本公司同意將行權價由每股161美元降至140美元，併發行新的非登記認股權證，以購買最多25,776股普通股，行使價為每股140美元。在扣除權證引誘代理費及發售開支前，本公司因此而獲得的總收益合共約3,608,571元。新認股權證 於發行後立即行使，行使價為每股140美元，行使期為五年。與行權有關，根據4,270份尚未行使的普通股認購權證的條款，本公司將被要求將該等認股權證的行使價由每股普通股161美元降至每股普通股140美元。本公司已根據本公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明，經修訂於2023年3月27日提交美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明修訂， 於2023年3月30日向美國證券交易委員會宣佈生效，登記轉售25,776股普通股。

於2023年4月，行使無現金 認股權證，換取本公司共發行24,453股普通股。由於並無現金用於行使該等認股權證，本公司並無從行使該等認股權證收取任何收益。

於2023年6月27日，本公司宣佈已與某機構投資者(“買方”)訂立於2023年6月26日訂立的證券購買協議，據此，本公司同意向買方及若干額外機構投資者發行及出售合共71,429股本公司普通股，收購價為每股普通股31.5美元(“2023年6月 發售”)。2023年6月的股票發行於2023年6月28日結束。在扣除作為2023年6月發售的獨家配售代理的Maxim Group LLC應支付的費用和2023年6月發售的若干相關費用之前，2023年6月的發售為本公司帶來了2,250,000美元的總收益 。普通股是根據2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(美國證券交易委員會文件第333-272512號)的登記聲明(經修訂)而發行的，該聲明於2023年6月26日宣佈生效。

於2023年7月11日，本公司宣佈已與名單所列若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售(“2023年7月發售”)方式發行及出售73,500股本公司普通股，收購價為每股普通股31.50美元。購買協議包含本公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。 2023年7月13日完成發售。2023年7月的發售為本公司帶來的總收益為2,315,250美元，扣除作為發售的獨家配售代理的Maxim Group LLC應支付的費用以及2023年7月的若干相關發售費用。普通股是根據2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，以及公司於2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的F-3表格有效擱置登記聲明(第333-265998號文件)的 有效擱置登記聲明，並於2022年7月18日宣佈生效。

2023年8月18日，該公司提交了設立優先股的變更通知。A類優先股和B類優先股附帶的特殊權利和限制相同，説明如下：

截至本報告日期， 未發行A類優先股和B類優先股。

於2024年1月29日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行本金為230,750美元的無抵押承付票 票據(“票據”)，註明到期日為2024年11月15日。在扣除投資者的法律和盡職調查費用以及 代理費/支出之前，公司從這項行動中獲得的總收益約為195,000美元。

於2024年4月9日，本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C類優先股(“C類優先股”)，價格為每股1,000美元，可轉換為本公司普通股的股份(“轉換股”)。無每股面值及(Ii)可購買最多118,000股普通股的認股權證(“認股權證”)。作為訂立證券購買協議的額外代價，本公司向買方額外發行28,000股普通股，將於交易結束時交付買方。此次發行為該公司帶來了25萬美元的毛收入。該認股權證可即時行使，但須受若干實益擁有權限制， 行使價為每股3.18美元，並將於其發行日期五週年時屆滿。

於2024年4月17日，本公司與機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“4月17日購買協議”)，據此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C類優先股(“C類優先股”)，每股陳述價值1,000元(“陳述價值”)，可按每股1,000元價格轉換 為本公司普通股股份(“轉換股份”)。作為訂立4月17日購買協議的額外代價，本公司向買方額外發行28,000股普通股，將於成交時交付買方(“承諾股”連同C類優先股“證券”)。 是次發售為公司帶來250,000美元的總收益。

2024年4月30日，公司與一家機構投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金額為150，150美元的無擔保票據（“票據”），規定到期日為2025年2月28日。在扣除投資者的法律和盡職費用以及 代理費/費用之前，該公司從該行為中獲得的總收益 總計約為130，000美元。

C類優先股

2024年4月9日，該公司向不列顛哥倫比亞省提交了變更通知 ，將其優先股授權但未發行的股份中的290股指定為C類優先股，聲明價值為每股1,000美元。以下是變更通知所載的C類優先股的主要條款摘要。此處未定義的大寫術語應具有更改通知中賦予它們的含義 。

分紅。根據變更通知， C類優先股將獲得每年0%的累計股息，按季度支付。此外，每名持有C類優先股 股份的持有人均有權收取且本公司應支付C類優先股股份的股息，股息等同於普通股實際支付的股息(按轉換為普通股的基準計算)，且股息的形式與普通股實際支付的股息相同，而該等股息是在普通股 上支付的。

只要任何C類優先股仍未發行，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何次級證券或同等股份證券，但根據變更通知條款購買的任何C類優先股除外。 只要任何C類優先股仍未發行，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接 支付或宣佈任何股息或作出任何分配(有限例外情況除外)，也不得就以下事項進行任何分配：只要C類優先股的任何到期股息仍未支付，任何初級證券或同等優先證券，也不得預留或用於(通過償債基金或其他方式)購買或贖回任何初級證券或同等優先證券。

投票權。C類優先股 將在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但須遵守實益所有權限制(定義見下文)。 然而，只要任何C類優先股的股份仍未發行，本公司不得直接和/或間接地(A)對給予C類優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或更改，或更改或修改變更通知，除非獲得當時已發行的C類優先股的多數股東的贊成票。(B)授權或 在清盤時(定義見下文)優先於C類優先股或以其他方式與C類優先股等值的資產贖回或分派任何類別的股票排名，或授權或設定任何類別的股票排名有關優先於C類優先股或以其他方式與C類優先股的股息，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，C類優先股的持有人有權從公司的資產中獲得相當於所述價值的數額，無論是資本還是盈餘，加上 任何應計和未支付的股息，以及根據變更通知當時到期應付的任何其他費用或違約金，在向任何初級證券持有人進行任何分配或付款之前，就每股C類優先股收取 。 而如本公司的資產不足以全數支付該等款項，則將分配予持有人的全部資產 須按比例按比例分配予持有人，而該等股份的應付金額如已悉數支付，則按比例分配。

轉換。根據持有人的選擇，每股C類優先股可於任何時間及不時轉換為該數目的普通股，但須受若干實益擁有權限制，其釐定方法為該等C類優先股的規定價值除以換股價格。C類優先股的“換股價”將為(I)3.18美元或(Ii)普通股於緊接購買協議結束前十(10)個交易日內的平均收市價及(B)緊接換股價前十(10)個交易日的平均收市價 的較低者，或(Ii)(Ii)普通股於緊接購買協議結束前十(10)個交易日內的平均收市價，但須按本公司第二次修改章程細則通知(“更改通知 ”)所規定作出調整。在觸發事件(如變更通知所界定)發生後，換股價 應為(I)1美元(1.00美元)、(Ii)當時適用的換股價或(Iii)相關換股前十五(15)個交易日普通股最低交易價的25%(25%)中的最低者。

受益所有權限制。本公司不應影響C類優先股的任何轉換，持有人無權轉換任何部分的C類優先股，條件是在轉換生效後，該持有人實益擁有的普通股數量將超過緊隨適用持有人持有的C類優先股轉換後發行的普通股數量的4.99%(“實益所有權限制”)。

最惠國待遇。在 沒有C類優先股流通股發行之日之前，本公司以現金代價發行C類優先股(“後續融資”)時，持有人可全權酌情選擇以1.00美元或1.00美元的基準，以1.00美元的價格交換(代替轉換)當時持有的全部或部分C類優先股，以換取在後續融資中發行的任何證券或單位。如果在該等後續融資中有任何合同條款或附函向投資者提供了比變更通知中規定的條款更優惠的條款，則本公司應明確通知 C類優先股持有人該等額外或更優惠的條款，該等條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分。

救贖。公司有權在最初發行日期後的任何時間，酌情在向持有人發出三(3)個交易日的書面通知後，贖回全部(或部分)C類優先股(“公司贖回”)，贖回所有C類優先股，溢價如下：(I)自發行之日起九十(90)個歷日內，價格等於1.25， 乘以所述價值之和，所有C類優先股的所有應計但未支付的股息和根據變更通知應付的所有其他金額 ；及(Ii)在九十(90)個歷日後但自發行起計一百八十(180)個歷日內， 以1.35倍的價格乘以所述價值的總和，所有應計但未支付的股息以及根據所有C類優先股變更通知 應支付的所有其他金額。

於觸發事件發生後，在發出書面通知後五(5)個交易日的補救機會後，各持有人有權要求本公司贖回當時由該持有人持有的所有C類優先股，贖回價格為現金，相當於觸發贖回金額，並將該持有人持有的所有已發行C類優先股的股息率提高至每年18%。觸發贖回金額，無論是以現金或股票支付，應在持有人發出支付通知之日起五(5)個交易日內 到期並支付或可發行(視情況而定)。如本公司未能於到期日期(不論以現金或普通股)悉數支付觸發贖回金額，本公司將按年息較低的利率 或適用法律所容許的最高利率(以較低者為準)支付利息，自該日起按日累算及以複利計算，直至觸發贖回金額 連同有關利息全數支付為止。觸發贖回金額指每股C類優先股的(Br)金額為(X)所述價值的150%，(Y)所有應計但未支付的股息，及(Z)與C類優先股有關的所有違約金、滯納金及其他 成本、開支或金額，包括但不限於與觸發事件有關及/或因觸發事件而向持有人支付的法律費用及律師費用。

交易市場。任何C類優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何C類優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，C類優先股的流動性將受到限制。

上市

我們的普通股和優先認股權證分別以“SYTA”和“SYTAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。本次發行的普通股將在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為SYTA。C類優先股不在任何證券交易所上市。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號2樓ComputerShare Inc.，郵編：V6C 3B9。

分紅

在符合《商業公司法》的規定以及任何一類或多類股份根據和依照本章程享有的任何權利的前提下：

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股均有一票投票權。在股東投票期間，每一位親自出席的股東 和每一位代表股東的人對其本人或其代理人為持股人的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在遵守《商業公司法》的前提下，公司可以通過普通決議：

股東大會

根據《商業公司法》，本公司 必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行首次股東周年大會，並且在此之後， 必須在每個歷年至少舉行一次年度股東大會，並在最後一個年度參考日期 之後不超過15個月，時間和地點由董事決定。

如所有有權於股東周年大會上表決的股東以一致決議案同意須於該年度股東大會上處理的所有事務，則股東周年大會被視為於一致決議案日期舉行。股東在任何一致決議案中，均選擇一個合適的日期作為本公司的年度參考日期，以舉行適用的股東周年大會。

董事也可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

本公司的股東大會可由董事決定在北美任何地方舉行。

本公司必須按照《商業公司法》規定的方式，將召開任何股東大會的日期、時間和地點的通知發送給有權出席會議的每位股東和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，通知為21天，否則為 10天。

董事可將某一日期定為記錄日期 ，以確定有權收取任何通知的股東或任何有權收取通知的人士未收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會的通知 或沒有收到任何通知並不會令該 會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期 。

股東大會審議公司章程規定的特殊事項的，會議通知必須：

股東可以親自或通過電話參加股東會議，條件是所有參加會議的股東能夠相互溝通，並且所有希望參加會議的股東都同意參加會議。

股東大會處理事務的法定人數為兩人，他們是或由受委代表持有合計至少33.33%的有權在會議上投票的已發行股份。舉手錶決時，每位出席並有權就此事投票的股東或委託書持有人均有一票。

董事

根據《商業公司法》，作為一家上市公司，公司必須至少有三名董事，並與普通決議規定的董事人數相同。股東 可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，最高可達空缺數量。董事 有權獲得擔任董事的報酬。

在每次年度股東大會上，有權投票的股東必須選舉或一致通過決議任命一個由當時的董事人數組成的董事會。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

每一位董事的任期(如果有的話)由他的任命條款確定，或者直到他早先去世、破產、精神錯亂、辭職或免職。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名 及企業管治委員會各由至少三名董事組成，委員會多數成員為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會由至少三名董事組成，他們均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立標準。

董事的權力及職責

根據《商業公司法》和我們的公司章程的規定，我們的業務由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的公司章程隨後的任何更改而無效。然而，在商業公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將 違反其職責。

董事可將其任何權力 轉授任何人士作為本公司的受權人。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們任何事務的權力和權力(有轉授的權力)委託給它。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時以授權書或任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可作為董事就其擁有非重大權益的任何合約、交易、安排或建議投票(並被計入法定人數)。 然而，在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事無權就任何董事決議投票以批准該合約或交易，除非董事在該合約或交易中擁有可放棄的 權益，而在此情況下，任何或所有該等董事可就該決議案投票。此類董事持有出席董事會的可放棄權益，可計入會議的法定人數，無論董事是否對會議上審議的任何或所有決議進行表決。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

在符合本文所述的限制和資格的情況下，以下討論闡述了與美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置根據本次發行獲得的普通股和預先出資認股權證有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、現行和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅適用於美國股東，不涉及投資普通股的非美國股東(定義見 )的税務後果。

關於美國持有者的税收後果的討論僅涉及那些將普通股作為資本資產持有的人，而不涉及任何特殊類別的持有者的税收後果，包括但不限於，公司10%或更多股權的持有人(直接、間接或建設性地) 、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀自營商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、 為其所持證券選擇按市值計價會計方法的證券交易員，持有作為對衝或對衝貨幣或利率風險的普通股，或屬於跨境、轉換或“綜合”交易的普通股的人，因此類收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認任何毛收入項目的人，繳納“基數侵蝕和反避税”税的人，美國僑民或前美國長期居民，用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而購買普通股的美國持有者，以及其在美國聯邦所得税中的本位幣不是美元的美國持有者。本討論不涉及適用於普通股持有人的替代最低税額、美國聯邦遺產税和贈與税、3.8%的聯邦醫療保險繳費税或任何州、 當地或非美國税法的影響。本討論不考慮任何特定美國持有者的個人事實和 可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的具體 税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每位美國持股人應就收購、所有權和處置普通股的後果向其自己的税務顧問諮詢美國聯邦、美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、替代最低税額和非美國税。

本討論也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)根據《加拿大所得税法》，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(B)使用或持有、將使用或持有與在加拿大開展業務有關的證券的人； (C)其證券構成《所得税法》(加拿大)規定的“應納税加拿大財產”的人；或(E)就《加拿大-美國税務公約》而言， 在加拿大擁有常設機構的人員。

在本討論中，“美國持有者”是指根據本次發行獲得的普通股的實益擁有人，用於美國聯邦所得税目的： (A)是美國公民或居民的個人；(B)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)信託(I)美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權 控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規 有效選擇被視為美國人。術語“非美國持有人”指根據本次發行獲得的普通股或預籌資權證 的任何實益擁有人，但不是美國持有人、合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)或通過此類實體或安排持有普通股的個人。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 持有普通股或預先出資的認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或預先出資認股權證的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。建議您諮詢您自己的獨立税務顧問 有關收購、所有權和處置普通股的具體美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素。

普通股的現金、股息和其他分配

根據以下“被動型外國投資公司注意事項”項下所述規則，就普通股作出的任何分派(包括推定分派)，美國持有者一般將被要求將此類分派的金額計入總收入(包括預扣的加拿大税額，如有)作為股息收入，但以公司的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)為限。如果美國股東在股息分配的納税年度或上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國股東徵税。 如果股息分配超出了公司當前和累計的“收益和利潤”，則該股息分配 將首先被視為非應税資本回報，範圍為持有者在該普通股中調整後的納税基礎 ，然後被視為出售或交換該普通股的收益(請參閲下面的“出售或處置”)。不能保證公司將按照美國聯邦所得税會計原則對公司的收益和利潤進行計算。因此，美國持股人應假定普通股的任何分配都將構成普通股息收入。對這類普通股支付的股息通常不符合美國公司普遍允許的股息扣減。

如果滿足特定的 持有期和其他要求，“合格境外公司”支付給非公司美國持股人的股息 可以降低税率。合格的外國公司通常包括外國公司(在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC的外國公司除外)，條件是：(I)其證券 可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)它有資格根據包括信息交換計劃在內的綜合美國所得税條約享受利益，美國財政部已認定該條約對這些目的令人滿意 。普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場納斯達克上交易。但是， 該公司也有資格享受《加拿大-美國税務公約》的好處。因此，根據下文討論的PFIC規則 ，只要滿足適用的持有期要求，公司預計非公司美國持有人應有資格享受降低的股息率。美國持有者應根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得股息的減税。

如果公司在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC，非公司的美國持股人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。

就普通股支付的股息(或就認股權證的任何建設性股息支付)支付(無論是直接或通過預扣)加拿大税款的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，可能有權就所支付的此類加拿大税款獲得 扣減或外國税收抵免。外國税收抵免有複雜的限制，包括一般的 限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限制是針對特定收入類別 單獨計算的。我們支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動 類收入”。但是，如果公司50%或更多的股權(基於投票權或價值)被視為由 美國人持有，則公司將被視為“美國擁有的外國公司”，在這種情況下，股息可因外國税收抵免限制而被視為“外國來源”收入，但僅限於公司的 非美國來源的收益和利潤，以及可歸因於公司的美國來源的收益和利潤的“美國來源”收入。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

出售或處置普通股

根據下面討論的PFIC規則，美國持股人一般將確認其普通股的應税出售或交換的損益，其金額等於出售或交換普通股時實現的美元金額與美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。

假設本公司不是私募股權投資公司，且在您持有普通股期間未被視為私募股權投資公司，則該等損益將為 資本損益，如果持有普通股超過一年，則為長期損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者確認的資本收益或損失(如果有)通常將被視為美國來源 用於美國外國税收抵免目的的收入或損失。因此，美國持有者可能無法使用因處置普通股而徵收的任何加拿大税產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的) 被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

預籌資權證的股息和其他分配。

預籌資權證不向預籌資權證持有人支付股息。然而，如果預先出資認股權證的行使價或轉換比率因影響普通股的行動而調整，例如普通股派發股息，則美國持有人 可能被視為接受我們的分派。在符合PFIC規則的情況下，此類視為分配可被視為股息 ，並有資格享受優惠税率，如上文“普通股的現金股利和其他分配”一節所述。

預籌資權證的出售及行使

出售預先出資認股權證

美國持有人在其預先出資的權證中的納税基礎等於為預先出資的認股權證支付的金額。美國持有人對預融資權證的持有期自美國持有人收購預融資權證之日起 。在出售預融資認股權證後，美國持有人將獲得等於其在預融資認股權證中的納税基礎與出售時實現的金額之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者持有預先出資的權證超過一年，則 收益或損失將是長期收益或損失。如果公司 在出售時是一家PFIC，如果如下所述，預先出資的權證被視為普通股，則PFIC規則可能適用於預先出資的權證的出售。

行使預先出資的認股權證和出售普通股。

在行使預付資金權證時，將不會確認任何收益或損失。預籌資權證的税基將結轉到行使時收到的普通股，按行使價每股0.01美元增加 。此外，儘管這個問題並非完全沒有疑問，但在行使時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。雖然《守則》規定，在行使收購…的權利時股票或證券“被收購股票的持有期從收購之日開始，為此，預融資的認股權證應被視為股票，而不是收購股票的權利，因為美國持有人在行使預融資認股權證時已全額支付普通股。我們的立場是，在行使預籌資權證時，應像對待普通股一樣對待 普通股，這對國税局沒有約束力，國税局可能會將預資資權證視為收購我們普通股的權證(我們 不知道在此問題上有任何即時授權)。

根據PFIC規則，在出售通過行使預籌資權證獲得的普通股時，美國持有人的資本收益或虧損將等於其在普通股中的計税基礎(包括其在預籌資認股權證中的計税基礎)與出售時實現的金額之間的差額 。如果美國持有者持有普通股超過一年(包括我們認為美國持有者持有預先出資認股權證的時間)，則收益或虧損將是長期收益或虧損。

每個持有人應就根據本次發行收購和行使預融資權證的税務後果諮詢其本人或其自己的税務顧問(包括 潛在的替代特徵)。

被動的 外商投資公司考慮因素

作為PFIC的狀態

管理PFIC的規則可能會對美國持有者產生不利的税收影響。就美國聯邦所得税而言，本公司一般將被歸類為PFIC 在任何課税年度：(1)公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成， 或(2)產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)為所有資產價值的50%或更多。

就pfic條款而言，“毛收入”通常是指銷售收入減去銷售貨物成本，加上投資和附帶或外部經營或來源的收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 (不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生 被動收入的資產收益。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司按比例分配的資產，並被視為直接從另一家公司獲得按比例分配的收入。

此外，如果本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則在隨後的所有課税年度中，本公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論本公司 是否繼續符合上述標準，除非美國持有人做出如下所述的“視為出售選擇”。

公司不認為它目前是PFIC，並且預計在可預見的未來不會成為PFIC。儘管 如上所述，本公司是否為私人投資公司的決定是每年作出的，並視乎特定事實及情況而定 (例如對其資產的估值，包括商譽及其他無形資產)，亦可能受適用 私人投資公司規則的影響，該等規則會有不同的理解。公司作為PFIC的地位取決於其收入和資產的構成，這將受到公司如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響，包括此次發行。鑑於上述情況，不能保證本公司目前不是PFIC或其 不會在未來任何課税年度成為PFIC。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解公司潛在的PFIC地位。

美國對PFIC股東的聯邦所得税待遇

如果在美國持有人擁有普通股的任何課税年度內，本公司被歸類為PFIC，則美國持有人在沒有進行某些 選舉(包括下文所述的按市值計價和QEF選舉)的情況下，通常將遵守關於以下方面的不利規則(無論 本公司是否繼續被歸類為PFIC)：(I)任何“超額分配”(通常，任何 美國持有人在一個納税年度收到的普通股分派，超過美國持有人在之前三個納税年度收到的平均年度分派的125%，如果較短，則超過美國持有人對普通股的持有期)和(Ii)出售或其他處置普通股所實現的任何收益，包括質押。

根據這些不利規則，(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度和公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税，(C)在本公司被歸類為PFIC的美國持有人持有的 期間，分配給每個其他課税年度的金額(I)將按該年度適用的 納税人類別有效的最高税率徵税，(Ii)將按法定税率就應歸屬於該等其他課税年度的相應税款 繳納利息費用，以及(D)出售普通股所確認的虧損將不能扣除。

如果公司被歸類為PFIC，美國持股人通常將被視為擁有公司在任何直接或間接子公司中擁有的按比例(按價值計算)的股票或 股份，這些子公司也是PFIC，對於公司從這些子公司獲得的任何股票或股票的任何分配和處置，將受到類似的不利規則的約束。 我們敦促您就將PFIC規則應用於公司的任何子公司諮詢您的税務顧問。

如果公司被歸類為PFIC，然後不再被歸類，則美國持有人可以選擇(“視為出售選擇”) 在公司作為PFIC納税年度的最後一天，將其視為在公司作為PFIC納税年度的最後一天出售了此類美國持有人的普通股。如果美國持有者就其普通股做出了推定出售選擇，則將因擁有普通股而不再被視為擁有PFIC的股票。然而，由於作出被視為出售選擇的結果而確認的收益將受上述不利規則的約束，而損失將不被確認。

PFIC “按市值計價”選舉

在 某些情況下，美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是這些股票是“可銷售的”。普通股一般是可以交易的 如果普通股在某些美國證券交易所或滿足特定條件的外國證券交易所進行定期交易。 為此目的，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，在每個日曆季度中至少有15天進行交易，而不是按最低數量進行交易。任何以滿足 此要求為主要目的的交易將被忽略。普通股在納斯達克上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此， 如果普通股仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果該公司是私人股本投資公司，預計您將可以進行按市值計價的選擇。不能保證這些股票在接下來的幾個日曆季度裏會“定期交易”。您應該諮詢您自己的税務顧問，關於普通股是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

作出按市值計價選擇的美國持有者必須在公司為PFIC的每個應納税年度的毛收入中計入相當於美國持有者在該納税年度結束時的普通股公平市值超過美國持有者在該普通股中的調整納税基礎的金額(如果有)。當選的美國持有者還可以就其普通股中美國持有者調整後的納税基礎超出該普通股在納税年度結束時的公平市場價值 的部分申請普通的 損失扣除，但這種扣除僅限於以前包括在收入中的按市值計價的淨收益的範圍內。做出按市值計價選擇的美國持有者通常將調整該美國持有者在其普通股中的 計税基礎，以反映因這種按市值計價選擇而計入毛收入或允許作為扣除的金額。在本公司為PFIC的年度內，實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損，其幅度為以前計入收益的任何按市值計價的淨收益。

如果在美國持有者擁有普通股的任何課税年度但在做出按市值計價的選擇之前，公司被歸類為PFIC，則上述不利的PFIC規則將適用於在作出選擇的年度確認的任何按市值計價的收益。否則，按市值計價的選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效。未經美國國税局同意，不能撤銷 選擇，除非普通股停止流通，在這種情況下，選擇將自動終止 。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS表格8621來進行按市值計價的選擇。 每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否可以進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價的選舉的程序。

也被歸類為PFIC的本公司任何子公司的股票都不允許按市值計價。 潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否有按市值計價的選擇以及進行按市值計價的程序 。

PFIC “QEF”選舉

在 某些情況下，PFIC的股東可以通過從該PFIC獲得某些信息並選擇QEF對其在PFIC未分配收入中的份額進行當前徵税，從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC後果。然而，如果公司被歸類為PFIC，公司預計不會提供有關其收入的必要信息，以便美國持有人就普通股進行QEF選擇。

PFIC 信息報告要求

如果公司在任何一年都是PFIC，美國持股人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申報表，説明其普通股收到的分配和出售該等普通股所實現的任何收益。此外，如果公司是PFIC，美國持股人通常將被要求向美國國税局(IRS)提交與其普通股所有權有關的年度信息申報單(也是在IRS Form 8621中，PFIC股東必須提交美國聯邦所得税或信息申報單)。這一新的申報要求是對上述適用於美國持有人在 PFIC中的權益的預先存在的報告要求的補充(該要求不影響該要求)。

不能保證該公司目前不是PFIC或將來不會成為PFIC。美國持有者應根據其特殊的 情況，就PFIC規則的實施和相關的報告要求諮詢其自己的税務顧問，包括做出任何可能的選擇是否明智。

報告 要求和備份扣留

根據美國聯邦所得税法和適用的財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與向 提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加美國回報披露義務(和相關的 處罰)。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非這些美國持有者的普通股是在某些金融機構的賬户中持有的。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)普通股分配，以及(B)普通股出售或其他應税處置所產生的收益 一般可能需要進行信息報告和備用扣繳， 如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號碼 (通常在美國國税局W-9表格中)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有者之前未能正確報告需要預扣備份的項目，或(D)未能證明 該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有者 它受到備份預扣的懲罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。根據美國備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。信息報告和備份預扣規則可能適用，即使根據《加拿大-美國税務公約》，付款可以 免除股息預扣税規則或有資格享受降低的預扣税率。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上討論並不涵蓋可能對特定投資者重要的所有税務事項。強烈建議您就普通股投資對您的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些影響

以下摘要描述了截至本文日期，根據 所得税 法案(加拿大)(“税法”)及其下的條例(“條例”)一般適用於根據本次發行收購普通股的投資者。本摘要僅適用於作為 普通股實益擁有人的投資者，且就税法而言，且在所有相關時間：(I)與本公司保持一定距離交易，(Ii)與本公司無關聯；及(Iii)收購併持有普通股作為資本財產(“持有人”)。

普通股通常被視為持有者的資本財產，除非它們是在進行證券交易或交易的過程中持有的，或者是在一項或多項被視為交易性質的冒險或業務 中收購的交易中獲得的。

本摘要不適用於以下持有人：(1)就《税法》所載按市值計價規則而言的“金融機構”；(2)“特定的金融機構”(如《税法》所界定的)；(3)就《税法》而言屬“避税投資”的權益；(V)已就普通股訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置 安排”(兩者均定義見税法)；或(Vi)根據税法或作為“股息租賃安排”(定義見税法)而收取普通股股息 。本摘要不涉及借錢收購普通股的持有者的利息扣減。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

作為交易的一部分或包括收購普通股的事件或一系列交易或事件的一部分，本文未討論的其他 注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且根據税法的目的正在或成為(或不是)與居住在加拿大的公司保持距離交易，由一個非居民或一組非居民控制，根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則，這些非居民彼此之間不能保持一定的距離。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於本文所述事實、税法和法規的規定、律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮到修改税法 和財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公佈的條例的所有具體建議(“擬議的修正案”)，並假定擬議的修正案將以擬議的形式頒佈，但不能保證擬議的修正案將以現有形式或根本不通過。本摘要不考慮或預期CRA在法律或行政實踐或評估政策方面的任何 變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税收 考慮因素，這些因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要並非適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。以下關於所得税事項的説明僅為一般性説明，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或所得税建議。請持有者根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人的税收

本摘要的 以下部分適用於就税法而言，在任何相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。普通股以其他方式可能不符合資本資格的居民持有者可有權作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將普通股視為普通股，並有權在該選擇的課税年度和之後的每個課税年度 該居民持有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本財產。居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

從普通股收到或被視為收到的股息 將計入居民持有人的收入。對於 個人(某些信託除外)，此類股息將遵守通常適用於從“應納税加拿大公司”獲得的“應税股息”的毛利和股息抵免規則 (此類術語在 税法中定義)。根據税法的規定，對於公司指定給居民持有人的“合格股息”，個人將可獲得增強的總和和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力 可能受到限制。

作為公司的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息 將計入其收到股息的課税年度的收入 ，但此類股息通常可在計算公司的 應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應 根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

居民股東如屬税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主體公司”，則根據税法第四部分的規定，有責任就普通股所收取或視為所收取的股息繳納可退還税款，但有關股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可予扣除。這類居民持有人應就此諮詢其本國税務顧問。

處置普通股

處置或被視為處置普通股(出售給公司的處置不是公開市場上任何公眾成員通常在公開市場上購買的股票的方式的處置除外)的居民持有人一般將在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，其數額等於處置收益扣除任何合理處置成本後的數額。高於(或低於)緊接處置或被視為處置前該普通股的居民持有人的調整成本基礎。資本收益和資本損失的徵税一般在下文“資本收益和資本損失”的標題下説明。

資本收益和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須計入該居民持有人在該課税年度變現的資本利得(“應課税資本利得”)的一半。根據税法所載的規定，居民持有人須扣除在特定課税年度實現的任何資本虧損(“容許資本損失”)的一半。 居民持有人在該年度實現的應課税資本利得。在税法規定的情況下，超過納税年度實現的應税資本利得的允許資本損失可在税法規定的範圍內，在税法規定的情況下，在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並從該年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

作為公司的居民持有人因處置或當作處置普通股而實現的任何資本損失的金額 可在税法規定的範圍內和在税法描述的情況下，減去該居民持有人收到或被視為已收到的任何股息的金額。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託受益人，則類似的規則也適用。 可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

額外的 可退税

居民持有人如在有關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，則可能須就某些投資收入繳納附加税(在某些情況下可退還)，包括在計算居民持有人的應納税所得額和應納税資本利得時不可扣除的任何股息或視為股息。 加拿大財政部長於4月7日宣佈的擬議修正案，2022年旨在將針對此類投資收益的這一額外税收和退税 機制擴展到該等擬議修正案和實施於2022年8月9日發佈的此類擬議修正案的立法草案中所定義的“實質性CCPC”。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

備選 最低税額

一般來説，作為個人(某些信託除外)的居民持有人收到或被視為收到了普通股的應税股息，或者通過處置或當作處置普通股實現了資本收益，則可能需要繳納税法規定的替代最低税額。居民持有者應就替代最低税額的適用問題諮詢自己的税務顧問。

對非居民持有人徵税

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言並在任何相關時間內的持有人： (I)不是加拿大居民或被視為加拿大居民，以及(Ii)在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務過程中不使用或持有普通股(“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則， 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或“授權外國銀行”(定義見税法)的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

普通股上支付或貸記或視為支付或貸記給非居民股東的股息 一般將按股息總額的25%的税率繳納加拿大 預扣税，除非適用的所得税條約或公約的條款降低了該税率。根據修訂後的《加拿大-美國税收公約(1980)》(下稱《條約》)，為《條約》的目的向居住在美國的非居民持有人支付或貸記的股息的預扣税率一般降至股息總額的15% 。如果該等股息的實益擁有人是直接或間接擁有本公司至少10%有表決權股份的公司，則預扣税税率將進一步降至5%。非居民持有人 應就《條約》或任何其他税收條約的適用問題諮詢其本國税務顧問。

處置普通股

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置普通股而變現的任何資本收益繳税，因此產生的資本損失亦不會根據税法確認，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(按税法的定義)，而非居民持有人 無權根據加拿大與非居民 持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。

如果 就税法(目前包括納斯達克)而言普通股已在“指定證券交易所”上市，則在處置時，普通股一般不會構成非居民 持有人當時在加拿大的應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，(I)本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行 股份由(A)非居民 持有人擁有或屬於以下任何組合：(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的個人(就税法而言)，以及(C)非居民持有人或(B)所述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(Ii)當時，此類股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的任何組合，“加拿大資源財產”(定義見税法)， “木材資源財產”(定義見税法)，或與此類財產的權益有關的選擇權，或此類財產的民法權利的選擇權，無論此類財產是否存在。儘管有上述規定，就税法而言，普通股也可被視為非居民持有人的加拿大財產在某些其他情況下應納税。非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的普通股在他們自己的特殊情況下是否構成“加拿大應税財產”。

如果普通股構成非居民持有人的加拿大應税財產，且根據適用的所得税條約或慣例，出售普通股時將實現的任何資本收益不能根據税法豁免納税，則上述“居民持有人的税收--普通股的處置”和“資本收益和資本損失”項下針對居民持有人的收入 税收後果一般適用於非居民持有人。非居民持有者的普通股是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

上述摘要並非旨在構成對可能與特定普通股持有人相關的所有税收後果的完整描述，也不是税務或法律建議。普通股持有者應就收購、持有和處置普通股對其產生的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問。

分銷計劃

根據配售代理協議，我們已聘請斯巴達資本證券有限責任公司(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排任何特定數量或金額的證券的買賣，但 只需盡其“合理的最大努力”安排吾等出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。配售代理協議還規定，配售代理的義務 受制於配售代理協議中包含的條件。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

我們在此次發行中提供最高8，008，000美元的普通股。本次發行結束的條件不會設定最低收益金額。本次發行中的實際 總收益金額（如果有的話）可能與本招股説明書中出售的最大金額證券的總收益金額 有很大差異。

對於此次發售，配售代理可能會以電子方式分發招股説明書。

安置 代理、佣金和費用

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的2%(2.0%)的現金交易費。 我們還同意向安置代理支付最高75,000美元的法律諮詢費和其他自付費用、路演費用和背景調查費用，包括與使用第三方電子路演服務(如Net路演)相關的費用(如果適用)。我們還負責支付配售代理髮生的結算費用，包括退還託管代理或結算代理的自付費用(視情況而定)，結算費用 不得超過10,000美元。此外，我們同意在公司 收到美國證券交易委員會評論後向安置代理額外支付30,000美元，以支付安置代理的法律費用。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。

我們 估計，此次發行的總費用約為170,000美元，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括配售代理費用和配售代理的實報實銷費用， 所有費用均由我們支付。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

尾巴

如果 本次發售結束，或者如果我們與配售代理的協議在本次發售結束前終止，則 如果在該時間之後的十二(12)個月內，本公司從任何公開發行的股票、股權衍生品或股權掛鈎工具獲得任何融資，只要此類融資是由配售代理聯繫的任何投資者提供的，或由配售代理在接洽協議期限內介紹給本公司的，然後，公司將在此類融資完成時向配售代理支付相當於此類融資總收益的2%(2.0%)的現金交易費。

停頓和鎖定

本公司同意，未經配售代理書面同意(同意不會被無理扣留或延遲)，本公司將不會發行或宣佈有意發行任何額外債務、普通股或任何可轉換為本公司股份或可交換為本公司股份的證券(與現有未償還證券的交換、轉讓、轉換或行使權利或發行證券的現有承諾有關者除外)，直至截止日期為止。本公司亦已同意，在任何情況下，未經配售代理事先書面同意，本公司不會出售、轉讓或質押或以其他方式處置本公司的任何證券，直至截止日期後40天為止，該等同意不得被無理扣留或延遲。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其作為本金轉售的證券實現的任何利潤可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會 限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外， 在其完成參與分銷之前。

發行價的確定

證券的實際發行價是在我們、配售代理和發行中的投資者之間根據我們的普通股在發行前的交易而協商的 除其他事項外。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素， 包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃以及這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況 以及其他被認為相關的因素。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在安置代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書的一部分或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應 依賴。

特定的 關係

安置代理及其附屬公司在正常業務過程中已經並可能在未來不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。

銷售 限制

除美利堅合眾國外，吾等或配售代理並未採取任何行動，以允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發售，而該司法管轄區須為此採取行動。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，但符合該司法管轄區適用規則和條例的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在我們證券的招股説明書發佈之前，沒有或將根據本次發行在該成員國向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局， 所有這些都是根據招股説明書條例進行的。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可在任何時間向該成員國的公眾提出股份要約：

但吾等證券的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

成員國的每個人如果最初 收購了我們的任何證券或被提出任何要約，將被視為已代表、確認並同意我們和 代表其為招股説明書法規所指的合格投資者。

如果根據《招股説明書條例》第5(1)條所使用的術語，我們的任何證券被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的證券不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在成員國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得代表書面同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們作為安置代理及其附屬公司 將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，對於我們在任何成員國的任何證券， “向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和我們擬要約的任何證券進行的溝通，以使投資者 能夠決定購買或認購我們的證券，而“招股説明書條例”是指法規(EU)2017/1129。

聯合王國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向英國公眾發行任何股票，但可以隨時向英國公眾發行股票：

但條件是，該等股份的要約不得要求美國或任何配售代理根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾提出要約”一詞 指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約股份作出充分資料的傳達，以使投資者可決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款， ，是國家文書31 103所界定的許可客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，配售代理不需要 遵守NI 33-105關於配售代理與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

以色列

根據以色列證券法5728-1968或證券法，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、配售代理、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂)，將 統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的其客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們 屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

香港 香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(1)章)所指的 向公眾作出要約的情況下，本行證券不得在香港以(1)以外的任何文件進行發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條)或《證券及期貨條例》，或(2)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(3)在其他情況下 而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程” ，而有關本公司證券的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人 持有，或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但涉及根據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”的股份。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買我們的證券，但以下情況除外：(1)提供給機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章第4A條或國家證券監督管理局)；(2)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或根據《SFA》第275條規定的條件，或(3)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》規定的條件，分別向相關人士或任何人支付。

如果我們的證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)，且該公司並非認可投資者(如SFA第4A條所界定)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購吾等證券後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果根據SFA第275(1A)條該公司的證券要約產生此類轉讓，(3)不考慮或將不考慮轉讓，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7) 條規定的轉讓，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條規定的轉讓。

如果我們的證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得我們的證券後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向 相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果此類轉讓是根據條款 提出的，即此類權利或權益是以不低於200,000美元(或其等值的外幣)的代價獲得的，則每筆交易(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不給予轉讓代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條 所規定的，或(6)如第32條所規定的。

日本

證券尚未也不會根據日本金融工具交易法（1948年第25號法案，經 修訂）或FIEA註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民或為其利益提供或出售證券 （包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供，以便在日本直接或間接再出售或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供，除非根據豁免 FIEA的註冊要求以及其他符合日本任何相關法律和法規。

迪拜 國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)或DFSA的要約證券規則進行的“豁免要約”。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件 。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處所列信息 ，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的我們的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。我們證券的潛在購買者應對該等股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

瑞士

我們的證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與我們的證券或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司或本證券有關的任何其他發售或營銷材料 均未或將向任何瑞士監管機構備案或批准。 具體而言，本文件不會向瑞士金融市場監管機構備案，本公司證券的要約也不受瑞士金融市場監管機構的監管，本公司證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA進行授權。根據《中國證券投資協議》，集合投資計劃中的權益收購人獲得的投資者保障並不延伸至我們證券的收購人。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條包含的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們證券的任何要約只能 僅向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指) 或其他人士或“豁免投資者”提出，以便在不根據公司法第6D章向投資者披露的情況下提供我們的證券是合法的。

由澳大利亞的豁免投資者申請的我們的證券 不得在本次發售的分配日期後12個月內在澳大利亞出售， 除非根據公司法第708條的豁免 不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息或其他情況，或者要約是根據符合公司法6D章的披露文件進行的。任何收購我們證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

我們 沒有聘請美國以外的法律顧問來審查任何其他國家/地區的證券法，因此，儘管有上述規定，我們和配售代理都不能向您保證，截至本招股説明書發佈之日，上述法律的摘要是準確的。

法律事務

與加拿大法律和加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定的已發行普通股的有效性有關的某些法律問題將由我們的加拿大法律顧問CC企業法律顧問專業公司為我們 提供。與根據紐約州法律和美國聯邦證券法發行的預融資認股權證的有效性有關的某些法律問題將由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。紐約Lucosky Brookman LLP將擔任安置代理的法律顧問。

專家

參照本公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Barzly and Co.，CPA‘s審計，載於其報告內，並以引用方式併入本文。該等綜合財務報表是以會計及審計專家的權威報告為依據而編入的，以供參考。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。

發行和發行費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券的銷售相關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。我們將支付所有這些費用。

民事責任的執行

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家， 是加拿大、以色列的居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達流程 ，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。 不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大、以色列或美國以外其他國家/地區的特定專家 執行任何民商事判決，包括聯邦證券法下的判決。

在美國境內可能很難獲得向居住在以色列的董事和官員送達程序文件。此外，由於我們幾乎所有的資產和我們的幾乎所有以色列董事和官員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何以色列董事和官員的判決可能無法在美國境內收集。

我們 從我們在以色列的法律顧問Nasitz Brandes Amir and Co.獲悉，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難 主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現適用美國法律 ，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。 程序問題也將由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以在不可上訴的民事案件中強制執行美國的判決，條件包括：

即使滿足這些條件，以色列法院也不得在下列情況下宣佈外國民事判決可強制執行：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等額判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列消費者價格指數加利息 掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們根據《交易法》豁免提供委託書和委託書內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中包含的報告和責任條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

您 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.siyatamobile.com上找到。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息 不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息和註冊説明書的證物。有關本公司和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併到招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息(文件號001-39557)，這意味着 我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在參考併入美國證券交易委員會的未來備案文件 ，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含的 或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 ，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或 被取代。本招股説明書參考併入下列文件以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在適用的招股説明書附錄或生效後修正案中所述的證券發售終止之前，向美國證券交易委員會提供的信息未被視為已備案且 未通過引用併入本招股説明書中(除非下文另有説明)：

此外，註冊人在首次登記聲明之日之後但在登記聲明生效之前根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交的任何表格中明確指明將通過引用併入本招股説明書的 登記聲明中的任何報告，以及在本登記聲明生效日期後本次發售終止之前提交的所有後續20-F表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何表格6-K報告 ，或本招股説明書構成部分的註冊説明書中明確指明的通過引用併入的部分，應被視為通過引用併入本招股説明書，並應自提交該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書中顯示的信息以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息， 僅截至這些文件封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新並替換了通過引用併入的上述文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述可更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

應您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至Siyata Mobile Inc.，收件人：加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏郡國王十字車站7404 King George Blvd.，Suite 200，首席財務官；電話：514-500-1181。您也可以通過訪問我們的網站 獲取有關我們的信息：https://www.siyatamobile.com.我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考， 也不是本招股説明書的一部分。

最多2，600，000股普通股

和/或

2，600，000份預先融資的認購憑證用於購買 普通股

招股説明書

Sole 安置代理

斯巴達資本證券有限責任公司

2024年5月6日

第II部
招股説明書中不需要的信息

第 項6.對董事和高級職員的賠償

《商業公司法》第 160條授權公司賠償過去和現在的董事、高級管理人員和某些其他個人因其服務(包括費用、費用和和解付款)而產生的責任(包括費用、費用和和解付款)，除非該個人 沒有誠實和真誠地為公司的最佳利益行事，在民事訴訟以外的訴訟中，如果該個人沒有合理理由相信他或她的行為是合法的。在由公司或代表公司提起訴訟的情況下，法院必須批准賠償。

我們的條款規定，我們將在法律要求或允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

我們 已與我們的董事和某些高級職員(根據此類協議，每個高級職員均為“受賠者”)訂立協議，在法律允許的最大範圍內，並受某些限制的限制，就受受彌償者在訴訟或法律程序中因受償人是董事的高級職員或(I)本公司或(Ii)本公司為股東或債權人的組織(I)(I)本公司或(Ii)本公司為股東或債權人的組織提供服務而合理地招致的所有責任、費用、收費及 開支 作出賠償。

我們 為我們的董事和高級管理人員在擔任此類職務期間可能產生的某些責任維護保險。

第 項7.近期出售未登記證券

在過去三年中，我們發行了以下證券。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節關於不涉及公開發行的交易，或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規，以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。

物品 8.展品

(A) 個展品。

(B)財務報表附表。

所有財務報表附表都被省略，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表 或附註中。

項目 9.承諾

以下籤署的登記人承諾在安置代理協議規定的成交時向安置代理提供面額和登記名稱符合安置代理要求的證書，以允許迅速交付給每一位購買者。

根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據第6項所述的規定或其他方式對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則登記人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。

(3) 列入以前未在登記説明中披露的有關分配計劃的重大信息，或在登記説明中列入對此類信息的任何重大更改；但是，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以包括“表格20-F(17 CFR 249.220f)第8.A.項”所要求的任何財務報表。

(5) 為了確定《證券法》規定的下列註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(A) 以下籤署的註冊人與規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(B) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(C) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息。

(D) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(6) 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除根據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書以外的其他招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用的日期。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次 之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。

(7) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則登記人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ，並將由該問題的最終裁決進行裁決。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條 提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起 。

(2) 為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合表格 F-1提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並於今年6月在加拿大魁北克蒙特利爾市正式授權^這是2024年5月一日。

授權書

請注意，以下簽名的每個人構成並指定Marc Seelenfreund或Gerald Bernstein為其真實和合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權力，以其姓名、地點或代理的任何身份和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的相同產品的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462條規則及其所有生效修訂提交後生效。並將其連同證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人充分的權力和授權，在所有目的和目的上完全按照他本人可能或可以親自進行的方式進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情，在此批准並確認上述實際受權人和代理人或其代理人或其代理人可憑藉本合同合法地進行或安排進行的所有行為和事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

美國授權代表簽名