附件2.1

合作伙伴權益購買協議

隨處可見

克羅寧洛克控股有限公司

和

CROWNROCK GP，LLC，

作為賣家，

珊瑚控股有限責任公司

和

珊瑚控股GP，LLC，

作為購買者，

和

西方石油公司

作為父

日期截至2023年12月10日

目錄

頁面

合作伙伴權益購買協議

本合夥權益購買協議(“本協議”) 由特拉華州有限合夥企業CrownRock Holdings，L.P.、特拉華州有限責任公司CrownRock GP，LLC、特拉華州有限責任公司(“普通合夥人”)、特拉華州有限責任公司(LP買方)Coral Holdings LP，LLC、特拉華州有限責任公司(“GP買方”)Coral Holdings GP，LLC和西方石油公司之間簽署，日期為2023年12月10日(“執行日期”)。特拉華州的一家公司(“母公司”)。 有限合夥人和普通合夥人在本文中有時單獨稱為“賣方”，統稱為“賣方”。LP採購商和GP採購商有時在本文中單獨稱為“採購商”，並統稱為“採購商”。父母和購買者有時在這裏統稱為“購買者方”。賣方和買方有時在本文中單獨稱為“一方”，並且， 統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於，有限合夥人擁有特拉華州有限合夥企業CrownRock，L.P.已發行和未發行的有限合夥人權益(“有限合夥權益”)的100%，普通合夥人擁有合夥企業已發行和未發行的非經濟普通合夥人權益的100%(“GP 權益”，與有限責任合夥人權益統稱為“合夥權益”)；

鑑於，賣方擁有已發行和未發行合夥企業的100%權益，有限合夥人擁有普通合夥人的所有已發行和未發行權益；

鑑於，有限合夥人作為普通合夥人的唯一成員，已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的；

鑑於，根據有限合夥人的組織文件，有限合夥人的普通合夥人和有限合夥人所需的有限合夥人人數已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的；

鑑於，母公司董事會(I)確定本協議和擬進行的交易對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)在所有方面批准、採納、宣佈和授權本協議和擬進行的交易，包括根據本協議發行母公司普通股；

鑑於緊接交易結束前，賣方和合夥企業將完成重組；以及

鑑於雙方希望，在成交時，(I)有限合夥人 應將有限合夥人權益出售並轉讓給有限合夥人買方，有限合夥人買方應向有限合夥人購買有限合夥人權益；及(Ii)普通合夥人應將有限合夥人權益出售並轉讓給普通合夥人，普通合夥人應根據本協議所述條款及條件向普通合夥人購買普通合夥人權益 。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互承諾、陳述、保證、契諾、條件和協議，並出於其他有價值的對價，雙方擬受本合同條款的法律約束，同意如下：

第1條
定義和解釋

第1.1節定義了術語。除本協議序言和摘要中定義的術語外，出於本協議的目的，本協議中使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有附錄A中所述的含義。定義的術語在整個協議中具有其定義的含義，無論它出現在定義的地方之前還是之後，其其他語法形式具有相應的含義。

第1.2節參考資料和解釋規則。除非另有明確規定，本協議中提及的所有附件、附表、附錄、條款、章節、小節、條款和其他分項均指本協議相應的附件、附表、附錄、條款、章節、小節、條款和其他分項。本協議任何展品、附表、附錄、條款、章節、小節、條款和其他部分開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時不得考慮。所有對“$”的引用應視為 對美元的引用。未在此定義的每個會計術語將具有在執行日期解釋的GAAP賦予的含義，並在適用的情況下，與石油和天然氣行業一致應用的含義。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。如本文所用，(A)“日”一詞係指日曆日；(B)“至該範圍”一詞中的“範圍”應指某一主題或其他事物的擴展程度，且該詞不應僅指“如果”； (C)“本協議”、“此處”、“特此”、“下文”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的條款、節、款、條款或其他部分，除非有明確的限制；(D)“本條款”、“本條款”以及類似含義的詞語僅指出現該等詞語的本條款、章節、條款和條款；和(E)“包括”(以其各種形式)指包括但不限於 。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文提及的附錄、證物和附表均附於本協議，並在此引用本參考文件，以達到所有目的。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦法律、州法律、地方法律或外國法律，均應被視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例，也應被視為指自執行日期起生效或此後修訂的法律。舉例不得被解釋為明示或暗示地限制其所説明的事項。除非另有説明，對具體時間的引用應指以中部時間為準。除本協議另有明確規定 外，本協議中定義或提及的任何協議、文書或書面材料均指在簽署日期前不時修訂、補充或修改的協議、文書或書面材料。

第2條

購銷

第2.1節購買和銷售。在成交時，根據本協議的條款和條件，有限合夥人同意將有限責任公司的權益出售、轉讓和轉讓給有限責任公司買方，一般合夥人同意將有限責任公司的權益出售、轉讓和轉讓給一般合夥人買方，在每種情況下都不存在任何產權負擔(州或聯邦證券法或合夥企業組織文件可能對轉讓施加的限制除外)，並且買方同意購買、接受和支付合夥企業的權益。

第2.2節購進價格。

(A)合夥權益的總對價應包括：(I)現金91億美元(9,100,000,000美元)(可根據第2.2(A)節和第2.2(B)節、第2.2(C)節、第5.1(A)節、第10.1節和第10.2節，“現金收購價”進行調整)和(Ii)29,560,619股母公司普通股(母公司普通股的此類股份，“股票收購價”)和，連同現金收購價，即“收購價”)。儘管如上所述，如果在(I)生效日期或之後且在收盤前的任何時間，母公司對母公司普通股進行了任何現金股息(或任何與此相關的記錄發生日期)，則現金收購價應增加相當於(A)構成股票收購價的股份數量乘以(B)母公司普通股持有人在支付股息時(或記錄日期發生)時有權獲得的每股收盤前股息金額。或(Ii)在本協議生效之日及成交前，(X)母公司作出(或任何與此有關的記錄日期)(I)母公司普通股在母公司普通股中的任何母公司股息或分配，(Ii)任何母公司普通股的細分或拆分，(Iii)將母公司普通股合併或重新分類為較少數量的母公司普通股，或(Iv)通過母公司普通股的重新分類發行任何證券(包括與合併相關的任何重新分類，母公司為尚存人的合併或企業合併)或(Y)任何合併、合併、合併或其他交易完成，母公司普通股轉換為現金或其他證券，則根據本協議向有限合夥人發行的母公司普通股作為股票收購價的股份數量應按比例進行調整，包括在本協議第(X)(Iv)和(Y)款的情況下，為免生疑問，規定有限合夥人收取任何母公司普通股，以代替 任何母公司普通股。與本條款(X)(Iv)和(Y)所述任何此類交易相關的每股母公司普通股換取的現金和/或證券的數量或金額。根據前款作出的調整，如屬股息，應在記錄日期後立即生效；如屬拆分、拆分、合併、重新分類或其他交易，則應於生效日期後立即生效。

(B)在預期成交日期前至少五(5)個工作日，賣方應向買方提交一份報表(“成交報表”)，其中應包括截至生效日期和成交日期的合夥企業的估計資產負債表，並説明賣方對(I)營運資金淨額(“賣方估計營運資金淨額”)和(Ii)泄漏(如有)的善意估計(“賣方估計虧損”)。結賬報表應按照適用的公認會計原則編制，會計方法、做法、原則、政策和程序與結賬前最近一個會計年度合夥企業財務報表編制時使用的分類、判斷、估值和估計方法保持一致。在提交結算書的同時，賣方應向買方提交賣方或合作伙伴小組擁有的合理文件，以支持根據賣方提交的結算書對現金收購價進行調整的項目，並簡要説明結算書中列出的任何此類項目及其原因。在收到結算書後的三(3)個工作日內，買方可以書面形式向賣方提交任何反對意見或對其提出的變更建議，賣方應真誠地考慮所有此類反對意見和提出的變更建議。若雙方未能就營運資金淨額及損失估計全部或部分達成協議，賣方估計營運資金淨額及賣方估計損失(連同賣方真誠行事而願意接受的買方建議的調整(如有)須予以控制，以釐定結算調整(定義如下)。成交時交付的現金購買價格將(A)增加賣方估計淨營運資金的金額 如果賣方估計淨營運資金為正數，(B)減去賣方估計淨營運資金的金額，如果該賣方估計淨營運資金為負數，以及(C) 減去賣方估計的滲漏金額(通過應用這一句話得出的調整額，可以是正數或負數，是“結賬調整”)。

(C)在(X)成交日期後四十五(45)天內，如果2023年經審計財務報表在成交日期之前可用，或(Y)如果2023年經審計財務報表在成交前不可用，則在 2023年經審計財務報表可用之日(在任何情況下不得晚於2024年3月8日)，買方各方應編制並向賣方提交一份報表(“成交後報表”)，該表應包括合夥企業截至生效日期和截止日期的估計資產負債表，並列明買方各方對(I)營運資本淨額(“買方估計營運資本淨額”)和(Ii)泄漏(如果有)的善意估計。結賬後報表應按照採用與結賬前最近一個會計年度合夥企業財務報表編制時使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序、一致的分類、判斷以及估值和估計方法編制的公認會計原則編制。收到成交後聲明後，賣方應有三十(30) 天(“審核期”)來審閲成交後聲明。在審查期內，賣方及其顧問應合理接觸買方雙方和合夥企業的賬簿、記錄和人員，但前提是此類訪問不得幹擾買方雙方或合夥企業的正常業務運營。在審查期的最後一天或之前，賣方可通過向買方各方提交書面聲明來反對成交後聲明，聲明中詳細列出了賣方的反對意見，指出了每一項有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據(“反對聲明”)。如果賣方未能在審核期屆滿前提交反對聲明，買方估計營運資本淨額和買方估計損失應被視為已被賣方接受為淨營運資本和損失。如果賣方在審查期結束前提交了反對聲明，買方和賣方應在提交反對聲明後十五(15)天內(“解決期限”)真誠地協商解決該等反對意見，如果在解決期限內該等反對意見得到解決，買方估計營運資本淨額和買方估計的 經買方和賣方書面同意的變更後的淨營運資本和損失將是最終的，並與淨營運資本和損失一樣具有約束力。如果買方和賣方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中所述的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”和任何沒有爭議的金額，“無爭議金額”)應提交德勤律師事務所解決，或者，如果德勤律師事務所無法提供服務，則買賣雙方應通過相互協議指定一家公正的全國公認的獨立會計師事務所(“獨立會計師”)的辦公室，作為專家而不是仲裁員，應僅解決爭議金額。獨立會計師只能決定具體的爭議金額，他們對每個爭議金額的決定 必須在結算後聲明和異議聲明中分別分配給每個此類項目的價值範圍內。獨立會計師應在簽約後十五(15)天內(或本協議各方書面同意的其他時間)在實際可行範圍內儘快作出決定，其對爭議金額的解決及其對結算後報表的調整應為最終決定，並作為營運資金淨額和損失對本協議各方具有約束力。“結賬後調整”的數額應等於根據第2.2(C)節最終確定的營運資本淨額(可以是正數，也可以是負數) 減去根據第2.2(C)節最終確定的漏損額。如果成交後調整大於成交調整，買方應在五(5)個工作日內將差額電匯到賣方書面指定的賬户，支付給賣方。如果成交後調整小於成交調整，賣方應在五(5) 個工作日內將差額電匯到買方指定的書面賬户。

第2.3節扣繳。買方及其關聯方有權從任何其他應付或交付給賣方的對價中扣除和扣留根據守則或根據任何其他適用法律可能需要從中扣除或扣留的金額(為免生疑問，在根據本 協議交付任何母公司普通股需要扣除和扣留的範圍內，可以扣留本協議項下以其他方式交付的母公司普通股的一部分)。如果適用扣繳義務人打算扣留應付給賣方的任何款項(與任何賣方未能在成交時或之前向買方交付第7.2(C)節所述交付成果有關的扣繳除外)，適用扣繳義務人應在確定需要扣繳後，在合理的 可行範圍內儘快向賣方發出有關扣繳的事先通知，並在適用法律允許的範圍內合理合作以減少或取消此類扣繳。如果此類金額被如此扣除或扣留，並在適用法律要求的時間範圍內匯給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給如果沒有此類扣除或扣繳而本應支付給該金額的人，並且，如果根據本協議扣留了以其他方式交付給個人的母公司普通股的一部分，相關扣留方應被視為已代表該 人以相當於所需扣留時其公允市值的現金金額出售該母公司普通股(該公允市價應被視為母公司普通股股票在截止日期在聯交所的收盤價) 並已將該現金收益支付給適當的政府當局。

第三條

賣家的陳述和保證

第3.1節一般規定。

(A)任何由“賣方的知識”或“賣方的知識”或任何類似的知識資格所限定的陳述或保證僅限於附表所列個人所知的事項。

(B)在符合第3.1節前述條款的情況下，在債券持有人報告中披露的範圍內(不包括在任何風險因素部分(其中包含的任何具體事實和歷史信息除外)、與前瞻性陳述有關的任何部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露，其性質為預測性、警告性或前瞻性)；只要這種披露的適用或相關性在表面上是合理的，本協議中包含的免責聲明和放棄，本協議的其他條款和條件，以及本協議所附附表中所列的例外和事項，每個賣方在執行日期和結束時(除涉及特定日期的陳述和保證外，將被視為僅在該日期作出)向買方各方陳述並保證本條第3條所述的事項，應理解為：除第3.5節、第3.29節第二句和第3.32(A)節中的陳述和保證外，此類陳述和保證應在重組生效後作出，如同重組發生在本協議簽署之前一樣。

第3.2節存在和資格。

(A)根據特拉華州的法律，每一位賣方都有適當的組織、有效的存在和良好的信譽，並有適當的資格在其財產所有權或業務行為要求賣方具備資格的所有其他司法管轄區開展業務，但未能獲得如此資格或許可或信譽良好，單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期對整個合夥企業集團產生重大不利影響的情況除外(“賣方重大不利影響”)。

(B)合夥集團的每一成員根據其所在組織的司法管轄區的法律，均有適當的組織、有效的存在和良好的信譽，並有適當的資格在其財產所有權或業務行為要求該合夥集團成員具備資格的所有其他司法管轄區開展業務，但個別或整體未能獲得如此資格或許可或信譽良好的情況下，沒有也不會合理地 預期會對賣方造成重大不利影響。

第3.3節組織權力。賣方擁有所有必要的組織權力，可以訂立和履行本協議以及賣方是或將成為其中一方的每份交易文件，並完成本協議和此類其他交易文件所設想的交易。每個合夥集團成員均擁有擁有、租賃和運營其物業以及繼續目前開展的業務所需的所有必要組織權力， 除非未能單獨或合計擁有該等權力，沒有也不會合理地預期會對賣方產生重大不利影響。

第3.4節授權和可執行性。本協議的簽署、交付和履行、賣方成交時需要簽署和交付的所有文件以及賣方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及由此預期的交易的履行，均已獲得賣方採取的所有必要的有限責任公司或有限合夥企業行動的正式和有效授權。本協議已由賣方正式簽署和交付(本協議要求賣方在成交時簽署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件將由賣方正式簽署和交付)和 本協議構成，並且在成交時，此類文件將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行法或其他類似法律，涉及或影響債權人的權利和補救辦法，一般也適用於衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中或在法律上審議的)(統稱為“債權人權利”)。

第3.5節無衝突。除附表3.5所述外，在遵守《高鐵法案》的情況下，賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及據此計劃進行的交易不會(A)違反賣方或合夥集團成員的組織文件的任何規定，(B)在終止合夥企業RBL並在 中完全履行其下所有未履行的義務後，與或導致重大違約(無論是否有適當的通知或時間推移，或兩者兼而有之)或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)或產生任何 任何重大合同項下的終止、取消或加速權利；(C)違反適用於賣方、任何合夥集團成員或任何資產的任何重大方面的任何法律；或(D)違反賣方作為一方的任何重大合同的任何條款，而該條款會削弱賣方完成本協議或其他交易文件所預期的交易的能力。

第3.6節經紀人手續費的責任。除附表3.6所規定的範圍外，任何合夥集團成員或買方均不直接或間接因賣方或其各自關聯公司的承諾或協議而承擔任何責任、責任或支出，以支付與本協議或本協議或擬進行的任何協議或交易相關的經紀費用、尋找人費用、代理佣金或其他類似形式的補償。

第3.7節訴訟。

(A)除附表3.7(A)所述外，不存在任何針對賣方、任何合夥集團成員或其各自的任何關聯公司的訴訟、訴訟或法律程序在任何政府當局面前懸而未決， 據賣方所知，(I)就資產或任何合夥集團成員而言，合理地預期對合夥集團整體而言是重大的，或(Ii)會對任何賣方履行本協議或其他交易文件項下義務的能力造成重大損害、阻礙或 延遲。

(B)沒有關於任何合夥集團成員、任何合夥集團成員的任何附屬公司、任何合夥集團利益、任何資產或本協議預期的交易的未決判決、命令、令狀、禁令、裁決或法令，或尚待處理或據賣方所知，威脅由任何政府當局進行調查，而這些單獨或總體合理地預期將對整個合夥集團產生重大影響。除附表3.7(B)所述外，任何合夥集團成員不會有任何實質性的行動、訴訟或程序(I)待決，或任何合夥集團成員已開始準備對任何其他人提起訴訟，或(Ii)任何第三方(包括賣方或其任何關聯公司的任何代表)就由賣方或其任何關聯公司提供資金或賣方或其任何關聯公司負責(或將負責)任何部分費用的合夥集團的業務而懸而未決的任何行動、訴訟或程序。費用或法律責任，但個別或合計不會合理地預期對合夥集團整體構成重大影響的訴訟、訴訟或法律程序除外。除附表3.7(B)所述外，在執行日期前的過去兩(2)年內，合夥集團成員或任何合夥集團成員的任何附屬公司在截止日期 後不會對任何人的人身傷害或死亡負有任何重大責任的訴訟、訴訟或訴訟。

第3.8節税項。

(A)對任何合夥集團成員到期或應付的或合夥集團成員可能負有責任的所有所得税和特許經營税以及所有其他物質税(無論是否在任何納税申報單上顯示或要求在任何納税申報單上顯示)均已全額支付。對任何夥伴關係集團成員或對任何夥伴關係集團成員施加的所有預扣税款和繳存要求都已在所有實質性方面得到充分滿足。

(B)由任何合夥集團成員提交或與任何合夥集團成員有關的所有重要納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類 納税申報單在所有重要方面均真實、完整和正確。

(C)沒有關於任何合夥集團成員的任何重大税額或重大納税申報表的審計、審查、調查或程序待決、正在進行或已受到書面威脅。

(D)除CR特許權使用費外，任何資產均不受任何税務合夥協議的約束，也不被視為或要求被視為在要求提交合夥企業所得税申報單的安排中持有的合夥企業 根據《法典》副標題A第一章K分章或任何類似的州或地方法律，將其視為合夥企業。

(E)目前沒有生效，也沒有任何合夥集團成員書面同意延長或豁免任何司法管轄區關於評估或徵收與合夥集團有關的任何實質性税額的任何訴訟時效。

(F)任何政府當局均未對任何合夥企業集團成員提出或評估任何實質性税款的不足之處，而這些不足之處尚未通過支付、結清或撤回來彌補。

(G)在合夥集團成員沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，任何税務當局均未就該合夥集團成員提出要求提交任何實質性納税申報表，或要求在該司法管轄區就該合夥集團成員繳納該未申報納税申報表所涵蓋或主題的任何實質性税款。

(H)對任何資產沒有税收留置權(允許的產權負擔定義(D)款所述的留置權除外)。

(I)合夥集團任何成員均不承擔根據《財政條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或非美國法律規定，或作為受讓人或繼承人通過合同繳納任何個人的税款的責任(賣方或任何合夥集團成員為申報實體的任何合併或單一集團的納税責任除外)。

(J)就美國聯邦所得税而言，(I)普通合夥人、合夥企業和德克薩斯州有限責任公司Canvesback Properties，LLC的每一個都是，而且自其成立以來一直被歸類為被忽視的實體，(Ii)CR特許權使用費管理和CrownRock Finance中的每一個都是，並且自其成立以來一直被歸類為被徵税的協會，以及(Iii)CR特許權使用費目前被歸類為 合夥企業，並且自其成立以來一直如此，被歸類為被忽視的實體或合夥企業。

(K)合夥集團任何成員都不是、也從來不是任何與個人之間分擔、賠償或分擔納税義務(或任何類似的協議或安排)有關的協議或安排的一方，也不受該協議或安排的約束，但以下情況除外：(I)根據在正常業務過程中與客户、供應商、出租人等訂立的協議、合同、安排或承諾中所載的習慣規定，該協議、合同、安排或承諾的主要目的與税務無關；或(Ii)僅在合夥企業 集團成員之間達成協議。

(l)沒有任何合作伙伴小組成員參與過或參與過 “上市交易”，該術語在《財政部法規》第1.6011-4（b）條（或任何先前條款）中定義。

(M)合夥集團任何成員均不需要在生效日期後的任何應納税所得期(或其部分)中列入或排除任何重大收入扣除項目，其結果是：(I)根據守則第481(A)條或第482條(或任何相應或類似的國家規定)進行的調整；當地或非美國税法)由於會計方法的改變或在生效日期之前或在生效日期之前，截止於生效日期或之前的應税期間；(Ii)在生效日期或之前籤立的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法條文)；(Iii)在生效日期或之前訂立或在生效日期之前訂立或 根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似條文)訂立或在生效日期之前訂立的財務條例所述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(4)在生效日期或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(5)在生效日期前採用的現金收付會計法或長期合同會計方法；或(6)在生效日期或之前收到的預付金額。

(N)自最新財務報表日期起，合夥集團成員概無於正常業務過程(重組除外)以外(除重組外)承擔任何税項責任(包括根據守則第6225條)或與過往習慣及慣例不符。

(O)合夥集團任何成員均不須支付可歸因於重組的税項(轉讓税項除外)。

(P)合夥集團任何成員均未根據CARE法案(I)遞延任何工資税，(Ii)任何工資支票保護計劃貸款項下的任何義務，或(Iii)要求任何員工留任積分。

(Q)沒有任何夥伴關係集團成員與任何政府當局訂有書面協議，要求在生效日期後履行納税義務。

第3.9節遵守法律。除附表3.9所列外，(I)合夥集團的每一成員(包括其資產的所有權和經營)在截止日期前(包括截止日期)的最後三(3)年內，在所有實質性方面均符合所有適用法律，(Ii)沒有任何合夥企業集團成員收到任何重大違反適用法律的書面通知，以及(Iii)沒有任何合夥企業集團成員收到任何政府當局就其可能在重大方面違反任何法律進行調查的書面通知。本3.9節不包括與税收或環境法有關的任何 事項，這些事項在3.8節和3.28節中有專門論述，在3.12節中有專門論述。

第3.10節材料合同。

(A)附表3.10(A)列出截至執行日期任何合夥集團成員為當事方或任何合夥集團成員或任何資產受約束的以下所述類型的所有合同(“重大合同”)：

(I)任何合同(不包括聯合經營協議)，可合理預期在本日曆年或其後任何日曆年導致合夥集團支付總額超過2500,000美元(扣除合夥集團利益的淨額)(僅根據合同條款和當前數量，而不考慮預期數量或收入的任何增長)；

(2)可合理預期在本日曆年或其後任何日曆年為夥伴關係集團帶來總收入超過2500,000美元的任何合同(僅根據合同條款和當前數量，而不考慮數量或收入的任何預期增長)；

(Iii)任何碳氫化合物的購買和銷售、面積分配、數量承諾、要求購買或選擇購買生產、儲存、銷售、運輸、加工、收集、處理、分離、壓縮、平衡、分級、處理、處理、或與合夥集團在資產中的權益有關的碳氫化合物的類似合同，且(A)適用的合夥集團成員 不能在六十(60)天或更短的時間內不支付罰款或其他付款(根據該合同承擔的任何持續債務除外)，並且(B)涉及在過去 三(3)年中任何一年的年度付款超過2500,000美元；

(Iv)合夥 集團在資產中的權益所涉及的任何(已生產或新鮮的)水的購銷、容量承諾、儲存、運輸、處置、處理或類似合同，但不得(A)在六十(60)天或更短時間內終止而無需支付罰款或其他付款(根據該合同承擔的任何持續債務除外)，以及(B)在最近三(3)年中的任何一年涉及超過2,500,000美元的年度付款；

(V)任何影響合夥集團任何成員或資產的超過1,000,000美元債務的契約、按揭、信託契據、貸款、信貸或票據購買協議、售後回租協議、擔保、債券、信用證或類似的財務協議或其他協議或文書；

(6)構成租賃的任何合同，根據該合同，任何合夥集團成員是不動產或動產的出租人或承租人，該合夥集團成員 不得在六十(60)天或更短時間內終止租賃而不支付罰金或其他款項(根據該合同承擔的任何持續義務除外)，以及(B)在每個 案例中涉及超過2500,000美元的年度基本租金支付，但與鑽井平臺有關的合同除外；

(Vii)對合夥集團任何成員購買、交換、耕種或賺取任何石油和天然氣租賃權或礦業權的協議、鑽探協議、參與協議、勘探協議、地震許可協議、地球物理獲取協議、開發協議、聯合開發協議、交換協議、單元協議或買賣協議，或規定任何合夥企業集團成員購買、交換、耕種或賺取任何石油和天然氣租賃權或礦業權的其他合同，合理地預期其公平市場價值超過5,000,000美元，或以其他方式需要支付超過5,000,000美元，但聯合經營協議除外；

(8)任何關於合夥企業集團持有賬面價值超過5,000,000美元的股權的資產的合夥企業或合資企業的協議；

(Ix)關於公平市場價值等於或大於5,000,000美元的資產的任何期權、看跌期權或看漲期權、拖拖權或標籤權的任何協議，或在本協議預期的交易完成後觸發的任何合夥集團權益；

(X)任何合同，如果(A)包含或構成現有的共同利益領域協議，或(B)包括競業限制或非招標限制，且(1)可能要求處置任何合夥集團成員的任何 物質資產或業務線，或(2)禁止或限制任何合夥集團成員製作、銷售或分銷任何產品或服務，或使用、轉讓或分銷，或執行其對其任何物質資產的任何權利；

(Xi)在(A)包含“賺取”或其他或有付款義務的任何合同中，(B)擔保另一人的任何義務或(C)剩餘的賠償或類似義務，在每種情況下， 合理地預計每年將導致超過5,000,000美元的付款；

(Xii)任何合夥集團成員有權就物業或任何其他資產或物業(或未來資產或物業)的擁有權、經營權或發展權，或與物業或任何其他資產或物業(或未來資產或物業)的所有權、營運或發展有關的事宜，有權由另一人“攜帶”(即由另一人支付其應分擔的費用和開支)或有義務“攜帶”另一人(即支付另一人的費用和開支)的任何合約；

(Xiii)自執行日期起及之後出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置全部或任何重要部分資產的任何合約，但不包括因意圖放棄或釋放油井或租約而重新轉讓的權利；

(Xiv)與任何政府當局訂立的任何合約；

(Xv)與任何合夥集團成員尚未完成的收購(通過合併、購買股權或資產或其他方式)任何經營業務或任何其他人的股本有關的所有合同；

(Xvi)任何(A)合夥集團成員授予任何合夥企業知識產權的許可或其他權利的合同，以及(B)任何合夥企業集團成員授予任何合夥企業知識產權的許可或其他權利的合同(年度和總許可總額及其他費用低於2,500,000美元的許可除外)；

(Xvii)關聯方(在簽約時是關聯方，或在簽約後成為關聯方並隨後修訂該租約或表面合同)為一方的所有租約和地面合同，包括適用於該關聯方的任何相關協議或文書；以及

(十八)除合夥集團任何成員的組織文件外，任何關聯方合同。

(B)重大合同對每個適用的合夥企業集團成員均具有完全效力，並且據賣方所知，在每種情況下，在所有重大方面均按照其條款對其交易對手具有約束力。合夥集團沒有任何成員在任何重大合同下發生實質性違約或違約，據賣方所知，任何一方的其他人員也沒有在任何重大合同下發生實質性違約或違約。據賣方所知，未發生任何事件 ，該事件在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成任何材料合同下的重大違約。賣方或任何合夥集團成員未收到或根據截至執行日期尚未解決的任何重要合同收到或交付任何重大違約或違約的書面通知，且賣方或任何合夥集團成員目前未收到任何關於提前終止、重新確定價格、市場退出或削減任何此類重要合同的通知。在執行日期之前，所有重要合同的真實、完整和正確的副本已提供給買方各方，包括對這些合同的所有修改或修改。

第3.11節異議和優先購買權。除附表3.11所述外，在遵守《高鐵法案》的情況下，(I)合夥集團成員簽署和交付本協議及其所屬或將成為一方的其他交易文件，或在完成交易和履行在此或由此預期的條款和條件方面，不需要任何人的實質性同意、批准、授權或許可，或向合夥集團提交或通知任何人，或與此相關，且(Ii)合夥集團沒有任何權益、資產、或其任何部分須受任何優惠權、 控制權條款的變更、隨行權或拖尾權的約束，該等權利或權利在每種情況下均可能適用於完成本協議擬進行的交易，但慣常的成交後協議及該等優惠權除外、與資產有關的控制權條款變更、隨行權或拖拖權，不論個別或整體而言，合理地預期對合夥集團並不重要。

第3.12節環境事宜。除附表3.12所列者外：

(A)賣方或任何合夥集團成員均未與任何根據環境法律發佈的政府當局訂立任何協議，或同意、命令、和解、法令或判決，或受其約束，要求對任何資產進行任何實質性補救，但已完全解決的資產除外。

(B)賣方或任何合夥集團成員(據賣方所知，資產的第三方運營者)均未收到書面通知，但仍未解決有關 或任何資產的任何實際或聲稱的狀況或行為，如果屬實，將構成任何合夥集團成員在截止日期後的重大違反或重大不遵守，或要求在截止日期後進行重大補救，或在每種情況下根據任何 環境法產生重大義務或重大責任。

(C)合夥集團擁有並在截止日期前三(3)年內(包括截止日期在內)一直在所有重要方面遵守環境法 規定的資產所有權或運營所需的所有物質許可，且所有該等許可均完全有效。

(D)沒有任何訴訟懸而未決，或據賣方所知，就資產而言，沒有懸而未決的訴訟，或者據賣方所知，沒有關於資產的訴訟，這些資產聲稱嚴重違反了 環境法規定的重大補救義務，但仍未得到解決。

(E)於截止日期前三(3)年內，資產由合夥集團及(如適用)任何其他人士租用、擁有及營運，且據賣方所知，在所有重大方面均遵守所有適用的環境法及根據該等法律發出的任何許可證的條款及條件，但先前的不遵守情況已完全及最終解決。

(F)據賣方所知，該等資產並不存在任何重大環境狀況。

(G)在執行日期之前，賣方已向買方提供截至執行日期由其擁有或控制的與資產有關的所有書面環境評估、報告和審計(包括任何第一階段環境現場評估或第二階段環境現場評估)。

儘管本協議有任何相反規定，但對於由賣方或合夥企業集團成員以外的其他人運營的資產，本第3.12節規定的陳述和擔保僅限於賣方所知。

本第3.12節中規定的陳述和保證是賣方關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證，包括合夥企業集團遵守環境法。

第3.13節暫記基金。除賣方所知的對合夥集團作為一個整體不會產生重大影響的合理預期外，以及除附表3.13所述外，賣方和任何合夥集團成員均不持有任何與從任何資產生產碳氫化合物有關的第三方資金，但以下情況除外：(A)金額低於允許賣方或合夥集團任何成員在付款前積累的法定最低金額；(B)等待準備和批准分部訂單所有權意見和收到分部訂單以供執行的資金；或(C)等待治療材料的資金。

第3.14節大寫。

(A)賣方是合夥企業所有權益的直接所有人、記錄持有人和實益所有人，除根據或描述(I)合夥企業的組織文件(“合夥企業組織文件”)或(Ii)適用的證券法所產生或描述的以外的所有產權負擔。附表3.14為每個合夥集團成員提供了一份真實、完整的清單，準確反映每個合夥集團成員的所有已發行和未償還的權益(統稱為“合夥集團權益”)及其記錄和受益所有人。

(B)除附表3.14所列合夥集團權益外，合夥集團任何成員均未發行或同意發行以下任何權益：(I)權益；(Ii)購買、認購、配發或發行任何合夥集團成員的任何權益的期權、認股權證、認購、催繳或認股權，或可成為協議或期權的任何權利或特權；(Iii)股份增值權、影子股票、合夥企業或任何合夥集團成員的所有權或收益的權益，或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利；或(Iv)有表決權的債券、債權證或其他債務，或可轉換或可交換為有表決權的權益。

(C)在不限制前述一般性的原則下，合夥集團的任何權益均不受任何有關購買、出售、發行、轉讓、回購、贖回或表決任何合夥集團權益的有表決權信託、成員或合夥協議或投票協議或其他協議、權利、文書或 諒解的約束，但附表3.14所列者除外。合夥集團權益經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，且未違反任何人的任何優先購買權、優先購買權、首次要約權、購買選擇權、看漲期權或其他類似權利。

(D)在成交時，賣方向買方交付轉讓協議將賦予買方良好和有效的所有權，使買方擁有所有合夥權益的良好和有效的所有權，不存在所有產權負擔，但州或聯邦證券法或合夥企業組織文件可能對轉讓施加的限制，以及僅由買方或其關聯方或其附屬公司在成交後產生的、通過買方或其附屬公司產生的產權負擔除外。

(E)賣方和每個合夥集團成員的組織文件的真實、正確和完整的副本已提供給買方，並反映在執行日期之前的任何時間對其進行的所有修改和修改 。

第3.15節租賃；通行權；所有權特別擔保。

(A)適用的合夥集團成員(或據賣方所知，適用的經營者)已根據租約和適用法律及時和適當地支付與合夥集團在租賃中的權益有關的所有應計獎金和延遲租金。截至簽約日期，合夥集團任何成員均未收到任何書面通知，表示任何租賃賬户不是流動賬户，或根據租賃賬户要求支付的任何款項 尚未支付或將不會支付。

(B)任何合夥企業集團成員均不違反任何實質性聯合經營協議、材料租賃(第3.20節涉及負擔支付的條款除外)或重大通行權或違約條款中的任何實質性規定，且任何聯合經營協議、租賃(不包括第3.20節涉及支付負擔的條款)或此類通行權都不違反該合夥企業集團成員履行任何實質性義務的通行權。材料租賃或材料通行權或該當事人利益的任何繼承人已提起或(據賣方所知)已書面威脅要 提起任何訴訟，以終止、取消、撤銷或促使對任何此類聯合經營協議、租賃或通行權進行司法改革。

(C)附表3.15載有夥伴關係集團經營的所有租賃的真實、正確和完整的清單，這些租賃(I)目前是通過支付關閉的特許權使用費、返工作業、任何替代生產碳氫化合物來支付數量、或生產碳氫化合物以外的任何其他手段來支付數量，並將在夥伴關係集團不採取行動的情況下終止或到期，或(Ii)主要期限在結束日期後一(1) 年內到期。截至執行日期，賣方或任何合夥集團成員(或據賣方所知，任何適用的經營者)均未收到出租人的任何書面通知或要求，該通知或要求聲稱由於生產部門未能支付油井的數量或其他原因而終止了任何租賃 。

(D)除賣方、合夥集團或其任何前身以前履行的義務外，任何不動產權益或合同均無明文規定 任何合夥集團成員有義務在資產上鑽探任何油井(但要求可選鑽探作為維持全部或部分目前未生產的租賃的條件的條款除外)。

(E)截至缺陷索賠日期和截止日期，合夥集團對油井和DSU的抗辯所有權來自或反對任何和所有索賠或要求其或其任何部分的人的合法索賠，在每種情況下，由或通過和/或在任何合夥集團成員或其任何附屬公司之下，但不受允許的產權負擔的限制和除外。

第3.16節地面合同。合夥企業集團對合夥企業集團擁有的所有收費表面權益擁有良好且不可行的所有權，不受留置權、收費、產權負擔和瑕疵的影響，但 許可的產權負擔除外，或者如果不擁有此類所有權或不受留置權、收費、產權負擔和瑕疵的影響，合理地預計不會對合夥企業集團目前使用該等收費表面權益產生重大和不利影響。

第3.17節油井和設備。除附表3.17所列者外：

(A)所有油井均已在所有適用的租約、合同、彙集或單元協議及適用法律所允許的範圍內，在每種情況下，在所有實質性方面進行鑽探和完成；

(B)沒有任何油井因任何產量過剩或任何其他違法行為而受到允許產量的懲罰；

(C)(I)賣方未收到政府當局或其他第三方關於封堵或廢棄任何油井的任何書面通知或要求，以及(Ii)目前沒有任何合夥集團成員根據法律或合同有義務(直接或間接作為工作利益所有人)封堵和廢棄尚未按照所有適用法律的所有實質性方面進行封堵和廢棄的油井；以及

(D)與物業營運有關而使用或持有以供使用的所有目前生產井及設備(“該等設備”)，在所有重要方面均處於可操作的維修狀態，足以 根據過往慣例維持正常運作，普通損耗除外；

但條件是，對於由賣方或合夥集團成員以外的人員運營的資產，本第3.17節規定的陳述和擔保僅限於賣方所知。

第3.18節儲量估算。賣方已向買方提供了截至2022年12月31日的真實、正確和完整的儲量報告副本，該報告涉及由合夥企業準備並經合夥企業獨立石油工程師審計的資產。

第3.19節許可。合夥集團擁有允許合夥集團目前擁有和運營的資產的所有權和運營所需的所有物質許可，並且每個許可都是完全有效的 和生效，並已及時和有效地發放。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會導致任何此類許可證的撤銷、取消、暫停或修改。 賣方或任何合作伙伴集團成員沒有在任何重大方面違反任何此類許可證。賣方或合夥集團成員均未收到任何與資產的使用、所有權和/或運營相關的違反該等許可的書面通知，而該等問題尚未得到相關政府當局滿意的解決辦法，也不存在任何訴訟待決或據賣方所知的書面威脅，可能導致任何此類許可的重大不利修改、撤銷、終止或暫停，或要求任何合夥集團成員或賣方採取任何糾正或補救行動。本第3.19節不包括與税收或環境法有關的任何事項，税法在第3.8節和第3.28節中有專門論述，環境法在第3.12節中有專門論述。

第3.20節版税。除適用法律允許暫時擱置的項目外，合夥集團已在所有重大方面支付了合夥集團應承擔的所有資產負擔 。

第3.21節失衡。除附表3.21所列外，在每一種情況下，都不存在與資產有關的實質性油井失衡和管道失衡。

第3.22節某些預算。除向買方各方提供的合夥集團截至2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度的核定預算和作為附表3.22附於本文件的 以外，如果在2024年12月31日之前尚未結清，則為合夥集團在正常業務過程中按照以往慣例運作的核準預算， 並且不是按照第5.4(B)節的規定，對於本第3.22節上述預算中未構成的支出，或與資產有關的任何其他已核準資本承諾，在每一種情況下，夥伴關係集團淨額超過2,500,000美元，且此類授權或資本承諾中預期的所有活動尚未完成，則不再有額外的核準核準支出。

第3.23節碳氫化合物的交付。任何合夥企業集團成員在交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得收益 未在交付時或交付後收到全額付款的情況下，不因任何按需付費、生產付款、預付款或其他類似付款而有義務在未來某個時間交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得收益。附表3.23列出了構成資產負擔的所有淨利潤利息、生產付款、批量生產付款和其他類似的利息。

第3.24節債券和信貸支持。附表3.24列出了任何合夥集團成員或賣方與任何政府當局或其他第三方就資產保持的所有重大債券、擔保、信用證和其他類似的信用支持工具。

第3.25節支出狀態。附表3.25列出了截至該時間表中規定的日期的每口油井和租賃的支付狀態，但在一定程度的成本回收或支付時需要進行恢復或其他調整。

第3.26節非同意手術。沒有任何合夥企業集團成員選擇或被視為選擇“不同意”或未能參與鑽井或返工、任何地震項目或 任何其他可能導致合夥企業集團成員根據任何適用的運營協議或法律遭受懲罰或喪失或喪失資產權益的操作。

第3.27節中游資產。

(A)除附表3.27(A)所列外，(I)據賣方所知，合夥企業集團已在所有重大方面履行適用於合夥企業集團的與中游資產有關的通行權規定的所有義務(包括支付租金)及(Ii)合夥企業集團並無交付或收到任何威脅或聲稱任何該等通行權已由任何第三方終止或將由 任何第三方終止的書面通知，或任何合夥企業集團成員根據任何設立或證明該等通行權或轉讓該等通行權或轉讓的文書或協議的任何違約行為。

(B)整個中游資產均由合夥集團持有的通行權涵蓋，而作為中游資產基礎的該等通行權並無重大缺口(包括任何合夥集團成員違反任何該等通行權條款而產生的任何缺口)。

(C)合夥集團對所有重要的中游資產擁有良好的所有權。

(D)中游資產不包括任何閒置、廢棄或不活動的管道、收集、加工、處理或類似的中游資產或基礎設施，而該等資產或基礎設施個別或合計已導致或將合理地預期會對任何合夥集團成員產生重大責任。

第3.28節就業和勞工事務。

(A)合夥集團沒有任何成員，或在過去六(6)年中，沒有任何僱員在其工資單上。合夥集團的任何成員或其各自的任何附屬公司都不是與工會的任何集體談判協議或其他合同的一方，這些協議或合同涉及向合夥集團的任何成員提供服務的員工或與資產有關的員工。CrownQuest運營部門向合夥企業集團的任何成員提供服務或與資產有關的員工在本文中統稱為“業務員工”，每個員工稱為“業務員工”。除附表3.28(A)所述外，任何政府當局均不會就合夥集團任何成員或任何商業僱員的勞工、僱傭、僱員福利、工資或補償事宜採取任何重大行動、訴訟或訴訟程序，或根據賣方所知，以書面形式作出威脅。

(B)除附表3.28(B)所述外，賣方及其附屬公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守《公平勞工標準法》和所有其他與企業僱員有關的適用法律，包括與工資、工時、加班、集體談判、勞資關係、就業歧視、騷擾、報復、公民權利、安全和健康、工人補償、休假和休假、薪酬公平、移民、工作授權、僱員分類和獨立承包商有關的所有適用法律要求，將員工歸類為免除適用工資和工時法的加班要求和/或徵收和支付預扣和/或社會保障税。

(C)合夥集團的任何成員均不得發起、維持或向任何福利計劃繳費，或對任何福利計劃承擔任何責任；然而，向關聯公司支付與業務員工相關的就業費用並不是為此目的的繳費。合夥集團的任何成員均未因任何ERISA關聯公司維護或過去維護(或ERISA關聯公司曾經或被要求為其提供的)任何福利計劃而承擔責任，也不會因此而承擔責任。

(D)擬成為守則第401(A)節所指的“合格計劃”的CrownQuest 401(K)計劃是否已收到有利的裁定函件，或該計劃是可依賴於向計劃提供者發出的意見或諮詢函件的原型計劃，而據賣方所知，並不存在任何情況或事件會合理地預期會對該CrownQuest 401(K)計劃的合格狀況產生不利影響。合夥企業集團的任何成員或其ERISA關聯公司從未維護過或有義務向(I)“多僱主計劃”(ERISA第3(37)節所指的)、(Ii)受第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的任何其他“僱員養老金福利計劃”(按ERISA第3(2)節的含義)，或(Iii)有至少兩(2)個或更多個出資發起人的計劃，在ERISA第4063節的含義範圍內。

(E)除附表3.28(E)所載者外，本協議擬進行的交易的完成，不會(I)使任何業務僱員有權獲得 遣散費或任何與交易相關的獎金，或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或(Ii)增加合夥集團須承擔責任的任何該等業務僱員的應付賠償金額，不論是單獨完成或與其他事件合併完成。本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件相關)都不會對任何業務員工造成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。

第3.29節債務。除附表3.29所載外，截至籤立日期，合夥集團除合夥企業基本權益及現有公司票據項下的負債外，並無其他負債。截至籤立日期，(A)合夥企業預算下無未償還金額，亦無已發行但未提取的信用證，及(B)未償還本金總額(I)現有2025年票據為868,132,000美元及 (3)現有2029年票據為376,084,000美元。

第3.30節譴責。沒有任何懸而未決的或據賣方所知的書面威脅，因譴責或威脅譴責而奪取(無論是永久、臨時、全部或部分)合夥集團擁有或持有的資產的任何實質性部分。

第3.31節重組。賣方或其各自關聯公司根據重組或 其他方式將保留的任何資產或人員不存在任何可能導致任何合夥集團成員承擔重大義務或重大責任的條件或行為。

第3.32節財務報表；無負債。

(A)賣方已向買方提供真實、完整的合夥集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表和截至2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的合夥集團綜合收益表和全面收益表、合夥企業集團的合併合夥人資本表和綜合現金流量表以及未經審計的綜合收益和全面收益表。合夥企業集團截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止三(3)個月和九(9)個月期間的合夥人資本綜合報表和現金流量表(統稱為“合夥財務報表”)。每份合夥企業財務報表均根據合夥企業一貫採用的公認會計原則編制 ，並在各重大方面公平地列報合夥企業於所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B)合夥企業集團的或與合夥企業集團有關的負債，除合夥企業財務報表中應計、保留、反映或以其他方式披露的負債外，並無根據公認會計準則要求在合夥企業的綜合資產負債表上保留、反映或以其他方式披露的負債，(Ii)在正常業務過程中產生的負債，(Iii)本協議及其他交易文件項下的責任，或因本協議及其他交易文件所預期的交易而產生的責任，或(Iv)附表3.32(B)所列以外的責任。

(C)自合夥集團成立以來，沒有任何合夥集團成員從事與該合夥集團成員在本協議日期所從事的業務有重大不同的任何業務。

第3.33節知識產權。

(A)除附表3.33另有規定外，合夥集團持有的任何知識產權均不包括任何重大登記或登記申請。附表3.33(“合夥企業知識產權”)所列的已登記、已頒發和已申請的知識產權(“合夥知識產權”)仍然有效，據賣方所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。合夥企業集團獨家擁有 合夥企業知識產權，並授權或以其他方式有效使用目前開展的合夥企業集團業務所需的所有其他知識產權，且沒有任何產權負擔 (許可的產權負擔除外)。

(B)據賣方所知，合夥集團目前開展的業務未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，且在過去六(6)年中，未在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。

(C)除根據過渡服務協議提供的知識產權外，本協議擬進行的交易的完成不會導致合夥集團擁有、使用、實踐或利用合夥集團持有或許可並主要用於合夥集團業務的任何知識產權的任何重大權利的損失或減損。

(D)合夥企業集團(統稱為“合夥企業系統”)擁有、租賃或許可的計算機、軟件、硬件、網絡、平臺、系統及其他信息技術資產和設備 處於良好工作狀態，在所有重要方面均足以滿足合夥企業集團當前的需求，包括能力、可擴展性和及時處理當前高峯數量的能力，且在過去三(3)年中未發生重大故障或故障。合夥企業集團維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並採取商業上合理的努力來遵守這些計劃、程序和設施。在過去三(3)年內，沒有違反安全規定或未經授權訪問合作伙伴系統，從而導致未經授權訪問、使用、披露、刪除、銷燬、修改、損壞或加密其中包含或處理的任何重要數據或信息。

第3.34節不作某些更改。自2022年12月31日以來，(A)合夥集團對物業的估計儲量再無任何重大減記，但因物業在正常運作過程中耗盡或因物業生產的碳氫化合物的市場或價格差異而導致的減記除外，(Ii)對任何 資產造成重大破壞、損壞或損失，或(Iii)賣方重大不利影響或任何事件、狀況、變化、發展或任何事件、狀況、變化、發展或一系列事實，個別或整體而言，(B)合夥集團在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務。

3.35投資意向。

(A)如果每一位賣方(I)是經驗豐富和知識淵博的投資者，(Ii)能夠承擔收購和擁有母公司的經濟風險包含股票購買價格的普通股，(Iii)能夠評估(並已經評估)投資母公司普通股及其收購和所有權的優點和風險，(Iv)是根據證券法頒佈的法規D規則501中定義的“認可投資者”，(V)為自己的賬户收購包含股票購買價格的母公司普通股，而不是為了出售、分銷或以其他方式處置，違反證券法，以及任何適用的藍天法律或任何適用的其他證券法，並且(Vi)承認並理解(A)構成股票收購價的母公司普通股的股份尚未根據證券法登記，以獲得豁免；以及(B)構成股票收購價的母公司普通股的每股股份一旦被賣方收購，將根據州和聯邦證券法被定性為“受限證券”，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押、或以其他方式處置，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或在私人交易中根據證券法的註冊要求豁免，並符合適用的州和聯邦證券法。

(B)賣方對母公司股份的任何分發構成股票購買價格的普通股將不會以任何方式或向任何人作出，從而導致根據本協議要約和出售母公司普通股，但須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求以及根據證券法頒佈的規則和法規。賣方簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易不需要任何非“認可投資者”的同意或投票(也不需要尋求任何此類同意或投票)，該術語在證券法頒佈的法規D規則501中有定義。

(C)向每名賣家提供理解並承認構成股票收購價的母公司普通股將帶有基本上如下形式的限制性圖例：

這些證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何其他證券法進行登記，並且在以下情況下不得要約出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置：(I)根據《證券法》和其他適用的證券法對股份進行有效登記，或(Ii)按照西方石油公司及其律師滿意的形式和由該律師提出的意見，質押或其他處置不受《證券法》和任何適用證券法的登記和招股説明書交付要求的約束。

第3.36節保險。附表3.36列出了關於合夥集團成員和資產的所有保單的真實和完整的清單，以及截至籤立日期每個此類保單的承運人和責任限額(統稱為“公司保單”)。除合夥集團不合理地預期對合夥集團有重大影響外，作為一個整體，每一份公司保險單都是完全有效的 ，自籤立之日起不受任何保險失效的影響。除非合夥集團作為一個整體合理地預計不會是實質性的，否則與之有關的所有保費都已在應支付的範圍內支付。除合夥集團並無合理預期會對整體構成重大影響外，賣方並未收到任何通知，賣方亦不知道有任何取消、終止、縮減承保範圍或大幅提高保費的威脅，而該等保單在執行日期仍未生效。在任何此類保險單下，沒有重大索賠未解決，據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，導致或作為任何此類保險單下任何此類重大索賠的基礎。賣方或任何合夥集團成員均未收到任何保險人或再保險人的任何書面通知， 對任何重大未決或已支付索賠保留任何權利。

第3.37節債券持有人報告。債券持有人報告在提供給適用債券持有人時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述(根據作出報告的情況)不具誤導性。

3.38資產的充足性。重組後，包括將AcquisitionCo(定義見分裂合併協議)轉讓給合夥企業、有限責任公司買方或其指定人，並考慮到交易文件(包括根據過渡服務協議提供的服務)，合夥集團(包括有限責任公司買方或其指定人)將擁有或有權使用開展合夥集團業務所需的所有資產，就像CrownQuest運營公司或其關聯公司目前代表合夥集團在所有重要方面所做的那樣。

第3.39節對衝交易。除附表5.11所述外，合夥集團的任何成員均不參與任何套期保值交易或對其承擔任何責任。

第3.40節某些免責聲明。

(a) 除非另有明示，否則根據本條款第3條或根據第(Br)7.2(D)節將於成交時交付的賣方證書，賣方明確拒絕，買方各方放棄在本條款或任何其他文書、協議或合同中或與本條款或其項下擬進行的交易相關的任何明示、法定或默示的陳述或擔保，包括關於(I)任何合夥權益或資產的所有權、(Ii)任何描述性備忘錄的內容、性質或性質的任何陳述或擔保。(Br)任何石油工程顧問的任何報告或與資產有關的任何地質、地震數據、儲量數據、儲量報告、儲量信息(任何分析或解釋)，(Iii)資產中或資產中碳氫化合物的數量、質量或可採收率，(Iv)是否存在任何勘探、重完井、加密或逐步退出鑽井的機會，(V)合夥權益或資產的價值或由 合夥企業或資產產生的未來收入的任何估計，(Vi)從資產生產石油物質，或生產是否連續或支付數量，或任何產量或遞減率，(Vii)資產的維護、維修、狀況、質量， 資產的適宜性、設計或適銷性，(Viii)侵犯任何知識產權，或(Ix)任何其他記錄、檔案或材料或信息(包括關於記錄的準確性、完整性或內容)，可能已提供或傳達給買方當事人或其附屬公司、或其或其僱員、代理人、顧問、與本協議預期的交易或與之相關的任何討論或陳述(包括與5.1節有關的任何項目)有關的代表或顧問；除本條第3條另有明示或根據第7.2(D)節在成交時交付的賣方證書以外，賣方進一步拒絕作出任何明示、法定或默示的關於適銷性、是否適合某一特定目的或與材料或任何設備的模型、樣品或任何設備相符的陳述或保證，買方也不作此表示或保證。雙方明確理解並同意，除非本條第3條另有明確規定，或根據第7.2(D)條在成交時交付賣方證書，並且在不限制第9條的權利和義務的情況下，資產正在轉移。按原樣，在哪裏？具有所有缺陷和缺陷，並且在成交時，買方各方已經或導致進行了買方各方認為適當的檢查。

(B)除本協議明確規定的範圍外，賣方不承擔任何與本協議有關的責任，也不會也不會就與環境法、環境缺陷、環境責任、向環境中釋放有害物質、碳氫化合物或規範或保護人類健康、安全、自然資源或環境、或資產的任何其他環境狀況有關的任何事項或情況作出任何 陳述或保證，且本協議或其他任何條款不得解釋為此類陳述或保證。買方當事人應被視為 拿走了合夥企業的權益和資產“按原樣，在哪裏？“考慮到他們的環境條件。在關閉之前，在符合本合同規定的買方對資產的環境狀況進行審查的權利的前提下，買方應已為所有目的檢查或放棄(關閉時應視為放棄)其檢查資產的權利，並對資產的表面和地下環境條件，包括與危險物質、固體廢物、石棉和規範的存在、釋放或處置特別相關的條件，感到滿意。買方完全依賴於本協議的條款、每份交易文件以及他們自己對資產的檢查。截至收盤時，買方 各方已對買方認為完成交易所需或適當的資產和記錄進行了所有審查和檢查。

(C)買方應承擔以下各項的一切損失風險：(I)商品或產品價格的變化以及關閉後的任何其他市場因素或條件；(Ii)產量下降或任何油井的生產特徵或井下條件的不利變化，包括關閉前後的任何油井水淹、套管坍塌或砂子滲入；及(Iii)因正常磨損而構成個人財產的任何資產的折舊。

(D)賣方和買方當事人同意，在適用法律要求的範圍內，本協議第3條和本協議其餘部分中包含的某些陳述和保證的免責聲明是顯眼“就任何適用法律而言的免責聲明。

第四條買方當事人的陳述和擔保

第4.1節一般規定。

(A)“買方知情”、“父母知情”、“買方知情”、“父母知情”或任何類似的知情資格所限定的任何陳述或保證僅限於附表4.1所列個人所知的事項。

(B)受2022年1月1日或之後提交給美國證券交易委員會的、在執行日期之前可公開獲得的美國證券交易委員會文件中披露的程度(不包括任何風險因素部分(其中包含的任何特定事實歷史信息除外)、與前瞻性陳述有關的任何部分以及其中包含的任何其他披露，其性質為預測性、警告性或前瞻性)，以及本協議所附附表中列出的例外情況和事項。每一買方共同及各別向賣方陳述並保證本條款第4條規定的事項在執行日期和截止日期(除涉及特定日期的陳述和保證外，將被視為在該日期作出)。

第4.2節存在和資格。每一買方均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並有正式資格在其業務性質或其物業的所有權、租賃或運營使此類許可資格成為必要的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽，無論是單獨 還是整體 ，沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第4.3節組織權力。每一買方均擁有必要的組織權力，以訂立和履行本協議以及該買方是或將成為其中一方的每份交易文件，並完成本協議和該等其他交易文件所設想的交易，除非未能單獨或總體擁有該等權力，沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第4.4節授權和可執行性。本協議的簽署、交付和履行，每一買方在成交時需要簽署和交付的所有文件，以及該買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及據此和由此預期的交易的執行情況，已由買方採取一切必要行動正式有效授權。 本協議已由買方各方正式簽署並交付(本協議項下要求買方各方在成交時簽署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件將由買方正式簽署和交付)，本協議構成，在成交時由買方一方簽署和交付的此類文件構成買方的有效和具有約束力的義務。可根據其條款執行，但此種可執行性可能受到債權的限制。

第4.5節不得發生衝突。在遵守《高鐵法案》的前提下，買方各方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及據此計劃進行的交易不會(A)違反買方組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違約(有或無適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生任何留置權或產權負擔，或產生任何票據、債券、抵押、契約項下的任何終止、取消或加速權利，(C)違反適用於該買方的任何判決、命令、令狀、禁令、裁定或法令，或(D)在任何方面違反適用於該買方或其任何資產的任何法律，除非在第(B)、(C)及(D)款中，個別條款或全部條款 沒有也不會合理地預期會產生買方重大不利影響。

第4.6節經紀費的責任。賣方或其關聯公司不會因買方或其關聯公司的承諾或協議而直接或間接承擔任何與本協議或本協議或擬進行的任何協議或交易相關的經紀費用、發現人費用、代理佣金或其他類似形式的補償。

第4.7節訴訟。

(A)沒有針對買方各方的任何政府當局的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據買方所知，就母公司的資產以書面威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序除外。

(B)沒有未決的判決、命令、令狀、禁制令、裁決或法令，也沒有懸而未決的判決、命令、令狀、強制令、裁決或法令，或據買方各方所知，任何政府當局對買方集團的任何成員或本協議所擬進行的交易沒有懸而未決的判決、命令、令狀、禁令、裁決或法令，這些判決、命令、令狀、禁令、裁決或法令已個別地或總體上已經或合理地預期會對買方產生重大不利影響。除附表4.7(B)所述外， 沒有(I)買方集團任何成員的訴訟、訴訟或法律程序待決，或(Ii)任何第三方(包括買方的任何代表或其任何關聯公司)與買方集團的業務相關的、由買方或其任何關聯公司出資的、或買方各方或其任何關聯公司對其任何部分的費用、開支或債務負有(或將負責)的訴訟、訴訟或法律程序，單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響的訴訟或訴訟程序。

第4.8節融資。

(A)母公司已向賣方交付下列文件的真實、完整和正確的副本：(I)美國銀行證券公司和美國銀行(統稱為“美國銀行”)於籤立日期簽署的承諾書(連同所有證物、附表及其附件，經不時修訂，稱為“債務承諾書”)，根據該承諾書，美國銀行同意在符合其中的條款和條件下，向母公司提供其中規定的債務融資。與成交及本協議擬進行的其他交易有關，以及(Ii)其中提及的籤立收費函件(連同所有證物、附表及其附件，經 不時修訂，《債務費用函件》，以及債務承諾函，《承諾函》)僅就與費用、“定價彈性”、辛迪加持有水平及其他經濟條款有關的保密條文而編輯。以上任何一項(X)對承諾融資的資金(定義如下)均不受任何附加條件的制約，或(Y)不會使母公司在成交日期可獲得的承諾融資總額低於滿足交易用途所需的金額(在考慮到現金和買方立即可用資金的其他來源後)。根據《承諾書》承諾的債務融資應 在本文中稱為“承諾融資”。

(B)截至執行日期，除與融資有關的承諾函、慣例訂約函和費用信用證外，(X)承諾融資的資金不受承諾函中所述以外的任何附加條件的制約，或(Y)可能使母公司在成交日可獲得的承諾融資總額低於滿足交易所需的金額(在考慮到買方各方的現金和其他即時可用資金來源後)，不存在附函或其他協議。與承諾融資有關的合同、諒解或安排將對買方在成交時向賣方支付現金收購價的能力產生重大影響(母公司或其任何關聯公司是其中一方)，或使承諾融資的資金受制於除承諾函中所述之外的任何其他先決條件。

(C)自簽署之日起，《承諾書》已完全生效，是母公司和據母公司所知的其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對母公司和(據母公司所知)其他當事人強制執行，但受債權人權利的限制。

(D)截至執行日期，在《承諾書》的任何條款或條件下，未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未合理預期會構成母公司或據母公司所知的其他各方違約或違約。

(E)截至執行日期，《承諾書》尚未修改或修改，《承諾函》所載承諾未被撤回、撤銷或以其他方式修改。

(F)除在執行日提交的承諾函中所述外，不存在與全額承諾供資有關的任何條件或或有事項。截至執行日期， 假設各方完成本協議所述交易的義務的條件得到滿足或豁免，母公司沒有理由相信與承諾融資的全額融資相關的任何條件在交易結束時或之前不會得到滿足，或者承諾的融資或支付現金收購價所需的任何其他資金在交易結束時不能提供給母公司。

(G)父母已全額支付承諾書要求在執行日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，並應在未來支付或促使支付在截止日期或之前到期並應支付的任何費用。母公司已以其他方式滿足其控制範圍內的承諾書條款要求母公司在執行日期或之前滿足的所有其他項目和條件。

(h)假設根據承諾函條件並在滿足承諾函條件的情況下為承諾融資提供全額資金，則承諾融資的總收益將 與現金和買方雙方立即可用的其他資金來源一起使用時，足以使買方在收盤時向賣方支付現金購買價格以及所有應付費用和開支的付款 與完成本協議設想的交易相關或由此產生的、要求在該日期支付的交易（統稱為“交易用途”）。

(i)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，在任何情況下，收到或獲得任何資金或融資（包括承諾融資和融資）均不得成為任何條件 買方在本協議項下的義務。

第4.9節投資意向。每一買方都是“經認可的投資者”，這一術語在證券法法規D中有定義，買方將為自己的賬户而非 收購合夥企業的權益，以期違反證券法、任何適用的州藍天法律或任何其他適用的證券法進行出售或分銷。

4.10獨立評價。

(A)每一買方瞭解石油和天然氣業務以及石油和天然氣生產商的慣常做法，保留並聽取了瞭解石油和天然氣業務並瞭解石油和天然氣業務固有風險的 顧問和顧問就本協議中的資產和交易提出的建議。

(B)每一買方均有能力對合夥集團及資產進行審慎買方在有關情況下認為適當的調查、檢查、檢討及評估，包括與資產、其價值、營運及適合性有關的所有事宜。

(C)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，買方各方僅根據其對合夥集團及本協議的資產及條款及條件所進行的獨立盡職調查而作出決定，買方各方除第3條所載的陳述及保證外，並無依賴任何明示、法定或默示、口頭或書面或任何其他口頭或書面陳述或其他陳述或保證。

第4.11節同意、批准或棄權。在遵守《高鐵法案》的前提下，買方各方簽署、交付和履行本協議(以及買方將簽署和交付的其他交易文件，以及據此擬進行的交易)不受、也不會受任何政府當局或其他第三方的任何同意、批准或豁免的約束，但成交後習慣性的同意除外。

第4.12條破產。沒有任何針對母公司或其任何附屬公司的破產、資不抵債、重組或接管程序待決、正在考慮或威脅要進行。

第4.13節大寫。

(A)於二零二三年十一月三十日營業時間結束時，母公司之法定股本僅包括(I)1,500,000,000股母公司普通股，其中已發行1,105,634,455股母公司普通股及877,581,058股已發行母公司普通股，及(Ii)100,000股優先股，每股面值1.00美元。截至2023年11月30日收盤，優先股面值約為8,489,700,000美元 。

(B)根據本協議發行的母公司普通股在發行時將為有效發行、全額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，將擁有母公司組織文件中規定的權利、優惠和特權，在賣方及其關聯公司手中，除適用證券法對轉讓的限制外，不存在任何產權負擔。

(C)截至籤立日期，除本第4.13節所述，以及自提交截至2023年9月30日的財政季度的母公司10-Q季度報告之日起因行使於該日未行使的購股權，或支付或贖回於該日尚未行使的其他基於股票的獎勵而導致的變化外，除與本協議及其他交易文件擬進行的交易有關而發行的股份外，不存在任何優先購買權，或(美國證券交易委員會文件披露的除外)其他未行使的權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購 權利、協議、安排、催繳、認購協議、承諾或任何種類的權利，令母公司有責任發行或出售母公司的任何股權或可轉換或交換為或可行使的任何證券或債務，或給予任何人士權利認購或收購母公司的任何股權，且除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。

(D)母公司沒有任何未償還的債券、債權證、票據或其他義務，而其持有人有權就任何事項與母公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。

(E)母公司是買方所有權益的直接所有人、記錄持有人和實益所有人，除根據(I)適用證券法或(Ii) 本協議產生的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(F)母公司現在不需要註冊為“投資公司”或“受”實體控制的公司，在1940年“投資公司法”的含義內，要求註冊為“投資公司”或“受控公司”。

第4.14節美國證券交易委員會文件；財務報表；無負債。

(A)自2022年1月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交其根據證券法或交易法 規定必須提交或提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的其他信息)(所有該等文件，連同上述材料的所有證物和附表以及通過引用納入其中的所有信息，稱為“美國證券交易委員會文件”)。在提交或提供時提交或提供的美國證券交易委員會文件，包括任何已審計或未經審計的財務報表及其任何附註或其中包含的附表(“財務報表”)(除在執行日期之前提交或提供的後來提交或提供的美國證券交易委員會文件更正的範圍外)(I)未(A)在任何登記聲明的情況下，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，以及(B)對於登記聲明以外的美國證券交易委員會文件，根據作出陳述的情況，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的 陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)在所有重要方面均符合交易法和證券法(視情況而定)的適用要求，(Iii)就 財務報表而言，財務報表在各重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例；(Iv)就財務報表而言，財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制的(除附註中可能指明的情況外，或就未經審計的報表而言，為美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所允許的除外)，並須受中期財務報表的 所規限。就正常及經常性年終審核調整而言，(V)就財務報表而言，母公司及其附屬公司於截至該日止期間的綜合財務狀況在各重大方面均公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常及經常性年終審核調整的規限)，及(Vi)就財務報表而言，財務報表的編制方式與母公司及其子公司的賬簿及記錄一致。自2022年1月1日以來，除公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律要求外，母公司在編制財務報表時應用的會計慣例或政策沒有任何變化。母公司及其附屬公司的賬簿及記錄在各重大方面一直並正在根據公認會計原則(在適用範圍內)及任何其他適用的法律及會計規定保存，僅反映實際交易。

(B)除財務報表所列於母公司及其附屬公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表(包括附註)內的應計、保留、反映或以其他方式披露的負債外，並無根據公認會計原則須在母公司的綜合資產負債表中保留、反映或以其他方式披露的買方負債或與買方有關的負債，(Ii)根據自2022年12月31日以來的慣例在正常業務過程中產生的負債，(Iii)本協議及其他交易文件項下的負債，或因本協議及其他交易文件及其他交易文件而產生的負債，或(Iv)個別或整體而言，合理地預期不會對買方產生重大不利影響的負債。

第4.15節內部控制；證券交易所上市事宜。

(A)母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所界定)。此類披露控制和程序旨在確保母公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的重大信息由這些實體中的其他人 告知母公司的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時決定根據交易所法案的要求進行必要的披露。母公司首席執行官和首席財務官已評估母公司披露控制和程序的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的美國證券交易委員會文件(作為10-K表格或10-Q表格報告或對其的任何修訂)中，根據該評估評估，他或她對該報告或修訂所涵蓋期間結束時披露控制和程序的有效性得出的結論。

(B)母公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，有效地就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證。母公司已根據其對母公司財務報告的內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露(I)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱點， 有理由預計會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(C)自2022年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事人員、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉或獲得有關母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的，包括任何重大投訴、指控、方法或方法，聲明或聲稱母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計工作，且(Ii)沒有代表母公司或其任何子公司的律師 ，不論是否受僱於母公司或其任何子公司，向母公司或其任何委員會或向母公司或其任何子公司的董事會或其任何委員會或董事的任何高管、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。

(D)截至籤立日期，美國證券交易委員會工作人員就美國證券交易委員會文件發出的意見信中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，沒有任何美國證券交易委員會文檔 受到持續審查或未完成的美國證券交易委員會評論或調查。

(E)母公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括關於母公司及其任何子公司與任何未合併的關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見《交易所法》S-K條例第303(A)項))，或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或類似合同的一方。該合同的結果、目的或預期效果是為了避免在母公司或該子公司已公佈的財務報表或其他美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(F)母公司在所有重大方面均遵守(I)薩班斯-奧克斯利法案的條文及(Ii)適用於母公司的聯交所規則及規例。

(G)母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。

(H)母公司普通股已根據《證券交易法》第12(B)條登記並在聯交所上市，且母公司並未收到任何從美國證券交易委員會或聯交所註銷或退市的通知(視情況而定) 。任何證券監察委員會或類似證券監管機構或任何其他政府當局或聯交所並無就阻止或暫停母公司任何證券的交易發出任何判決、命令、裁定、法令、禁制令或裁決，而據母公司所知，亦無就此目的進行任何法律程序待決、考慮或威脅。母公司未根據《交易法》採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。

第4.16節守法。除非美國證券交易委員會文件中披露的特定事項，或個別或總體上合理預期不會對買方產生重大不利影響的事項， 每一買方均遵守並在過去一年一直遵守所有適用法律。

第4.17節未作某些更改。自2022年12月31日以來，(A)母公司對其石油和天然氣資產的估計儲量沒有發生任何重大減記，但因此類資產在正常運營過程中枯竭或因此類資產生產的碳氫化合物的市場或價格差異而導致的減記 除外，(Ii)母公司或其子公司的任何資產受到重大破壞、損壞或損失或影響，或(Iii)買方重大不利影響或任何事件、狀況、變化、發展、情況或一系列事實，(B)母公司及其附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中進行業務。

第4.18節表格S-3。截至籤立日，母公司(A)有資格根據證券法頒佈的S-3表格登記包含賣方股票購買價格的母公司普通股的轉售，以及(B)有資格成為知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)。

第4.19節無股東批准。本協議擬進行的交易不需要母公司股東根據適用法律、聯交所(或母公司普通股當時上市的其他國家證券交易所)的規則和規定或母公司的組織文件進行任何表決。

第4.20節不作其他陳述或保證；不信賴。每一買方確認(代表其本人、其關聯方及其各自的代表和股權持有人)並同意，除第3條所載賣方的陳述和保證外，買方或其任何關聯方、或代表買方或其任何關聯方的任何其他個人或實體均未作出或作出任何其他表示或擔保，且每一買方、其關聯方及其各自的代表和股權持有人不依賴任何明示或默示的關於資產的陳述或保證。合夥企業 集團或其任何關聯公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或任何其他信息的準確性或完整性，包括賣方提供或提供給任何買方的電子數據室中的保密信息演示的內容，其關聯方及其各自的代表和股權持有人或母公司或其任何關聯方或代表的任何各自的代表。每一買方(代表其本身、其關聯公司及其各自的代表和股權持有人)承認並同意，賣方或其任何關聯公司、或代表賣方或其任何關聯公司的任何其他個人或實體都沒有作出或作出任何表示或擔保，買方各方、其關聯公司及其各自的代表和股權持有人不依賴任何明示或默示的陳述或擔保，無論是明示還是默示的，關於任何買方、其關聯公司或其代表對未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算， 任何賣方、合夥集團或其任何附屬公司或資產的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)。

第五條

締約方公約

第5.1節訪問。

(A)在執行日期至本協議終止日期(或更早終止本協議)之間，賣方將並將促使其關聯公司(包括合夥集團成員)允許買方當事人及其代表合理訪問資產、瞭解資產和合夥集團的賣方及其關聯公司人員，以及訪問和複製(或電子副本)的權利，費用、風險和費用由買方承擔。為了對資產進行合理的盡職審查，合夥企業集團在賣方或其關聯公司的佔有或控制下的賬簿和記錄(包括買方合理要求的賣方或其關聯公司擁有或控制的任何其他信息)，但賣方在採取商業上合理的努力免除此類義務後，不得因對任何第三方承擔任何義務而這樣做的情況除外。買方各方應有權對資產進行第一階段環境現場評估，並可對資產進行目視檢查和記錄審查，包括資產的狀況和遵守環境法律的情況，但買方各方(及其代表)不得在未經賣方事先書面同意的情況下對資產或與資產有關的土壤、地下水或其他材料進行任何侵入性測試或採樣(包括對有害物質、碳氫化合物或規範的任何測試或採樣)，賣方可自行決定是否同意；此外，如果在進行任何此類第一階段 環境現場評估之後，買方及其環境顧問根據此類第一階段環境現場評估的結果和結果，真誠地確定第二階段環境現場評估是合理必要的，以確定任何資產上或與之有關的公認環境狀況或環境缺陷的存在或程度，或與環境缺陷有關的補救金額，買方可請求授權對此類資產進行此類第二階段環境現場評估，但須徵得賣方同意。賣方可全權酌情決定是否給予同意；但是，如果賣方拒絕買方 同意進行此類第二階段環境現場評估，或在買方提出請求後五(5)個工作日內未回覆買方的請求，則買方可自行選擇將此類受影響的資產排除在本協議項下擬進行的交易之外(就本協議項下的所有目的而言，此類資產應被視為排除在外的資產)，在這種情況下，賣方應在交易結束前安排合夥企業轉讓，向一個或多個 賣方或其指定人(S)轉讓並將整個相關資產連同所有相關資產實質上以轉讓的形式作為附件H轉讓，在這種情況下，就本協議的所有目的而言，相關資產和關聯資產應構成排除資產，現金收購價應根據第2.2(A)節的規定減去相當於該受影響資產和該關聯資產的分配價值的金額。如果賣方同意進行第二階段環境評估，買方在就資產進行第二階段環境現場評估時，應遵守賣方和任何第三方運營商的安全規則、法規和運營政策(包括執行和交付第三方運營商關於買方訪問任何資產所要求的任何文件或文件，例如登船協議或責任免除)。

(B)買方的調查應以不合理地幹擾賣方及其關聯公司(包括合夥集團成員)的業務或運營的方式進行，或以將對資產運營的幹擾降至最低的方式進行。買方各方應協調其與賣方的訪問權，以合理地最大限度地減少對賣方進行業務活動的任何不便或中斷，並且賣方有權陪同買方各方(以及買方的任何代表)對資產進行任何實物檢查。

(C)買方各方承認，根據其訪問資產的權利，買方各方將知曉賣方及其關聯公司的機密信息和其他信息，並且買方各方應根據保密協議和第5.3(A)節的條款對此類機密信息(包括買方對其評估的結論)進行保密。

(D)賣方不應被要求或促使其任何關聯公司(包括合夥集團成員)訪問或向買方或其任何代表提供信息(如果適用)，前提是此類信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供。

(e)儘管有上述規定，賣方不得被要求或促使其任何關聯公司（包括合夥集團成員）授予訪問賣方或其任何關聯公司的個人記錄的權限 與個人表現或評估記錄、病史或賣方善意認為披露可能使賣方或其任何關聯公司承擔責任風險的其他信息有關。

(f)關於根據第5.1條授予買方的進入、檢查和檢查權利， (I)買方當事人放棄並免除所有針對賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問和其他以任何方式產生的或與其相關的代表，以及(Ii) 買方各方同意賠償、保護和保護賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問和其他代表、 和第三方運營商因人身傷害、死亡或實物財產損失或違反前述人員的任何規章制度而遭受的任何和所有損害，或經營政策(前提是在買方進行盡職調查評估之前或期間向買方提供此類規則、法規或經營政策)，因買方就資產進行的任何實地考察或其他盡職調查活動而產生或與之相關的責任，即使此類責任完全或部分源於賣方及其附屬公司的唯一、主動、被動、同時或相對疏忽、嚴格責任或其他過錯或 違法，他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和其他代表，但在第(I)和(Ii)款下的每一種情況下， (X)因賣方、其關聯方、其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和其他代表或第三方經營者的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)因該等檢查或檢查發現或發現的任何環境條件或責任，或(Y)因該等檢查或檢查而未使任何該等環境條件或責任惡化的情況除外。

第5.2節政府審查；合理的最大努力。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，買方和賣方應合作並使用(並應促使各自的關聯公司使用)其合理的最大努力：(I)採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在實際可行的情況下儘快(且無論如何不遲於外部日期)滿足成交條件，並以最迅速的可行方式完成並 使擬進行的交易生效，包括迅速和完整地準備和提交所有文件，以完成所有必要的備案、通知、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件(包括適用反壟斷法規定的任何必要或建議的備案)，以及(Ii)迅速(在任何情況下不遲於外部日期)獲得完成本協議預期交易所需的所有批准、 同意、許可、到期或終止等待期、登記、許可、授權和任何政府當局的其他確認。

(B)為推進但不限於前述規定，買方各方和賣方(包括其各自的關聯公司)同意在實際可行的情況下儘快並無論如何在執行日期後十(10)天內根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當的一份或多份通知和報告表(除非買方雙方和賣方雙方商定較晚的日期)，根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法，任何政府當局可根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法，在實際可行的情況下儘快提供任何其他信息和文件材料，盡其合理的最大努力採取或 促使(包括其各自的關聯公司)採取符合本第5.2(B)節的所有其他必要行動，以使根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期在實際情況下儘快到期或終止(在任何情況下不得晚於外部日期)。

(C)每一買方和賣方應盡其合理的最大努力(並應促使其各自的關聯公司使用)：(I)相互在各方面進行合作，並就與本協議擬進行的交易有關的任何備案或提交向政府當局提供所有必要的信息和協助，包括為買方或賣方(視情況而定)提供審查和評論的合理提前機會，並真誠地考慮該其他人的意見，對於由政府當局進行或在政府當局進行的與本協議所述交易有關的任何調查或其他調查，(Ii)立即向買方當事人或賣方(視情況而定)提供該人從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何實質性口頭通信的所有實質性書面通信和實質內容的副本，在每種情況下，(Iii)允許買方各方或賣方(視適用情況而定)有合理機會事先審查和評論，並真誠地考慮買方或賣方(視情況而定)的意見，並將合理的意見納入買方或賣方向任何政府當局發出的任何實質性通信中，以便獲得與擬進行的交易相關的任何 反壟斷法所要求的任何許可，以及(Iv)在與任何政府當局舉行任何實質性會議或電話會議之前，與買方或賣方(視情況而定)進行協商，並讓另一方有機會出席和參加此類會議和電話會議。在第5.2(B)節的約束下，買方各方和賣方應採取合理努力，以保留適用特權的方式，共享根據第5.2(C)節的律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息。儘管本協議有任何相反規定，買方各方在與賣方進行合理協商並考慮到賣方真誠的意見後，有權指示在任何政府當局面前對本協議和擬進行的交易進行辯護，並牽頭安排與賣方的任何會議和進行談判的時間安排和戰略規劃。任何政府當局關於(A)根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法與本協議擬進行的交易有關的任何適用等待期的到期或終止，或(B)獲得政府當局的任何同意、批准、放棄、許可、授權或許可；但前提是買方各方應給予賣方合理的參與機會。

(D)‎為促進前述規定，如果政府當局威脅或提起任何訴訟，質疑本協議擬進行的交易違反任何反壟斷法，則買方各方應盡合理最大努力抵制該訴訟。即使本協議有任何相反規定，本協議第5.2節或本協議中的任何其他規定均不要求買方或其任何關聯公司提出、提議、談判、同意、同意或實現以下任何事項：(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置合夥集團或任何賣方或買方或其各自子公司或附屬公司的資產、資產類別或業務；(Ii)終止合夥集團或任何賣方或買方或其各自子公司或關聯公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立任何買方集團或賣方或買方或其各自子公司或關聯公司的任何關係、合同權利或義務；(V)對合夥集團或任何賣方或買方或其各自的附屬公司或聯營公司進行任何其他變更或重組，或(Vi)任何其他補救措施、條件或承諾(前述第(I)至(Vi)款所述的任何 行動，“補救行動”)，如果該等補救行動將或合理地預期將對業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，則作為一個整體，買方雙方、合夥集團及其各自的子公司和聯營公司，但是，為此目的，買方各方、合夥集團及其各自的子公司和附屬公司作為一個整體，應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於一家假想公司的規模，該公司的規模為本協議簽訂之日合夥集團規模的100%(任何此類補救措施，一種“負擔過重的條件”)。任何補救行動應以完成本協議所設想的交易為條件。賣方(X)不得且應促使其附屬公司 (包括合夥集團)在未經買方各方事先書面同意的情況下不提出、提議、談判、同意、同意或實施任何補救行動；(Y)應買方各方的書面請求，賣方應且應促使 合夥集團提出、提議、談判、同意、同意或實施任何補救行動，只要該補救行動以成交發生為條件。

(E)如果政府當局提起(或威脅提起)任何行政或司法行動或程序，認為本協議預期的任何交易違反任何反壟斷法，賣方和買方應盡其合理的最大努力對任何此類行動或程序提出異議並予以抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期交易的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(F)除非本協議特別要求，否則雙方的關聯公司不得故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，其效果將導致重大延遲或重大阻礙雙方完成本協議所設想的交易的能力。在不限制前述一般性的原則下，如果簽訂關於或完成此類收購、合併或合併的最終協議將合理地預期(I)在獲得任何同意方面造成任何重大延遲，或通過購買任何人或其部分的相當一部分資產或股權，或以任何其他方式收購或以其他方式收購任何資產，則各方不得、也不得允許其任何關聯公司通過與任何人或其中一部分合並或合併、或通過購買其相當一部分資產或股權或以任何其他方式收購、收購或同意收購。批准、 授權、聲明、放棄、許可證、特許經營權、許可證、證書或命令是完成本協議所述交易或任何適用等待期屆滿或終止所必需的，(Ii) 大大增加了任何政府機構下達禁止完成本協議所述交易的命令的風險，(Iii)大幅增加了在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險， 或(Iv)嚴重延遲本協議所述交易的完成。

第5.3節公告；保密；非徵求意見。

(A)關於本協定執行情況的初步新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自簽署之日起至截止之日止，除前述句子所述的最初新聞稿外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得就本協議、本協議內容或本協議擬進行的交易的存在發表任何新聞稿或其他公告(統稱為《公告限制》)(統稱為《公告限制》)。公告限制不得將披露限制在以下範圍內：(I)一方履行本協議所需的披露(包括向持有優先權、同意權或其他權利的政府當局或第三方披露，以提供通知、尋求放棄、修改或終止此類權利，或尋求此類同意)，(Ii)適用證券或其他法律或法規或對當事人或其各自附屬公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則所要求的披露。或(Iii)與先前根據本第5.3(A)條發佈的新聞稿或其他公告一致；但在每一種情況下，該締約方應盡最大努力向其他各方提供機會，首先審查擬披露的內容，並就此提出合理的意見。

(B)雙方應對與(I)本協議、本協議內容和擬進行的交易以及(Ii)資產有關的所有信息和數據進行嚴格保密(並應使其關聯公司對這些信息和數據保密)，但向雙方代表披露的信息和數據除外(但這些代表必須首先得到披露方的指示，按照本協議的條款處理此類信息，並且在每種情況下，披露方將負責確保代表對此類信息和數據保密)，達到履行本協議所需的程度(統稱為“保密限制”)。

(C)保密限制不應限制以下披露：(I)適用證券或其他法律或法規或對當事人或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則所要求的披露；(Ii)一方履行本協議所必需的披露(包括向持有優先權利、同意權或其他權利的政府當局或第三方披露，以提供通知、尋求放棄、修改或終止此類權利或尋求此類同意)；(Iii)一方有必要執行其在本協議項下的權利，或為本協議的任何其他締約方或該締約方的關聯公司提出或威脅的任何索賠辯護；或(Iv)根據第5.3(A)節允許的。在本條款5.3(C)第(I)和第(Ii)款所述披露的情況下，每一方應在披露前盡其商業上合理的努力與另一方就任何此類披露的內容進行磋商。

(D)作為賣方訂立本協議的明示誘因，買方各方同意，在成交後十二(12)個月內(賣方書面同意或根據第5.12(B)節規定的程序同意的除外)，該買方不得(且該買方不得促使其關聯公司)招攬或聘用賣方或合作伙伴集團的任何 高級管理人員或董事，或以其他方式誘使或鼓勵該高級管理人員或指示離開賣方或合作伙伴集團或其關聯公司；但本節第(br}5.3(D)節不應禁止招聘機構的任何廣告或一般徵集、招聘努力(或由此產生的招聘)並非專門針對任何高級管理人員或董事，或僱用已停止受僱於賣方、合夥企業集團或其各自附屬公司的任何高級管理人員或董事。

(E)作為買方訂立本協議的明示誘因，每一賣方同意，在非邀請期內(買方雙方書面同意的除外)，賣方不會(且賣方不得促使其關聯公司)招攬任何調動的僱員(家庭成員除外)，或以其他方式誘使或鼓勵該 調動僱員(家庭成員除外)離開買方一方或其關聯公司的僱用或聘用；但本第5.3(E)節不應禁止招聘機構的任何廣告或一般徵集、招聘(或因招聘而產生的招聘)不是專門針對任何轉崗員工或轉崗員工羣體，或僱用任何已不再受僱於買方或其任何關聯公司的轉崗員工。

(F)如果本第5.3條的上述規定與《保密協議》的規定相沖突，則應以本第5.3條的規定為準，並在這種衝突的範圍內進行控制。第5.3節的任何規定均不得限制或禁止買方或其任何關聯公司(在成交前對其接收方施加慣常保密義務的前提下)：(I)就承諾融資或任何其他融資的安排作出任何慣常公告或其他溝通；(Ii)披露有關合夥集團成員或本 協議擬進行的與承諾融資或其他融資有關的任何交易，只要母公司真誠地認為該等公告是必要或可取的，或(Iii)向任何融資來源或與承諾融資或任何其他融資相關的潛在融資來源(及其各自的代表)披露與本協議有關的材料。如發生結案，保密協議自結案之日起終止。

第5.4節經營業務。除(I)附表5.4所列，(Ii)在緊急情況下保護生命、財產或環境的需要，(Iii)法律可能要求的， (Iv)本協議允許或以其他方式設想的，包括與重組有關的，或(V)買方以書面批准的其他方式，從執行日期到截止日期，賣方應使每個合夥企業 集團成員和CrownQuest(僅以其資產運營人的身份，作為按照美國會計準則文件向合夥企業集團提供行政服務的供應商和向合夥企業集團提供壓縮服務的企業)：

(A)按照過去的慣例，以商業上合理的努力，按照合理和審慎的經營者的做法，按照其正常業務流程，進行與資產有關的業務，包括為免生疑問，執行附表5.4所載每月資本開支預算(“2024年資本開支預算”)所載的2024年發展計劃，並受不可抗力、機械故障或計劃維修所致的中斷 所規限；

(B)合夥集團在2025年1月1日之前的任何資本支出不得超過《2024年資本支出預算》規定的該月總額的115%，(Y)如果在2024年12月31日前仍未結清，則自2025年1月1日起，不得超過為合夥集團在正常業務過程中運營而編制的每月資本支出預算(“2025年資本支出預算”)規定的該月總額的115%，在每一種情況下，除(I)修復保險傷亡事件造成的損壞或緊急情況下所需的或為了個人、資產或環境安全所需的資本支出(但合夥集團應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知採購人)和(Ii)第三方在執行日期後根據聯合經營協議、聯合開發協議和其他類似協議提出的、總額不超過5,000,000美元的運營(扣除合夥集團的利益)外；如果合夥企業在(A)截至2024年12月31日的財政年度內的任何季度期間的累計資本支出不超過2024年資本支出預算規定的該季度期間此類支出總額的120%，以及(B)截至2024年12月31日的財政年度不超過此類支出累計總額的115%，則賣方不得違反本條款(B)在截至2024年資本支出預算規定的截止日期，如果截至2024年12月31日仍未結賬，合夥企業在下列期間的累計資本支出：(C)在截至2025年12月31日的財政年度內的任何季度期間，不超過2025年資本支出預算規定的該季度期間此類支出累計總額的120%，和(D)截至2025年12月31日的財政年度，不超過自2025年1月1日開始至2025年資本支出預算規定的結束日期的此類支出累計總額的115%；

(C)不得(I)終止或實質性修訂任何租約，或(Ii)終止、實質性修訂、放棄、修改或延長任何重大合同，或訂立任何新合同，但在正常業務過程中執行或延長碳氫化合物銷售、交換或營銷合同，且該合同可由適用的合夥企業集團成員在六十(60)天或更短的時間內終止，且無需 罰款或其他付款(根據此類合同不是因終止而產生的任何持續義務除外)，則不在此限；

(D)採取商業上合理的努力，維持影響資產的所有實質性許可、批准、債券和擔保，並提交賣方及其附屬公司根據適用法律必須就資產提交的所有文件；

(E)不得轉讓、出售、質押、扣押或以其他方式處置資產或物業的任何部分；但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往做法出售和處置碳氫化合物或設備和材料；(Ii)根據賣方或任何其他合夥集團成員在本協議生效之日生效的協議，並已就簽約日期以書面形式向母公司披露；或(Iii)出售和處置資產(物業除外)，總額分別不超過5,000,000美元或25,000,000美元；

(F)不得提起、啟動、和解或妥協任何影響資產或任何合夥集團成員的訴訟，但以下情況除外：(I)解決僅涉及合夥企業或任何合夥集團成員支付總額不超過5,000,000美元的款項(不在保險範圍內)的訴訟，(Ii)與税收有關的訴訟，該訴訟應完全受5.4(T)節的管轄，以及(Iii)不會對未來的活動或行為造成任何限制的訴訟，或不會導致對違法行為的裁決或承認；

(G)不得修改或以其他方式更改夥伴關係小組任何成員的組織文件(部長級變動除外)；

(H)不得發行、出售、質押、轉讓、處置合夥企業或任何合夥企業集團成員的任何權益，或 任何形式的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，以獲取合夥企業或任何合夥企業集團成員的任何此等股份或任何其他權益，但由任何合夥企業集團成員的全資子公司向該合夥企業集團成員或該合夥企業集團成員的另一家直接或間接全資子公司發行的股份除外；

(I)自生效日期起及之後期間，不得就任何合夥集團權益 宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(現金、股票或財產)，但任何合夥集團成員的直接或間接全資附屬公司向該合夥集團成員或該合夥集團成員的另一直接或間接全資附屬公司支付的股息和分配除外； 儘管有上述規定，合夥集團可就任何合夥集團權益宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是現金、股票或財產)，以(I)準許的税項分配，(Ii)生效日期或之前結束的任何期間(為免生疑問，包括就截至2023年12月31日或之前的課税年度所作的任何税項分配)，以及(Iii)重組；

(J)不得直接或間接對合夥集團的任何權益進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式獲得任何權益，或對合夥集團的資本結構作出任何其他改變；

(K)不得收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構或任何重大資產，或訂立任何合資企業、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排，但以下交易除外：(I)合夥企業與合夥企業的全資子公司(或合夥企業的全資子公司之間)之間的交易；(Ii)合夥企業集團就所有此等收購支付或轉讓的代價總額為250萬美元或合計1000萬美元的收購。(3)在正常業務過程中或根據現有合同獲得庫存或其他資產，或(4)在正常業務過程中獲得許可證；

(L)不得采取完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議，但合夥集團成員的全資子公司之間的此類交易除外；

(M)不會招致任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書任何人的義務，或作出任何貸款或墊款，但以下情況除外：(I)根據合夥企業營運貸款而作出的任何借款或其他信貸墊款(1)在正常業務過程中按以往慣例作出或招致，且(X)在2024年1月期間，合夥企業營運貸款項下的未償還款項總額不超過$100,000,000及(Y)於2024年1月之後的任何月份。夥伴關係成果預算項下的未付款項總額不得超過2000萬美元；但在生效日期後，在正常過程中發生的任何此類借款應由合夥集團在實際可行的情況下儘快用運營中的可用現金償還，(2)在生效日期之前，支付與終止的對衝組合終止有關的任何到期金額，(3)在生效日期之前支付股息或分派，或(4)在2024年9月1日之後，回購或贖回現有的2025年票據，(2)合夥集團欠合夥企業任何全資子公司的債務，或合夥企業任何子公司欠合夥企業或合夥企業任何全資子公司的債務，該債務將在合夥企業結束時終止；(3)合夥企業集團按照以往慣例在正常業務過程中擔保合夥企業的任何全資子公司的債務，(4)合夥企業債務合夥企業的任何子公司或合夥企業的任何其他全資子公司在正常業務過程中按照以往慣例提供擔保，或(5)產生任何產權負擔，以保證本第5.4(M)條所允許的任何債務；

(N)不得大幅增加，或允許大幅增加，或者，除非福利計劃根據其在執行日期時的現有條款要求，否則加速或允許加速任何歸屬 向合夥集團任何成員提供服務的任何業務僱員或任何獨立承包商的應付或變為應付的補償或提供的福利；

(O)不得僱用或允許僱用向合夥企業集團任何成員提供服務的任何其他業務僱員或任何其他僱員或獨立承包人，其基本薪酬將超過150,000美元，除非這種僱用是為了取代僱用或聘用已經終止的僱員或承包人(在這種情況下，僱用條件應與被取代的僱員或承包人相當)；

(P)除“因由”外，不得解僱或準許解僱任何業務僱員；

(Q)不採用或同意採用任何福利計劃；

(R)不得向任何其他人作出、妥協或寬免任何個別價值超過$5,000,000的貸款、墊款、出資或對任何其他人的投資；

(S)除公認會計原則或者適用法律另有規定外，不得對任何會計方法、會計實務、會計政策作出實質性改變；

(T)不得(I)在正常業務過程以外作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)更改任何年度税務會計期間；(Iii)更改任何税務會計方法；(Iv)就任何重大税項展開、結算或妥協任何索償或評税；(V)同意延長或免除有關評估或釐定任何重大税項的訴訟時效；(Vi)提交任何經修訂的物料税報税表或(Vii)放棄任何要求物料税退還的權利；

(U)不得進行任何額外的套期保值交易；

(V)不得轉讓、出售、轉讓、獨家許可、放棄、允許失效、妨礙或以其他方式處置任何實質性合夥企業知識產權，但在正常業務過程中除外；以及

(W)不得達成會導致合夥企業或其子公司違反任何前述契約的協議或承諾，包括同意CrownQuest運營公司採取行動。

本第5.4節限制的任何行動的批准請求應提交給下列個人之一，他們中的每一人均有權代表買方批准或拒絕此類批准請求；但(不受本但書約束的第(G)、(H)、(I)、(br}(J)、(K)、(L)、(M)和(U)條規定的除外)不得無理拒絕批准、附加條件或推遲批准：

買方對本第5.4條限制的任何行動的批准應視為在賣方向買方發出請求同意的通知後十(10)天內批准，除非買方在此期間拒絕同意賣方。在發生緊急情況時，賣方(或適用的合夥企業集團成員)可 採取謹慎的所有者或經營者會採取的行動，並應在此之後立即通知採購商。如果賣方或其任何關聯公司都不是資產的任何部分的運營者，則如果第5.4節中描述的操作只能由此類資產的運營者採取(或由其承擔主要責任)，則本第5.4節的規定應被解釋為僅要求賣方使用或導致適用的合夥企業集團成員使用商業上合理的努力，以促使此類資產的運營者(S)在適用的運營協議和其他適用協議的約束範圍內採取此類行動。

第5.5節進一步保證。

(A)在交易完成後，雙方同意採取進一步行動，並簽署、確認和交付其他各方為實現本協議或任何其他交易文件的目的而合理要求的所有進一步文件。

(B)如果在交易結束後，任何一方得知(I)合夥集團的任何資產或財產(在實施重組後)由賣方或其關聯公司持有或以其他方式擁有，或(Ii)賣方(在實施重組後)由合夥集團持有或以其他方式擁有(每一方均為“錯誤的袖珍資產”)、買方、賣方或其關聯公司(視情況而定)，持有該錯誤口袋資產的一方應立即以書面形式通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快合作，以確保將該錯誤口袋資產轉讓給適用方，而不需要接受轉讓錯誤口袋資產的一方支付任何進一步的對價。

第5.6節保證；承諾。

(A)自成交之日起及成交後，買方各方及合夥集團將永遠共同及個別地就賣方或其任何關聯公司因下列原因或引起而蒙受、招致或負有責任的任何責任，向賣方及其任何關聯公司作出賠償並使其承擔任何責任：(I)賣方或其任何關聯公司簽發、付款、被要求支付或償還發行人、或作為發行人的一方或維持任何擔保、賠償、保證保證書、信用證、信用證、保函，與資產或合夥集團(統稱為“賣方擔保”)有關的任何承諾或其他類似義務，(Ii)就任何賣方擔保向賣方或其任何關聯公司提出的任何索賠或要求，或(Iii)任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得任何賣方擔保的付款、補償或賠償的任何人提起的任何訴訟，並應補償賣方與前述第(I)至(Iii)款相關的任何費用或支出。為免生疑問，但不限於上述規定，賣方及其關聯公司可在交易結束後終止所有賣方擔保。

(B)在不限制第5.6(A)款的情況下，買方各方應盡其合理的最大努力，自行承擔費用，在各方面以自己或其關聯公司取代賣方及其任何關聯公司(合夥集團除外)，並解除賣方及其關聯公司(合夥集團除外)的職務，自成交之日起生效，或以其他方式終止(在每一種情況下，均促使賣方及其附屬公司(合夥集團除外)被解除職務)，賣方及其任何關聯公司(合夥集團除外)在每項賣方擔保下的所有義務(在每一種情況下，包括在成交時交付(I)已簽署的協議以承擔此類賣方擔保的償還義務，(Ii)已簽署的擔保書、信用證或任何銀行、客户或其他對手方要求的其他文件， 涉及任何賣方擔保，以及(Iii)賣方要求的與買方在本條款5.6項下的義務相關的任何其他文件)。為進一步但不限於上述規定，在賣方的要求下，買方各方應並應促使其關聯方將賣方擔保所依據的任何合同或租賃轉讓或安排轉讓給母公司的子公司，以滿足該合同或租賃中適用的淨值和其他要求，以實施上一句的規定。對於任何賣方擔保，如買方或合夥集團的任何成員(視情況而定)未在所有方面取代賣方及其 關聯公司(或賣方及其關聯公司未被解除)，且在交易結束時不能以其他方式終止生效(賣方及其關聯公司將就此解除)，母公司應繼續盡其合理的最大努力，並應促使其子公司盡其合理的最大努力，在交易結束後儘快實施此類替代或終止和解除。在不限制前述規定的情況下，買方各方不得、也不得允許其任何關聯公司延長或續簽任何包含或作為賣方擔保基礎的合同，除非在延期或續簽之前或同時，賣方及其關聯公司在所有方面都被買方或合夥集團取代，並且賣方及其關聯公司在賣方擔保項下的所有義務中被免除。

第5.7節排他性。

(A)除非在明確允許的範圍內(包括完成重組的行動)，未經買方批准，賣方同意，在本協議之日與本協議結束之日和本協議終止之日之間，賣方不得直接或間接：(I)徵求、發起、討論、追求、參與、促進、考慮、鼓勵或 接受任何人的任何其他建議或要約(A)直接或間接收購或購買合夥集團全部或任何部分權益或任何資產(“收購建議”)，但在正常業務過程中按照以往做法出售和處置碳氫化合物除外，(B)進行與合夥企業或合夥企業集團任何成員有關的任何合併、合資、合併或其他業務合併，或(C)進行資本重組，重組或涉及或以其他方式與合夥企業或合夥集團任何成員有關的任何其他特別商業交易，或(Ii)參與有關任何討論、談話、談判或其他溝通，或向任何其他人士提供有關任何其他人士的任何資料，或以任何其他方式合作、協助或參與、促進或鼓勵任何其他 人士尋求進行任何上述任何工作或嘗試。

(B)賣方應，並應促使每一合夥集團成員、賣方代表和每一合夥集團成員，(I)立即停止並導致終止迄今與任何人就任何收購建議或潛在收購建議進行的所有現有討論和談判，並立即終止以前授予任何此等人士的所有實物和電子數據室訪問權限，(Ii)要求立即歸還或銷燬以前就任何收購建議或潛在收購建議提供的所有機密信息，以及(Iii)不終止、放棄、修改、解除或修改賣方或其任何附屬公司或代表作為一方的任何 保密或停頓協議中關於任何收購提案或潛在收購提案的任何條款。

第5.8節終止某些關聯方合同。

(A)除ASA文件外，賣方應在交易結束時或之前終止所有關聯方合同，除附表5.8(A)所列的關聯方合同外，賣方應酌情安排其關聯公司(包括每個合夥集團成員)終止所有關聯方合同。

(B)就ASA文件而言，在結案的同時，賣方應並應促使其關聯公司(包括每一合夥集團成員和經營中的CrownQuest)在適用的情況下籤訂作為附件C的特定 終止協議。

第5.9節買方各方的行為。除(I)附表5.9所列的操作，(Ii)在緊急情況下保護生命、財產或環境所需的操作，(Iii)法律可能要求的操作，(Iv)本協議允許的或以其他方式預期的操作，包括(為免生疑問，融資)，或(V)賣方以書面方式批准的操作，從執行日期到截止日期，母公司應， 並應促使其他買方各方：

(A)按照正常業務流程，按照過去的慣例，並受不可抗力、機械故障或計劃維護造成的中斷的影響，開展與母公司及其子公司的資產有關的業務；

(B)不得修改或以其他方式更改構成S-K條例第601(B)(21)(Ii)項含義的母公司或其任何子公司的組織文件(部級變動除外)；

(C)不通過任何完全或部分清算、解散、重組或資本重組的計劃或協議，但母公司全資子公司之間的此類交易除外；

(D)不得采取任何合理地相當可能導致不符合第六條所列任何條件的行動；和

(E)不得訂立會導致母公司或其附屬公司違反上述任何公約的協議或承諾。

本條款5.9限制的任何行動的批准請求應提交給下列個人之一，每個人均有權代表賣方批准或拒絕此類批准請求；但(不受本但書約束的第(A)、(B)、(C)和 (E)條除外)不得無理拒絕、附加條件或推遲批准：

賣方對本條款5.9限制的任何行動的批准應在買方通知賣方請求同意後十(10)天內視為批准，除非賣方在此期間向買方發出相反通知。如果發生緊急情況，買方(或適用的買方 方)可以採取謹慎的所有者或經營者會採取的行動，並應在此之後立即通知賣方。如果買方或其任何關聯公司都不是任何部分資產的運營者，且第5.9節所述的行動只能由此類資產的運營者採取(或由其承擔主要責任)，則本第5.9節的規定應被解釋為僅要求買方使用或促使適用的買方方使用商業上合理的努力，促使此類資產的運營者(S)在適用的運營協議和其他適用協議的約束範圍內採取此類行動。

第5.10節證券交易所的某些事宜。母公司應盡其合理的最大努力，在收盤前，根據正式發行通知，使構成股票收購價的母公司普通股股票獲準在聯交所上市。

第5.11節模糊限制語。在生效日期或之前，賣方應促使合夥集團成員終止附表5.11所列合夥集團的所有套期保值交易(“終止的套期保值組合”)。合夥集團應在此類套期保值交易終止後五(5)個工作日內向買方提供證明終止的合理文件。

第5.12節僱員事務。

(A)在執行日期後的兩(2)個工作日內，賣方將向買方提供一份準確而完整的企業僱員時間表，列出每個該等企業僱員的(I)姓名、(Ii)頭銜或職位、(Iii)全職或兼職身份、(Iv)聘用日期、(V)基本年薪或小時工資率、(Vi)任何佣金、獎金或其他現金獎勵權利，(Vii)該僱員目前是否正在休假，如果是，預期返還日期、(Viii)其有資格獲得的遣散費和福利、(Ix)主要所在地和(X)賣方或其關聯公司就本協議擬進行的交易向該業務員工支付的任何補償金額。買方及其關聯公司可以面談一名或多名業務員工，並對業務員工進行任何合法、標準的員工篩選和資格程序，就像買方及其關聯公司在買方正常業務過程中對應聘者的行為一樣，賣方應並應促使其關聯公司，包括CrownQuest運營公司，向買方提供合理的 訪問業務員工的機會，以促進由買方或代表買方進行的任何此類面試。不遲於執行日期後四十五(45)天，買方可或可促使其一家關聯公司延長聘用每一名業務員工的要約，但以成交發生為條件(每一名接受該要約並在成交發生後實際開始受僱於買方或其關聯公司的業務員工應為“被調動的 員工”)。儘管有上述規定，買方應或應促使其適用關聯公司向符合適用篩選和資格程序的業務員工提供足夠數量的就業機會，以確保在任何賣方或任何此類賣方關聯公司(為免生疑問，包括CrownQuest運營公司)的任何單一受僱地點有少於四十(40)名業務員工未能收到本第5.12(A)節所述的 買方提供的僱用要約；前提是，每個適用僱用地點至少有四十(40)名業務員工。

(B)自成交之日起生效，賣方應或應促使其各自的關聯公司根據賣方或其各自關聯公司發起的401(K)計劃 ，將其全部餘額全部歸屬於每名調動的員工，包括僱主繳費(如果有的話)。

(C)在生效日期之前，賣方應支付或應促使合夥集團支付業務員工在截至2023年12月31日的年度內有權獲得的所有年度或類似年終獎金 。

(D)本第5.12節中的任何條款或本協議中的任何其他明示或默示條款均不會：(I)在賣方、合夥集團或其各自附屬公司的任何僱員或前僱員(包括其任何受益人或家屬)或任何其他人中產生任何第三方受益人或其他權利；(Ii)產生繼續受僱於賣方、買方或其各自附屬公司的任何權利，或以任何方式限制賣方、買方或其各自附屬公司隨時以任何理由終止僱用任何個人的能力；(Iii)構成或被視為構成對由買方、賣方或其任何關聯公司發起或維護的任何員工福利計劃、 計劃、政策、協議或安排的修訂；或(Iv)導致買方或其任何關聯公司承擔或轉移任何福利計劃、或根據該計劃或與此有關的任何責任或義務的全部或部分。

第5.13節表格S-3。在交易結束前，母公司應盡其商業上合理的努力：(A)不採取任何行動，或不採取任何行動，而這些行動或不採取行動是可以合理預期的 導致母公司沒有資格提交根據證券法(或任何後續表格)頒佈的S-3表格的註冊聲明，或(B)繼續符合證券法第405條規定的“知名經驗發行人”的資格。

第5.14節債券、信用證和保函。雙方承認並同意，賣方有權自成交之日起終止其或其關聯公司(合夥集團成員除外)為合夥集團成員(包括附表5.14所列)的利益而提供的任何債券、信用證和擔保 ，買方應負責在成交時予以放行(以及買方在成交時向賣方提供的合理可接受的證據)，並在適用的情況下在成交時予以更換，費用和費用由買方承擔。

第5.15節高級職員及董事^.

(A)在截止日期六(6)週年之前，母公司不得、也不得促使每個合夥企業集團成員修改、廢除或以其他方式修改母公司或任何合夥企業集團成員或管理母公司或合夥企業集團的組織文件，而這些修改或修改將對在交易結束前擔任任何合夥企業 集團成員(“D&O受賠方”)的個人在上述文件下的權利產生不利影響。

(B)自成交之日起不少於六(6)年內，買方各方應從保險承運人購買一份六(6)年的預付“尾部保單”，其信用評級與合夥集團目前的保險公司相同或更高，其條款和條件為D&O受保障各方在成交前已存在或發生的事項提供同等或更高的利益(“D&O尾部保單”)；但D&O尾部保單的保費不得超過合夥集團或其任何附屬公司目前為此類保險支付的年度總金額的300%；此外，如果此類保險的成本超過該金額，買方各方應以不超過該金額的 費用獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。

(C)雙方特此承認並同意，D&O受補償方可享有由合夥企業集團以外的人員(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。在交易結束後，合夥集團(I)將是合夥集團事務中產生的問題的首要擔保人(即，他們在本協議項下對任何D&O受補償方各自的義務是主要的，任何其他補償人預支費用或為任何D&O受補償方產生的相同費用或責任提供賠償的義務應次於母公司和合夥集團)，(Ii)應被要求提前支付該D&O受補償方所發生的全部費用根據任何合夥企業的適用組織文件 集團成員在成交時有效並在適用法律允許的範圍內，以及(Iii)不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人對其他彌償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式追償的索賠。雙方進一步同意，代表任何D&O受補償方就該D&O受補償方向合夥集團尋求賠償的任何索賠而墊付或支付的任何款項不應影響前述規定，並且其他補償人有權分攤和/或在該墊付或付款的範圍內將該D&O受補償方對合夥集團的所有追償權利代位給 。其他賠償人是本條款第5.15(C)款條款的明確第三方受益人。本第5.15節的規定旨在為每一D&O受補償方、其繼承人和其代表的利益服務，而此類D&O受補償方是本第5.15節條款的明確第三方受益人。

(D)如果母公司或任何合夥集團成員，或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中繼續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，以使母公司或該合夥集團成員的繼承人和受讓人履行本第5.15節規定的賠償義務。

第5.16節更名。在關閉之前和之後，母公司代表母公司及其子公司(包括關閉後的合夥集團成員)同意，它們無權使用“CrownRock”、“CrownQuest”或與之相關或包含或包含前述內容的任何知識產權，包括與其或其衍生產品(統稱為“主題商標”)相似的任何名稱或商標(統稱為“主題商標”)，並且不會在任何時候營銷、促銷、廣告或提供任何產品。使用任何主題標記或以其他方式表明自己與賣方或其任何關聯公司有任何關聯的商品或服務。為進一步推進，在任何情況下，在截止日期後，在合理可行的情況下，不得遲於截止日期後一百二十(120)天，母公司應：將每個合夥企業集團成員的法定名稱更改為不包括任何主題標記的名稱，並提交在所有適用司法管轄區更改每個合夥企業集團成員的法定名稱所需的所有合理文件；並從所有 材料，包括但不限於任何車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、標牌、促銷材料、手冊、表格、計算機軟件和其他材料中刪除、刪除、覆蓋或以其他方式抹去所有主題標記。

第5.17節記錄。母公司應在截止日期後至少七(7)年內保存並保留母公司或任何合夥集團成員擁有的與合夥集團成員業務有關的所有賬簿和記錄的副本。七年後，在母公司處置任何此類帳簿和記錄之前，母公司應至少提前九十(90)天向賣方發出書面通知，賣方應有機會移除和保留賣方可選擇的全部或部分此類帳簿和記錄，費用和費用由賣方承擔。在成交後及成交後，母公司應自費向賣方提供繼續由母公司擁有的賬簿和記錄的合理訪問權限，以及與成交日期或之前資產所有權或運營相關事宜(包括任何 索賠或糾紛)有關的母公司資產及其他財產和員工的合理訪問權限。

第5.18節後續運算符。雖然買方各方承認他們希望直接或間接接替CrownQuest作為CrownQuest目前可能運營的資產或部分資產的運營商運營，但買方各方承認並同意，賣方和CrownQuest運營不能也不承諾或擔保買方各方將成為該等資產的直接或間接後續運營商 ，因為資產或其部分可能受運營或其他協議的約束，這些協議可能控制指定後續運營商。然而，賣方同意，對於CrownQuest運營運營的資產，賣方應並應 促使CrownQuest運營做出商業上合理的努力，以支持買方各方努力成為此類資產的直接或間接繼承人(在任何適用的聯合運營協議或 其他適用協議允許的範圍內)，並在法律上可能的範圍內，在任何適用的聯合運營協議或其他適用的 協議允許的範圍內，指定或指定此類資產的直接或間接繼承人，自成交之日起生效(費用由買方承擔)。買方作為此類資產的直接或間接繼承人，自成交之日起生效。

第5.19節重組。在成交日前至少一(1)個工作日，每一賣方應完成以下交易，包括簽署和交付與之有關的每一份文件(統稱為“重組”)，但第5.19(E)(Ii)節確定的交易除外，這些交易應在成交時完成：

(A)分配Roddy、SCS Spur、Abajo和某些資產。根據合夥協議第4.3節，普通合夥人應促使合夥企業將合夥企業擁有的羅迪生產公司、新墨西哥州有限責任公司Roddy Production Company，LLC、特拉華州有限責任公司SCS Spur和猶他州有限責任公司Abajo Gas Transport Company，LLC的所有股權分配給有限合夥人 (“子公司分配”)。雙方應合作，促使Roddy Production Company，LLC解除與合夥企業RBL和現有公司票據有關的任何擔保。合夥企業應向一個或多個賣方或其指定人(S)轉讓、轉讓和轉讓附表5.19(A)所列資產以及實質上以本合同附件H所示形式的所有相關資產。

(B)黑桃牧場。合夥企業應通過向特拉華州國務卿提交成立證書來組建特拉華州有限責任公司(“黑桃牧場控股公司”)。在子公司 分配之後和結束之前，合夥企業應將黑桃牧場財產租賃轉讓給Spade Ranch Holdco，並應將附表5.19(B)所列資產連同所有 相關資產以實質上作為附件H的形式轉讓、轉讓和轉讓給Spade Ranch Holdco(統稱為“黑桃牧場貢獻”)。

(C)《主題商標、知識產權許可協議》。在黑桃牧場出資之後和交易結束前，合夥企業應根據知識產權轉讓(“主題商標轉讓”)向黑桃牧場控股公司轉讓主題商標，以及由此所象徵的企業的所有商譽。在主題標記轉讓之後和交易結束前，普通合夥人應根據合夥協議第 4.3節的規定，促使合夥企業將Spade Ranch Holdco的所有股權分配給有限合夥人(“Spade Ranch分配”)。從關閉開始和關閉後，母公司和合作夥伴小組成員 無權以任何理由使用主題商標。在黑桃牧場出資之後和交易結束前，CrownQuest運營公司和合夥企業應簽署《知識產權許可協議》，根據該協議，合夥企業應向CrownQuest運營公司授予其所附附表1所列知識產權的許可證。

(D)總部。合夥企業應通過向特拉華州州務卿提交組建證書，促使該合夥企業的全資子公司Canvesback Properties組建特拉華州有限責任公司(HQ Holdco)。在標的物轉讓之後和成交前，合夥企業應促使Canvas back Properties(I)將總部物業的契據 的簡單所有權作為出資費貢獻給HQ Holdco，不受任何形式的留置權、產權負擔、質押、抵押或擔保權益的影響，(Ii)使HQ Holdco承擔或全額償還總部物業的現有抵押債務(“HQ出資”)。 緊接HQ出資之後和成交前，(X)合夥企業應促使Canvesback Properties將HQ Holdco的所有股權分配給合夥企業，及(Y)緊隨其後並在 結束之前，普通合夥人應根據合夥企業協議第4.3節的規定，促使合夥企業將HQ Holdco的所有股權分配給有限合夥人(“總部分配”)。

(E)分裂的合併。

(I)在交易結束前，CrownQuest運營公司應根據《德克薩斯州商業組織守則》，通過向德克薩斯州州務卿(“分部公司”)提交成立證書，組建兩(2)家德克薩斯州有限責任公司。不遲於緊接交易結束前，CrownQuest營運公司及分部公司須根據本協議附件附件G(“分立合併協議”)形式的協議及合併計劃進行分立合併，根據該協議及計劃，(I)合併附屬公司(定義見分立合併協議)將不復存在，及(Ii)CrownQuest就本協議預期進行的交易而保留的CrownRock相關資產、CrownRock相關負債及資產及負債將按分立合併協議預期的方式分配予各方。包含在CrownRock相關資產中的現金金額應等於CrownRock相關負債的賬面價值超過非現金CrownRock相關資產的賬面價值的金額。

(Ii)在交易完成時，賣方應安排CrownQuest運營公司將AcquisitionCo的所有股權(定義見分裂合併協議)轉讓並轉讓給LP買方或其指定人。

(Iii)各方應作出商業上合理的努力，將附表1.1(A)、附表1.1(B)及附於分裂合併協議表格的附表修訂為附表一及附表二(A)，以包括目前由CrownQuest營運公司或其關聯公司代表合夥集團經營合夥企業所需的任何額外資產，並經雙方真誠同意， (B)因CrownQuest營運公司及賣方根據第5.4節採取的行動而導致的變更，經雙方真誠同意，或(C)經買方和賣方事先書面同意(在每種情況下，不得無理扣留、拖延或附加條件)。

第5.20節合夥企業債務的處理。

(A)在結案前，合夥企業應，並應促使合夥企業集團的每一名其他成員：(I)在適用協議中規定的任何最低通知期限之前(根據母公司的合理要求，將草稿提前交付母公司)，交付(或促使交付)關於償還、預付、償還、清償和解除、贖回和/或終止合夥企業和合夥企業各適用子公司根據(A)合夥企業RBL(適用金額，(B)現有2025年票據文件(適用金額，“現有2025年票據償付金額”)和(C)如果父母在成交日前至少三十(30)天提出要求，則現有2029年票據文件(適用金額，“現有2029年票據償付金額”);，條件是任何此類通知將明確以成交為條件，(Ii)採取其合理控制範圍內和合理需要的所有其他行動，以促進償付、預付、償還，對合夥企業RBL(以及終止與合夥企業RBL有關的任何承諾)、現有的2025年票據和現有的2029年票據(如果母公司提出要求)的清償和 清償、贖回和/或終止(視情況而定)，在每種情況下， 基本上與成交同時進行，以及(Iii)在每個情況下，以母公司合理接受的形式獲取關於合夥企業RBL的慣常付款或解約函或其他類似證據(付款或解約函應受慣常條件的約束)。至少在截止日期前三(3)個工作日。

(B)在成交前，如果母公司提出要求，合夥企業應並應促使夥伴關係小組的每一名其他成員：(I)盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，由母公司承擔費用，按母公司規定的條款和條件，並遵守現有2029年票據文件的所有適用條款和條件(“現有2029年票據要約”)，就任何或所有未償還的2029年票據開始交換要約和/或徵求同意；但(A)母公司應已向合夥企業提供交換要約和/或同意徵求聲明和其他相關文件(統稱為“現有2029年票據要約文件”)，並提供一段合理的時間來審查該等文件；(B)現有2029年票據要約的結束應以成交發生為條件，(Ii)提供合作，並盡其合理最大努力促使其代表就現有2029年票據要約提供母公司合理要求的合作，包括在適用情況下，本協議第5.21(E)節所述的合作 涉及任何債務證券的發售，但在任何情況下，合夥企業的代表均不應被要求就任何此類交易提供法律意見。 母公司僅應要求合夥企業和合夥企業集團的其他成員在所有實質性方面遵守適用的美國證券交易委員會規則和規定，包括交易法下的第14e-1條和現有的2029年票據文件。

(C)母公司應不可撤銷地償還合夥企業RBL償付金額(如有)、現有2025年票據償付金額(如有)以及(如果適用)現有2029年票據償付金額(如有)，或在結算時基本上同時清償，且合夥企業及合夥集團其他成員應在其控制範圍內採取一切行動，提供與第5.20節有關的一切合理要求的習慣合作。合夥企業應提供母公司合理要求的一切與終止任何現有信用證有關的合作(包括盡合理最大努力提供替換、支持或現金擔保)。為免生疑問，合夥公司無義務在結算前終止、贖回或解除(或使任何此類行動生效)合夥企業RBL、現有的2025年票據 文件或現有的2029票據文件。

(D)除第5.20(B)節明確規定外，未經父母事先書面同意，合夥企業不會、也不會使其代表不修改或補充任何現有的2025年備註文件或現有的2029年備註文件，除非符合第5.19(A)節(關於第5.19(A)節(關於其倒數第二句)和第5.4(M)節的規定)。

(E)合夥企業根據第5.20節規定的義務應遵守第5.21(F)節和第5.21(G)節規定的限制作必要的變通.

第5.21節融資合作。

(A)母公司應並應促使其子公司盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以安排和獲得承諾書中規定的條款和條件所承諾的融資，包括盡合理最大努力(I)在符合承諾書條款的情況下，保持承諾書的效力，在完成對合夥企業的收購 權益和本協議預期的其他交易之前(已確認，如果母公司在交易結束時或之前從任何融資中獲得現金收益，則承諾書下的承諾可能會減少(任何此類減少，“允許承諾減少”))和(Ii)除非母公司已根據允許承諾減少將承諾函下的承諾減少到零(0)，(X)考慮到營銷期的預期時間，適時(無論如何在成交時)就《承諾書》中規定的條款和條件(包括《市場靈活性》條款)就《承諾書》所設想的設施進行談判並達成最終協議，(Y)考慮到營銷期的預期時間，(Z)在滿足或放棄此類條件後，完成並促使資金來源為關閉時承諾的資金提供資金(包括盡合理的最大努力執行承諾書規定的所有權利)。在 任何替代融資或利用手頭現金、有價證券或手頭或其他可用資金的其他來源不能滿足的範圍內)。

(B)本協議中的任何規定均不得阻止(I)任何允許的承諾額減少，或(Ii)母公司以金融機構的一項或多項承諾取代承諾函中規定的全部或任何部分承諾，以提供替代債務融資(A)數額，連同手頭的任何現金、手頭或其他可立即可用的資金來源或任何當時可用的承諾融資，足以滿足母公司在交易結束時的使用，(B)不對承諾的融資施加新的或額外條件，或以其他方式擴大、修改、修改或放棄承諾融資的任何條件 和(C)，這些條件不會被合理地預期為(1)考慮到營銷期的預期時間，使承諾融資的及時融資或獲得承諾融資的條件的滿足發生的可能性大大降低 或(2)對母公司針對承諾書或與之相關的最終協議的其他各方強制執行其權利的能力造成重大不利影響(“替代融資”)，以及 就該等替代融資取得新的融資承諾書(S)(“替代承諾書(S)”)。母公司應及時向賣方提供此類替代承諾書(S)真實、完整和正確的副本 (可按照第4.8節允許的編校方式進行編輯)。如果獲得替代承諾書(S)，則本 協議中“承諾書”和“承諾融資”的定義應被視為已適當修改，以反映該替代承諾書(S)和由此預期的替代融資。

(C)未經賣方事先書面同意，母公司不得允許對與承諾融資有關的任何承諾書項下的任何條款或補救措施進行任何修訂、修改或放棄 ，除非(I)該等修訂、修改或豁免不會對承諾融資施加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修訂、修改或放棄承諾融資的任何條件，以及(Ii)該等修訂、修改或放棄不會合理地預期(A)考慮到營銷期的預期時間，使承諾融資的及時融資或獲得承諾融資的條件得到滿足的可能性大大降低，(B)減少承諾融資的總額，但允許的承諾減少除外，或(C)對母公司向承諾書或此類最終協議的其他當事方強制執行其權利的能力造成重大不利影響；如果該母公司可以修改承諾書，以增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或截至執行日期 未執行承諾書的其他實體。母公司應及時向與向賣方承諾的融資有關的任何承諾函(可按照第 節 4.8節允許的編校方式進行編輯)提供每項修訂、修改和豁免的真實、完整和正確的副本。

(D)在賣方提出合理要求後，母公司應及時合理地向賣方通報母公司為獲得所承諾的融資並滿足其條件所作努力的狀況。母公司 應及時通知賣方任何合理地可能對承諾的融資產生重大不利影響的個別或總體情況、變更、事件或情況。母公司應立即通知賣方(X)承諾書任何一方的任何重大違約或重大違約，或與承諾融資有關的任何最終協議，在每種情況下，(Y)實際或據母公司所知，以書面形式威脅撤回、否認或終止任何承諾書或此類最終協議，以及(Z)收到任何書面通知或其他通信，在從任何融資來源收到的任何(1)材料 違反承諾書或與承諾融資相關的最終協議項下的母公司義務，或承諾書或與承諾融資相關的最終協議的任何一方違反、違約、撤回、終止或否認的情況下，(2)承諾函或與承諾融資或承諾函任何條款相關的最終協議的任何各方之間或之間的實質性糾紛或分歧，在每一種情況下，如果母公司在任何情況下都沒有義務根據第(1)、(2)或(3)款披露任何信息，則母公司在任何情況下都沒有義務根據第(1)、(2)或(3)款披露任何信息，從而放棄對律師-委託人特權的保護。如果在任何情況下，母公司都沒有義務根據第(1)、(2)或(3)款披露任何信息，從而放棄對律師-客户特權的保護，但家長應盡合理最大努力，以不損害此類特權的方式披露此類信息。

(E)自簽署之日起及之後，直至本協議根據第八條規定的成交日期和終止之日(以較早者為準)，賣方應且賣方應促使其每一子公司使用其商業上合理的努力(賣方應及賣方應促使其每一子公司以各自商業上合理的努力)提供母公司書面合理要求的慣常合作，以協助母公司達成安排，辛迪加和完善承諾的融資或其他銀行融資或資本市場融資為交易融資使用 包括(但不限於)承諾的融資和與之相關的附屬文件(任何此類融資，“融資”)預期的交易，包括使用商業上合理的努力使合夥企業集團的管理團隊參加合理數量的會議、電話會議、演示、路演、盡職調查會議、起草會議和與評級機構舉行的與融資有關的會議。在每一種情況下，在合理通知下，並在雙方商定的日期和時間，(B)合理地協助母公司和融資來源準備(1)評級機構演示和投資者和路演的材料，(2)銀行信息備忘錄(包括其公開版本)，貸款人演示，辛迪加文件，註冊聲明，招股説明書，投資者演示，發售備忘錄和私募備忘錄 和(3)類似的文件和材料，在每個情況下都是必要的，在母公司合理要求的範圍內與融資的任何部分相關的習慣或可取的做法，且僅限於其中包含的關於合作伙伴集團的信息，(C)在遵守習慣保密條款和免責聲明的情況下，向融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人分發信息，幷包含慣常的 陳述，表明此類信息不包含重大錯誤陳述或遺漏，幷包含對融資來源的陳述，表明此類文件的公開版本(如果有)不包括關於合作集團或其各自證券的重要非公開信息 ，(D)在適用融資截止日期前至少三(3)個工作日(如果書面要求，至少在適用融資截止日期前十(10)個工作日 )向融資來源提供適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的有關合夥企業集團的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》，Pub第三章。L.107-56(《愛國者法》)和31 C.F.R.第1010.230條，以及適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法，(E)應書面請求，提供關於合夥企業集團的信息，以編制和完成管理或與融資有關的最終文件(包括任何時間表、習慣證書、附件或展品以及母公司為營銷、辛迪加和完善融資而合理要求的其他相關和習慣信息)，(F)提供所需的財務信息，但為免生疑問，合夥企業集團將不會被要求編制任何預計財務報表，(G)使其獨立會計師和獨立石油顧問在商業上合理努力，就任何債務證券的發售提供母公司合理要求的慣常協助和合作，包括：(I)在母公司編制預計財務報表和信息方面向母公司提供合理協助；(Ii)提供任何必要的書面同意， 使用與合夥企業集團的財務報表或儲備信息有關的審計或其他報告，並在與任何適用的融資有關的任何文件中被指定為“專家”，以及(Iii)參加習慣盡職調查和起草會議，並提供任何習慣的“安慰”函(包括任何適用融資的習慣“否定保證”和變更期安慰)，(H)促使其獨立石油顧問提供關於合夥企業集團的習慣和適當儲備信息的任何慣常信函和同意，(I)在慣例和合理的範圍內配合融資來源的盡職調查，以及(J)在母公司可能合理要求的任何最終融資文件、證書或其他文件結束時(但不是在結束之前)執行和交付。

(F)為免生疑問，賣方或合夥集團未能履行第5.21(E)節項下的義務，不應被視為違反本協議或為母公司履行完成交易的行為開脱，只要賣方或合夥集團本着善意合理行事來履行該等義務。

(G)儘管第5.21節有任何相反規定，但就本第5.21節所設想的承諾融資、融資或任何其他合作而言：

(I)賣方、合夥集團或其各自的任何代表均不需要根據本第5.21節提供任何合作，只要所請求的合作 將合理地幹擾賣方或合夥集團;的持續業務或運營

(Ii)賣方或合夥集團或其各自的任何代表均不需要通過決議或同意批准或授權執行本第5.21節所述的承諾融資、融資或任何其他合作，或簽署或交付任何證書、文件、法律意見、文書或協議，或同意對與此相關的任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改。(A)在成交前有效，或在成交後不發生時將生效(第5.21(E)(C)節規定的授權書除外)，(B) 根據批准、授權、籤立或交付(視情況而定)的事實和情況是不準確的，或(C)構成償付能力或類似證書;

(Iii)賣方、合夥集團或其各自的任何代表均不受承諾融資或;結束前融資的任何條款的約束

(Iv)賣方、合夥企業集團或其各自的任何代表均無需支付任何承諾費或其他類似費用，或產生任何其他成本或支出，但在;結束前，賣方、合夥企業集團或其代表均未收到同時或事先的補償，或者，就非實質性成本或支出而言，母公司或其代表未就承諾的融資、融資或本條款所設想的任何其他合作在;結束前獲得賠償。

(V)賣方或合夥集團不應被要求披露將放棄律師-委託人特權保護的信息，但合夥集團應盡合理最大努力 以不損害該特權的方式披露此類信息;

(Vi)賣方、合夥集團或其各自的任何代表不得編制或交付(X)尚未結束的財務期的任何財務信息或(Y)任何形式上的財務信息或預測;

(Vii)賣方、合夥集團或其各自的任何代表均不需要就本第5.21節;所述的承諾融資、融資或任何其他合作提供任何法律意見或負面保證函。

(Viii)賣方、合夥企業集團或其各自的任何代表不得采取任何可合理預期與其各自的任何組織或管理文件或任何適用的法律或合同;相牴觸或導致違反或違反 或違約(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)的行為

(Ix)賣方、合夥集團或其各自的任何代表不得采取任何行動，導致賣方或合夥集團違反本協議;中的任何陳述、保證、契諾或協議

(X)賣方、合夥集團或其各自的任何代表不得采取任何可合理預期導致賣方或合夥集團的任何董事、高級管理人員或員工或股東承擔任何個人責任的行動;以及

(Xi)-合夥企業集團在收盤前不得是承諾融資或融資的發行人或其他義務人。

(H)賣方和合夥企業特此同意將其及其子公司的標誌、設計、名稱、徽標、商標、版權、服務標誌和其他知識產權用於承諾的融資或其他融資；但此類標誌和徽標的使用方式不得意圖或合理地預期不會損害或貶低賣方、合夥企業或其各自子公司的聲譽或商譽。

(I)母公司應賠償賣方、合夥企業及其各子公司及其各自的代表因與本第5.21節所述的任何和所有事項有關而蒙受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用(包括合理的律師費)、利息、獎勵、判決和罰款，並使其免受損害(賣方、合夥企業、賣方及其子公司的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為，或賣方、合夥企業、它們各自的任何子公司或各自的任何代表)，無論對合夥企業權益的收購是否完成或本協議是否終止。在賣方提出要求時，母公司應立即向賣方償還賣方或其子公司因第5.21款發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費)，無論在成交時合夥企業權益的收購或其他交易是否完成或本協議是否終止。

(J)賣方同意，自簽署之日起至交易結束為止，未經母公司事先書面同意，合夥集團任何成員不得提交任何招股説明書、附錄或註冊聲明，或完成任何需要根據《證券法》登記的證券發售，或包括任何實際或或有承諾在未來根據《證券法》登記此類證券。

(K)根據本第5.21節交換的所有非公開信息應遵守保密協議。

(L)母公司特此承認並同意，獲得或完成任何或全部承諾的融資或融資不是獲取合夥企業權益的條件，如果未能獲得或完成上述任何 條款，母公司將繼續有義務完成對合夥企業權益的收購，前提是滿足或放棄本條款第六條和其他條款中規定的條件。

第5.22節交易訴訟。在成交後十八(18)個月內，賣方應且(I)應促使其高級職員及董事及(Ii)作出商業上合理的努力，使其僱員、代理人、顧問及其他代表在與(X)本協議擬進行的交易或(Y)與任何合夥集團成員或成交前的資產有關或產生的任何事宜(“訴訟”)有關的任何訴訟中，合理地與買方合作(“訴訟”)。買方各方應同意補償賣方及其高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和其他 代表因遵守本第5.22條規定而產生的任何合理且有記錄的費用。為免生疑問，在交易結束後，合夥集團成員與訴訟有關的所有信息和通訊，以及與訴訟有關的所有律師-委託人特權、工作產品保護、客户信任預期或合夥集團成員的其他類似保護或特權(“特權”)，包括上述任何 合作，將屬於買方各方並由買方控制，賣方或任何合夥集團成員不得保留、傳遞或以其他方式主張。執行日期後，賣方應且(I)應促使其高級管理人員和董事，以及(Ii)應採取商業上合理的努力，促使其員工、代理人、顧問和其他代表採取一切合理必要的行動，包括主張任何共同利益特權或相關的 原則，以維護任何特權，並且在未經買方各方事先書面同意的情況下，不得采取任何可合理預期導致放棄任何特權的行動。

第5.23節地震許可證。買方承認，合作集團目前從第三方獲得許可的某些地震數據和信息(“許可地震數據”)在成交時不能(直接或間接，包括在合作集團任何成員的控制權發生變化時)轉讓給買方。應買方要求，在簽署日期至成交之間，賣方應(並應促使合作小組)在商業上做出合理努力，配合買方提出的任何合理要求，協助買方獲得與此類許可地震數據有關的新許可(或轉讓任何現有許可或許可數據)； 但買方應負責支付與從適用的第三方獲得任何此類許可(或轉讓任何現有許可或許可數據)相關的任何和所有轉讓或其他費用、成本和開支。

第5.24節同意。成交前，賣方應並應促使其每一關聯公司採取商業上合理的努力，買方應與賣方及其關聯公司進行合理合作，以尋求獲得附表5.24中規定的同意、批准和豁免；但賣方不應為此支付任何代價。賣方應促使相關方 交付與本協議預期的交易相關的任何必要同意。

第5.25節保險。自簽署之日起至截止日期為止，賣方應並應促使其關聯公司和CrownQuest在合夥集團、賣方、其關聯公司和CrownQuest的所有重大保險和自我保險計劃中完全生效，其金額和類型與合夥集團的資產、運營和活動的現行有效金額和類型相一致。 在合夥集團的業務判斷中，根據保險市場的普遍情況，在商業上合理的範圍內，賣方應維持這些保單和自我保險計劃。賣方應在收到下列情況的威脅或威脅後，在合理可行的範圍內儘快通知買方：(I)任何此類保單的任何取消、終止、減少承保範圍或大幅增加保費，(Ii)可能導致任何此類保單下的索賠的任何事件，或(br}作為根據任何此類保單提出索賠的任何事件；以及(Iii)任何保險人或再保險人就任何未決或已支付的索賠保留任何權利的書面通知。為推進但不限於前述規定，自執行日期起及之後，賣方應應買方的要求，採取商業上合理的努力，根據保險單就合夥企業集團的資產及運營和活動提出索賠，並就執行日期後發生的任何事件、行為、錯誤、事故、遺漏、事故、傷害或其他形式的事故，對此類保險單可能承保的任何損害進行索賠。 包括在適用的保險公司可能在適用的時間範圍內合理要求的範圍內提交進一步的合理文件，以便進行此類索賠，合理協助買方當事人與適用的保險公司就此類正在進行的索賠進行溝通，並提供適用的保險公司合理要求的所有其他信息。

第5.26節發展通知。在交易結束前，賣方和買方雙方應採取商業上合理的努力，定期舉行會議，無論如何至少每月舉行一次會議，討論與合夥集團的資產所有權和運營及業務有關的重大事態發展，包括任何合理預期將在執行日期及之後對合夥集團整體產生重大影響的事件或情況，以及買方合理要求的其他議題；但此類會議應遵守適用的保密義務和適用的 法律。

第5.27節壓縮服務合同。成交前，賣方應促使CrownQuest運營公司和合夥企業修改和重述壓縮服務合同，以提供(I)以合夥企業為受益人的單方解約權，允許合作伙伴在主要期限屆滿後三十(30)天的書面通知後終止壓縮服務合同，以及(Ii)以CrownQuest運營公司為終止權利，允許CrownQuest運營公司在十二(12)個月的書面通知後終止壓縮服務合同，此類書面通知不得在早於截止日期 的日期交付給合夥企業。

第5.28節過渡服務協議。在執行日期和成交日期之間，賣方和買方應盡合理最大努力真誠地協商《過渡服務協議》的服務展示。

第5.29節R&W保險單。買方雙方應盡最大努力在簽署之日起六十(60)天內，就本協議中包含的陳述和保證或與本協議相關交付的任何證書(“R&W保險單”)，自費獲得慣例陳述和指定買方或其關聯公司為被保險人的保修保險單。如果買方或其關聯公司之一獲得R&W保險單：

(A)買方各方應在具有約束力的承保範圍之前，向賣方提供合理的機會，以審查保險條款並對保險條款提出意見；

(B)買方各方應確保R&W保險單包含保險人放棄保險人通過代位、分擔索賠或其他方式(欺詐除外)向賣方及其任何關聯公司、其各自的董事、高級管理人員和員工提出索賠的權利，並且這些人應是該豁免的第三方受益人；

(C)未經賣方事先書面同意，買方不得放棄或修改，也不得允許任何其他人以與第5.29(B)條不一致的方式放棄或修改保險條款，如果放棄或修改有損於賣方，賣方可自行決定給予或不給予同意；以及

(D)買方應在合理可行的情況下儘快向賣方提供一份真實、完整的最終和出具的保單副本。

為免生疑問，買方雙方承認並同意，獲得R&W保險單不是成交的條件。

第六條
結賬的條件

第6.1節賣方的成交條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於在 成交時或之前滿足(或賣方放棄)以下每個先決條件：

(A)提出申述。(I)第4.2節、第4.3節、第4.4節、第4.13(A)和(B)節和第4.17節(“買方基本聲明”)中的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(第4.13(A)節除外)。極小的不準確)(只需在指定日期當日真實無誤的陳述和擔保除外)，和(Ii)第4條中規定的買方的陳述和擔保(買方基本陳述除外)在截止日期時應為真實和正確的(除了提及特定日期的陳述和擔保外，只要在該指定日期當日和截止到該指定日期真實和正確)，除非有違反， 合理預期不會對買方產生重大不利影響的陳述和保證(買方基本陳述除外)；

(B)工作表現。買方各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議項下買方各方應在截止日期之前或截止日期 履行或遵守的所有契諾和協議；

(C)不採取行動。(I)發佈、訂立、頒佈或頒佈的法律不得限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議規定的交易，或(Ii)限制或禁止或以其他方式禁止完成本協議規定的交易的禁令、命令或裁決不得由對任何一方擁有管轄權的任何政府當局發佈並繼續有效；

(D)監管批准。適用於本協議根據《高鐵法案》計劃進行的交易的所有等待期(及其任何延長)，以及對任何政府當局延遲完成或不在特定日期前完成本協議計劃的交易的任何承諾或與其達成的任何協議(包括任何時間協議)，均應已終止或應已到期；

(E)貨物交付。買方各方應向賣方交付(或準備好、願意並能夠在成交時交付)買方將根據第7.3條交付的文件和證書的正式簽署副本；

(F)聯交所上市批准。可作為股票收購價發行的母公司普通股，已獲授權在聯交所掛牌上市，並附正式發行公告；

(G)所有權瑕疵；環境瑕疵；傷亡或譴責損失。(I)(A)買方根據本協議在 中正確聲明的所有實際所有權缺陷的實際所有權缺陷金額(不包括(X)任何除外資產的任何所有權缺陷金額和(Y)賣方在成交前修復的任何所有權缺陷)的總和，加(B)買方根據本協議正確主張的所有實際環境缺陷的實際補救金額(不包括(X)任何排除的資產的任何補救金額和(Y)賣方在成交前補救的任何環境缺陷)，加(C)因所有權瑕疵而被排除在本協議第10.1(D)節規定的交易之外的所有資產的分配價值總和，較少(D)所有所有權利益的實際所有權利益數額，加(2) 所有傷亡或譴責損失對資產造成的實際損害(較少從第三方收到或合理預期從第三方收到的任何和所有保險收益、賠償和其他與此類傷亡或譴責損失有關的付款)不超過1,085,578,397美元；以及

(H)無買方重大不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何事件、變化、影響或發展，無論是個別事件、變化、影響或發展，都不會對買方造成或合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第6.2節買方雙方的成交條件。買方各方完成本協議所設想的交易的義務須在以下每個先決條件成交時或之前滿足(或買方雙方放棄)：

(A)提出申述。(I)第3.2節、第3.3節第一句、第3.4節、第3.14(A)、(B)和(D)節、第3.34(A)(Iii)節(“賣方基本聲明”)中的陳述和保證(“賣方基本陳述”)在所有重要方面均應真實和正確(第3.14(A)節除外)。極小的不準確)(只需在指定日期當日真實和正確的陳述和擔保除外)，和(Ii)第3條規定的賣方的陳述和擔保(賣方基本陳述除外)在截止日期時應為真實和正確的(但涉及指定日期的陳述和擔保除外，只需在該指定日期當日和截止到該指定日期真實和正確)，但如有違反，則除外。合理地預期不會對賣方產生重大不利影響的陳述和保證(賣方基本陳述除外)；

(B)工作表現。賣方應在成交日期之前或當日履行並遵守本協議項下賣方應履行或遵守的所有契諾和協議；

(C)不採取行動。(I)發佈、訂立、頒佈或頒佈的法律不得(A)限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易，或(B)將施加負擔條件(包括任何將在交易完成時生效的負擔條件)或(Ii)禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的禁令、命令或裁決應由對任何一方具有管轄權並繼續有效的任何政府當局發佈；

(D)監管批准。適用於本協議根據《高鐵條例》進行的交易的所有等待期(及其任何延長)，以及對任何政府當局延遲完成或不在特定日期前完成本協議所述交易的任何承諾或與任何政府當局達成的協議(包括任何時間協議)，在每種情況下均應已終止或應已到期，而不會施加負擔條件(包括在結束時生效的任何負擔條件)；

(E)賣方無重大不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何事件、變化、影響或發展，無論是個別的還是總體的，都不會對賣方造成實質性的不利影響。

(F)所有權瑕疵；環境瑕疵；傷亡或譴責損失。(I)(A)買方根據本協議在 中正確聲明的所有實際所有權缺陷的實際所有權缺陷金額(不包括(X)任何除外資產的任何所有權缺陷金額和(Y)賣方在成交前修復的任何所有權缺陷)的總和，加(B)買方根據本協議正確主張的所有實際環境缺陷的實際補救金額(不包括(X)任何排除的資產的任何補救金額和(Y)賣方在成交前補救的任何環境缺陷)，加(C)因所有權瑕疵而被排除在本協議第10.1(D)節規定的交易之外的所有資產的分配價值總和，較少(D)所有所有權利益的實際所有權利益數額，加(2) 所有傷亡或譴責損失對資產造成的實際損害(較少從第三方收到或合理預期從第三方收到的任何和所有保險收益、賠償和其他與此類傷亡或譴責損失有關的付款)不超過1,085,578,397美元；以及

(G)貨物交付。賣方應向買方交付(或準備好、願意並能夠在成交時交付)賣方及其附屬公司根據第7.2條交付的正式簽署的文件和證書副本。

第七條

關閉

第7.1節關閉的時間和地點。除非買方和賣方另有書面約定，本協議所規定的買賣事項(“成交”)應於中部時間2號(2)上午10：00在Vinson&Elkins L.L.P.位於德克薩斯州休斯敦4700號德克薩斯大道845號的辦公室內完成。^發送)在滿足或在適用法律允許的範圍內免除第六條所列各方義務的所有條件後的營業日(但其性質只能在與關閉發生時或在與關閉發生有關的情況下才能滿足的任何條件除外，但須滿足或放棄這些條件)，但受當事人根據第八條所享有的權利的限制；然而，儘管滿足或放棄了條款6中規定的條件，買方各方不得被要求在(I)母公司指定的營銷期內不少於三(3)個工作日通知賣方的日期和(Ii)營銷期最後一天後三(3)個營業日(以較早者為準)之前完成交易。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。

第7.2節賣方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，並在買方各方同時履行第7.3條規定的義務的前提下，賣方應向買方(或母公司，視情況而定)交付或安排交付下列物品：

(A)轉讓協議的對應方，將有限責任合夥人權益轉讓給有限責任合夥人買方，將普通合夥人權益轉讓給普通合夥人買家，並由有限合夥人和普通合夥人正式籤立；

(B)由CrownQuest Operating籤立的《CrownRock轉讓協議》的正式籤立副本；

(C)由每一位賣方正確填寫並正式籤立的國税表W-9(或者，如果賣方被視為與其所有者在美國聯邦所得税方面被視為獨立的實體，則為此目的被視為其税務所有者的人，該賣方在該人的國税表W-9上被確定為被忽視的實體)，並在偽證處罰下籤署，日期不超過截止日期前三十(30)天；

(D)由每名賣方的獲授權人員妥為籤立並註明成交日期的證明書，以證明代表賣方確認已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節中規定的條件；

(E)由每一賣方的祕書或任何助理祕書正式簽署的證書，日期為成交時，(I)附上並代表每一賣方附上完整而正確的決議或該賣方董事會、經理、成員、合夥人或其他同等管理機構的一致同意的副本，授權該賣方簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易，以及(Ii)代表每一賣方證明簽署本協議或與成交相關交付的任何文件的賣方每名高級職員的在任情況。

(F)由每一賣方簽署的正式簽署的登記權協議副本；

(G)如根據第10條的條款要求，由每一賣方簽署的正式簽署的缺陷託管協議副本；

(H)由CrownQuest Operating籤立的《過渡服務協議》的正式籤立副本；

(I)重組應已完成的證據，包括分部公司和CrownQuest運營公司在截止日期或之前提交的與重組相關的每份文件以及正式簽署的分裂合併協議副本；

(J)終止或以公開記錄形式提交終止對合夥企業及其子公司的財產和資產的所有留置權的清償信函和放行文件，這些留置權在合夥企業RBL項下承擔義務，並附有在支付合夥企業RBL清償金額後有效的任何相關擔保解除的證據；以及

(K)對賣方(包括德克薩斯州鐵路委員會表格P-4S和T-4BS)在交易結束前必須簽署的指定買方指定人(買方應至少在截止日期前五(5)個工作日提供給賣方)作為CrownQuest運營公司或其關聯公司運營的中游資產中所包括的油井和管道的運營商的表格進行適當更改，該表格應由賣方以買方合理滿意的格式編制，並由CrownQuest運營公司或其適用的關聯公司正式簽署。

第7.3節買方雙方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，並受制於賣方根據第7.2節同時履行其 義務，買方各方應向賣方交付或促使向賣方交付以下內容：

(A)在結算前將當日資金中的現金購買價格電匯到賣方指定的賬户，如果根據第10條的條款要求，還應電匯缺陷代管金額；

(B)向賣方提供股票購買價格，除適用證券法施加的限制外，不受任何產權負擔和限制；

(C)如根據第10條的規定提出要求，缺陷代管金額在當日資金中存入缺陷代管賬户；

(D)由每一買方的授權人員出具的證書，日期為成交時，代表買方雙方證明第6.1(A)節和第6.1(B)節規定的條件已得到滿足。

(e)由祕書或任何助理正式簽署的證書 各買方方的祕書，日期自交易結束之日起，（i）代表各買方附上並證明董事會、經理、成員、合夥人或一致同意的完整和正確副本。 其他同等管理機構，例如買方，授權買方簽署、交付和履行本協議以及此處設想的交易，以及（ii）代表各買方認證 執行本協議或與成交有關的任何文件的買方的每位官員的任職;

(F)轉讓協議的正式籤立副本，由有限責任合夥買方和普通合夥人買方籤立；

(G)由有限責任合夥買方或其指定人籤立的已妥為籤立的CrownRock轉讓協議副本；

(H)由父母籤立的正式簽署的《登記權協議》副本；

(I)如果根據第10條的條款被要求，則由每一買方簽署的正式簽署的缺陷託管協議副本；

(J)正式籤立的過渡服務協議副本，由有限責任合夥買方和普通合夥人買方籤立；

(K)對買方指定人(S)(包括德克薩斯州鐵路委員會表格P-4S和T-4BS)在關閉前必須簽署的運營者表格進行適當更改，指定買方指定人(S)(指定人應由買方在截止日期前至少兩(2)個工作日向賣方提供)作為由CrownQuest運營公司或其關聯公司運營的中游資產中包括的油井和管道的運營者，該表格應由賣方以買方合理滿意的形式準備，並由買方指定人(S)正式執行；

(L)有證據表明，買方指定的運營油井和管道的人(S)包括在中游資產中，該證據已從德克薩斯州鐵路委員會收到所有必要的實體登記(包括表格P-5)，並且 公佈了必要的財務擔保，以完成在關閉前由CrownQuest運營或其關聯公司運營的中游資產中包括的油井和管道的運營權轉讓；以及

(M)有證據表明，合夥企業RBL償付金額、現有2025年票據償付金額和現有2029年票據償付金額已與 第5.20節預期的償付、贖回和終止相關支付。

第7.4節終止條件受挫。任何一方不得依賴於未能滿足第7.2節或第7.3節(視情況而定)中規定的任何條件，作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據，如果該失敗是由於該方實質性違反本協議的任何規定而造成的。

第八條

終止

第8.1條終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經雙方當事人事先書面同意；

(B)由任何一方簽署

(I)如果在外部日期或之前沒有關閉；

(Ii)如果對任何一方‎有管轄權的任何政府當局發佈、訂立、頒佈或制定任何法律或採取任何其他行動，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該‎法律或其他行動將成為最終的和不可上訴的，或者如果將通過任何法律，永久地使本協議預期的交易的完成是非法的或以其他方式永久禁止的，則‎法律或其他行動將成為最終的和不可上訴的，或者如果通過‎，則永久地使本協議預期的交易的完成成為非法的或‎以其他方式被永久禁止；

(C)賣方在買方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的情況下提出的，該協議將導致第(Br) 6.1(A)或(B)節中所述條件的失敗，如果該條件在截止日期仍在繼續，並且在(A)向買方各方發出書面通知後三十(30)天之前不能或沒有得到補救，以及(Br)通知的依據，以及(B)外部日期；但上述規定的治癒期不適用於要求在截止日期履行的任何契諾或協議；或

(D)如果賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該協議將導致第(Br) 6.2(A)或(B)節中規定的條件失效，且在(A)向賣方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救，且該通知的依據；和(B)在日期以外的時間，則買方應承擔責任。但上述規定的治癒期不適用於要求在截止日期履行的任何契諾或協議；

但是，如果任何一方當時實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，並且此類重大違約直接導致第6.1節或第6.2節規定的條件失效，則任何一方均無權 根據第8.1(B)節、第8.1(C)節或第8.1(D)節終止本協議。

第8.2節終止的效力。

(A)如果本協議根據第8.1條終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效果(第5.1(F)節、第5.3條、第11條和附錄A的規定繼續有效)；但是，即使本協議有任何相反規定，終止也不能免除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或欺詐行為而承擔的任何損害賠償責任。

(B)根據本協議第8條的明示條款終止後，賣方和合夥集團應立即享有合夥集團和資產的所有所有權，並可將資產出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給任何人，而不受本協議的任何限制。根據第8條終止本協議後，買方各方應迅速(但無論如何不得超過本協議終止後十(10)個工作日)退還或銷燬與賣方或其關聯公司(包括合夥集團和資產)有關的所有協議、合同、文書、賬簿、記錄、材料和其他信息，這些信息與本協議擬進行的交易有關，並提供給買方各方或其任何關聯公司或其各自的代表。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何融資來源均不對賣方或賣方關聯公司的任何個人或其各自的代表承擔任何與本協議、所承諾的融資或任何其他融資或其他法律、股權、合同、侵權或其他方面有關或產生的責任，賣方或作為賣方關聯公司的任何個人或其各自代表均不對本協議項下或本協議項下的任何融資來源享有任何權利或索賠。在本協議中，“融資來源”一詞是指承諾提供或安排承諾的融資或任何其他融資，或已就承諾的融資或任何其他融資訂立最終協議的任何代理人、安排人、貸款人或其他實體，或該等人士的任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、僱員、合作伙伴、受託人、 股東、成員、經理、控制人、代理人和代表，以及上述任何事項的任何繼承人或受讓人。

第九條

税務事宜

第9.1節報税表。賣方應按照過去的慣例(適用法律要求的除外)準備並提交(或促使準備和歸檔)任何合夥企業集團 成員應在截止日期或之前提交的所有納税申報單，並應支付(或促使支付)與該等納税申報單有關的所有税款。

第9.2節税務合作。在另一方提出合理要求時，買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就合夥企業集團的資產、運營或活動所徵收的税款，在提交納税申報單和任何審計、訴訟或其他程序(每個程序均為“税務程序”)方面進行合理合作。

第9.3節確定某些付款的性質。雙方同意，除法律另有要求外，就所有税務目的而言，根據第9條支付的任何款項均應視為對採購價格的調整。

第9.4節轉讓税。即使本協議有任何相反規定，因本協議擬進行的交易而徵收或應付的任何銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、登記、單據、印花、增值税或類似税項及相關費用及成本(“轉讓税”)應由買方承擔；但就重組而徵收或應付的任何轉讓税或其他税項應由賣方承擔。根據適用法律，負責提交與任何此類轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本，並支付此類轉讓税。賣方和買方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低，並及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何關於免徵或免除任何轉讓税的索賠。賣方根據本條款第9.4條提交的任何納税申報單應支付的任何轉讓税款應由買方在收到書面申請和該納税申報單的複印件後立即支付給賣方。

第9.5節購進價格分配。賣方應在成交日期後三十(30)天內向買方提供一份購貨價款的税額分配草案。買賣雙方應在截止日期後六十(60)天內，在商業上合理的努力下，按照《國税表8594》第II部分規定的六類資產中的購買價格(以及在計算適用的美國聯邦(以及適用的州和地方)的對價時所知道的範圍內的任何其他項目)達成協議，以符合守則第1060節的原則及其頒佈的《財政部條例》(Br)的方式(但為免生疑問，可分配給(A)CR特許權使用費管理公司和CrownRock Finance的對價的任何部分將不會分別在CR特許權使用費管理公司和CrownRock Finance的資產中進一步分配；和(B)CR特許權使用費將以與《守則》第751和755條一致的方式在CR特許權使用費資產中分配(“税收分配”)。如果賣方和買方與 就税收分配達成協議，(I)買方和賣方在根據本協議對採購價格進行任何調整後，應採取商業上合理的努力，根據守則第1060條和第755條更新税收分配，以及(Ii)買方和賣方應，並應促使其關聯公司在所有納税申報單上報告調整後的税收分配，包括IRS Form8594和財政部 法規第1.751-1(A)(3)節要求的任何報表。買方和賣方應向美國國税局提交，除非適用法律另有要求，否則賣方和買方不得對任何與調整後的税收分配不符的納税申報單採取任何立場。但是，任何一方在談判、妥協和/或解決與該税收分配相關的任何税務訴訟方面的能力和自由裁量權均不得受到無理阻礙。如果賣方和買方無法在截止日期後六十(60)天內(或賣方和買方雙方以書面形式共同商定的其他時間段)解決分歧並就税收分配達成一致，則賣方和買方雙方均有權確定自己的分配，並提交與之一致的IRS表格8594。

第9.6節經修訂的報税表。除適用法律要求或以下規定外，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，合夥集團成員或其代表不得提交關於截止日期前結束的税期(或其部分)的修訂納税申報單。

第9.7條第754條選舉。

各賣方應在適用範圍內並在其控制範圍內， 使CR特許權使用費在截至2023年12月31日的課税年度內具有本守則第754條下的有效選擇(以及任何適用的州或地方所得税目的的任何類似選擇)。

第9.8節推送選舉。如果CR特許權使用費收到本守則第6226節所述的關於美國聯邦所得税申報單的最終合夥調整通知，且該納税申報單在截止日期或截止日期之前 結束，賣方或其任何關聯方應與買方合作，促使CR特許權使用費根據本守則第6226(A)節就該納税期間作出(並應與CR特許權使用費的“合夥企業代表”合作) 選擇。

第9.9節最終納税義務。在交易結束後180天內，賣方應將(I)最終税負的計算和(Ii)允許税額分配盈餘或允許税額分配缺口的計算(視具體情況而定)連同與該納税申報單和 計算有關的所有支持文件和工作文件一起提交給買方各方，以供其審查和評論。除非適用法律要求，此類計算應以與以往慣例一致的方式編制。賣方在準備計算最終納税義務時，將納入買方各方的合理意見。如果賣方和買方未能在買方收到匯票後三十(30)天內(或賣方和買方雙方書面商定的其他時間段內)解決分歧並就最終納税義務達成一致，獨立會計師應解決此類分歧，並在適用範圍內使用第2.2(C)節規定的程序確定最終納税義務。雙方協議或獨立會計師對最終税負的確定，以及對允許税收分配缺口或允許税收分配盈餘的相應確定，應對雙方具有約束力。如果適用，買方應向賣方支付允許税收分配差額的金額，如果適用，賣方應向買方支付 允許税收分配盈餘的金額，在每個情況下，不遲於此類金額最終確定並通過電匯將立即可用的資金電匯至該方指定的書面帳户 後五(5)個工作日內支付給買方。

第十條

標題和環境問題

第10.1節關於所有權瑕疵的通知；所有權瑕疵調整。

(A)發出所有權瑕疵通知。在缺陷索賠日或之前，買方有權利但沒有義務向賣方遞交符合第10.1(A)條要求的索賠通知(統稱為“所有權缺陷通知”，每個單獨為“所有權缺陷通知”)，列明買方合理認為構成所有權缺陷的任何事項，並且買方打算根據本第10.1節將其作為所有權缺陷進行主張。為使其生效，每份所有權缺陷通知應以書面形式發出，並應包括：(I)對所謂的所有權缺陷的描述；(Ii)受所有權缺陷影響的油井、DSU或中游資產(如果是油井或DSU，則為適用的目標地層)的標識；(Iii)每個所有權缺陷資產的分配值；(Iv)賣方合理需要的證明文件，以確定所指業權欠妥的存在，及(V)買方合理地相信每項業權欠妥物業的分配價值減去所稱業權欠妥的分配值的金額，以及買方所依據的計算(連同合理的支持詳情)。為了讓賣方有機會開始審查和修復所有權缺陷，買方同意在買方在前兩(2)周內發現的所有所有權缺陷的缺陷索賠日期之前，採取商業上合理的努力，向賣方發出兩週一次的書面通知，該通知可能是初步性質的，並在缺陷索賠日期或之前補充；但買方未能就任何所有權缺陷提供此類初步通知，不構成放棄或在任何方面損害買方根據本第10.1(A)條在缺陷索賠日期或之前主張任何所有權缺陷的權利。 買方還應及時向賣方提供書面通知，説明買方或其代表在買方對缺陷索賠日期之前的資產進行盡職調查期間發現的任何所有權利益。在第6.2(A)節和第6.2(F)節中始終受買方條件約束的情況下，如果賣方在缺陷索賠日期或之前收到所有權缺陷通知，買方未能將其視為所有權缺陷，則買方應被視為已放棄任何所有權缺陷，賣方不承擔任何責任。

(B)業權利益通知。賣方有權但無義務在缺陷索賠日或之前向買方交付符合第10.1(B)條要求的通知(統稱為“所有權利益通知”，每個單獨為“所有權利益通知”)，列出賣方合理認為構成所有權利益的任何附加事項，以及賣方打算根據第10條將所有權利益主張為所有權利益。為使其生效，每份所有權利益通知應以書面形式發出，並應包括：(I)對所稱所有權利益的描述；(2)受所有權利益影響的油井或DSU和適用的目標地層，(Br)所有權利益(每個，如適用，為“所有權利益財產”)，(3)所有權利益財產的分配價值，(4)購買者識別所稱所有權利益存在的合理必要的證明文件， 和(V)賣方合理地認為每個產權利益財產的分配價值應通過聲稱的產權利益和賣方所依據的計算(帶有合理的佐證細節)增加的金額。 賣方應被視為放棄了賣方未能通過買方在缺陷索賠日期或之前收到的產權利益通知將其作為所有權利益主張的任何產權利益，買方不對此承擔任何責任。

(C)賣方的救濟權。儘管本協議有任何相反規定，賣方有權但無義務在治療期結束前的任何時間嘗試自費糾正其已及時收到買方的所有權缺陷通知的任何所有權缺陷。出賣人在成交前修復所有權瑕疵的，不得對該所有權瑕疵進行收購價調整。如果賣方在成交日前或成交當日已向買方發出通知，表明賣方打算在修復期間修復所有權缺陷，則在成交時，根據個別所有權缺陷閾值和合計免賠額，買方應根據本協議的條款和缺陷託管協議的條款，將賣方已選擇在修復期間修復的所有所有權缺陷的現金 存入缺陷託管賬户，現金購買價格應減去該所有權缺陷金額。根據第10.1(I)條的規定，在第一次發生所有權缺陷修復和治療期屆滿時，雙方應立即執行並向託管代理髮出聯合指令，根據本協議對上述問題的解決，將缺陷託管賬户中因該所有權缺陷而持有的現金髮放給適用的一方或多方。賣方選擇在補救期內補救所有權缺陷，不應損害其根據第10.1(I)條和 項所享有的權利，不應構成對利息的承認或放棄賣方就所謂所有權缺陷的存在、性質或價值或補救費用提出異議的權利。

(D)對所有權瑕疵的補救。受制於(V)賣方對所有權缺陷的存在提出異議的持續權利和/或與之有關的所有權缺陷金額，(W)賣方在第6.1節中的成交條件，以及根據第8.1節在成交前終止本協議的權利，(X)個別所有權缺陷閾值，(Y)合計免賠額和(Z)賣方根據第 10.1(C)節正在進行的補救任何所有權缺陷的權利，如果買方根據第10.1(A)條及時聲明的任何所有權缺陷沒有被買方以書面形式放棄或通過關閉來修復，則在關閉時(除非在關閉時，各方對該所有權缺陷或任何相關的所有權缺陷金額的存在或修復程度存在分歧，在每種情況下，除非各方另有書面協議，否則應根據第10.1(I)條解決適用的所有權爭議)，賣方應根據其唯一選擇，在成交前提交給買方的書面文件中，選擇(I)根據第2.2(A)節將現金購買價減去根據第10.1(F)節或第10.1(I)節確定的影響適用所有權瑕疵財產的該所有權瑕疵的價值(“所有權瑕疵金額”)，(Ii)在關閉後 直到治療期結束，或(Iii)如果任何油井(針對從該油井生產的所有目標地層)或DSU(針對所有適用目標地層)的所有權缺陷總額大於或等於適用油井(針對從該油井生產的所有目標地層)或DSU(針對所有適用目標地層)的總分配值的80%(80%) ，則合夥企業在關閉之前，向一個或多個賣方或其指定人(S)轉讓和傳達適用油井(關於從該油井生產的所有目標地層)或特斯U(關於所有適用目標地層)的全部，以及基本上以附件H所附轉讓的形式的所有相關資產，在這種情況下，該油井(針對該油井生產的所有目標地層)或DSU(針對所有適用的目標地層)和相關資產應構成本協議所有目的的除外資產，現金收購價應根據第2.2(A)節的規定減去相當於該油井(針對該油井生產的所有目標地層)或DSU(針對所有適用的目標地層)和此類關聯資產的總分配價值的金額。如果賣方選擇了第10.1(D)(Ii)節規定的補救措施，但由於任何原因未能在補救期屆滿前治癒該所有權缺陷，則賣方應選擇適用第10.1(D)(I)節或第10.1(D)(Iii)節(如果可用)中的補救措施 。

(E)對所有權福利的補救。如果買方根據第10.1(A)節報告了任何所有權利益，或賣方根據第10.1(B)節確定了任何所有權利益，則在結束時 (除非在結束時，各方對該所有權利益的存在或任何相關的所有權利益金額存在分歧，在這種情況下，除非各方另有書面協議，否則應根據第10.1(I)節解決適用的所有權爭議)。根據第2.2(A)節對所有權瑕疵和環境瑕疵的現金購買價格的任何減少應 減去(但不得低於零美元($0)的金額)，其金額等於任何此類商定的所有權權益的適用所有權權益金額(或根據第10.1(I)節最終解決的金額)。不得因所有權利益而 淨上調現金收購價(即使所有商定或最終確定的所有權利益的所有權利益金額超過以下所有所有權缺陷金額和補救金額的總和 )。

(F)所有權欠缺金額。因標題瑕疵產生的標題瑕疵金額應為因存在該標題瑕疵而導致受影響的標題瑕疵財產的分配價值減少的金額，並應按照下列條款和條件確定：

(I)如果賣方和買方就所有權瑕疵金額達成一致，則該金額應為所有權瑕疵金額；

(2)如果所有權瑕疵是一項無爭議的債務、產權負擔或債務，並且在數額上已經清償，則所有權瑕疵金額應為從所有權瑕疵財產中完全並最終解除所有權瑕疵所需支付的金額。

(Iii)如果所有權缺陷代表該所有權缺陷財產的淨收入利息的減少，以致適用目標 組織的該所有權缺陷財產的實際淨收入利息少於附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分為該目標組織的該所有權缺陷財產規定的淨收入利息，並且該所有權缺陷財產的營運權益按比例減少，則該所有權缺陷金額應為該所有權缺陷財產的分配價值的乘積，乘以分數，其分子是該淨收入的利息減少額，其分母是在附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分中為該目標結構規定的該所有權缺陷財產的淨收入利息，前提是如果該所有權缺陷在該所有權缺陷財產的整個生命週期內不影響該所有權缺陷財產，則根據第10.1(F)(Iii)條確定的所有權瑕疵金額應減少，以僅考慮適用時間 期間；

(4)如果所有權瑕疵是上述類型的所有權瑕疵財產上的義務、產權負擔或其他瑕疵，則所有權瑕疵金額應由 考慮到所有權瑕疵財產的分配價值、受所有權瑕疵影響的所有權瑕疵財產的部分、所有權瑕疵的法律效力、補救所有權瑕疵的合理預期成本、所有權瑕疵對所有權瑕疵財產壽命的潛在經濟影響以及作出適當評估所必需的其他合理因素而確定；和

(V)儘管本條第10條有任何相反規定，但根據第10.1(F)(Ii)條確定所有權瑕疵金額的任何所有權瑕疵除外(但僅在合夥企業對該所有權瑕疵所涉及的義務負有責任且該義務超過適用資產的分配價值的情況下)，可歸因於所有所有權瑕疵對 任何所有權瑕疵財產的影響的所有權瑕疵金額合計不得超過該所有權瑕疵財產的分配價值。

(G)業權福利金額。因所有權利益而產生的“所有權利益金額”應按照下列方法、條款和條件確定：

(I)如果買方和賣方就所有權利益金額達成一致，則該數額應為所有權利益金額；

(Ii)如果所有權利益代表該所有權利益財產的淨收入利息的增加，以致適用目標 組織的該所有權利益財產的實際淨收入利息大於附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分為該目標組織的該所有權利益財產所述的淨收入利息，並且該所有權欠缺財產的營運權益按比例增加，則該標題利益金額應為該所有權利益財產的分配值的乘積。乘以分數，其分子是該淨收入利息增加的值，其分母是在附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分中為該目標形成所列的該所有權利益財產的淨收入利息，前提是如果增加的淨收入利息在該所有權利益財產的整個生命週期內不影響該所有權利益財產，則根據第10.1(G)(Ii)條確定的標題福利金額應減少，以僅考慮適用的時間段；和

(3)如果所有權利益屬於上述以外的類型，則所有權利益數額的確定應考慮到所有權利益財產的分配價值、該所有權利益財產受該所有權利益影響的部分、該所有權利益的法律效力、該所有權利益財產在該所有權利益財產有效期內的潛在經濟影響以及作出適當評估所必需的其他合理因素。

(H)所有權門檻和合計免賠額。儘管本協議有任何相反規定，(I)對於適用於其所有權缺陷金額不超過250,000美元的任何單個所有權缺陷，在任何情況下都不應對購買價格或賣方根據本協議提供的任何其他補救措施 進行任何調整；但為清楚起見，影響多個所有權缺陷屬性的單個所有權缺陷應適用單個所有權缺陷閾值，以確定任何此類缺陷的所有權缺陷金額是否超過單個所有權缺陷閾值；以及(Ii)在任何情況下，對於適用於其的所有權缺陷金額超過單個所有權缺陷閾值的任何所有權缺陷，不得對其購買價格進行任何調整，除非且直到(A)(1)超過單個所有權缺陷閾值的所有此類所有權缺陷的所有權缺陷金額的總和(不包括可歸因於賣方實際修復的所有權缺陷的任何所有權缺陷金額)，加(2)超過單個環境缺陷閾值的所有環境缺陷的補救總量(不包括可歸因於賣方實際治癒或補救的環境缺陷的任何補救金額)；較少(3)所有 所有權權益的合計權益金額超過(B)合計免賠額，在這種情況下，購買者有權就所有權缺陷獲得補救，但僅限於與之相關的所有權缺陷額超過該合計免賠額的範圍。

(一)所有權爭議解決。買賣雙方應在成交前真誠地就所有所有權瑕疵、所有權利益、所有權瑕疵金額和所有權利益金額(與上述事項有關的任何爭議，包括任何所有權缺陷的任何補救措施，統稱為所有權爭議)達成一致。如果雙方在成交前未能就任何所有權爭議達成一致，則除本協議的其他條款外， 各方應繼續進行成交，並且(X)成交時，買方應將相當於所有所有權爭議的總所有權缺陷金額的現金存入缺陷託管賬户(在計入總免賠額後)至 根據本協議的條款，缺陷託管協議的條款和現金購買價格應減去此類有爭議的所有權缺陷金額，以及(Y)在成交後，所有所有權爭議應根據本第10.1(I)條通過仲裁進行排他性並最終解決。任何所有權爭議應提交給仲裁員，該仲裁員應是一名在石油和天然氣所有權(包括資產所在地區的財產)方面擁有至少十(10)年經驗的所有權律師(“所有權仲裁員”)。如果當事各方在同意將所有權爭議提交所有權仲裁員裁決後十(10)個工作日內未能就所有權仲裁員的選擇達成一致，或在雙方未達成協議的情況下，在未提交方收到提交方書面通知後十(10)個工作日內未能就所有權仲裁員的選擇達成一致，該書面通知指出該當事人已根據第10.1(I)條選擇將所有權爭議提交仲裁，AAA應作出必要的指定(該所有權仲裁員不得為僱員，在仲裁前五(5)年內或在爭議中有任何經濟利益的任何一方或其附屬公司的外部法律顧問或顧問)。仲裁地點應在德克薩斯州休斯敦，仲裁應根據AAA 規則進行，前提是此類規則不與第10.1(I)條的條款相沖突。雙方當事人應在指定並聘用所有權仲裁員後十(10)天內，就每一所有權爭議提交其立場的書面摘要。一旦被任命，所有權仲裁員不應具有單方面與任何一方就任何所有權糾紛進行溝通。雙方應指示所有權仲裁員在雙方向所有權仲裁員提交所有權爭議摘要後二十(20)個工作日內就每一所有權爭議作出裁決，選擇賣方或買方的立場，兩者中以更符合本協議的條款為準。該裁決是終局的，對雙方都有約束力，沒有上訴權。所有權仲裁員的費用應由賣方承擔一半，買方承擔一半。在作出裁決時，所有權仲裁員應受第10.1節的條款約束，並在符合上述規定的情況下，可考慮所有權仲裁員認為作出適當裁決所必需的其他事項。 所有權仲裁員應僅限於確定任何一方提交的特定所有權爭議，不得就任何所有權爭議向任何一方裁定損害賠償、利息或罰款。賣方和買方應各自承擔各自的律師費和向所有權仲裁員提交案件的其他費用。如果所有權仲裁員就任何所有權爭議作出的裁決將被視為對購買價格的調整，但根據第2.2節的規定，該裁決未被考慮在內，則在所有權仲裁員向買方和賣方發出關於所有權爭議裁決的書面通知後十(10)天內，並受第10.1(H)款的約束，雙方當事人應簽署並向第三方託管代理髮出聯合指示，要求根據所有權仲裁員的裁決，將缺陷託管賬户中因此類所有權爭議而持有的現金髮放給適用的一方或多方。在滿足或放棄6.1節和6.2節中的成交條件的前提下，本協議中的任何條款均不得導致因根據本第10.1(I)節的第10.1(I)條進行的任何仲裁而延遲成交，仲裁涉及買方在成交前適當地主張的任何所有權缺陷或賣方在成交前適當地主張的任何所有權利益。

(J)排他性補救。除第6.2節中買方的成交條件外第10.1節中的規定是買方對賣方未能對任何資產或任何其他所有權事項擁有可抗辯所有權的專有權利和補救辦法。

第10.2節環境缺陷通知。

(A)關於環境缺陷的斷言。在缺陷索賠日或之前，買方有權利但沒有義務向賣方遞交符合本第10.2(A)條要求的索賠通知(統稱為“環境缺陷通知”，每一條單獨為“環境缺陷通知”)，列明買方合理認為構成環境缺陷的任何事項，並且買方打算根據本第10.2條將其斷言為“環境缺陷”。為使其生效，每份環境缺陷通知應採用書面形式，並應包括(I)對所稱環境缺陷的合理詳細描述(包括 適用的環境法(S)或由此違反或牽連的許可)，(Ii)受所稱環境缺陷影響的資產的識別(每個此類資產，如適用，稱為“環境缺陷財產”)，(Iii)每項環境缺陷財產的分配價值(如果有)，(Iv)賣方識別所稱環境缺陷存在的合理必要的證明文件，以及(V)買方合理地斷言可歸因於所稱環境缺陷的 補救金額的計算(帶有合理的佐證細節)。為了讓賣方有機會開始審查和補救或治癒環境缺陷，買方同意在買方在前兩(2)周內發現的所有環境缺陷的缺陷索賠日期之前，以商業上的合理努力向賣方發出兩週一次的書面通知，該通知可能是初步的，並在 或缺陷索賠日期之前補充；但買方未能提供任何環境缺陷的初步通知，不應被視為放棄或在任何方面損害買方根據本第10.2(A)條在缺陷索賠日期或之前主張環境缺陷的權利。買方在計算《環境缺陷通知》中包含的補救金額時，必須合理詳細地説明針對導致所聲稱的環境缺陷的環境狀況提出的補救措施，並確定買方在計算補救金額時使用的所有重大假設，包括 買方聲稱必須符合環境法的標準(如果適用)。始終受第6.2(A)節和第6.2(F)節中買方條件的制約，買方應被視為已放棄任何環境缺陷，賣方不應對賣方在缺陷索賠日期或之前收到的環境缺陷通知將其認定為環境缺陷承擔任何責任。

(B)賣方的補救權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果《過渡服務協議》規定了現場運營服務，賣方應有權但無義務在治療期到期前的任何時間，自費嘗試對其及時收到買方的環境缺陷通知的任何環境缺陷進行補救。如果賣方在關閉前根據適用環境法的要求完成了對環境缺陷的補救，則不應對該環境缺陷進行採購價格調整。如果賣方選擇在保修期到期之前嘗試補救任何環境缺陷，則賣方應採取合理努力，以符合運營商對賣方選擇採取的補救措施的合理審慎的及時反應的方式實施此類補救措施。如果賣方在成交日期之前或成交日向買方發出通知，表示賣方打算在修復期間嘗試修復環境缺陷，則在成交時，受個別環境缺陷閾值和合計免賠額的限制，買方應向缺陷託管賬户存入現金，該現金應等於賣方在修復期間選擇修復的所有環境缺陷的總修復金額，並根據本條款和缺陷託管協議的條款存入缺陷託管賬户，現金購買價格應減去該修復金額。根據第10.2(E)條的規定，在首次發生環境缺陷補救和治療期屆滿的情況下，雙方應立即執行並向託管代理髮出聯合指令，根據本協議對上述問題的解決，將缺陷託管賬户中因該環境缺陷持有的現金髮放給適用的一方或多方。在符合賣方根據第10.2(E)條規定的權利的情況下，在治療期屆滿後，雙方應執行並向託管代理髮出聯合指令，就賣方在該期限內未能補救的任何環境缺陷向買方發放缺陷託管賬户中持有的現金。賣方選擇在補救期內試圖補救環境缺陷，不應損害其根據第10.2(E)條規定的權利，也不構成對利息的承認或放棄賣方對所稱環境缺陷的存在、性質、價值或補救費用提出異議的權利。

(C)環境缺陷的補救措施。受制於(V)賣方對環境缺陷的存在和/或與其聲稱的補救金額提出異議的持續權利，(W)賣方在第6.1條中的成交條件和根據第8.1條在成交前終止本協議的權利，(X)個別環境缺陷閾值，(Y)合計免賠額，和(Z)賣方根據第10.2(B)條持續補救任何環境缺陷的權利。如果買方根據第10.2(A)節及時提出的任何環境缺陷沒有被買方以書面形式放棄或在截止日期前完全補救，則在結束時(除非在結束時，各方對該環境缺陷的存在或程度或任何相關的補救或補救金額存在分歧，在每種情況下，除非各方另有書面約定，應根據第10.2(E)條解決適用的環境爭議)，賣方應自行選擇：在關閉前提交給買方的書面文件中選擇(I)根據第2.2條(A)降低現金購買價格，減去雙方商定的或根據第10.2(E)條確定的環境缺陷的補救金額，或(Ii)在關閉後補救此類環境缺陷，直至治療期結束。如果賣方選擇了第10.2(C)(Ii)節中規定的補救措施，但由於任何原因未能在治療期屆滿前補救該環境缺陷，則賣方應選擇第10.2(C)(I)節中的補救措施適用於該環境缺陷。

(D)環境門檻和總免賠額。儘管本協議有任何相反規定，(I)對於適用於其補救金額不超過250,000美元(“個人環境缺陷閾值”)的任何個別環境缺陷，賣方在任何情況下均不得對購買價格或賣方根據本協議提供的任何其他補救措施進行任何調整；前提是：(A)如果(A)非基於實際情況的環境缺陷表示監管不合環境法(例如，缺少或不正確的許可證，或未能編制和提交所需的計劃、報告或其他監管文件)，並且存在於多個 資產中，則此類環境缺陷的補救金額可彙總，以滿足單個環境缺陷閾值的目的；(B)為清楚起見，如果環境缺陷是由單個物理事件或 條件引起的，且擴散並影響多個相鄰資產，則此類環境缺陷的補救金額將考慮所有此類受影響的資產；以及(Ii)在任何情況下，對於適用於任何環境缺陷的補救金額超過單個環境缺陷閾值的任何環境缺陷，賣方在本協議項下提供的購買價格或任何其他補救措施不得進行任何調整，除非且直到(A)超過單個環境缺陷閾值的所有此類環境缺陷的補救金額合計(不包括賣方在成交前實際補救的任何環境缺陷的補救金額)，加(2)所有超過單個標題缺陷閾值的標題缺陷金額(不包括可歸因於出賣人實際修復的標題缺陷的任何標題缺陷金額)，較少 (3)所有所有權利益的所有權利益總額超過(B)免賠額總額，在這種情況下，購買者只有在與之相關的補救金額超過免賠額總額的情況下，才有權獲得此類環境缺陷的補救。

(E)環境糾紛解決機制。買賣雙方應在成交前真誠地就環境缺陷財產的所有環境缺陷、補救金額或完成補救達成一致(與上述事項有關的任何爭議，統稱為環境爭議)。如果雙方未能在成交前就任何環境糾紛達成一致，則在符合本協議其他條款的情況下，雙方應繼續進行成交，(X)成交時，買方應被要求向缺陷託管賬户存入根據本協議條款持有的相當於所有環境糾紛的總爭議補救金額的現金(在 考慮總免賠額之後)，缺陷託管協議的條款和現金購買價格應減去該總有爭議的補救金額，以及(Y)在成交後， 所有環境糾紛應根據本第10.2(E)條的規定，通過仲裁最終解決。任何環境糾紛應提交給仲裁員，仲裁員應是一名環境律師或顧問，在涉及石油和天然氣財產(包括資產所在地區的財產)的環境事務方面具有至少十(10)年的經驗(“環境仲裁員”)。如果當事各方未能在當事各方同意將環境爭議提交環境仲裁員裁決後的十(10)個工作日內就環境仲裁員的選擇達成一致，或者，如果當事各方沒有同意，則在未提交方收到提交方的書面通知後十(Br)(10)個工作日內未能就環境仲裁員的選擇達成一致，該書面通知指出該當事一方已選擇根據第10.2(E)條將環境爭議提交仲裁，AAA應 作出必要的指定(該環境仲裁員不得作為僱員工作，在仲裁前五(5)年內擔任任何一方或其附屬公司的外部律師或顧問，或在爭議中有任何經濟利益)。仲裁地點應在得克薩斯州休斯敦，仲裁應根據AAA規則進行，只要該規則不與本第10.2(E)條的條款相沖突。各方當事人應在指定環境仲裁員並受聘後十(10)天內提交其對每一環境爭議的立場的書面摘要。一旦被任命，環境仲裁員應沒有前 部分與任何一方就任何環境糾紛進行溝通。當事各方應指示環境仲裁員在向環境仲裁員提交當事各方的環境爭議摘要後二十(20)個工作日內就每一環境爭議作出裁決，選擇賣方或買方的立場，無論哪一方更符合本協議的條款，該裁決是終局的，對雙方都有約束力，沒有上訴權。環境仲裁員的費用應由賣方和買方各承擔一半。在作出裁決時，環境仲裁員應受第10.2節的條款約束，並在符合上述規定的情況下，可考慮環境仲裁員認為作出適當裁決所必需的其他事項。環境仲裁員應出於確定任何一方提交的特定環境爭議的有限目的行事，不得就任何環境爭議向任何一方裁決損害賠償、利息或罰款。環境仲裁員裁定的補救金額不得超過購買者在適用的環境缺陷通知中聲稱的補救金額。賣方和買方應各自承擔向環境仲裁員提交案件的法律費用和其他費用。在環境仲裁員向買方和賣方發出關於環境爭議裁決的書面通知後十(10)天內，根據第10.2(D)款的規定，雙方當事人應簽署並向託管代理提交一份聯合指示，要求根據環境仲裁員的決定，將缺陷託管賬户中與該環境爭議有關的現金髮放給適用的一方或多方。在滿足或放棄6.1節和6.2節中的成交條件的前提下，本合同中的任何條款不得因買方在成交前根據本第10.2(E)條進行的任何仲裁而導致延遲成交。

(F)排他性補救。除第6.2條規定的買方成交條件和根據第8.1條規定的在成交前終止協議的權利外，第10.2條規定的條款是買方就任何資產或任何其他環境問題的任何環境缺陷享有的專有權利和補救措施。

第10.3節傷亡或譴責損失。如果在截止日期之前發生傷亡或譴責損失，賣方應立即向買方發出書面通知，該通知應包含對該傷亡或譴責損失的描述、賣方對與該傷亡或譴責損失相關的損害的善意估計、保險單(以及相關的承保金額和適用的免賠額)、賠償和針對第三方的索賠，在每種情況下，均與該傷亡或譴責損失有關，以及賣方預期或合作伙伴集團將採取的行動以減輕該傷亡或譴責損失的影響。

第十一條

其他

第11.1條對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份原始文書，但所有此類副本一起僅構成一份協議。任何一方通過電子郵件提交已簽署的對方簽名頁，與在另一方在場的情況下籤署和交付本協議具有同等效力。在所有各方都簽署了本協議的副本之前，任何一方均不受約束。

第11.2節生存。有意修改任何適用訴訟時效的各方同意，本協議或根據本協議交付的任何文書、文件或證書中的陳述或保證、契諾和協議將於成交時終止，並且在成交後不再出於任何目的而繼續有效，此後，任何一方或其各自的關聯方將不承擔任何責任，也不會就此提出任何索賠。儘管有前一句話：

(A)對任何欺詐的責任應在成交後繼續存在；但如果買方或其關聯公司之一在執行日期後六十(60)天內仍未獲得R&W保險單，則賣方對任何欺詐的責任應在成交日期後十二(12)個月內終止；

(B)故意和實質性違反本協議項下的任何契諾、協議或義務的責任應在關閉後十二(12)個月內繼續有效；, 但是，賣方對故意和實質性違反本協議項下任何約定、協議或義務的責任，只有在買方或其關聯公司在執行日期後六十(60) 天內獲得R&W保險單的情況下，才能在該期限內繼續存在；以及

(C)凡本章程及本章程所載的契諾及協議，按其條款於閉幕後全部或部分明確適用，則在閉幕後，按照其各自的條款，只在履行該等契諾及協議所需的期間內繼續有效，以完成其所要求的履行。

成交後，本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是買方各方及其關聯方對與本協議或交易文件有關或引起的任何損害或其他索賠的唯一和排他性的補救措施；, 此外，對於賣方故意和實質性違反本協議項下的任何約定、協議或義務所引起的任何損害或其他索賠，轉讓協議中規定的補救措施應是買方各方及其關聯方的唯一和獨家補救措施。

第11.3條公告。根據本協議要求或可能發出的所有通知和其他通信必須以書面形式以英文發出，並且應被視為已在以下情況下發出：(A)當面、通過快遞送達收件人，(B)收件人收到(如果通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付)，或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期(在預期收件人通過電子郵件肯定或自動回覆已收到該電子郵件的情況下)發送，或如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發送。此類通知和其他通信必須發送到以下地址或電子郵件地址 ：

如果給買方當事人：

西方石油公司

5 Greenway Plaza，110套房

休斯敦，TX 77046

收信人：總裁副祕書長，業務拓展

電子郵件：Deal_Team@oxy.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

811 Main St.

德克薩斯州休斯頓77002

約翰·格里爾

託馬斯·維裏蒂

郵箱：John.Greer@lw.com

Thomas. lw.com

如果賣家：

L.P.皇冠石城

18德斯塔博士

德州米德蘭，郵編79705

收件人：Lee Dunn

電子郵件：lee. crownquest.com

附有副本（不構成通知）:

Vinson&Elkins L.L.P.

德克薩斯大道845號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，77002

收信人：斯蒂芬·M·吉爾

電子郵件：sgill@velaw.com

和

Vinson&Elkins L.L.P.

羅斯大道2001號，套房3900

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

發信人：羅伯特·L·金博爾

電子郵件：rkimball@velaw.com

任何一方均可為通知目的而更改其地址或電子郵件地址 以上述方式書面通知另一方。

第11.4款費用。除本協議另有規定外，各方應自行支付準備、簽訂和執行本協議以及完成本協議預期的交易的相關費用，無論本協議預期的交易是否完成。為免生疑問，賣方應獨自負責並支付在生效日期及之後發生的所有賣方交易費用，並且不得在生效日期當日或之後促使合夥集團支付在生效日期及之後發生的任何該等賣方交易費用。

第11.5節適用法律。

(A)本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則；但涉及任何與本協議或合併有關的任何融資來源的索賠、爭議或任何性質的索賠、爭議或爭議的事項，包括因母公司或其任何子公司收購合夥企業權益而承諾完成的任何融資或其他融資而產生或以任何方式相關的任何爭議，均應由紐約州法律解釋、解釋，並受紐約州法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

(B)雙方特此不可撤銷地服從位於特拉華州威爾明頓的衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則為位於特拉華州威爾明頓的任何其他州或聯邦法院)和相應的上訴法院的專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，每一方在此不可撤銷地同意，所有與該爭議、爭議或索賠有關的訴訟、訴訟和法律程序均可在該等法院進行審理和裁決；但對於涉及任何與本協議或合夥權益收購有關的任何融資來源的索賠、爭議、任何類型或性質的糾紛，包括因母公司或其任何子公司與合併有關的任何承諾融資或其他融資而引起或以任何方式相關的糾紛，雙方不可撤銷地完全服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，與該爭議、爭議或索賠有關的所有訴訟、訴訟和程序均可在此類法院審理和裁決，並同意不會在此類法院以外的任何法庭就該爭議、爭議或索賠提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄(I)其現在或今後可能對在上述任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，(Ii)其現在或今後可能提出的關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的任何主張，以及(Iii)就此類訴訟、訴訟或訴訟反對任何此類法院對該方沒有任何管轄權的權利。雙方在此不可撤銷地同意在所列地址送達任何文件、通知或法律程序文件在本協議的第11.3節中與任何訴訟、訴訟或程序有關，並同意本協議中的任何內容不會影響另一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類文件、通知或程序的權利。雙方同意，任何此類爭議、爭議或索賠的判決可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(C)在因本協議或本協議擬進行的交易(包括任何已承諾的融資或其他融資)而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議各方放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

第11.6條豁免。本協議的任何條款(包括本協議的證物和附表)可在生效日期之前放棄，前提是且僅當此類放棄是書面的，並由應履行義務的一方簽署，而不是以任何其他方式。對本協議任何條款的更改的放棄、同意或因此而導致的任何權利的及時行使的任何延遲，不應被視為或將構成對本協議其他條款(無論是否類似)的放棄或同意，除非另有明確規定，否則此類放棄不應構成持續的放棄。

第11.7節作業。未經事先書面通知，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分，任何一方也不得轉讓或委託其在本協議項下的任何權利或職責 另一方的同意（可因任何原因拒絕同意）以及未經該同意而進行的任何轉讓或委託均無效。在符合上述規定的情況下，本協議對雙方具有約束力並符合雙方的利益 及其各自的繼承人和允許的轉讓人。

第11.8節完整協議。本協議(為確定起見，包括本協議所附的附件、證物和附表)、交易文件以及本協議項下將簽署的任何其他文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前關於本協議標的的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

第11.9條修正案。本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改或修改，並明確指定為修改或修改。儘管有上述規定，未經已承諾提供或安排所承諾的融資或任何其他融資的代理人、安排人、貸款人和其他實體事先書面同意，不得以與任何融資來源相反的方式， 修訂或修改根據第11.10節明確使融資來源成為第三方受益人的條款或“融資來源”的定義(或此類條款中使用的任何其他適用的定義術語)。

第11.10節無第三方受益人。除D&O受賠方、其他賠償人和(僅根據第11.13條規定)非當事人聯營公司外，本協議 不應使買方和賣方以外的任何人享有任何索賠、訴因、補救或任何形式的權利，但第5.1(F)條明確規定的權利除外；但儘管有上述規定，第8.2(C)節、第11.5節、第11.9節和第11.10節中的每一項僅在適用於融資來源的範圍內旨在使融資來源受益並可由融資來源強制執行。

第11.11節建造。雙方承認：(A)雙方有機會就擬議交易的細節談判行使商業酌處權， (B)本協議是在平等談判地位下進行公平談判的結果，以及(C)雙方及其各自的律師參與了本協議的準備和談判。合同對起草人不利的任何解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋。

11.12節很顯眼。雙方同意，在適用法律要求生效或可執行的範圍內，本協議中以粗體字或全大寫字體表示的條款為引人注目“ 為任何適用法律的目的。

第11.13節關聯公司的責任。所有義務和/或其他義務和/或其他責任(無論是合同還是侵權、法律或衡平法、成文法或其他方式授予的)可能基於本協議、交易文件或本協議或交易文件的談判、執行或履行(包括在本協議或任何交易文件中作出的、與本協議或任何交易文件相關或引誘的任何陳述或保證)，或根據本協議產生，或因本協議或任何交易文件而產生、與本協議有關或因本協議或任何交易文件而與本協議有關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關，或以任何方式與本協議或交易文件有關。只能針對(並明確限於)在本協議序言中明確指定為締約方的實體(或任何締約方的任何 繼承者或允許的受讓人)，或者對於任何交易文件，指定為該交易文件當事方的實體和個人(如果適用)(統稱為“締約方”)作出。 儘管本協議、任何交易文件或其他方面有任何相反規定，任何非締約方的個人，包括任何董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、成員、合作伙伴、經理、任何締約方的直接或間接股權持有人、關聯公司、代理、律師或其他代表，以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人，或董事的任何高管、員工、法人、成員、合作伙伴、經理、直接或間接股權持有人、上述任何一方(統稱為“非當事人關聯公司”)的關聯公司、代理、律師或其他代表，以及上述任何一方(統稱為“非當事人關聯公司”)的任何財務顧問或貸款人，均負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是股權責任，根據本協議或任何交易文件產生的、與本協議或任何交易文件相關或以任何方式相關的任何義務或責任，或基於、與本協議或任何交易文件有關或因本協議或任何交易文件或談判、執行、履行或違反本協議或任何交易文件而產生的義務或責任。在法律允許的最大範圍內，每一締約方代表其本人和所有其他人，在此免除並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，每一締約方代表其本人和所有其他人，特此放棄並釋放任何和所有的權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、要求、要求或訴訟因由(包括法律或衡平法上的，或法規或其他方面授予的)可以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業的理論，揭開公司或其他面紗， 分配，不公平，資本不足或其他。

第11.14節關鍵時刻。本協議包含多個履行或行使權利的截止日期和時間，雙方意在每個該等日期和時間均為雙方商定的最終日期和時間。因此，每一締約方特此放棄或放棄任何因其遲交行為構成實質履行、要求另一方表現出偏見或基於任何公平理由而對其未能在任何履約或權利選舉日之前提出異議的權利。在不限制上述規定的情況下，時間在本協議中是至關重要的。如果本協議規定的發出任何通知或採取任何行動的日期不是營業日(或者如果需要發出通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期屆滿)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限的到期日)應為下一個營業日。

第11.15節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何情況下或司法管轄區的無效或不可執行，不應影響本協議的其他條款或條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，其餘條款和條款應保持完全的效力和效力，除非這樣做會導致對本協議的解釋明顯不公正。

第11.16節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，各方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據第11.16款在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。因此，各方同意：(A)非違約方將有權在沒有實際損害證明的情況下獲得 禁令和其他公平救濟；以及(B)被指控的違約方不會對具體履行的公平救濟的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的締約方的契諾和義務，並且不會為法律上有足夠的補救措施而辯護，所有這些都符合本節的條款 11.16。雙方進一步同意，任何其他締約方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本節第11.16節所述的任何補救措施相關或作為其條件的任何保證金或類似票據，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在外部日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本合同的條款和規定，則外部日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

第11.17節買方當事人。買方和母公司應對買方雙方在本協議項下的所有義務和責任承擔連帶責任。

第11.18節放棄與代理有關的衝突；不主張律師客户特權。認識到Vinson&Elkins L.L.P.(“V&E”)在本合同日期之前已擔任賣方和合夥集團的法律顧問，並且V&E打算在交易結束後擔任賣方及其關聯公司的法律顧問，買方各方特此代表各自放棄，並同意促使其關聯公司和 合夥集團的每個成員(在交易結束時和結束後)放棄。代表賣方或其關聯公司的V&E可能產生的任何衝突可能與買方各方或合夥企業集團的任何成員或本協議預期的交易有關。此外，在談判過程中，賣方及其附屬公司與V&E之間涉及律師與客户保密的所有通信， 本協議所設想的交易的記錄和完成應被視為僅屬於賣方及其附屬公司(而非合夥集團成員)的律師與客户保密。因此，夥伴關係小組成員不得在結束前和結束後訪問任何此類通信或與此類約定有關的V&E文件。在不限制前述一般性的情況下，自成交後及成交後，(I)賣方及其附屬公司(而非合夥集團成員)應是與該合同有關的律師-委託人特權的唯一持有人，而合夥集團成員不應是該合同的持有人，(Ii)關於該合同的V&E 檔案構成客户的財產，只有賣方及其關聯公司(而非合夥集團成員)才應持有此類財產權，(Iii)V&E不應因V&E與合夥集團任何成員之間的律師-客户關係或其他原因而向合夥企業披露或披露任何此類 代理客户通信或文件。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於簽約日期簽署，特此為證。

[合夥企業權益購買協議簽名頁] 

[合夥企業權益購買協議簽名頁]

附錄A

附加併成為該 特定合夥權益購買協議的一部分，

日期截至執行日期

由賣方和買方當事人之間進行的

定義

“2023年經審計財務”係指合夥企業截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的十二(12)個月期間經審計的合夥企業相關綜合收益和現金流量表，應按照適用的公認會計原則 編制，採用與編制最近一個財政年度末合夥企業財務報表時使用的一致的分類、判斷以及估值和估計方法。

“2024年資本支出預算”的含義見第 5.4(A)節。

“2025年資本支出預算”具有第 5.4(B)節規定的含義。

“AAA”指美國仲裁協會。

“AAA規則”是指AAA的“商事仲裁規則”。

“收購建議”具有第 5.7(A)節所述的含義。

對於(1)除任何合夥集團成員以外的任何人，以及(2)賣方或任何合夥集團成員LR-CrownRock New Holdings，L.P.、特拉華州有限合夥企業、 及其直接和間接子公司。儘管本協議有任何相反規定，(A)(I)在交易結束前，合夥集團(和每個合夥集團成員)應被視為賣方的關聯公司，而不是買方， 和(Ii)在交易結束後，合夥集團(和每個合夥集團成員)應被視為買方各方的關聯公司，以及(B)CrownQuest的運營應被視為賣方的關聯公司。

“合計免賠額”是指200,000,000美元。

“協議”具有本協議前言中所述的含義。

“分配價值”是指，就每口油井、DSU和 中游資產而言，買方分配給此類油井、DSU或中游資產的金額，如適用，見附表1.1(D)-第1部分、附表1.1(D)-第2部分或附表1.1(D)-第3部分。為免生疑問，分配價值應被視為僅就本協議而言分配給此類資產的金額，不得用於任何税收目的。

“反托拉斯法”係指謝爾曼法、克萊頓法、高鐵法案、聯邦貿易委員會法以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為的所有適用法律。

“ASA文件”是指(I)在合夥企業、有限合夥人和CrownQuest運營公司之間於2018年8月21日簽訂的某些第二次修訂和重新簽署的行政支持協議，以及(Ii)該等第二次修訂和重新簽署的行政支持協議(包括運營協議)各方根據該協議簽訂的所有附屬協議(包括運營協議)，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，此類協議可能會被不時修訂或修改。

“資產”是指合夥集團的所有資產和財產，為免生疑問，包括所有中游資產。

“轉讓協議”是指將合夥企業的 權益實質上以本合同附件A的形式轉讓，將有限責任公司的權益轉讓給有限責任公司買方，將一般合夥人的權益轉讓給一般合夥人買方。

“福利計劃”指ERISA第3(3)節所指的任何“員工福利計劃”，以及任何獎金、遞延薪酬、激勵薪酬、僱傭、諮詢或其他補償協議、股權、股權購買或任何其他基於股權的薪酬、控制權變更、解僱或遣散費、病假、工資、傷殘續薪、住院、醫療保險、退休人員福利、人壽保險、獎學金、自助餐廳、員工援助、教育或學費援助，或附帶福利政策、計劃、計劃或安排。

“美國銀行”具有第4.8(A)節規定的含義。

“債券持有人報告”是指合夥企業(1)在截至2021年12月31日的財政年度向持有2025年到期的5.625和5.00%的優先債券的持有人提交的年度報告，(Ii)截至2022年12月31日的財政年度向持有2025年到期的5.625和5.00%的優先債券的持有人提交的年度報告，(Iii)向2025年到期的5.625的優先債券和2029年到期的5.00%的優先債券持有人提交的季度報告。(Iv)就截至2023年6月30日止的季度期間，向持有2025年到期的5.625釐及2029年到期的5.00釐優先債券的持有人提交季度報告；及。(V)就截至2023年9月30日止的季度期間，向持有2025年到期的5.625釐及2029年到期的5.00釐優先債券的持有人提交季度報告。

“負擔”是指任何和所有特許權使用費(包括出租人的特許權使用費和非參與性特許權使用費)，凌駕於特許權使用費、超額特許權使用費、最低特許權使用費、封閉特許權使用費、淨利潤利息和碳氫化合物生產、計量或支付的其他類似負擔(為避免疑問，不包括任何税收)。

“負擔過重的情況”具有第 5.2(D)節中規定的含義。

“營業日”指法律要求或授權德克薩斯州銀行關閉的任何非星期六、星期日或 其他日子。

“企業僱員”具有第 3.28(A)節規定的含義。

“Canvesback屬性”的含義如第 3.8(J)節所述。

“現金收購價”的含義見第 2.2節。

“傷亡或譴責損失”是指在任何情況下，在執行日期和截止日期之間，因火災、爆炸、龍捲風、颶風、地震、泥石流、洪水、水毀或類似傷亡而導致資產的任何部分損壞或被摧毀的任何事件，或在判決或徵用權範圍內發生的任何事件。

“中部時間”是指美國的中部時區。

“CERCLA”係指經修訂的《綜合環境反應法》，《賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及以後各節。

“結案”的含義見第7.1節。

“關閉調整”的含義如第 2.2(B)節所述。

“截止日期”的含義見第7.1節。

“結案陳詞”的含義見第 2.2(B)節。

“法規”係指經修訂的1986年美國國內税法。

“承諾函”具有第(Br)4.8(A)節規定的含義。

“已承諾的資金”具有第(Br)4.8(A)節規定的含義。

“公司保險單”的含義如第 3.36節所述。

“壓縮服務合同”是指截至2023年11月22日由CrownQuest運營公司和合作夥伴簽訂的特定壓縮服務合同。

“保密協議”是指合夥企業和西方石油天然氣公司之間於2023年9月18日簽訂的某些保密協議。

“機密性限制”具有第 第5.3(B)節中規定的含義。

“締約方”具有第(Br)11.13節規定的含義。

“合同”係指任何合夥集團成員為一方、任何合夥集團成員受其約束或任何資產或合夥集團權益受其約束的目前存在的所有合同、協議或其他具有法律約束力的安排，但不包括主服務協議、租賃、表面合同以及創建或紀念資產中包括的任何不動產權益或表面合同的所有權的任何其他文書。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或 其他方式，包括直接或間接地擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。術語“控制”和“受控制的”以及其他衍生工具應相應地解釋。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“債權”具有3.4節規定的含義。

“CrownRock轉讓協議”是指將AcquisitionCo的股權轉讓給有限責任公司買方或其指定人，實質上是以附件I的形式轉讓AcquisitionCo的股權。

“CrownRock Finance”是指位於特拉華州的CrownRock Finance，Inc.。

“CrownQuest Operating”是指德克薩斯州有限責任公司CrownQuest Operating，LLC。

“CrownRock相關資產”指可能根據第5.19(E)(Iii)節修訂的附表1.1(A)所列的CrownQuest 運營資產。

“CrownRock相關負債”指可能根據第5.19(E)(Iii)節修訂的附表1.1(B)所列的CrownQuest運營負債。

“CR版税”指CR版税，L.P.，特拉華州有限合夥企業 。

“CR版税管理”是指CR版税管理有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司。

“治癒期”是指(A)就所有權缺陷而言，即截止日期後九十(Br)天；(B)就環境缺陷而言，如果《過渡服務協議》規定提供現場運營服務，則以(X)截止日期後九十(90)天和(Y)根據《過渡服務協議》終止此類現場運營服務的較早者為準。

“流動資產”是指現金和現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產，在每一種情況下，都是按照採用相同會計方法、做法、原則、政策和程序的公認會計原則確定的，其分類、判斷以及估值和估計方法與合夥企業編制最近一個財政年度末的財務報表時使用的分類、判斷以及估值和估計方法一致，就好像這些賬目是在財政年度結束時編制和審計的一樣。

“流動負債”是指應付賬款、應計税金 (不包括任何遞延税項負債)和應計費用、長期債務的當前部分以及合夥企業成果預算項下的任何債務，在每一種情況下，都是按照採用相同會計方法、做法、原則、政策和程序的公認會計原則確定的，其分類、判斷以及估值和估計方法與編制合夥企業最近一個財政年度終了的財務報表時使用的分類、判斷、估值和估計方法一致，就好像此類 賬目是在一個財政年度結束時編制和審計的一樣。

“成交後習慣性協議”是指政府當局同意和批准將合夥企業的權益轉讓給購買者的協議，通常是在類似權益轉讓後獲得的。

“D&O受補償方”具有第 5.15(A)節中規定的含義。

“D&O尾部政策”的含義如第5.15(B)節所述。

“損害賠償”是指任何人(根據本協議應得到賠償)因此類事件而招致或遭受的任何實際責任、損失、成本、費用、索賠、裁決或判決的金額，無論是由於人身傷害或死亡、財產損失、合同索賠(包括合同賠償索賠)、侵權行為或其他原因，包括律師、顧問、會計師或其他代理人和專家的合理費用和開支，以及調查和監督此類事項的合理費用。以及執行賠償的合理成本。

“債務承諾書”具有第(Br)4.8(A)節規定的含義。

“契據”是指一份一般擔保契約，基本上以本合同附件中作為附件E的 形式簽署，並以適當的確認書或其他形式正式簽署以供記錄，以轉移對標的物不動產的所有權。

“缺陷索賠日”是指2024年1月31日。

“缺陷託管帳户”是指根據缺陷託管協議的條款設立的帳户。

“缺陷託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間的慣例託管協議，其形式和實質令賣方、買方和託管代理合理滿意，將於成交之日簽訂。

“缺陷託管金額”是指根據第10條的條款在結算時存入缺陷託管賬户的資金總額(如果有)。

“可抗辯的所有權”是指合夥企業集團在生效日期和結束時的權利、所有權和權益，在允許的產權限制下，(X)可從記錄中扣除，或(Y)通過(I)未記錄的文書或選擇，在每種情況下，根據 聯合經營協議、彙集協議、生產分享協議、分配協議、合併協議或類似協議作出或交付，或(Ii)適用法律，證明(I)未記錄的文書或選擇符合適用的目標構成：

(A)對於每口油井和DSU， 合夥集團有權在該油井或DSU的整個生產壽命內獲得不少於附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分(視情況適用)所示的淨收入利息，但以下情況除外：(I) 合夥集團可能從執行日期起和之後根據本協議選擇為非同意共同所有人的作業的減少額；(Ii)根據本協議在油池或單元的執行日期及之後建立或修訂的減少額，(Iii)允許其他工作利益所有人彌補過去的產量不足或管道以彌補過去的產量不足所需的減少額，以及(Iv)就執行日期後或在執行日期之前選擇不同意的作業而言，因將油井或DSU的權益恢復給共有人而導致的減少額。 如果此類非同意選擇發生在執行日期之前，則在附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分， 中適用油井或DSU的“APO”和“BPO”權益中正確地反映了該權益的恢復)；

(B)對於每口油井或熱泵，夥伴關係小組有義務在油井或熱泵的整個生產壽命內，承擔不超過附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分所示工作利益的油井或熱泵的開發和維護以及與之有關的作業的一定比例的成本和開支。除(I)因根據適用的運營協議或適用法律在執行日期及之後違約第三方共有人的出資要求而導致的增加外，(Ii)在此類增加伴隨着合夥集團關於該油井或DSU的淨收入利息按比例增加的範圍內的增加，(Iii)自執行日期起及之後，因非參與權益擁有人或合租人在任何油井的鑽探方面而產生的增加 ；及(Iv)因根據本協議於執行日期及之後設立或修訂儲油池或單元而產生的增加。

(C)對於每項中游資產，有權由合夥企業集團對該等中游資產享有良好所有權；以及

(D)沒有任何產權負擔。

“有爭議的數額”具有第(Br)節第2.2(C)節規定的含義。

“分立公司”具有第(Br)5.19(E)節規定的含義。

“分裂合併協議”具有第 5.19(E)節所述的含義。

“美元”指的是美元。

“指定間隔單元”指附表1.1(D)-第2部分所述的每個指定間隔單元，包括包括在該指定間隔單元內或構成該指定間隔單元的租約(或其部分)，但在每種情況下，僅限於附表1.1(D)-第2部分所列該指定間隔單元的目標地層(S)。

“生效日期”是指2024年1月1日。

“產權負擔”是指任何押記、索賠、許可、限制、條件、衡平法權益、抵押、留置權、質押、擔保權益、優先購買權和/或第一要約權、優先購買權、不利索賠或任何種類的限制，包括任何限制、轉讓或其他轉讓， 作為擔保或其他，屬於或關於使用、安靜享有、表決、轉讓、收入收入或行使任何其他所有權屬性。

“環境仲裁員”具有第 第10.2(E)節規定的含義。

“環境條件”是指（a）有關 的條件 導致資產（或與資產相關的賣方或任何合作伙伴集團成員）不遵守任何環境法的空氣、土壤、地下水、地下水或沉積物;（b）存在與 資產或其運營是否存在由環境法目前要求進行補救的資產造成或與之相關的任何環境污染、污染、退化、損害或傷害;或（c）任何條件、行為或不作為 與根據環境法產生責任或義務的資產或其運營有關。

“環境缺陷”是指與資產有關的環境狀況，包括任何油井或中游資產。

“環境缺陷通知”或“環境缺陷通知” 具有第10.2節中規定的含義。

“環境缺陷財產”具有第(Br)節第(Br)節所述的含義。

“環境糾紛”具有第(Br)10.2(E)節規定的含義。

“環境法”係指自執行之日起經修訂的與污染、環境保護或恢復有關的任何法律(包括普通法)，或與危險物質、碳氫化合物或規範或自然資源損害有關的任何法律，包括與任何危險物質的產生、製造、處理、儲存、處置、使用、處理、運輸或釋放、碳氫化合物的釋放或暴露於危險物質、碳氫化合物或規範有關的任何此類法律，包括CERCLA、資源保護和恢復法，《美國法典》第42編第6901條及以後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及以後各編；《危險材料運輸法》[49《美國法典》第5101節及以下各節]；《有毒物質控制法》[15《美國法典》第2601至第2629節]；《石油污染法》[33《美國法典》第2701節及以後各編；《緊急規劃和社區知情權法》[第42美國法典》第7401節及以後各節]；以及《安全飲用水法》[美國聯邦法典第42編第300F至300j節]；《職業安全與健康法》及其實施條例，以及所有類似的州或地方法令和條例，包括根據《德克薩斯州水法》或德克薩斯州鐵路委員會(RRC)和德克薩斯州環境質量委員會(TCEQ)之間的諒解備忘錄受德克薩斯州鐵路委員會監管或授權給德克薩斯州鐵路委員會的任何環境法。

“環境責任”是指與環境法、與環境污染或環境污染有關的第三方索賠或與有害物質有關的第三方索賠，以及與資產或資產的所有權或運營有關的所有成本、損害、費用、債務、義務和根據環境法或根據環境法產生的其他責任，以及與資產或資產的所有權或運營有關的所有費用、損害、費用、義務和其他責任。

“設備”具有第3.17(D)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”是指與《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節及根據其發佈的規則和條例所指的合夥企業集團的任何成員共同控制的任何個人或實體。

“託管代理”是指富國銀行，國家協會，或者，如果富國銀行，國家協會不能或不願意充當託管代理，即雙方都能接受的託管代理。

“估計納税責任”是指，就截至分税期的任何財政季度而言，(X)與税率的乘積，乘以(Y)合夥集團的應納税所得額合計(計入所有可供扣除的項目(不論是否計入“普通收入”或作為單獨列明的項目(例如成本損耗、國際數據中心扣除及利息開支扣除(受任何限制))，但不包括因(I)賣方或其附屬公司根據重組或其他方式保留的資產或個人而產生或產生的任何應税收入或收益)，(Ii)本協議預期進行的交易，(Iii)在税務分配期以外的任何期間，以及(Iv)CR特許權使用費所得的收入，如 導致(X)CR特許權使用費管理確認的應税收入或收益，或(Y)可歸因於該會計季度的CR特許權使用費權益基礎的調整，預計將分配給 有限合夥人的直接或間接所有者，用於美國聯邦所得税目的，該估計應以與過去實踐一致的方式計算，除非適用法律另有要求。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“排除資產”是指根據本協議的條款，最終排除在本協議預期交易範圍之外的任何資產。

“執行日期”具有本協議序言中規定的含義。

“現有2025年債券”指該合夥企業和CrownRock Finance將於2025年到期的優先債券的原始本金金額為11.85,000,000美元。

“現有2025年票據文件”是指管理現有2025年票據的文件 。

“現有的2025年票據償付金額”具有第5.20(A)節所述的含義。

“現有2029年債券”指合夥企業和CrownRock Finance將於2029年到期的高級債券的4億美元原始本金 。

“現有的2029年筆記文件”是指管理現有的2029年筆記的文件。

“現有的2029年票據報價”具有第 5.20(B)節所述的含義。

“現有的2029年票據報價文件”的含義如第5.20(B)節所述。

“現有的2029年票據償付金額”具有第5.20(A)節所述的含義。

“現有公司債券”是指現有的2025年債券和 現有的2029年債券。

“家庭成員”指附表 1.1(E)所列的個人。

“最終納税義務”是指(X)與税率的乘積，乘以 (Y)合夥集團的應納税所得額合計(計入所有可供扣除的項目(不論是否計入“普通收入”或單獨列明的項目(例如，成本損耗、國際數據中心扣除及利息開支扣除(受任何限制)，但不包括因(I)賣方或其各自關聯公司根據重組而保留的資產或個人，或(Ii)本協議預期進行的交易而產生或產生的任何應税收入或收益。以及(Iii)CR特許權使用費所賺取的收入，導致(X)CR特許權使用費管理確認的應税收入或收益，或(Y)僅可歸因於税收分配期間且預計將包括在就税收分配期間提交的美國聯邦所得税申報單中的權益(CR特許權使用費權益)的調整。

“財務報表”具有第(Br)節第4.14(A)節的含義。

“融資”具有第5.21(E)節規定的含義。

“資金來源”具有第(Br)節第(8.2)(C)款規定的含義。

“欺詐”係指實際和故意的欺詐，更具體地説，應限於對適用的第3條(關於賣方)和第4條(關於買方)中陳述和保證的明知和故意的失實陳述， 意在另一方依賴於此，併為避免懷疑，不包括推定造假或基於推定知識、疏忽失實陳述、魯莽或類似理論的其他索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時生效。

“普通合夥人”具有 本協議序言中規定的含義。

“良好所有權”指對所有中游資產的權利、所有權和權益，以使合夥集團能夠成功地抗辯任何不利的所有權主張，並且在每種情況下都不存在任何產權負擔，但必須遵守允許的產權負擔。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或任何州、省、州長、直轄市、地方或其他政府或其政治區的任何政府或機構，或行使行政、行政、司法、立法、仲裁、警察、監管、税務、進口或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構。

“GP Interest”一詞的含義與演奏會中的含義相同。

“GP買方”的含義與本協議前言中所述的含義相同。

“危險物質”是指受任何環境法管制或可能構成任何環境法規定的責任基礎的任何污染物、污染物、有毒物質或危險物質、材料、廢物、成分、化合物或化學品，包括石棉或含石棉材料、產出水、多氯聯苯或全氟或多氟烷基物質。

“總部物業”是指位於德斯塔大道18號的物業，郵編：79705。

“套期保值損失”是指，對於終止的套期保值投資組合，賣方有義務(根據此類套期保值交易的條款)向適用的對手方支付的金額，而不抵消或淨額計算與對手方進行的任何其他套期保值交易的金額，包括清算或終止時的任何清算或終止費或付款。

“套期保值交易”是指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套期交易，或任何其他類似交易(包括任何看跌、看漲、關於任何此類交易的“場外交易”或其他 期權)或其中任何交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易有關的旨在對衝碳氫化合物生產風險的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

“總部貢獻”具有第(Br)5.19(D)節規定的含義。

“總部分配”的含義如第5.19(D)節所述。

“HQ Holdco”具有第5.19(D)節規定的含義。

“高鐵法案”是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、凝析油和其他氣態和液態碳氫化合物或其任何組合，以及從其中或與其一起提取、分離、加工和生產的所有礦物、產品和物質。

“任何人的負債”不重複地指：(A) 該人因借款而欠下的債務，(B)該人為其任何財產支付延期購買或收購價款的義務，(C)該人對未付管理費的義務，(D)所有存款和預先收到的款項，(E)票據、債權證、債券或其他類似票據證明的債務，(F)該人支付延期購買貨物和服務價款的義務，包括與過去的收購有關的任何賺取負債 ；(G)該人對銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的已提取信用證或類似票據的償還義務；(H)該人在租賃下的義務(br}如果該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬)；(I)負債；承諾費或該人對現有公司票據和合夥企業RBL負有的其他義務，以及(J)上文(A)至(I)款所述、由該人擔保的或該人作為債務人、擔保人、合同或其他方式負有責任的其他人的債務。但債務不包括應付給貿易債權人的賬款或應計費用，在每一種情況下，按照以往慣例，在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的或正在善意爭議的，以及背書可轉讓票據以便在正常業務過程中收款。

“獨立會計師”具有第(Br)節第2.2(C)節規定的含義。

“個人環境缺陷閾值”具有第10.2(D)節規定的含義。

“個人所有權缺陷門檻”具有第10.1(H)節中規定的含義。

“知識產權許可協議”是指實質上以附件J的形式簽訂的知識產權許可協議，根據該協議，合作伙伴授予CrownQuest在交易中轉讓的某些專有知識產權的許可。

“知識產權”是指在受適用法律保護的範圍內，下列各項中的任何權利：(A)商標、服務標記、徽標和商號；(B)專利；(C)版權；(D)互聯網域名；(E)商業祕密和其他專有和機密信息； 和(F)上述任何內容的任何註冊或註冊申請。

“減息”具有“允許的產權負擔”定義 (A)項所規定的含義。

“權益”指，就任何人士而言：(A)股本、 成員權益、單位、合夥權益、其他股權、利潤或收入的權利，以及該人士的任何其他類似權益(包括參與管理、業務及事務或以其他方式控制該人士的權利)；(B)可轉換為或可交換或可行使任何前述權益的任何證券或其他權益；及(C)認購、購買或以其他方式收購任何前述權益的任何權利(或有或有)。

“知識產權轉讓協議”是指以本合同附件形式將賣方商標從合夥企業轉讓給Spade Ranch Holdco的知識產權轉讓。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指 這些個人實際和個人知道的信息。

“法律”是指所有許可證、法規、法律、法令， 任何政府當局的法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或命令。

“泄露”是指在生效日期之後和關閉前發生的以下任何事項，但不包括任何允許的泄露：(A)合夥集團成員就合夥集團成員的任何利益向賣方或其任何附屬公司(合夥集團除外)宣佈、支付或作出的任何股息或利潤或資產分配(無論是現金還是實物)(無論是實際的還是被認為的)，或其他方面(為免生疑問，與2023年12月31日或之前結束的納税年度有關的任何税收分配)；(B)合夥集團成員就發行、贖回、購買或償還合夥集團成員的任何權益而向賣方或其任何關聯公司(合夥集團除外)支付或同意支付的任何款項，或任何其他資本返還；。(C)合夥集團在生效日期後至結業前發生的任何對衝損失的金額；。(D)免除、免除或放棄合夥集團成員對賣方或其任何關聯公司(合夥集團除外)的任何債務或其他債務或任何未清償的權利要求；(E)支付合夥集團代表賣方或其關聯公司負有責任的任何賣方交易的費用，或合夥集團在交易結束前為賣方或其關聯公司的利益而支付的費用；(F)合夥集團成員支付或產生的任何賣方税款 ；(G)為補救任何業權瑕疵或環境瑕疵而產生的任何費用；。(H)根據第5.19(D)條為清償總部物業現有按揭債務而支付的款項；及。(I)訂立或訂立與上述任何事項有關的任何協議或具約束力的安排。為免生疑問，在任何情況下，合夥集團就賣方或其關聯公司為合夥集團的利益而維護的保單或遵守截至本協議之日存在的任何關聯方合同而支付的任何保險費或免賠額均不得被視為泄露。

“租賃”的含義與本附錄A中“不動產財產權益”的定義相同。

“經許可的地震數據”的含義如第5.23節所述。

“有限合夥人”具有 本協議序言中規定的含義。

“訴訟”的含義如第5.22節所述。

“有限責任公司的利益”具有演奏會中所給出的含義。

“LP買方”的含義與本 協議前言中的含義相同。

“營銷期”是指連續十五(15)個營業日的第一個營業日，在此期間，(A)母公司應掌握所需的財務信息，(B)滿足第6.2節中規定的買方各方義務的所有條件(除因其性質而只能在發生成交時或與成交有關時才能滿足的任何條件外)，或在適用法律允許的範圍內，放棄，以及(C)未發生任何情況，且不存在會導致第6.2節中規定的任何條件無法滿足的條件，假設關閉安排在該連續十五(15)個工作日期間的任何一天(在適用法律允許的範圍內，已放棄的任何此類條件除外)；條件是：(I)如果該十五(15)個連續營業日期間未於2024年8月16日或之前結束，則該十五(15)個連續營業日期間不得在2024年9月3日之前開始；(Ii)如果該十五(15)個連續營業日期間未於2024年12月20日或該日期之前結束，則該十五(15)個連續營業日期間不得開始至2025年1月6日、(Iii)2024年7月5日、2024年11月27日和11月29日，在計算該連續十五(15)個營業日期間時，2024年應被視為非營業日(為免生疑問，此類排除不得重新開始該期間)，以及(Iv)如果在執行日期之後且在該十五(15)個連續營業日期間結束之前，BDO USA，BDO USA、LLP或該審計師(或另一家國家認可的獨立會計師事務所)對已審計的合夥企業財務報表(包括在所需財務信息中)的審計意見應已撤回，在這種情況下，營銷期不應被視為 開始，直到BDO USA、LLP或該審計師(或另一家國家認可的獨立公共會計師事務所)就此類財務報表發佈新的無保留審計意見；此外，如果賣方真誠地合理地相信他們已經提供了所需的財務信息，並且營銷期已經開始，他們可以向父母遞交一份書面通知(説明他們認為他們已經完成交付的時間和他們認為該期已經開始的時間)，在這種情況下，營銷期應被視為從第一天(1)開始^ST） 該通知後立即工作日，除非母公司善意地認為營銷期尚未開始，並在賣方發出該通知後五（5）個工作日內向賣方發出書面通知 效果（合理具體説明未提供哪些所需財務信息）;前提是，母公司向賣方發出的此類書面通知不會損害賣方主張所需的權利 事實上，財務信息已經交付，營銷期已經開始。為免生疑問，一旦“營銷期”開始並根據本文的定義完成，就不會有 本協議下的後續“營銷期”。

“重大不利影響”是指對任何人而言，發生的任何變化、情況、發展、事實狀態、影響或條件，包括：(A)對該人的業務、負債、財務狀況或經營結果造成或可能對其產生重大不利影響；或(B)對該人完成本協議所設想或合理預期的交易的能力造成重大不利影響或延遲；但是，在上述(A)款的情況下，下列任何事項，無論是單獨或綜合，均不得視為構成或促成“重大不利影響”，或在確定是否已發生或存在“重大不利影響”時予以考慮：(I)適用法律、其他法律或監管條件或公認會計原則或其他會計準則或其解釋或執行方面的任何變更或預期變更，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變更或預期變更；(Ii)經濟、政治或商業狀況(包括這些狀況的變化)或一般的金融、信貸、債務或證券市場狀況，包括供應、需求、利率、匯率、商品價格(包括碳氫化合物)、電力價格或燃料成本、沙子或支撐劑的變化，以及任何證券交易所或場外交易市場的一般證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)暫停交易；(3)一般影響該人的行業、行業或地理部門的任何法律、法規或其他變化，包括石油、天然氣或其他碳氫化合物產品價格的任何變化、運營成本或資本支出的任何增加或鑽井活動或產量的任何減少或對相關收集、加工、運輸和儲存服務的需求；(Iv)因本協議或其他交易文件的簽署或交付、本協議擬進行的交易的完成、或與上述任何事項有關的公告或其他宣傳或懸而未決而導致的任何變更(包括 其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工、工會或監管機構的合同或其他關係的影響)；(V)因敵對行動、破壞、恐怖主義、或上述任何事項的升級或全面惡化而產生的任何變更；(Vi)任何流行病、大流行、疾病暴發(包括新冠肺炎病毒)或其他公共衞生危機或公共衞生事件，或上述任何事件的惡化；(Vii)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況；(Viii)由於任何管道運營商或該等產品的其他購買者關閉、中斷或宣佈不可抗力，導致其或其子公司生產或以其他方式銷售的原油或天然氣的購買或運輸中斷；(9)在正常業務過程中業績良好或重新分類或重新計算準備金的自然下降；(X)該人或其任何子公司在正常業務過程中收入和/或收益的季節性減少；(Xi)一方在其他締約方的書面指示下采取或不採取的任何行動(為免生疑問，該締約方尋求或請求其同意的一方採取的任何行動或不採取的任何行動，以及其他各方提供的同意，不應被視為是在締約方的書面指示下采取的行動)；(Xii)該人士的證券的市場價格或交易量本身的任何變動，或該人士本身未能達到任何期間有關收入、盈利、產量或其他財務或營運指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(須理解為該等事件、變化、情況、導致或促成此類故障的事件或影響可被視為構成或考慮(br}在確定是否已發生或將發生重大不利影響時)或(Xiii)因買方或其任何關聯公司採取或未採取任何行動而產生或引起的任何變化，或 本協議明確規定或賣方以書面形式同意或要求採取的任何行動；但上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)款中的例外僅適用於 ，條件是與石油和天然氣行業中與其資產所在地理區域類似業務有關的其他人員相比，此類變化不會對此人造成不成比例的影響。

“材料合同”具有第(Br)3.10(A)節規定的含義。

“中游資產”指合夥集團持有的所有碳氫化合物和水的中游和收集基礎設施，包括所有管道、泵、管道、管道、收集系統、閥門、配件、儀表、發動機、壓縮機、壓縮設備、管道填充物、洗滌器、工藝管道和容器、備件和材料、管道標記、通風口、測量設備、調節器、收集管道、配件、清管器發射和接收設備、脱水裝置、儲罐、疏水閥、陰極保護系統、化學品庫存和化學品處理系統、分離設施、儀器儀表、控制設備、所有佈線、佈線、與上述設備和系統、結構和材料相關的導管和電纜橋架。

“淨收入利息”就任何油井或開採單位而言，是指適用的合夥企業集團成員在適用的目標地層(S)生產、儲存、銷售或分配給該油井或開採單位的碳氫化合物中的權益(以百分比或小數表示)，在每一種情況下，在實施所有特許權使用費、凌駕於特許權使用費、不參與開採的特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、附帶權益、復歸權益和碳氫化合物生產所產生的其他負擔後(S)。

“營運資本淨額”是指(A)合夥集團的流動資產減去(B)合夥集團的流動負債，在生效日期開業時確定。

“非邀請期”指自本協議之日起至截止日期或本協議根據本協議第八條明示條款終止之日起十八(18)個月為止的一段時間。

“非黨派分支機構”的含義見第 11.13節。

“正常”是指自然產生的放射性物質。

“組織文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成或管理文件或文件。

“其他賠償人”具有第(Br)節第5.15(C)節規定的含義。

“外部日期”是指執行日期後十二(12)個月的日期；但是，如果第6.1(C)節(不採取行動)、第6.1(D)節(監管批准)、第6.2(C)節(不採取行動)或第6.2(D)節(監管批准)中包含的任何關閉前提條件在該日期或之前未得到滿足或放棄，但第6.1節和第6.2節中規定的所有其他關閉前提條件應已滿足或放棄(除 任何此類條件外，這些條件的性質只能在關閉發生時或與關閉發生相關時才能滿足)，則外部日期將自動延長至執行日期後十八(18)個月；此外，如果在上述但書所述的十八(18)個月結束時，(I)第6.1(C)節(不採取行動)、第6.1(D)節(監管批准)、第6.2(C)節(不採取行動)或第6.2(D)節(監管批准)中包含的任何關閉前提條件在該日期或之前未得到滿足或放棄，但第6.1節和第6.2節中規定的關閉前的所有其他條件應已滿足或放棄(只有在關閉發生時或與關閉發生相關的情況下才能滿足的任何條件除外)，(Ii)在(A)和(B)兩種情況下，(A)任何政府當局對本協議所設想的任何交易提出質疑，認為其違反任何反壟斷法(或任何相關上訴)，或(B)任何一方或其附屬機構就本協議所設想的任何交易(或任何相關上訴)的合法性對政府當局(X)提起的任何行政或司法訴訟或程序，或(Y)尋求宣告性判決、禁令或類似救濟，如果買方已從國家認可的銀行機構獲得承諾融資，且其總收益足以支付交易用途，且持續時間將持續到根據本條款延長的外部日期，且賣方合理接受，則買方各方可自行決定將外部日期延長至執行日期後二十四(24)個月；此外，如果外部 日期是在營銷期開始之後且在該營銷期結束之前的日期，並且第6.1節和第6.2節中規定的所有關閉前提條件均應已滿足或放棄(除了從本質上只能在發生關閉時或與關閉發生相關的情況下才能滿足的任何條件)，外部日期將自動延長至該營銷期最後一天之後的三(3)個工作日。

“父母”的含義與本協議的前言中所述含義相同。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.20美元。

“夥伴關係”具有獨奏會中所闡述的含義。

《合夥協議》是指自2018年1月1日起修訂和重新簽署的合夥企業第二份《有限合夥協議》。

“合夥企業財務報表”的含義見第 3.32(A)節。

“合夥集團”是指合夥企業及其各子公司。

“合夥企業集團利益”具有第 3.14(A)節規定的含義。

“合夥集團成員”是指合夥集團的任何成員。

“獨立石油工程師合夥”指的是Cawley， Gillesbie&Associates。

“合夥企業知識產權”具有第3.33(A)節規定的含義。

“夥伴關係利益”的含義與獨奏會中的含義相同。

“合夥企業組織文件”具有第3.14(A)節規定的含義。

經修訂的“合夥企業RBL”是指由合夥企業、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理(在此定義)和LC發行方(在此定義)及其貸款人(在此定義)之間於2019年2月9日修訂和重新簽署的信貸協議。

“合夥企業RBL償還額”具有第 5.20(A)節所述的含義。

“合夥制度”具有第(Br)3.33(D)節規定的含義。

“當事人”和“當事人”具有本協議前言中所述的含義。

“愛國者法案”具有第5.21(E)節規定的含義。

“許可證”指聯邦、州和地方政府許可證、許可證、註冊、特許經營權、訂單、同意、批准、變更、豁免、豁免和任何政府機構的其他授權或備案。

“允許的承諾減少量”具有第 第5.21(A)節所述的含義。

“允許的產權負擔”指下列任何一項或全部：

(A)特許權使用費和任何壓倒一切的特許權使用費、淨利潤利息、免費天然氣安排、生產付款、復歸利息、後備利息和其他類似的生產負擔，但這些負擔的淨累積影響不會(I)使合夥企業集團的淨收入利息低於附表1.1(D)--第1部分或附表1.1(D)--第2部分(視適用情況而定)；(Ii)在不按比例增加合夥集團淨收入權益的情況下，將合夥集團的工作權益增加至高於附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分(視情況而定)所示的水平，或(Iii)對目前使用、擁有或經營的任何油井或中游資產的使用、所有權或運營造成重大不利影響(第(I)至(Iii)條中的每一項“減息”)；

(B)適用於物業的所有單位協議、彙集協議、經營協議、分拆協議、碳氫化合物生產銷售合同、分割令和其他合同、協議及文書，但導致減息的範圍除外；

(C)優先權利、同意要求、變更管制規定、附隨權利、拖曳權利和類似的轉讓限制；

(D)税款、評税或其他政府收費的留置權(I)尚未拖欠或(Ii)正真誠地通過適當的法律程序提出質疑，並已在附表3.8(H)內確定；

(E)物料工、技工、維修工、僱員、承包商、操作員及其他在正常業務運作中產生的類似留置權或收費，而該等留置權或收費並非拖欠，或如拖欠，則正受到附表1.1(F)所指明的適當行動的合理爭辯，並按照《公認會計原則》維持足夠的現金儲備以支付該等款項(包括根據法律規定扣留的任何款項)；

(F)不適用於本協定所擬進行的交易的所有同意權利，如不適用於本協定所擬進行的交易，或不適用於本協定所擬進行的交易的政府當局所要求的通知、備案或採取的其他行動，均為通常在與本協定所擬進行的交易相似的交易結束後獲得的權利，但根據適用法律，如果滿足此類適用法律中具體列舉的條件，包括成交後習慣法所列條件，則該政府當局無權酌情拒絕給予此類同意；

(G)除已觸發此種權利的情況外，因最終打算放棄或釋放資產或其中任何資產而產生的再轉讓權利；

(H)與地面作業有關的地役權、通行權、契諾、地役權、許可證、地面租賃權和其他權利，以及管道、設施、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路、木材搬運、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫和其他不對受其影響或受其影響的資產的使用、開發或所有權造成實質性幹擾的地役權、通行權、地面租賃權和其他權利；

(1)氣體平衡和其他生產平衡義務，以及碳氫化合物銷售、收集、加工或運輸合同項下的平衡或提供補充碳氫化合物的義務，但在個別或整體造成任何利息減少的情況下除外；

(J)保留或歸屬任何政府當局以任何方式控制或規管任何資產的所有權利，或就該等資產、其擁有權、使用或營運或與其有關的收入、收入或資本收益作出評税的所有權利，以及根據任何該等政府當局的所有適用法律或根據任何政府當局發出的任何專營權、授予、特許或許可而承擔的所有義務及責任；

(K)賣方或合夥集團在交易結束時或之前對資產的任何留置權、押記或其他產權負擔，或影響資產的任何留置權、押記或其他產權負擔，而買方不承擔任何費用；

(L)任何資產所有權鏈中的租約和其他文書的條款和條件，包括其中可能列出的任何深度限制或類似限制，而這些限制或限制不會單獨或總體導致利息減少；

(M)材料合同的條款和條件；

(N)分區和規劃條例及市政規例；

(O)根據德克薩斯州法律設立的任何法定留置權，以及根據經營協議或法律實施而產生的任何產權負擔，在每一種情況下，都是關於尚未到期的債務的；

(P)對第三方出租人或設保人在資產上的權益造成負擔的任何產權負擔(包括任何此類出租人或設保人根據信託契據、抵押貸款和類似文書設定的任何產權負擔)， 如果不從屬於合夥集團的權利，目前沒有違約，也沒有受到持有人喪失抵押品贖回權或其他強制執行程序的約束；

(Q)附表1.1(D)--第1部分或附表1.1(D)--第2部分所示的深度切斷，但不得個別或合計導致利息減少；

(R)法律規定的或租約中為特許權使用費、紅利或租金保留的任何產權負擔，或為確保遵守租約條款而設立的任何產權負擔，但在每一種情況下，合夥集團在所有實質性方面均遵守此類租約條款，且各自出租人沒有理由或權利強制執行或執行此類產權負擔；

(s)第三方重返資產任何權益的條款和條件以及任何權利，但此類條款、條件和權利明確表明對適用財產具有約束力 附表1.1（d）-第1部分或附表1.1（d）-第2部分;

(T)因未經公司或實體授權、未述明婚姻狀況或遺漏繼承權或遺產程序而產生的任何瑕疵，但如有證據可合理支持第三方對上位所有權的要求，則屬例外；

(U)沒有對物業表面進行調查，除非法律要求進行調查；

(V)任何已被任何時效或時效法律治癒、釋放或放棄的事項，包括不利佔有和疏忽原則，在每一種情況下，並可由有管轄權的法院作出的肯定裁決予以證實；

(W)任何政府當局(為免生疑問，包括任何國家機構或其任何後續機構)發出的租約，沒有記錄在此類租約所在縣的不動產、轉易契或其他記錄中，但證明所有權從其直接前身轉讓給任何合夥企業集團成員的文書，應在簽發任何此類租約的政府當局記錄；

(X)任何(I)任何收費礦產權益的任何權益的共同擁有人作為共有人或通過共同擁有權擁有的權利，(Ii)目標地層以外的地層、地層、水平線或深度的任何石油和天然氣權益的擁有人或承租人(S)，或(Iii)目前由合夥集團持有的地面權利的任何權益的共同擁有人，以及作為共有人或通過共同擁有權的該等共同擁有人，在每種情況下，除非該等權利 將個別或整體導致權益減少；

(Y)(I)沒有任何財產的分割令或經營協議(包括原先在單位內但因單位收縮而被排除在單位外的財產的部分)或(Ii)未能獲得維持統一權益、限制分區轉移的豁免，或經營協議中與適用的合夥企業集團成員的財產所有權鏈中的轉讓有關的類似規定，除非(A)該經營協議的基本條款規定，這種失敗使(自動或經其持有人選擇)與該資產有關的轉讓無效或無效，或(B)第三方就未能獲得該豁免而提出的未決、待決、未解決的索賠；

(Z)任何合夥企業集團成員未能就橫跨一個以上租約或區塊的水平井訂立、加入或遵守彙集條款、彙集協議、產量分享協議或其他類似協議而產生的缺陷，只要(I)該等油井已獲德克薩斯州鐵路委員會或其他適用的政府當局批准，及(Ii)從該等油井產生的碳氫化合物在該等租約或區塊之間的分配，是以“已鑽完”可供生產的水平井的長度為基礎的。水平井的總長度，或合理地將其在此類生產中的份額分配給每個此類租賃或承租區的其他方法；

(Aa)因執行日期後適用法律的任何變化而產生的費用；

(Bb)以前到期的碳氫化合物租約在另一人提出關於該租約完全有效和有效的不利主張的肯定證據的情況下，沒有交出或解除記錄所產生的缺陷；

(Cc)僅基於任何夥伴關係小組成員在地面或井底位置、井眼或排水井路徑、油井或作業計劃、或作業技術(包括完井或增產技術)方面的改變(或預期改變)而產生的缺陷；

(Dd)僅因合夥集團任何成員未能就任何財產擁有業權意見或業權保險單而產生的瑕疵；

(Ee)合夥集團淨收入權益的減少(I)與合夥集團可能在執行日期後根據第5.4節的條款成為非同意共同所有人的那些業務有關，(Ii)由於在執行日期後這些共同所有人選擇不同意的業務的共同所有人的權益恢復，(Iii)由於(A)池或單元和(B)橫向支線的分配在執行日期之後設立或修訂，(4)需要允許其他工作利益所有人彌補過去的產量不足或管道，以彌補過去的產量不足，或(V)如附表1.1(D) --第1部分或附表1.1(D)--第2部分(視適用情況而定)所示；

(Ff)合夥集團工作利益的增加，(I)伴隨着合夥集團淨收入利息至少按比例增加，(Ii)由於適用的經營協議下對違約或不同意的共同所有人的出資要求所致，(3)由於共有人根據適用的經營協議選擇不參與與該油井有關的作業，或(4)附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分另有説明而導致此類增加；

(Gg)油井不平衡和管道不平衡；

(Hh)影響目標構築物以外的構造物所有權權益的缺陷或所有權喪失；

(Ii)在任何材料合同中要求生產；和

(Jj)附表1.1(D)-第1部或附表1.1(D)-第2部明確披露的任何事項。

“允許泄漏”是指(I)向除合夥集團以外的賣方或其任何關聯公司支付或應付的所有一般或行政成本、管理成本、間接費用或類似金額(在與上述有關的範圍內，包括任何收入、收益、現金、 支付和其他付款)，就管理成本而言，是指合夥集團根據執行日期存在的任何合同欠賣方的所有管理成本，(Ii)所有允許的税收分配和(Iii)重組。

“允許的税收分配”是指 合夥企業集團向其直接或間接所有人進行的任何季度分配，這些分配(I)是在税收分配期結束的財政季度結束後三十(30)天內進行的，以及(Ii)總金額不超過該財政季度的估計税負。

“允許分税額”是指(A)合夥企業集團實際支付的合計允許分税額較少而不是(B)最終納税義務。

“允許税收分配盈餘”是指：(A)合夥企業集團實際支付的允許税收分配總額更大而不是(B)最終納税義務。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括上述任何機構的任何繼承人。

“第一階段環境現場評估”是指根據ASTM E1527-21《環境現場評估標準實施規程》進行的環境現場評估：

第一階段環境現場評估過程或任何類似的環境評估，包括對設施或運營是否符合環境法的有限評估；但第一階段環境現場評估不應包括任何採樣、測試或侵入性活動。

“第二階段環境現場評估”是指滿足現行ASTM國際環境現場評估標準(簡稱E1903-19)或其他類似調查、抽樣或測試或其他現場評估(通常稱為“第二階段”現場評估)所規定的基本評估要求的第二階段 環境財產評估。

“管道失衡”是指夥伴關係集團成員根據與碳氫化合物買賣、收集、運輸、儲存、加工(包括在分離設施進行的任何生產處理和加工)或銷售有關的任何合同規定交付的資產的碳氫化合物數量與夥伴關係集團成員根據相關合同實際交付的資產的碳氫化合物數量之間的任何營銷不平衡，以及任何附屬權利和有關交割點的生產平衡的義務進入相關的銷售、收集、運輸、儲存或加工設施。

“結賬後調整”具有第2.2(C)節規定的含義。

“結案後聲明”具有第2.2(C)節規定的含義。

“結賬前股息”的含義見第2.2(A)節。

“優先購買權”是指購買任何優先購買權或適用於與本協議預期進行的交易相關的任何資產的類似權利。

“特權”的含義如第5.22節所述。

“訴訟”係指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、指控、訴因、訴訟、審計、仲裁、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、向法庭提出的調查、聽證、原訴申請、仲裁或其他法律或衡平法訴訟、命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，無論是合同、侵權或其他形式，也不論該等索賠、指控、訴訟原因、訴訟、訴訟、審計、仲裁、要求、訴訟、調查申訴、傳票、聽證、向法庭提出的原告申請、仲裁或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“財產”統稱為不動產權益和富國銀行。

“公告限制”具有第 第5.3(A)節規定的含義。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“買方”的含義與本 協議序言中的含義相同。

“買方估計的泄漏”具有第 2.2(C)節中給出的含義。

“買方估計淨營運資本”具有第2.2(C)節規定的含義。

“買方集團”是指買方各方、其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和其他代表。

“買方重大不利影響”是指對買方雙方產生的重大不利影響。

“買方”的含義與本協議前言中的含義相同。

“買方基本陳述”具有6.1(A)節規定的含義。

“R&W保險單”具有第 5.29節所述的含義。

“不動產權益”是指(A)石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃、再租賃和其他租賃，以及對這些租賃和租賃(“租賃”)的所有續期、延期、批准和修訂，以及(B)所有礦業費權益、特許權使用費權益、淨利潤權益、至高無上的特許權使用費權益、附帶權益、工作權益、淨收入權益以及碳氫化合物的其他權益和權利，如附表1.1(C)所述。

“合理審慎的運營者響應”是指環境法要求或允許的、以最低成本(被視為整體)方式解決已識別的環境缺陷的響應，以允許與環境法律要求或允許的任何其他響應相比，與環境法要求或允許的任何其他響應相比，與承擔該環境缺陷負擔的資產的運營繼續 與當前進行的、與相關環境法針對類似性質的物業的適用清理目標基本相同的響應。合理審慎的運營商反應可以包括不採取行動、不處理情況、定期監測或記錄通知以代替補救，如果環境法允許這樣的反應的話。

《登記權協議》是指本合同附件中的《登記權協議》，作為附件B，由母公司和賣方在成交時簽署並交付。

“S-X條例”是指根據證券法和交易法頒佈的“S-X條例”。

“關聯方”賣方、賣方的任何關聯公司(除合夥集團成員外)或合夥企業的任何關聯人(定義見S-K條例第404項)。

“關聯方合同”是指(A)任何合夥集團成員與(B)任何關聯方之間的任何合同。

“釋放”是指在任何土壤、空氣、沉積物、地下地層、地表水、地下水或飲用水供應中或之上的任何釋放、處置、丟棄、廢棄、排放、注入、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、遷移、傾倒、排放、泄漏或排出。

“碳氫化合物釋放”是指任何碳氫化合物釋放到 或任何土壤、空氣、沉積物、地下地層、地表水、地下水或飲用水供應上，從而觸發根據任何適用法律向任何政府當局(包括德克薩斯州鐵路委員會)報告的義務。

“補救”包括相關術語“補救”，是指實施和完成環境法要求的任何調查、補救、移除、響應、監測、施工、維修、關閉、處置、恢復或其他糾正行動(包括任何必要的備案或與政府當局的互動)，以適用環境法要求的範圍，以適用環境法允許的最具成本效益的方式，對任何資產上、之上、下或從任何資產釋放或威脅釋放任何有害物質作出反應。 考慮到持續的運營和維護以及任何操作或使用限制或控制。

“補救金額”是指與環境缺陷通知有關的任何環境狀況的補救成本(扣除合夥集團對資產的權益後的淨額)，其確定與合理審慎的運營者反應一致；但條件是，“補救金額”不應包括(A)買方和/或其附屬公司僱員的費用，或(如果賣方正在進行補救，買方的項目經理(S)或律師)的費用，(B)屬於與環境狀況無關的開展業務的普通成本的費用(例如，在資產的日常運營中或與許可證續期/修訂活動有關的通常發生的費用)，(C) 購買者和/或其附屬公司的管理費用，或(D)與評估、補救、移除、消除、運輸和處置任何石棉、含石棉材料或規範有關的任何成本或支出，除非需要根據環境法解決違反或損害的問題。成本最低的補救措施可能包括不採取行動、不處理情況、定期監測或記錄通知以代替補救措施，前提是此類應對措施是適當的，並且是環境法允許的。

“補救行動”具有第5.2(D)節規定的含義。

“代表”是指(A)一方或其任何附屬公司的合夥人、僱員、高級管理人員、董事、成員、股權所有者和律師，或一方的任何潛在購買者或一方的權益；(B)一方或以上第(Br)(A)款所列各方聘請的任何投資銀行、顧問或代理人；以及(C)任何銀行、其他金融機構或實體，以及(C)任何銀行、其他金融機構或實體，包括該銀行、其他金融機構或實體聘請的任何顧問。

“所需財務信息”是指(A)根據債務承諾書附件B(D)(I)(B)條所要求的合夥企業的財務報表，且在執行日期生效；但如果此類融資信息根據S-X條例在營銷期內的任何時候會過時，則不應被視為所需財務信息；及(B)合夥企業、其附屬公司及所有重組實體可能需要的歷史財務資料及財務數據 ，以便母公司編制符合於執行日期生效的債務承諾書附件B第(D)(Ii)款所述要求的形式財務報表。

“解決期”的含義如第 2.2(C)節所述。

“重組”的含義見第5.19節。

“重組單位”是指根據重組轉讓其股權或資產的各單位。

“審查期”具有第2.2(C)節規定的含義。

“通行權”是指與不動產權益和中游資產有關的所有許可證、地役權、地役權、通行權、地面使用協議、收費地面權益、地面租賃、取水和用水協議以及其他類似的地面或地下權利或不動產或水權。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會”具有第4.14(A)節規定的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“賣方”的含義與本 協議序言中的含義相同。

“賣方估計的泄漏”具有第 2.2(B)節中規定的含義。

“賣方估計淨營運資金”具有第2.2(B)節中給出的含義。

“賣方基本陳述”具有第6.2(A)節中規定的含義。

“賣方擔保”具有第(Br)5.6(A)節規定的含義。

“賣方商標”是指《知識產權轉讓協議》附表1中所列的商標。

“賣方重大不利影響”具有第 第3.2(A)節中規定的含義。

“賣方税收”是指(I)任何賣方(包括但不限於因本協議擬進行的交易而產生的資本利得税)或賣方的任何關聯公司(合夥集團除外)在任何納税期間的税收，(Ii)根據《守則》第6225條產生的CR特許權使用費的税收，(Iii)可歸因於重組的税收，(Iv)任何合夥企業集團成員(或上述任何前身)在生效日期當日或之前的任何時間因被納入任何合併、附屬、合併或單一集團而根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)負有責任的税款；然而，賣方税項不應包括税項 ，前提是此類税項(I)具體反映為根據第2條最終確定的營運資本淨額中的負債，或(Ii)可歸因於計入估計税項負債計算中的收入，且 導致允許的税項分配。

“賣方交易費用”指在交易結束前未支付的費用(或在支付的範圍內發生在生效日期之後)，無重複：合夥集團與本協議預期的交易有關的所有費用、成本和開支(包括第三方顧問、法律顧問(包括V&E)、投資銀行家或其他代表的費用、成本和開支)，包括所有“控制權變更”、交易獎金、獎勵、終止、補償、裁員、因完成本協議預期的交易或與完成本協議預期的交易相關而應支付的遣散費或其他類似款項，以及與本條所述付款有關的合夥企業集團應支付的工資、社會保障或其他税款的僱主部分；但在任何情況下，賣方交易費用均不得包括以下任何費用、成本或支出：(A)應買方或其任何關聯公司或代表的書面請求而發起或以其他方式產生，並據此買方已書面同意對該等費用負責；(B)與與本協議預期交易相關的任何融資活動有關；或(C)根據本協議第11.4條或本協議其他條款預期由買方雙方承擔的任何費用、成本和支出。

“黑桃農場貢獻”具有第(Br) 5.19(B)節規定的含義。

“鐵鏟牧場配送”具有第(Br) 5.19(C)節規定的含義。

“Spade Ranch Holdco”具有第5.19(B)節中規定的含義。

“黑桃牧場物業租賃”是指附表 5.19(B)所列的租賃。

“反對聲明”具有第2.2(C)節規定的含義。

“證券交易所”指紐約證券交易所。

“股票收購價”的含義見第 2.2節。

“主題商標”的含義如第5.16節所述。

“科目分數分配”具有第(Br) 5.19(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指由該第一人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人。

“附屬分銷”具有第 5.19(A)節所述的含義。

“替代承諾書(S)”具有第(Br) 第5.21(B)節規定的含義。

“替代融資”的含義見第5.21(B)節。

“地面合同”是指合夥集團擁有權益(不動產權益除外)的所有地役權、通行權、地面 收費權益、地役權、地面租賃、地面使用協議和其他地面使用權，其主要目的是授予與資產有關的地面使用權。

“暫記資金”是指資產或與資產集合、合併或公司化的任何利益所持有的暫記資金(包括因未租賃權益和罰款及利息而暫緩持有的資金)。

“目標地層”是指(A)就附表1.1(D)-第1部分所列的任何目前正在生產的油井而言，該油井可供生產的油井(或如果該油井目前尚未生產，則能夠由該油井生產)所在的地層(S)或(B)就附表1.1(D)-第2部分所列的任何直接供油單元而言，附表1.1(D)-第2部分所列的目標地層(S)。雙方認識到，目標地層的實際深度將因物業而異。

“税收分配”具有9.5節規定的含義。

“分税期”是指自 生效之日起至截止之日止的期間。

“税務訴訟”具有第9.2節規定的含義。

“税率”是指在分税期內適用於個人或公司的美國聯邦所得税的最高邊際税率。

“納税申報表”是指就任何税收向任何政府主管部門提交或提交、或要求向任何政府主管部門提交或提交的任何申報表(包括任何信息申報表和任何估計申報表)、報告、報表、附表、通知、表格、選舉、估計納税申報、退税申請或其他文件(包括其任何附件和修改)。

“税”是指政府當局徵收的税的性質，包括所有收入、特許經營權、利潤、資本利得、資本存量、毛收入、銷售、使用、轉讓、服務、職業、從價計價、財產、消費税、生產、遣散費、意外之財 利潤、保費、印花税、執照、工資、就業、社會保障、失業、殘疾、環境、替代最低標準、附加值、增值、扣繳(包括備用預扣)和估計税款，以及任何利息和任何處罰。税收附加額或與之有關的附加額。

“終止套期保值投資組合”具有第 5.11節所述的含義。

“第三方”是指除本協議一方或本協議一方的關聯方以外的任何人。

“所有權仲裁員”具有第(Br)10.1(I)節規定的含義。

“所有權利益”是指任何權利、情況或條件， 運行以(A)增加任何油井或DSU的淨收入利息，使得合夥企業集團對該油井或適用目標地層的DSU的實際淨收入利益大於附表 1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-第2部分(視適用情況而定)中所示的該油井或適用於該目標地層的DSU的淨收入利益。在不會導致合夥集團在其中的工作利益超過比例增加的範圍內，或 (B)減少任何油井或DSU的工作利益，使合作小組對該油井或適用目標地層的DSU的實際工作利益少於附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D)-該油井或該目標地層的DSU所顯示的工作利益。在相同的範圍內，不會導致此類油井或目標地層的淨收益利息低於附表1.1(D)-第1部分或附表1.1(D) -第2部分所示。

“頭銜福利金額”的含義見第 10.1(G)節。

“所有權福利通知”具有第10.1(B)節規定的含義。

“所有權福利財產”具有第(Br)10.1(B)節規定的含義。

“所有權缺陷”是指導致合夥企業在任何油井、DSU或中游資產中或對其沒有可抗辯的所有權的任何產權負擔；但下列情況不應被視為所有權缺陷：

(A)基於合夥企業集團在適用的聯邦、州或縣記錄中對任何油井、DSU或中游資產的所有權鏈中的空白而產生的缺陷，除非通過所有權摘要、所有權意見書或地主的所有權鏈或運行表的摘要肯定地證明這種空白存在於此類記錄中，或者該空白已導致另一人實際和更高的所有權要求；

(B)僅影響有權獲得負擔付款的人(而不是適當支付負擔付款的數額)的缺陷，且在每種情況下，在不會導致利息減少的範圍內，不影響基礎租賃的有效性；

(C)確認中的任何瑕疵或不合規之處，除非確鑿證據表明這種瑕疵或不合規之處導致另一人對受影響資產的實際和更高的所有權主張；

(D)因缺乏身份誓章或在有關人士的姓名顯而易見的情況下需要一份身份誓章而產生的任何瑕疵，除非肯定的證據表明這種不履行或遺漏可能導致另一人對受影響資產的實際和更高的所有權主張；

(E)因缺乏授權書而產生的任何缺陷，除非確鑿的證據表明，這種不授權或不授權導致另一人對受影響資產的所有權提出實際和更高的要求；及

(F)完全基於以下原因的任何缺陷：(I)賣方或其關聯公司的檔案中缺少信息，包括缺少任何所有權意見；或(Ii)對賣方或其關聯公司均未參與的未記錄文件的引用。

“標題缺陷額”具有第(Br)10.1(D)節規定的含義。

“所有權瑕疵通知”或“所有權瑕疵通告”具有第10.1(A)節規定的含義。

“所有權瑕疵財產”具有第10.1(A)節規定的含義。

“所有權爭議”具有第10.1(I)節規定的含義。

“交易文件”是指本協議以及與本協議相關而簽署的任何其他文件。

“交易使用”具有第 4.8(H)節中規定的含義。

“轉讓税”的含義如第9.4節所述。

“調動員工”的含義如第5.12(A)節所述。

“過渡服務協議”指買方與CrownQuest之間簽訂的過渡服務協議，該協議基本上以附件F的形式運作。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例。

“美國”是指美利堅合眾國。

“無可爭辯的數額”具有第 2.2(C)節規定的含義。

“V&E”具有第11.18節中規定的含義。

“油井不平衡”是指井口的碳氫化合物產量與夥伴關係集團成員有權享有的相關油井的產量份額之間的任何不平衡，以及關於井口未來實物和/或現金平衡的任何附屬權利和義務。

“油井”是指夥伴關係小組擁有權益的租約上的所有石油、天然氣、水、處置、注入、監測和其他油井，包括附表1.1(D)--第1部分所述的油井和氣井，該附表不包括堵塞和廢棄的油井和已發放許可證的未鑽井油井。

“故意和實質性違約”是指由於違約方明知採取這種行為(或沒有采取這種行為)可能構成對本協議的違反而導致的實質性違約(或實施實質性違約)。

“正在使用的權益”是指，對於任何財產中的目標地層而言，有義務承擔和支付與目標地層有關的此類財產的維護、開發和運營成本和開支的權益(以百分比或小數表示)，而不考慮任何負擔的影響。

“錯誤的袖珍資產”具有第 5.5(B)節中規定的含義。

附件B 登記權協議表格

[請參閲附件。]

表格

註冊權協議

隨處可見

西方石油公司，

CrownRock Holdings，L.P.

和

CrownRock GP，LLC

日期為[●]

目錄

本登記權協議(《協議》)簽訂日期為[●]由西方石油公司、特拉華州一家公司(“公司”)、特拉華州有限合夥企業CrownRock Holdings，L.P.和特拉華州有限責任公司CrownRock GP，LLC(“CrownRock GP”，與CrownRock LP一起稱為“賣家”)。

鑑於，本公司、買方(定義見購買協議)及持有人(定義見下文)為一份日期為2023年12月10日的合夥權益購買協議(“購買協議”)的訂約方，根據該協議，本公司將向賣方發行本公司普通股，每股面值0.20美元(“普通股”)，並須受該協議所載條款及條件的規限；及

鑑於，鑑於完成購買協議預期的交易，雙方希望訂立本協議，以便 為持有者創造如下所述的某些登記權利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有效的對價，本協議各方特此同意如下：

第1節：某些定義。

除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“任何人的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“受控”和“受共同控制”)用於任何人時，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“協議”是指本登記權協議，包括對上述任何條款的所有修訂、修改和補充以及任何證物或附表，並指當時有效的本登記權協議。

“普通股”的含義與第一次獨奏會中所闡述的含義相同。

“公司”的含義如導言段落所述。

“對價股份”是指[●]根據購買協議向賣方發行普通股。

“CrownRock GP”的含義與導言段落中的含義相同。

“CrownRock LP”一詞的涵義與導言段所載含義相同。

“EnerQuest”指EnerQuest Property Management，LLC及其持有Registrable股票的任何附屬公司。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“金融監管局”是指金融行業監管機構或任何後續機構。

“S-3表格”是指根據證券法以S-3表格形式提交的登記聲明或根據證券法允許證券登記的此類後續表格。

“扣留協議”具有第5節中所給出的含義。

“扣留期”具有第5節所規定的含義。

“持有人”是指根據第11條成為持有人的賣方和獲準受讓人。

“石灰石”指LR-CrownRock New Holdings，L.P.及其持有可註冊股票的任何關聯公司。

“多數股東”是指至少持有當時已發行的可登記股票數量的多數股權的持有人。

“最低金額”指250,000,000美元。

“最低登記股數”是指100,000股。

“選擇退出和通知”具有第8節中規定的含義。

“獲準受讓人”是指(A)就任何賣方而言，是指賣方的任何直接或間接合夥人、股東或成員；(B)任何信託、家族合夥企業或家族有限責任公司，其唯一受益人、合夥人或成員是Timothy M.Dunn或Robert W.Floyd或任何上述人士的親屬；及(C)持有人的任何關聯公司。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、法人團體、社團、公司、事業單位、公益公司或其他任何實體。

“背靠背登記”具有第3(A)節規定的含義。

“招股説明書”指載於任何註冊説明書內並與可登記股份有關的招股説明書或招股章程(不論是初步或最終的)，經 修訂或補充，幷包括該等招股説明書或招股章程內以參考方式併入的所有資料。

“購買協議”是指本合同第一次演奏會中規定的協議，該協議可能會不時修改。

“可登記股份”指於任何時間(I)代價股份，及(Ii)本公司於本條例日期後就代價股份以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關而發行的任何證券，但不包括(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何及所有代價股份及其他證券，(A)在本條例日期後任何時間已根據有效的登記聲明或證券法第144條出售，(B)未清償或(C)違反本協議第10條或《購買協議》的規定或未根據本協議第11條(或第(A)、(B)和(C)條的任何組合)轉讓給持有人；提供在第(A)款或第(B)款的情況下，該等證券在轉讓予任何準許受讓人時仍將是須登記的股份，而該項轉讓並不涉及價值處置。雙方理解並同意，一旦上文第(I)或 (Ii)項所述的證券成為上文第(Iii)項所述的證券，就本協議的所有目的而言，該等證券將不再是應登記股份，而本公司在本協議項下有關應登記股份的責任將不再適用於該等證券。另有一項理解並同意，如自本協議日期起計兩年後，上文第(I)或(Ii)款所述類別的證券應不再是應登記股份，而該證券根據證券法第144條有資格出售，而其數量或出售方式並無限制。

“註冊費”具有第7(A)節規定的含義。

“註冊聲明”指根據本協議的規定涵蓋任何應註冊股份的本公司的任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明的修訂和補充(包括生效後的修訂)、所有證物和該註冊聲明中以引用方式併入的所有文件。

“貨架登記”具有第2款(A)項所規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第2(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續機構。

“證券法”是指1933年的證券法。

“賣方”的含義與導言段落中的含義相同。

“股份”是指普通股的任何股份。如果在任何時候，登記股份包括除普通股以外的公司證券，則當提及登記股份以外的 股份時，“股份”應包括公司的一種或多種其他證券類別。

“貨架拆卸”具有第2(B)節規定的含義。

“暫停期”具有第4款(A)項中規定的含義。

“終止日期”是指沒有可登記股票或沒有持有人的第一個日期。

“承銷發售”是指將本公司的證券以確定承諾的方式出售給一個或多個承銷商，向公眾重新發售的登記發行，而“承銷擱置”是指根據擱置登記生效的承銷發售。

“承銷產品備案”是指(A)對於承銷的貨架拆卸，是指與這種承銷的貨架拆卸有關的《貨架登記聲明》的初步招股説明書補充文件(或如果沒有使用初步招股説明書補充文件，則為招股説明書補充文件)，以及(B)對於Piggyback承銷的發售，(I)將初步招股章程補充文件(或招股章程補充文件，如未使用初步招股章程補充文件)列入有效的擱置登記聲明(擱置登記聲明除外)，而無須 提交生效後修訂(提交後生效的修訂除外)或(Ii)登記聲明(擱置登記聲明除外)，而可將可登記股份及持有人列為出售證券持有人，每宗個案均與Piggyback承銷的 發售有關。

“承保貨架拆除通知”具有第2(B)節中所給出的含義。

“承保貨架拆卸請求”具有第2(B)節規定的含義。

除上述定義外，除非上下文另有要求，否則：

(I)對截至任何時間的任何法規、法規、規則或表格的任何提及 應指經修訂或修改的該等法規、法規、規則或表格，並應包括不時繼承的任何法規、法規、規則或表格；

(2)在每種情況下，“包括”應被解釋為包括但不限於，儘管沒有任何明示説明，或在某些情況下有這種明示説明，而在另一些情況下沒有這樣的明示説明；

(Iii)凡提及“章節”，即指本協議的章節；

(4)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“下文”和“特此”等詞語指的是本協定的整體；

(V)凡提及“營業日”，指星期六、星期日及 任何法定假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動一般獲授權或規定關閉的任何日子；及

(六)“$”的意思是美元。

第二節貨架登記。

(A)註冊。本公司應在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在本協議日期後五個工作日內(或本公司與賣方可能共同商定的較後日期)提交一份註冊説明書(或現有註冊説明書的修訂或補充) ，以便根據證券法頒佈的第415條或以其他方式公開發售對價股份(“擱置登記”)；然而，前提是除非持有人書面同意受本協議適用於持有人的所有條款的約束，否則持有人(賣方除外)無權將其持有的證券 納入該貨架登記。登記聲明應採用S-3表格，或如本公司當時尚未獲得S-3表格，則應採用S-1表格或當時可用於登記發售和出售該等登記股份的其他登記聲明格式(該等登記聲明，即“擱置登記聲明”)。 在符合第4條的規定下，本公司應採取商業上合理的努力，使該擱置登記聲明在提交後儘快生效。如果《證券法》允許，此類註冊聲明 應在提交後自動生效。在每個持有人提供公司為此目的合理要求的所有信息的前提下，公司應盡商業上合理的努力使貨架登記聲明保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保貨架登記聲明可供持有人在終止日期前轉售所有應登記的股份，或在沒有貨架登記聲明的情況下，確保另一項登記聲明可供其轉售。然而，前提是除與承保貨架拆卸有關外，本公司毋須補充或修訂任何登記聲明 以反映轉讓予新持有人或現有持有人，除非EnerQuest或Lime Rock提出要求，且在任何連續十二個月內不得超過兩次(與承保貨架拆卸有關的補充或修訂除外)。

(B)完成承保的貨架拆除的權利。在符合本協議規定的情況下，持有人有權在貨架登記聲明生效後的任何時間及不時，直至終止日期為止，在多數持有人向本公司發出不少於15個工作日的書面通知(“承銷貨架關閉請求”)的情況下，在 包銷發售中出售當時根據該註冊聲明登記的應註冊股票(每個，“承銷貨架關閉請求”)；提供, 然而，， (根據當時的市場價格)每個此類承銷貨架收購中包括的可登記股票的數量將合理地預期將為多數股東帶來至少最低金額的毛收入，以及如果進一步提供 多數持有人無權要求任何包銷貨架拆卸(I)在本協議期限內總計超過四次，(Ii)在一個日曆年度內超過兩次(如果CrownRock LP已將任何或全部應登記股份分發或轉讓給獲準受讓人，則應代表作為請求持有人或代表請求持有人的石灰石分配一次，代表作為請求持有人或代表請求持有人的EnerQuest分配一次，前提是每一次該等包銷的擱置將合理地預期會向提出要求的持有人產生至少為最低金額的總收益)，或(Iii)在本公司根據登記聲明積極進行一次或二次包銷股份發售的任何時間。在本公司收到承銷貨架要求後三個營業日內，本公司應在合理可行範圍內儘快向所有其他登記股份持有人發出有關該承銷貨架關閉請求的書面通知(“承銷貨架關閉通知”)，並在符合本條例第二節條文的情況下，採取商業上合理的努力，在本公司向該等持有人發出該等承銷貨架關閉通知後的五個營業日內，將本公司收到要求納入該承銷貨架的所有可登記股份納入該承銷貨架。

(C)承保貨架拆卸的優先次序。本公司可按下列條款將除可登記股份外的股份 包括在承銷的貨架拆分中。如果承銷貨架降價的主承銷商告知本公司和請求此類承銷貨架降價的持有人，他們認為建議納入承銷貨架降價的股份數量超過了在不會實質性延遲或危及發行成功的情況下可在此類發行中出售的股份數量(包括建議在此類發行中出售的股份的每股價格)，則公司應在該包銷貨架降價中包括：(I)第一，持有人建議出售的可登記股票數量，(Ii)第二，其他股份持有人要求納入的股份數目，根據該等其他持有人或該等其他持有人要求納入的股份數目，在該等其他持有人之間按比例分配，而本公司可另行同意(如涉及多於一股股份，則在不同類別股份之間分配，由本公司釐定)及(Iii)本公司擬出售的股份數目。如可出售的股份數目少於持有人根據上文第(I)條建議納入包銷貨架的股份數目，則出售股份的金額將按所有該等持有人或該等持有人要求納入的股份數目 在所有該等持有人之間按比例分配予該等持有人，而本公司可另行同意(如涉及多於一股股份，則由本公司釐定在不同類別股份之間的分配)。

(D)選擇承銷商。如果任何可登記股份將在持有人發起的包銷貨架減持中出售 ，本公司應建議三家或三家以上為持有超過50%可登記股份的持有人合理接受的全國知名投資銀行公司被如此要約，以 作為主理承銷商或作為與該等承銷的貨架要約相關的其他承銷商 ，持有超過50%的可登記股份的持有人應從中選擇主理承銷商和其他承銷商。根據本協議，持有50%以上應登記股份的持有者應決定根據任何承銷貨架清盤發售的應登記股份的定價、適用的承銷折扣和佣金以及任何此類承銷貨架清盤的時間。

(E)參與的基礎。除非持有人(I)同意按本公司批准的包銷或其他分銷安排所規定的相同基準，出售適用於本公司及/或發起該等包銷擱置的持有人的承銷或其他分銷安排所規定的基準，及(Ii)完成及籤立該等安排條款所規定的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議、鎖定及其他文件，否則持有人不得在任何根據包銷的擱置安排進行的發售中出售應登記股份。

第3節.背部註冊。

(A)背靠背的權利。如果本公司在任何時候 提議提交承銷發行申請，為其自己或任何其他已經或已經被授予登記權的人的賬户申請普通股的承銷發行(“Piggyback承銷發行”)， 它將向每一位持有至少 註冊股票數量的持有人發出該承銷發行的書面通知，該持有人連同該持有人的關聯公司(如果該持有人已書面通知本公司存在該關聯公司的地位)，該通知須由該等持有人嚴格保密，並須包括包銷發售申請的預期提交日期，以及(如知悉)擬納入該包銷發售的普通股股份數目，以及該等持有人根據本條第(3(A)節享有的權利。通知應及時發出(在任何情況下，至少在包銷發行備案前五個工作日或與買入或隔夜包銷發行相關的包銷發行備案前兩個工作日發出)；提供，如Piggyback包銷發售為買入或隔夜包銷發售，而主承銷商或承銷商告知本公司，根據第(3(A)節發出通知會對發售造成不利影響，則無須發出該等通知(該等持有人無權將可登記股份納入 該買入或隔夜包銷發售內)。各有關持有人應於接獲根據第(Br)條第3(A)節發出的通知後四個營業日(如屬買入或隔夜包銷發售，則為一個營業日)，要求將可登記股份納入Piggyback包銷發售(該要求須指明該持有人擬出售的最高可登記股份數目)(提出要求的任何該等持有人為 “搭售持有人”)。如在該期間內並未收到持有人提出的納入要求，則該持有人無權參與該等Piggyback包銷發售。在符合第3(C)及3(D)節的規定下，本公司 應盡其商業上合理的努力，將本公司已被套裝持有人要求納入的所有可登記股份納入包銷發售；然而，前提是，如果在根據第3(A)節就擬議的Piggyback承銷發行發出書面通知後的任何時間，並且在與此相關的承銷協議簽署之前，本公司或已經或已經獲得登記權利的其他人(視情況而定)應出於任何原因決定不繼續或推遲此類Piggyback承銷發行，公司應向Piggyback持有人(該等持有人將嚴格保密)發出關於該決定的書面通知，以及(I)在決定不進行的情況下，將獲解除將任何可登記股份納入該等Piggyback包銷發售的責任(但不包括本公司支付與此相關的登記費用的任何責任)，及(Ii)如決定延遲，則應獲準延遲納入任何應登記股份的時間與延遲納入將為本公司或已獲授予登記權的其他人士(視何者適用而定)出售的普通股股份的時間相同。

(B)每名持有人均有權在簽署有關承銷協議前的任何時間向本公司發出書面通知，撤回其將其應登記股份納入任何Piggyback包銷發售的要求，其後該持有人將不再有權 參與該包銷發售。

(C)初級帶狀病毒登記的優先次序。如果Piggyback承銷的發行是代表本公司發起的主承銷發行，而主承銷商通知本公司和持有人(如果任何持有人已選擇將可登記股票納入此類Piggyback包銷發行)，則他們認為建議納入此類發行的股份數量超過了在不會實質性延遲或危及發行成功的情況下可在此類發行中出售的(任何類別)股份數量(包括建議在此類發行中出售的股票的每股價格)，公司應首先在此類包銷發行中包括：本公司建議出售的股份數目及(Ii)股份持有人(包括任何持有人(如有任何持有人已選擇將可登記股份納入該包銷發售)要求納入其中的股份數目(br})，根據所有該等持有人或該等持有人要求納入的股份數目 在所有該等持有人中按比例分配，而本公司可另行同意(如涉及多於一股股份，則由本公司釐定在不同類別股份之間的分配)。

(D)二級揹帶登記的優先次序。如果Piggyback承銷的發行是代表持有人以外的一名或多名股份持有人作為包銷發行發起的，而主承銷商告知本公司，他們認為擬納入此類登記的股份數量 超過了此類發行可出售的股份數量(任何類別)，而不會實質性延遲或危及發行的成功(包括在此類發行中出售的股份的每股價格)，則本公司應 在此類包銷發行中包括：(I)首先，請求登記的持有人(S)請求納入其中的股份數量；(Ii)第二，包括任何持有人在內的其他 股份持有人請求納入其中的股份數量(如果任何持有人已選擇將可登記股票納入此類Piggyback承銷發行)，根據該等其他持有人或此類其他持有人要求納入其中的股份數量按比例分配，且本公司可另行商定(不同類別股份之間的分配由本公司決定)及(Iii)第三，公司擬出售的股票數量。

(E)選擇承銷商。如果任何Piggyback承銷發行是主承銷或二級包銷發行，本公司有權選擇一家或多家管理承銷商來管理任何此類發行。

(F)參與的基礎。任何持有人不得在任何 Piggyback包銷發行中出售可登記股票，除非其(I)同意按照本公司批准的承銷或其他分配安排中規定的相同基準出售該等股票，如果Piggyback包銷發行是代表持有人(S)(並非持有人)作為包銷發行發起的，則為上述其他持有人(S)，且適用於本公司和/或參與該等Piggyback包銷發行的任何其他持有人，以及(Ii)填寫並籤立所有問卷、 授權書、承銷協議、該等安排的條款所規定的禁閉及其他文件。

第四節暫停執行。

(A)暫停期。儘管本協議有任何其他規定， 公司可(I)延遲提交或生效登記聲明(或其任何補充或修訂)或執行包銷發售，或(Ii)暫停持有人使用屬於登記聲明的一部分的任何招股説明書 在書面通知每位登記股票包括在該註冊聲明中的持有人後，但在第(I)和(Ii)款所述的每種情況下，僅當公司自行決定(X)繼續進行此類招股説明書或未能暫停使用該招股説明書將要求本公司披露當時不需要披露的重大信息，且當時披露該等信息不會 符合本公司的最佳利益，或(Y)如果不推遲註冊或要約將對本公司及其子公司整體造成重大不利影響或重大幹擾，或危及任何懸而未決或擬議的重大交易的成功，包括任何債務或股權融資、任何收購或處置、任何資本重組或任何其他重大交易，無論是由於商業原因、避免過早披露信息的願望或任何其他原因。本公司根據本第4款推遲提交申請、生效日期或發行的任何期限在此稱為“暫停期”。如果公司根據第4款推遲或撤回多數股東要求的包銷發行，多數持有人有權撤回該請求，如果他們這樣做，則該請求不應計入第2條規定的此類 註冊數量限制。公司應就任何暫停期限的開始和終止(以及根據第4條撤回註冊聲明)及時向持有人發出書面通知，但根據本協議， 沒有義務披露原因。持股人應對每個停牌期間的存在保密，並不得在每個停牌期間提出要約和出售應登記股票(並指示任何其他提出該等要約和出售的人不得這樣做)。在任何情況下，(I)本公司於任何歷年內不得向持有人遞交超過三次的暫停期通知，及(Ii)任何歷年的暫停期或暫停期合計不得超過120天或以上。

(B)其他禁閉。儘管本協議有任何其他規定， 公司沒有義務在本協議項下采取任何行動，違反與預先或待定註冊或包銷發行有關的對公司具有約束力的任何鎖定或類似限制。

(C)購買協議限制。本協議的任何規定均不影響購買協議中對股份轉讓的限制和其他條款，該等條款應根據購買協議的條款獨立適用。

第五節限制協議。

只要任何持有人是任何可登記股票的實益所有人，本第5節中的限制就應適用。根據包銷貨架拆分或Piggyback包銷發行選擇參與 發售的每名持有人應同意，如本第5節所述，在一段時期內(每個此類期間)不直接或間接(包括通過任何賣空)出售、轉讓、質押、發行、授予或以其他方式處置任何可登記股票(或可轉換為或可交換的任何人的任何證券，或以其他方式代表獲得任何 可登記股份的權利)，不出售、轉讓、質押、發行、授予或以其他方式處置 任何登記股份。“扣留期”)從承銷發行定價日期前10天開始，一直延續到(I)適用於本公司的任何類似扣留協議 或該發行中的任何其他賣方(如果較短)到期之日，以及(Ii)主管承銷商為該發行指定的較早日期(持有人的每個此類協議均為“扣留 協議”)；提供然而，在(A)轉讓不涉及價值處置及(B)準許受讓人以書面同意受扣留協議約束的情況下，持有人可於扣留期內將可登記股份轉讓予準許受讓人。每份扣留協議應以書面形式，其形式和實質應令公司和主承銷商滿意。儘管有上述規定，除非本公司與有關發售的每名出售股東亦簽署與該等阻礙協議實質上相類似的協議，否則任何持有人均無責任訂立該等阻礙協議。保留協議不適用於因適用本第5款而包括在承銷發行中的任何股票。

第六節註冊程序。

(A)在履行本協議項下的義務時，公司應在本協議規定的切實可行範圍內儘快：

(I)在符合本協議其他條款的情況下，在商業上 作出合理努力，編制並向美國證券交易委員會提交關於該等應登記股份的登記聲明，並使該登記聲明生效(除非該登記聲明一經提交即自動生效)；

(Ii)採取商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會 提交必要的對該等登記聲明及相關招股説明書的修訂和補充，以符合證券法的適用要求，並使該等登記聲明在本協議所要求的有關期間內保持有效，但不得超過完成該等登記聲明所涵蓋的應登記股份分配所需的時間。並遵守證券法中有關 按照該註冊聲明規定的預定處置方法在該期間處置該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊股份的適用要求；

(Iii)作出商業上合理的努力，以撤銷暫停任何註冊聲明的效力的任何 命令，或取消任何在美國任何司法管轄區出售的任何可註冊股份的資格或豁免資格；

(Iv)免費交付適用註冊説明書中所包括的任何持有人合理要求的初步和最終招股説明書及其任何副刊的副本數量，以促進按照證券法的要求處置該註冊説明書所涵蓋的持有人(S)的應登記股份 ；

(V)作出商業上合理的努力，根據適用的登記聲明所包括的持有人合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，登記該等應登記的股份或使其符合資格，並繼續在該 司法管轄區內有效的登記或資格，只要該登記聲明根據本協議規定須保持有效(提供公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如非因本第(V)節，(Ii)在任何該等司法管轄區須繳税，或(Iii)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件送達，則該公司不會被要求(I)符合資格(如非因本第(V)節)；

(Vi)在《證券法》要求該分銷商交付有關招股説明書的任何時間，根據證券法，向該等登記股份的持有人及每名分銷商通知該登記 説明書所包含的招股説明書含有重大事實的失實陳述或遺漏作出陳述所需的重要事實的任何事件的發生，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導性，並應多數股東的要求，公司應採取商業上合理的努力來準備，在實際可行的情況下，儘快對該等招股章程作出補充或修訂，使該等招股章程在其後送交該等須登記股份的任何潛在買家時，不得 載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；

(Vii)在任何持有人根據本協議參與的包銷發行的情況下，以本公司或市值相當的公司對此類發行使用的基本形式簽訂承銷協議，並進行適當修改，包含此類 條款(包括賠償、律師意見和慰問函的條款，以及在管理承銷商合理要求的範圍內與承銷商達成最長30天的鎖定安排的條款，但在此期間允許銷售的慣例例外情況除外)。並採取此類發行的主承銷商可能要求的所有其他慣例和合理行動，以促進該等可登記股份的處置(包括在合理的時間和地點安排公司高級管理人員參加主承銷商確定為完成發行所需的“路演”)；

(Viii)在持有人根據本協議參與的包銷發行的情況下，並在適用法律不禁止的範圍內，(A)合理地提供該發行的主承銷商和代表該主承銷商的一名律師和會計師查閲公司及其子公司和受控關聯公司的相關公司文件和財務及其他記錄，(B)促使本公司的高級管理人員和員工提供該主承銷商或代理律師合理要求的與該發行相關的信息，(C)讓本公司的獨立會計師協助任何該等主承銷商進行盡職調查，並讓他們就有關事宜向該等承銷商提供慣常的慰問信；以及(D)促使公司的律師向該等承銷商提供與此有關的慣常法律意見；提供, 然而，，此類記錄和其他信息應按照承銷商盡職審查的慣例進行保密處理。

(Ix)作出商業上合理的努力，使所有該等須予登記的股份在本公司當時發行的同類證券所在的每間一級證券交易所(如有)上市；

(X)不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等應登記股份提供轉讓代理及登記員，並在根據登記聲明擬出售應登記股份前的合理時間內，向轉讓代理人提供擬出售的應登記股份的印製證書或擬登記賬簿的證據，但須符合第11節的規定；

(Xi)應在登記報表生效之日起12個月內，在登記報表終止後，在合理可行的範圍內儘快向其股東提供綜合收益報表(無需審計)，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表的要求；以及

(Xii)如有任何承銷發行，應立即通知參與持有人和管理承銷商：

(1)登記説明書、任何生效前的修訂、招股説明書或招股説明書副刊或登記説明書生效後的任何修訂提交後，以及登記説明書或任何生效後的修訂何時生效；

(2)美國證券交易委員會對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充請求，或關於持有人的任何補充信息的請求；

(3)美國證券交易委員會通知本公司，就美國證券交易委員會發出暫停《登記聲明》生效的任何停止令提起任何程序的通知；以及

(4)本公司未收到任何有關根據任何司法管轄區適用證券或藍天法律暫停任何應登記出售股份的資格的通知。

為免生疑問，本第6(A)條第(****iii)、(Xi)及(Xii)條的條文僅適用於包銷發售，且僅在(根據持有人要求發售時的市價)發售中將出售的登記股份數目可合理地預期會為提出要求的持有人帶來至少最低金額的總收益的情況下適用。

(B)任何註冊説明書(包括對其的任何修訂)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述，並且招股説明書(包括任何補充文件)不得包含關於重大事實的任何不真實陳述，或根據在每種情況下作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，而不是誤導性的。除了對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 任何持有人、任何銷售證券持有人或任何承銷商或其他分銷商根據或代表任何持有人、任何銷售證券持有人或任何承銷商或其他分銷商向本公司提供並符合其提供的書面資料而作出的重大事實的遺漏或指稱遺漏 。

(C)在公司根據證券法的要求向美國證券交易委員會提交登記聲明後 直至終止日期，公司應始終採取商業上合理的努力，繼續維持交易法第12節下的普通股登記，並使用商業上合理的努力，提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會在其下通過的規則和條例要求其提交的所有報告。根據證券法第144條，使持有人有資格 出售應登記股份(如有)所需的一切。

(D)本公司可要求每名登記股份持有人及每名分銷商向本公司提供有關本公司可能不時合理要求的與登記有關的人士及證券分派的資料。

(E)各股東同意，在公司根據第6(A)(Vi)條以書面形式通知事件發生後，將其普通股股份視為可登記股份。該持有人將立即停止(並指示任何其他提出要約和出售可登記股票的人立即停止)根據任何登記聲明(根據在該時間之前有效且符合交易所法案第10b5-1條的計劃的登記聲明除外)要約和出售應登記股份，直至公司書面通知可恢復使用招股説明書，並按第6(A)(Vi)條的規定向其提供補充或修訂的招股説明書，如果公司有此指示，該等持有人將向本公司 交付當時由該持有人持有的涵蓋該等須登記股份的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，而該招股章程在收到該通知時屬有效。

(F)本公司可編制及交付一份免費撰寫的招股章程(按證券法第405條第 條所界定)，以代替招股章程的任何補充文件，而本文所指的招股章程任何“補充文件”，應包括任何該等免費撰寫的招股章程。未經本公司事先書面同意，可登記股份的持有人或任何其他賣方不得使用免費書面招股説明書來發售或出售任何該等股份。

(G)雙方理解並同意，公司因不在其合理控制範圍內的原因，未能提交註冊聲明或對其進行任何修訂或補充，或導致任何此類文件在本協議第2條或第6條規定的任何特定時間內或在本協議的其他方面生效或保持有效或可用，或由於美國證券交易委員會拒絕允許註冊聲明或招股説明書生效或繼續有效，或因美國證券交易委員會對其(或通過引用納入其中的任何文件)的未解決評論而使用，儘管公司真誠並做出商業上合理的努力來解決這些評論，不應違反本協議。

(H)如進一步理解並同意，本公司在終止日期當日或之後的任何時間將不再根據本條第6條承擔任何義務，除非持有人蔘與的包銷發售已定價但在終止日期前尚未完成，在此情況下，本公司根據本條第6條所承擔的義務應持續至發售完成為止(但不得超過發售開始後60天)。

(I)儘管本協議有任何相反規定，本公司不應 被要求提交註冊聲明或將應登記股份納入註冊聲明，除非本公司已在註冊聲明預期提交日期至少五天前從每名持有人收到要求該等持有人提供的資料 ，以便列入註冊聲明。

第7節註冊費用。

(A)與公司履行或遵守本協議有關的所有費用，包括所有註冊和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支、FINRA費用、上市申請費、印刷費、轉讓代理費和登記費、分發招股説明書的初步和最終形式及其任何補充文件的費用。及本公司及本公司聘用的所有獨立註冊會計師及其他人士的律師費用及支出(所有該等開支在此稱為“註冊費用”)(但不包括因出售可註冊股份而產生的任何承銷折扣或佣金，或代表任何承銷商或其他分銷商的律師及任何其他顧問的費用及開支)，由本公司承擔。持有人應承擔與出售可登記股票相關的所有承銷折扣和佣金的費用，並應支付他們自己的所有成本和開支，包括代表持有人的任何律師(和任何其他顧問)的所有費用和開支以及任何股票轉讓税。

(B)公司承擔第7(A)節所述費用的義務應 適用，無論註冊一旦被適當要求或請求即生效或被撤回或暫停；提供, 然而，任何包銷發行的註冊費用應由該等持有人承擔(除非在根據第4條暫停期間開始後撤回)。

第8條選擇退出通知。

任何持有人均可向本公司遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該持有人不會收到本公司有關擬提交任何包銷貨架拆卸、Piggyback包銷發售、撤回任何包銷擱架拆卸或Piggyback包銷發售的通知，或任何會導致第(4)節所述暫停期間的事件的通知，但條件是該持有人稍後可撤銷任何該等選擇退出的書面通知。在收到持有人的退出通知後(除非隨後被撤銷)，公司不得根據第2、3、4或 6節(以適用者為準)向該持有人發送任何通知，該持有人不再有權享有與任何此類通知相關的權利，並且每次在持有人預期使用有效的註冊聲明之前，該持有人應至少在預期用途的兩個工作日前以書面形式通知公司。若暫停期間的通知先前已交付(或若非因本條例第(8)節的規定本應已交付)，而暫停期間仍然有效，本公司將於持有人向本公司發出通知後的一個營業日內通知該持有人，將該暫停期間的先前通知副本送交該持有人，並在該通知發出後立即向該持有人提供有關該暫停期間已結束的相關通知。

第九節賠償。

(A)公司應在法律允許的最大範圍內，賠償每位持有人和控制該持有人的每個人(按證券法的定義)不受一切損失、索賠、損害賠償、債務、判決、成本(包括合理的調查成本)及開支(包括合理律師費) 因任何註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏 須於註冊説明書或招股章程內陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而產生或導致的開支(包括合理律師費) ，除非該等陳述乃根據任何持有人向本公司明確提供的書面資料而作出及符合 。就持有人蔘與的包銷發行而言，本公司應向每名參與的承銷商及控制該承銷商(按證券法的定義)的每名人士作出賠償，其程度與上文就該持有人的賠償所規定的程度相同。

(B)就持有人蔘與的任何登記聲明而言， 每名該等參與持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求與任何該等登記聲明或招股章程或其修訂或補充有關的資料，並應在法律允許的最大範圍內保障(I)本公司、其高級人員及董事以及每名控制本公司的人士(按證券法的定義)及(Ii)每名參與承銷商(如有)，以及控制承銷商(證券法所指的)的每一個人，使其免受因註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實而產生的一切損失、索賠、損害賠償、債務、判決、費用(包括合理的調查費用)和費用(包括合理的律師費)，但僅限於該等資料是根據該持有人或其代表以書面向本公司明確提供以供其使用的資料而作出的。

(C)任何根據本合同有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償人發出及時的書面通知，並(Ii)允許該賠償人在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護。未如此通知賠償人並不免除賠償人可能對受賠償人承擔的任何責任，除非賠償人因此而受到重大不利損害。受補償人未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。有權並選擇承擔申索抗辯的賠償人不應 有義務為該賠償人就該索賠(以及因相同情況而產生的所有其他索賠)而賠償的所有人(根據本協議或以其他方式)支付多於一名律師(除一名當地律師外)的費用和開支，除非根據任何受保障人的合理判斷，該受保障人可能有一項或多項法律或衡平法抗辯，而這些抗辯是對另一名受保障人就該索賠所提供的抗辯之外的或可能與之衝突的，在這種情況下，所有受補償人的律師人數上限應為兩人，而不是一人)。如果補償人有權並選擇承擔索賠的抗辯，則受補償人應繼續有權參與對索賠的抗辯，並有權自行選擇律師，但除上文所述外，補償人不應承擔賠償受補償人的費用。賠償人不得同意作出任何判決，或達成或同意任何受保障人根據本協議有權獲得賠償的任何索償或訴訟的任何和解，除非該判決或和解不會對任何該受保障人施加持續的義務，並無條件包括所有有關申索人和原告給予該受保障人形式和實質令人滿意的豁免，以免除該受保障人就該等索償或訴訟所負的所有法律責任。除非賠償人也同意該判決或和解，否則賠償人不對依據或與任何經受補償人同意而作出的判決或和解有關而支付或支付或產生的任何款項或 支付或產生的任何款項承擔本協議項下的責任。

(D)本協議項下規定的彌償將保持十足效力 ，不論受彌償人士或該受彌償人士的任何高級人員、董事或其任何高級人員、董事或其代表所作的任何調查如何，並在證券轉讓及終止日期後繼續有效，但僅限於在終止日期前或在第6(H)條所述終止日期後的期間內提出的要約及出售可登記股份的情況下。

(E)如果根據本第9條規定或依據本條款規定的賠償按本條款規定到期，但被法院裁定對於本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法執行，則每名適用的賠償人應分擔因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，以代替賠償該受保障人。負債或費用的適當比例，以反映在與導致該等損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮方面，被補償人和被補償人的相對過錯。一方面是補償人的相對過錯，另一方面是被補償人的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償人或被補償人提供的信息有關，並根據此人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 在任何情況下，賠償人的責任金額均不得超過在本合同第9(A)或9(B)條規定的賠償條件下，該賠償人有義務以賠償方式支付的金額 。

第10節證券法的限制。

可註冊股票是根據《證券法》規定的限制性證券，除非根據有效的登記聲明或根據《證券法》獲得的登記豁免，否則不得發行或出售。因此，任何持有人不得直接或透過他人提供或出售任何須登記的股份，除非根據本文預期的登記聲明或根據規則第144條或根據證券法另一項豁免(如有)。只要登記股份是以證書形式或附有限制性圖例的賬簿記項持有，則在轉讓該等登記股份前，該持有人應通知本公司有關轉讓事宜，而本公司可要求該持有人在轉讓前提供本公司可能合理要求的有關轉讓將符合證券法的證據(包括書面陳述或大律師意見)。公司可對違反本協議轉讓的任何可登記股票實施停止轉讓指示。任何代表可登記股份的證書均可附有註明本協議(及購買協議)所載轉讓限制的圖例(而本公司的股份登記處可能載有批註)。在下列情況下，本協議所涵蓋的任何股份的圖例應被刪除：(I)該等股份根據有效的登記聲明出售，(Ii)涵蓋該等股份轉售的登記聲明根據證券法生效，且該股份的適用持有人向本公司遞交一份形式和實質均合理令公司滿意的申報信，同意該等股份只在該有效登記聲明下或在符合第144條或另一豁免根據證券法登記的情況下出售，(Iii)根據《證券法》第144(B)條，此類股票的持有人可以不受限制地出售，或(Iv)根據《證券法》第144條，此類股票正在出售、轉讓或以其他方式轉讓 ；提供就上文第(Iii)或(Iv)條而言，該等股份的持有人已提供所有必需的文件及證據(可能包括大律師的意見)，並同意本公司可能合理地要求的其他程序，以確認根據適用的證券法可將傳奇除名。本公司應與本協議所涵蓋股份的適用持有人合作，在該持有人遞交有關移除條件已獲滿足的通知(連同根據前一句話須由該持有人遞交的任何文件)後，根據本第10條在合理可行的範圍內儘快刪除該等股份上的圖例。本公司應承擔與根據本第10條移除圖例有關的所有直接費用和開支；提供，適用的持有人應負責該持有人因向公司提供法律意見而產生的所有法律費用和律師開支。

第11節權利的轉讓。

(A)如持有人根據購買協議將任何權利轉讓予準許受讓人，則該準許受讓人連同所有其他持有人及準許受讓人亦享有本協議下持有人的權利，但前提是準許受讓人簽署並向本公司遞交書面確認(以本公司滿意的形式及實質內容)，表明其已加入本協議，並已就該持有人轉讓予其的權利承擔本協議項下該持有人的權利及義務。每一次此類轉讓應在(但僅當)獲準受讓人簽署並將書面確認書交付給公司時生效。在任何此類有效轉讓後，允許受讓方應自動享有如此轉讓的權利，且該持有人在本協議項下的義務以及未如此轉讓的權利應繼續，提供本公司在任何情況下均不會被要求提供超過四個包銷的貨架承銷。 儘管本協議有任何其他規定，任何人如收購違反本協議或購買協議轉讓的證券，或收購非或在收購後轉讓的證券，均不再是可登記股份， 不得根據本協議就該等證券享有任何權利，且該等證券不應享有本協議下提供的利益以登記股份。

第12條。其他。

(A)所有通知。任何一方在本合同項下向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件將以書面形式發出，並將被視為已正式發出(A)如果在收到確認後親自送達，或(B)如果 通過國家認可的次日快遞服務送達，則在發貨日期後的第二個工作日送達，在每種情況下均同時通過電子郵件發送一份副本。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照接收該通知的一方可能以書面指定的其他指示交付。

如果是對公司：

西方石油公司
綠道廣場5號110套房
德克薩斯州休斯頓77046
注意：妮可·E克拉克
電子郵件：Nicole_Clark@oxy.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·J·皮茨
電子郵件：APitts@cravath.com

如果賣方：

CrownRock Holdings，L.P.

18德斯塔博士

德州米德蘭，郵編79705
注意：李·鄧恩
電子郵件：lee. crownquest.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Vinson&Elkins LLP

羅斯大道2001號，套房3900

德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：羅伯特·L。Kimball
電子郵件：rkimball@velaw.com

(B)沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C)任務。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任不得由本協議任何一方轉讓，未經其他各方事先書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利、補救、義務或責任的企圖均屬無效，但下列情況除外：(I)在合併或合併的情況下，如該當事人不是倖存實體，則轉讓，或出售其幾乎所有資產，轉讓予該等合併或合併的存續實體或該等出售的買方，或(Ii)持有人根據本協議條款轉讓予獲準受讓人。

(D)沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本公司和持有人(以及根據本協議獲得轉讓的任何許可受讓人)以外的任何個人或實體任何利益、權利或補救措施(本協議第9節規定的除外)。

(E)適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判等。本協議將受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本協議雙方同意(A)接受紐約市曼哈頓區的州法院或聯邦法院的非排他性個人管轄權，(B)非排他性管轄權和地點應在紐約州的州法院或聯邦法院，以及(C)通知可按第12(A)節為該方規定的地址和方式送達該方。在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或訴訟中，本協議各方無條件放棄由陪審團進行審判。

(F)合作伙伴；效力。本協議可以任何數量的副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，就像所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成同一文書。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。

(G)整個協定。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代和取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有其他書面或口頭協議。

(H)字幕。本協議中的標題和其他標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或執行本協議的任何條款。

(一)可分割性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着善意進行談判以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易 。

(J)其他登記權。每位持有人均承認，自2019年8月8日起，本公司與Berkshire Hathaway Inc.簽訂了登記權協議，本協議中的任何內容均不減損Berkshire Hathaway Inc.及其許可受讓人在本協議日期所規定的權利。本公司同意，其不得向任何第三方授予任何登記權(I)，除非該等權利以符合本協議的方式明確受制於持有人的權利，或(Ii)該等登記權優先於或優先於根據本協議授予持有人的登記權。

(K)三項修正案。未經本公司和多數股東事先書面同意，不得修改、修改或補充本協議的規定，包括本句的規定，並且不得放棄或同意偏離本協議的規定。

[下面是執行頁面]

茲證明，本登記權協議已由本協議雙方於上文第一次寫明的日期正式簽署。