美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月10日
西方石油公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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1-9210
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95-4035997
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(國家或其他司法管轄區
(法團成員)
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(佣金)
文件編號)
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(美國國税局僱主
識別號碼)
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格林威廣場5號, 110號套房
休斯敦, 德克薩斯州
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77046
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 215-7000
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值0.20美元
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含氧量
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紐約證券交易所
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購買普通股的認股權證，面值0.20美元
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Oxy WS
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紐約證券交易所
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
採購協議
2023年12月10日，西方石油公司，特拉華州的一家公司(“西方”)，特拉華州的有限合夥企業(“有限合夥人”)CrownRock Holdings，L.P.，特拉華州的有限責任公司CrownRock GP，LLC(“普通合夥人”，與有限合夥人一起，“賣方”)，特拉華州的有限責任公司和西方的全資間接子公司Coral Holdings LP，LLC(“LP買方”)，以及Coral Holdings GP，一家特拉華州的有限責任公司和西方的全資間接子公司(“GP買方，與有限責任公司買方、“買方”及與西方集團及有限責任公司買方共同訂立該特定合夥權益購買協議(“購買協議”)，根據該協議，根據購買協議的條款及條件，買方同意向賣方購買特拉華州有限責任合夥企業CrownRock，L.P.(“CrownRock”)的100%已發行及尚未償還的合夥人權益(“收購”)，連同購買協議預期進行的其他交易，交易“)總代價約為120億美元，包括(I)91億美元現金(”現金收購價“)，(Ii)29,560,619股西方普通股，0.20美元面值(”股票收購價“)，及(Iii)承擔CrownRock及其附屬公司約12億美元的現有債務。
現金收購價須受(I)基於截至2024年1月1日(“生效日期”)CrownRock及其附屬公司(“CrownRock Group”)
營運資金淨額的慣常營運資金調整(可為正或負)、(Ii)在生效日期至收購完成(“收購完成”)(“完成”)期間分配給賣方或為賣方的利益而支付的任何現金的負調整(除某些有限例外情況外)。(Iii)對買方確認的所有權和環境缺陷進行負面調整，但須受某些習慣例外、門檻和免賠額的限制，並由買方確認的任何所有權利益
抵銷；及(Iv)如果西方石油在購買協議日期至成交之日之間就普通股作出任何現金股息(或設定任何記錄日期)，則為正調整。
採購協議包含雙方關於各自業務和財務報表的慣例陳述和擔保，在每種情況下，通常受慣例重要性
限定詞的制約。此外，購買協議規定西方及CrownRock的慣例契諾，包括買賣雙方在商業上合理的努力在正常過程中進行各自的業務
(及就賣方而言，促使CrownRock Group經營其業務)，以及雙方的契諾在未經另一方同意下不得采取某些行動。西方石油公司和CrownRock還同意
根據修訂後的《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(以下簡稱《高鐵法案》)，盡各自合理的最大努力促使交易完成，並使等待期到期或終止，但有一些例外情況，包括買方各方將不會被要求採取或授權採取任何合理預期會對買方各方的財務狀況、業務、資產或經營結果產生重大不利影響的行動。CrownRock Group及其各自的附屬公司和聯營公司(但就該釐定而言，買方、CrownRock Group及其各自的附屬公司和聯營公司作為一個整體將被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於一家假想公司，該公司於購買協議日期的規模為CrownRock Group的100%)。
採購協議規定，自採購協議日期起至交易結束止期間，賣方不得(I)向第三方徵求替代收購建議、(Ii)向第三方提供非公開信息或(Iii)與第三方就替代收購建議進行談判。
每一方完成交易的義務取決於滿足或放棄某些習慣成交條件，包括(1)另一方的陳述和擔保是真實和正確的(除某些重大例外情況外)，(2)另一方在所有實質性方面履行了《購買協議》下的義務，(3)沒有禁止或限制完成交易的任何命令或法律，(4)適用於收購的《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，以及與任何政府當局就延遲完成交易作出的任何承諾，(5)所有所有權和環境缺陷、傷亡和廢止損失的總和，以及因所有權缺陷而排除在交易之外的某些資產的總價值，但不超過約11億美元，以及(6)不存在任何單獨或總體上發生的事件或事態發展，自購買協議日期以來，已經或將合理地預期對另一方產生重大不利影響。賣方完成交易的義務也以已獲授權在紐約證券交易所上市的可發行普通股股份為條件，並受正式發行通知的約束。
在交易結束前，在下列情況下，採購協議可終止：(A)經買賣雙方事先書面同意；(B)除某些有限的例外情況外，買方或賣方如在2024年12月10日(“外部日期”)或之前尚未成交，但外部日期(I)應延長至(I)6月10日，2025如果與適用法規事項和審批相關的條件尚未滿足或放棄，但所有其他結束條件已經滿足或放棄(或者，如果在結束時滿足條件，則能夠滿足結束)，並且(Ii)在滿足某些條件的情況下，買方各方可自行決定將其延長至12月10日，2025如果與適用的監管事項和批准有關的條件未得到滿足或放棄，且任何行政或司法行動或程序待決，則質疑該交易違反任何反壟斷法；(C)賣方在買方違反採購協議中包含的任何
陳述、保證、契諾或其他協議的情況下，如果該協議在成交時仍在繼續，則會導致不符合適用的成交條件，但受採購協議中規定的某些習慣補救權利的限制；以及(D)如果賣方違反採購協議中包含的任何陳述、保修、契諾或其他協議，而該聲明、保修、契諾或其他協議將導致適用的成交條件在成交時仍在繼續，且受採購協議中規定的某些習慣補救權利的限制，則買方應承擔此責任。
根據購買協議的條款，於交易完成時，西方石油將與賣方訂立登記權協議(“註冊權協議”)，據此，西方石油將同意
按協議所載條款，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記轉售普通股股份，當中包括與收購事項
相關的股份購買價格。
前述對《採購協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《採購協議》全文加以限定的，該《採購協議》作為附件2.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。前述對註冊權協議的描述並不是完整的，而是通過參考註冊權協議格式的全文進行限定的，該註冊權協議作為購買協議的附件B包括在內，並通過引用併入本文。
包括購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關買方、賣方或其各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息。採購協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為採購協議的目的而作出，於特定日期僅為採購協議的訂約方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限，包括受為在採購協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是購買協議項下的第三方受益人，不應依賴聲明、保證和契諾或其中的任何描述來描述協議各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態。
此外，有關聲明和保證標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在西方石油公司的公開披露中。
西方石油預計將用債務融資的收益為現金收購價格提供資金。就訂立購買協議而言，西方石油於2023年12月10日與美國銀行證券有限公司及美國銀行(統稱“美國銀行”)訂立債務承諾書，根據該承諾書，美國銀行(代表其本身及若干聯屬公司)承諾提供364天優先無抵押過橋貸款安排，本金總額最高達100億美元。
第1.01項規定的關於收購的信息通過引用併入本第3.02項。根據採購協議，西方石油已同意在成交時向賣方發佈股票收購價。構成股票購買價格的普通股將根據1933年證券法(修訂後的證券法)第4(A)(2)節規定的豁免登記要求向
美國證券交易委員會頒佈的法規D規則501中定義的“合格投資者”或“老練的人”
人數有限的人發行，不使用任何一般招攬或向市場做廣告或以其他方式出售證券。西方將依賴賣方的陳述、擔保、證明和協議，以支持滿足證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例中包含的條件。構成股票購買價格的普通股均未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記，如果未根據《證券法》進行登記或未獲得此類登記要求的豁免，則不得在美國發行或出售。
2023年12月11日，西方石油公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署購買協議，並打算從2024年2月的聲明開始，將季度普通股每股股息增加0.04美元至0.22美元。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節的規定，本條款7.01中規定的信息和通過引用併入本文的證物不應被視為已提交。
前瞻性陳述
本報告包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性聲明，包括但不限於有關西方石油的預期、信念、計劃或預測的聲明。未來宣佈季度股息以及建立未來記錄和支付日期由西方石油董事會酌情決定，並將基於一系列因素，包括西方石油未來的財務表現和其他投資優先事項。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，
包括但不限於：對收入或其他財務項目或未來財務狀況或融資來源的任何預測；任何對未來運營或業務戰略的計劃、戰略和管理目標的陳述；
任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何前述假設的陳述。“估計”、“項目”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”、“承諾”、“推進”或表達事件或結果的預期性質的類似表述通常是前瞻性表述。您不應過度依賴這些
前瞻性陳述，除非指定了更早的日期，否則這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期。除非法律要求，否則西方不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陳述的義務。
前瞻性陳述涉及估計、預期、預測、目標、預測、假設、風險和不確定性。實際結果或結果可能與預期結果不同，有時是實質性的。
可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：西方石油收購CrownRock的最終結果；西方石油完成與皇冠石油擬議的交易的能力；完成擬議的交易的條件；擬議交易所需的監管批准可能無法按照預期的條款或預期的時間表獲得或根本得不到；西方石油為擬議的交易提供資金的能力
與皇冠石油的交易；西方石油的債務，包括西方石油公司預計與CrownRock的擬議交易將產生和/或承擔的債務，以及產生足夠的現金流來償還此類債務的需要；
西方石油公司有能力滿足與皇冠石油最終協議預期的交易的時間、完成以及會計和税務處理方面的預期；西方石油公司可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的自由現金流增加和其他預期收益，併成功地將皇冠石油公司的業務與西方石油公司的業務整合；這種整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商保持關係的困難)可能大於擬議的交易或擬議交易的公佈後的預期；保留CrownRock的某些關鍵員工；與可能對西方或其董事提起的潛在交易有關的潛在訴訟；評級機構的行動以及西方及時和負擔得起的進入短期和長期債務市場的能力；西方石油公司在預期時間框架內或完全完成預期資產剝離計劃的能力；以及總體經濟狀況不如預期。
有關這些和其他可能導致西方石油公司的運營結果和財務狀況與預期不同的因素的更多信息，可以在西方石油公司提交給美國證券交易委員會的文件中找到，
包括西方石油公司2022年的10-K表格、10-Q表格的季度報告和目前的8-K表格報告。
項目9.01 財務報表和證物。
(D)展品。
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2.1
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西方石油公司、CrownRock Holdings，L.P.、CrownRock GP，LLC、Coral Holdings LP，LLC和Coral Holdings GP，LLC之間的合夥權益購買協議，日期為2023年12月10日。*
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99.1
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西方石油公司發佈的新聞稿，日期為2023年12月11日。
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
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*根據S-K規例第601(B)(2)項而遺漏的證物。西方集團同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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西方石油公司
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發信人：
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/s/ Nicole E.克拉克
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姓名：
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妮可·E·克拉克
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標題：
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公司祕書兼首席合規官總裁副
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時間：2023年12月12日