已於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交

登記號333-276404

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

艾昆威控股公司

IQVIA Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 特拉華州		8731		27-1341991 06-1506026
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別碼)

埃利斯路2400號

北卡羅來納州達勒姆27703

電話：（919）998-2000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿里·布斯比布

首席執行官

埃利斯路2400號

北卡羅來納州達勒姆27703

電話：（919）998-2000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬爾科·扎蒂爾尼 託馬斯·弗雷澤 Rods&Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓大街800號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199 (617) 951-7000		Eric M.果子露 執行副總裁、總法律顧問兼祕書長 IQVIA控股公司 埃利斯路2400號 北卡羅來納州達勒姆27703 (919) 998-2000

建議向公眾出售證券的近似開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊 發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

登記人特此在可能需要的日期或多個日期修改本登記聲明，以推遲其生效日期，直到 登記人提交進一步的修正案，其中特別指出本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直到本登記聲明應 於證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

附加註冊者列表

註冊人章程中規定的準確名稱		州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織		I.R.S 就業 鑑定 數
福利控股公司		北卡羅來納州			56-1954570
BuzzeoPDMA LLC		特拉華州			27-3779713
Data Niche Associates，Inc.		伊利諾伊州			36-3783531
深圳軟件服務有限公司		特拉華州			51-0311418
Innovex合併公司		北卡羅來納州			56-2013855
洲際醫學統計國際有限公司		特拉華州			22-3511819
IQVIA生物科學控股有限責任公司		特拉華州			20-2262112
艾昆緯生物技術有限責任公司（非Novella Clinical LLC）		特拉華州			56-2095062
IQVIA Chinametrik Inc.		特拉華州			06-1510295
IQVIA商業金融公司。		特拉華州			06-1513062
IQVIA商業印度控股公司		特拉華州			06-1463076
IQVIA商業貿易公司		特拉華州			22-3397225
IQVIA CSMS US Inc.		特拉華州			22-3529314
IQVIA Government Solutions Inc.		特拉華州			54-1947506
IQVIA醫療通信與諮詢公司		新澤西			22-3436721
IQVIA醫學教育公司。		紐約			13-3835603
IQVIA製藥公司		北卡羅來納州			20-3950764
IQVIA醫藥服務公司		北卡羅來納州			20-3950717
IQVIA第一階段服務有限公司		堪薩斯州			48-1237287
IQVIA RDS亞洲公司		北卡羅來納州			56-1825352
IQVIA RDS Inc.		北卡羅來納州			56-1323952
IQVIA RDS拉丁美洲有限公司		北卡羅來納州			56-1916259
IQVIA貿易管理公司。		特拉華州			77-0704608
IQVIA運輸服務公司		特拉華州			13-3337620
Med-Vantage公司		特拉華州			95-4688568
結果科學有限責任公司		特拉華州			04-3511768
Q Squared Solutions Holdings LLC		特拉華州			47-4181370
Q平方解有限責任公司		北卡羅來納州			56-1755218
QCare網站服務公司		北卡羅來納州			02-0652527
RX India，LLC		特拉華州			06-1463077
Targeted Molecular Diagnostics，LLC		伊利諾伊州			20-0617433
ValueMedics Research，LLC		特拉華州			03-0509652
VCG&A，Inc.		馬薩諸塞州			20-0406474
VCG-BIO，Inc.		特拉華州			80-0656409

每個額外的註冊人S主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是：C/o IQVIA Holdings Inc.，2400Ellis Road Durham，North Carolina 27703，(919)998-2000。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年1月18日

初步招股説明書

IQVIA Inc.

交換要約

本金總額7.5億美元，2028年到期的5.700%的高級擔保票據，其發行已根據修訂後的《證券法》登記，其任何和所有2028年到期的5.700%的未償還優先擔保票據，

和

本金總額1,250,000,000美元，本金總額為6.250%2029年到期的高級擔保票據，其發行已根據經修訂的證券法登記發行，以發行2029年到期的任何及全部6.250%的未償還優先擔保票據。

交換要約的主要條款

這是一份報價(報價單交換報價？)由IQVIA Inc.(The IQVIA Inc.發行人Yo)，特拉華州 公司，交換本金總額7.5億美元，2028年到期的5.700%的高級擔保票據(2028年掛號鈔票-)等額的5.700%的高級擔保票據，2028年到期(2028受限 註釋和本金總額12.5億美元，本金6.250%，2029年到期的高級擔保票據(2029年登記票據與2028年登記票據一起，記名票據？)等額 2029年到期的6.250的高級擔保票據(2029年限量票據和《2028年限制性票據》一起，受限票據？與已登記的票據一起， 備註”).

除非發行方延長報價，否則交換報價將於2024年紐約時間下午5：00到期。您可以在交換要約到期之前的任何時間撤回受限票據的投標。 交換要約不受任何條件的限制，除非它不違反適用法律或美國證券交易委員會(SEC)工作人員的解釋美國證券交易委員會？)。交換要約不以投標進行交換的受限票據的任何最低本金總額為條件。

已登記票據的主要條款

將於交換要約中發行的已登記票據的條款在所有重大方面與受限票據的條款大體相同，只是已登記票據不會因未能遵守適用的登記權協議(定義見此)而受轉讓限制或年利率上升的限制。沒有在交換要約中交換的登記票據和受限票據將被視為適用契約(如本文定義)下的單一債務證券系列，據此，2028年受限票據將被視為適用契約下的單一債務證券， 2028年登記票據將與根據契約發行的任何額外票據一起發行，日期為2023年5月23日，並由日期為2023年12月19日的修訂和重新聲明的修訂和重新聲明(修訂和重述)處理。2028年義齒IQVIA Inc.、美國銀行信託公司、作為受託人和抵押品代理的全國協會和IQVIA Holdings Inc.與2029年限制性票據所屬的附屬擔保人(在此定義)和依據 發行的，2029年登記票據將與根據契約發行的、日期為2023年11月28日的任何額外票據一起發行，並由日期為2023年12月19日的修訂和重新聲明的修訂和重新聲明(修訂和重述，即2029年義齒並與2028年的Indenture一起，契約IQVIA Inc.、美國銀行信託公司、作為受託人和抵押品代理的國家協會、IQVIA Holdings Inc.和附屬擔保人(如本文定義)之間的協議。

登記票據是新的證券，目前沒有建立登記票據的交易市場。發行人並不打算將註冊票據在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統申請報價，因此，預期不會有活躍的公開市場。

2028年發行的記名債券最低面額為200,000元，超出面值1,000元的整數倍數。2029年發行的記名紙幣最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。我們將不會從交換要約中獲得任何收益。

交換要約包含風險。在參與交換要約之前，您應仔細考慮從本招股説明書第13頁開始的風險因素。

所有未投標的限制性票據將繼續受票據和契約中規定的轉讓限制的限制。一般來説，受限票據不得發行或出售，除非是根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)登記的交易證券法 ？)或根據證券法和適用的州證券法的豁免或不受證券法和適用的州證券法約束的交易。除與交換要約有關外，發行人目前並不預期會根據證券法登記受限制票據。

根據交易所要約為其本身賬户收到登記票據的每一經紀交易商必須確認，其將交付與該等登記票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售登記票據時使用，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的受限票據。發行人已同意，在交換要約到期日後最長90天的期間內，如果一家或多家該等經紀-交易商提出要求，發行人將修訂或補充本招股説明書，以加快或促進任何該等經紀-交易商出售任何已登記的票據。見本招股説明書中的分銷計劃。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准註冊債券或交易所要約，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年。

目錄

		頁面
關於前瞻性信息的警示聲明			三、
摘要			1
風險因素			13
收益的使用			17
交換要約的條款；登記權			18
已登記票據的説明			27
美國聯邦所得税的重要考慮因素			91
配送計劃			92
法律事務			93
專家			93
在那裏您可以找到更多信息			93
以引用方式成立為法團			94

本公司未授權任何人向您提供與本文檔中引用的信息不同的信息。對於他人向您提供的任何不同或附加信息，本公司不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本文檔僅適用於 提供或出售這些證券是合法的情況。

任何人士不得就本交易所要約提供本 招股説明書以外的任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等其他資料或陳述，亦不得將該等其他資料或陳述視為經本公司授權。本招股説明書中包含的信息僅截至其日期，而通過引用併入本招股説明書中的文件 中的信息僅説明這些文件的各自日期或它們提交給美國證券交易委員會的日期(視具體情況而定)。自該日期起，公司的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能已發生變化。

本招股説明書不構成在任何 司法管轄區出售或購買任何註冊票據的要約，在任何司法管轄區這樣做是非法的。閣下應純粹根據本招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書的資料，決定投資於已登記債券及參與交易所發售。

任何人不得將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每個人都應該諮詢自己的顧問，因為 需要作出投資決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規，是否在法律上允許其參與交換要約。

我們已以S-4表格(檔號333-276404)向美國證券交易委員會提交有關交換要約及已登記債券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本招股説明書所述本公司、交換要約及註冊債券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物及附表，以及以引用方式併入本文的文件。有關通過引用併入本文的文件列表，請參閲標題為《您可以找到更多信息的地方》一節。公司在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當本公司作出此類陳述時，本公司請您參考登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都是參考這些證物而有保留的。招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。登記聲明，包括

i

其展品和時間表，可在美國證券交易委員會和S網站上獲得，網址為Www.sec.gov。您也可以通過口頭或書面請求免費獲取此信息：

IQVIA Inc.

投資者關係部

伍斯特山莊路83號

康涅狄格州丹伯裏，06810

郵箱：ir@iqvia.com

(203) 448-4600

為確保及時交貨，您必須在2024年前(即Exchange優惠到期前五個工作日)索取信息。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有説明，否則在本招股説明書補編中，術語IQVIA、IQVIA、

II

關於前瞻性信息的建議性聲明

在本招股説明書中，包括我們通過引用納入的信息，我們就我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在的假設和其他非歷史事實的陳述進行陳述。這些聲明屬於《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。實際結果可能與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。您通常可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、目標、意圖、可能、目標、計劃、潛在、預測、預測或其他類似詞彙。

我們的前瞻性陳述以管理層S的信念和假設為基礎，基於作出陳述時管理層可合理獲得的信息。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、預期、意圖和預測可能且經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果不會與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們提醒您，任何此類前瞻性聲明都會受到一些重要因素的進一步限制，這些因素可能會導致我們的實際運營結果與前瞻性聲明中的結果存在實質性差異，這些因素包括但不限於自然災害造成的業務中斷、新冠肺炎(冠狀病毒)爆發等流行病造成的業務中斷、 包括任何變體在內的其他因素、以及對疫情、國際衝突或其他我們無法控制的中斷做出的公共衞生政策反應，例如烏克蘭、俄羅斯和中東的當前局勢；業務來源 我們運營和財務業績的中斷；我們的大多數合同可能會在短時間內終止，我們可能會失去或遇到大客户合同的延遲或無法簽訂新合同；我們的服務市場可能不會像我們預期的那樣增長；我們可能無法成功開發和營銷新服務或進入新市場；數據提供商對我們的數據使用施加限制或他們拒絕將數據許可給我們；我們未能遵守合同中的任何合同、法規或道德要求，包括當前或未來對數據保護和隱私法的更改；違反或濫用我們或我們的外包合作伙伴的安全或通信系統；未能 實現我們的生產力或業務轉型目標；未能成功投資於增長機會；我們保護我們的知識產權的能力以及我們對他人指控我們侵犯其知識產權的敏感性 ；技術或知識產權的第三方許可證到期或無法獲得；我們未能準確和及時地為合同定價和制定成本估算，或未能記錄訂單變更；硬件和軟件故障、我們的計算機和通信系統的運行延遲或未能實施系統增強；我們的積壓轉化為收入的比率；我們獲取、開發和實施業務所需技術的能力；我們客户所在行業的整合；與客户或治療集中度相關的風險；政府監管機構或我們的客户可能限制藥物和治療適應症的數量或範圍或從市場上召回產品，政府監管機構可能實施新的監管要求或可能採取影響生物製藥行業的新法規；與全球運營相關的風險，包括貨幣或匯率波動以及法律合規，包括反腐敗法律；與會計標準變化相關的風險；我們經營所在市場的總體經濟狀況，包括金融市場狀況、通貨膨脹和與向政府實體出售產品相關的風險；税收法律法規變化的影響；以及我們成功整合收購業務並從中獲得預期收益的能力。 鑑於這些不確定性，票據的潛在持有者謹告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。有關與我們業務相關的風險的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 8-K的最新報告，這些報告通過引用併入本註冊聲明 聲明中，以及您可以在本註冊聲明的其他部分找到更多信息的風險因素和？部分。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

風險因素

投資已登記票據涉及風險，這些風險實質上等同於為其兑換的受限票據的風險 ，但已登記票據將予登記。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息、我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文的文件。特別是，您應仔細考慮以下討論的風險因素，並將其包含在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素中。查看哪裏可以找到更多信息和有關前瞻性信息的告誡聲明。

與交換要約相關的風險

您可能在銷售未交換的受限票據時遇到 困難。

如果您沒有將您的受限票據交換為交換要約中已登記的 票據，您將繼續受受限票據圖例中所述的轉讓受限票據的限制，我們不會要求您提供另一次機會將您的 受限票據交換為已登記票據，但在有限情況下除外。對您的受限票據轉讓的限制是因為我們在《證券法》和適用的州證券法的登記要求的豁免下或在不受登記要求的交易中發行了受限票據。一般來説，您只有在根據證券法和適用的州證券法註冊，或根據豁免這些要求提供和出售受限票據的情況下，才可以提供或出售受限票據。我們不打算根據證券法註冊受限票據。我們未來可能尋求在公開市場或私下協商的交易中獲得未投標的受限票據，通過 隨後的交換要約或其他方式。我們目前並無計劃收購任何未經交易所要約投標的受限制票據，或提交登記聲明以準許轉售任何未經投標的受限制票據。如果受限票據在交易所要約中被投標和接受，則剩餘受限票據的交易市場(如果有的話)可能會受到不利影響。有關未能交換受限票據的可能後果的討論，請參閲交換要約條款；註冊權； 無法交換的後果。

由於我們 預期大部分受限票據持有人將選擇交換其受限票據，我們預期交換要約完成後任何剩餘受限票據的市場流動資金將受到相當大的限制 。於交換要約中投標及交換的任何受限制票據將減少未償還受限票據的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標您的受限票據，您通常將不再擁有任何進一步的註冊權，並且您的受限票據將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，有限制票據市場的流動資金可能會受到不利影響。

經紀交易商或票據持有人可能會受到證券法的登記和招股説明書交付要求的約束。

任何經紀交易商在交易所要約中交換其受限票據以參與經銷登記票據的目的，或轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的登記票據，可能被視為已收到受限證券，並可能被要求遵守證券法中與該經紀-交易商的任何轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。經紀-交易商轉售登記票據的任何利潤以及任何佣金或特許權可被視為根據證券法承銷 賠償。

除經紀交易商外，任何票據持有人在交易所要約中交換其受限票據以參與已登記票據的分銷，可能被視為已收到受限證券，並可能被要求遵守證券法關於該票據持有人進行的任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

13

您必須遵守交換要約程序才能接收可自由交易的已註冊票據。

只有在該等投標符合本文所述的交換要約程序的情況下，才會交付登記票據，以換取根據交換要約投標及接納以供交換的受限制票據，包括交易所代理及時收到將受限制票據登記入賬轉移至該交易所代理作為託管人的S賬户(包括S代理報文)。本行並不需要就限量票據的投標有瑕疵或不符合規定的情況通知閣下。向交易所代理交付受限票據和傳送函及所有其他所需文件的方式由受限票據持有人選擇並承擔風險。

交換要約可能不會 完成。

交換要約是以滿足某些條件為條件的。參見交換要約條款； 註冊權適用於交換要約的條件。即使交換要約完成，也可能無法按本招股説明書中描述的時間完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到其登記票據，在此期間，該等持有人將無法將其在交換要約中投標的受限票據進行轉讓。在我們宣佈我們是否接受了根據交換要約進行交換的 受限票據的有效投標之前，不能保證交換要約將完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可在吾等宣佈是否接受受限票據的有效投標以根據交易所要約進行交換之前的任何時間，全權酌情決定延長、重新開放、修訂、放棄任何交換要約的任何條件或終止任何交換要約，吾等預期於到期日後在合理可行的範圍內儘快作出該等投標。

與已登記票據有關的風險

我們不能向你保證登記債券的交易市場會發展得很活躍。

登記債券將是一批新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。我們不打算申請 將登記票據在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統上對登記票據進行報價。我們不能向您保證註冊債券的交易市場將會發展。即使登記票據的市場確實發展起來，我們也不能向您保證該市場會有流動資金，或該等登記票據的交易價格不會低於其原值或面值。任何記名債券市場的流動資金將視乎該等記名債券的持有人數目、證券交易商在記名債券上做市的興趣及其他因素而定。交易所代理沒有義務在登記票據上做市，如果它 這樣做，它可以隨時停止或限制任何做市活動，而無需通知。如果註冊債券的流動性市場不能發展，您可能會在很長一段時間內無法轉售該等註冊債券。這 意味着您可能無法隨時將您的記名票據轉換為現金，並且此類記名票據可能不會被接受作為貸款的抵押品。

即使登記票據的市場發展起來，交易價格也可能高於或低於交換要約結束時的交易價格。登記債券的價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的經營業績，以及同類證券的市場情況。債務證券市價普遍下跌亦可能 對登記票據的流動資金造成重大不利影響，與我們的財務表現無關。

我們現有的債務和任何未來的債務可能會對我們未來的財務和運營靈活性以及我們償還登記債券的能力產生不利影響。

截至2023年9月30日，我們和我們的擔保人的未償債務總額約為137.51億美元， 包括高級信貸安排下的借款和相關擔保債務(加上應收賬款安排下的5.5億美元未償債務)，

14

發行2029年限制性票據並同時修訂高級擔保信貸安排，以提供新的定期貸款B安排及其所得款項的使用 。我們現有的債務以及未來可能產生的額外債務(其中包括營運資本、資本支出、收購或經營活動)可能會對我們的流動資金產生不利影響，從而影響我們支付登記票據本金和利息的能力。

儘管我們目前的負債水平，我們可能能夠 在未來產生顯著的額外債務。儘管管理優先擔保信貸安排的信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制而產生的任何債務可能是鉅額的。這些限制不會阻止發行人及其子公司承擔不構成債務的債務，並可通過債券持有人的某些投票予以免除。如果吾等產生與登記票據同等的任何額外債務，包括應付貿易款項，則該債務的持有人將有權按比例與閣下分享與吾等任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

並非所有發行人S附屬公司均為擔保人，因此，登記票據在結構上將從屬於不擔保登記票據的發行人S現有及未來附屬公司的債務及其他負債。如果這些非擔保子公司中的任何一家宣佈破產、清算或重組，您收到票據付款的權利可能會 受到不利影響。

擔保人將包括髮行人S直接和間接全資擁有的美國子公司，這些子公司是其優先擔保信貸安排下的擔保人。發行人S的境外附屬公司將不會為登記票據提供擔保。發行人S的若干境外子公司為優先擔保信貸安排提供擔保。已登記票據及擔保在結構上將從屬於任何不為票據提供擔保的發行人S附屬公司的所有負債，而該等負債須於已登記票據持有人對該等附屬公司及其資產享有索償權(如有)前支付。因此，如果任何這類子公司解散、破產、清算或重組，票據持有人將不會從該子公司的資產中收到與票據有關的任何款項，直到該子公司的債權人，包括貿易債權人和優先股東的債權得到全額償付。

此外，其他權益持有人於任何非擔保人附屬公司的股權於該等實體作出的任何 股息或其他分派中的權益，須按比例向吾等支付。這些非全資附屬公司在其 融資或其他協議中向我們分配現金的能力也可能受到限制，因此，我們可能無法獲得他們的現金流來償還我們的債務義務，包括與票據有關的債務。

截至2023年9月30日，我們的非擔保人子公司約佔我們總資產的62%。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的非擔保人子公司約佔我們總收入的58%。

我們履行債務的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們的子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們很大一部分業務運營都是通過我們的 子公司進行的。在支付登記債券的利息時，我們將部分依賴這些子公司的現金流，主要是股息支付。這些附屬公司向吾等支付股息的能力將受以下因素影響： 這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求，以及這些實體簽訂的或與這些實體有關的協議中包含的限制。此外，我們的海外子公司可能受到貨幣管制、匯回限制、支付給我們的預扣義務和其他限制的約束。

15

註冊票據的條款不一定會在高槓杆交易的情況下保護您 。

註冊票據的條款不一定會在高槓杆交易可能對您產生不利影響的情況下為您提供保護，包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更有關。企業債券不會限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對註冊票據的持有人產生不利影響 。

登記票據的評級可能會改變，並影響登記票據的市場價格和適銷性。

我們的債務證券將接受一個或多個獨立信用評級機構的定期審查，並可能在未來接受評級 和其他獨立信用評級機構的定期審查。任何此類評級的範圍都是有限的，並不涉及與註冊債券投資有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。我們不能向您保證該信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者 如果在該評級機構S的判斷下，情況需要的話，評級機構不會下調、暫停或完全撤銷任何該等評級。任何此類評級也有可能因未來事件而下調。 如果任何此類評級發生變化、暫停或撤回，登記票據的持有人將沒有向我們或任何其他各方追索的權利。任何此類評級的下調、暫停或撤回都可能對登記票據的市價或適銷性產生不利影響。

契約限制了證券持有人提起訴訟、放棄違約和修改契約的能力。

《契約》規定，豁免某些違約、提起訴訟及在例外情況下修訂該等契約，須取得登記票據本金總額的若干最低百分比持有人的同意。您對此類行動的同意將不會生效，除非您得到所需最低 金額的註冊票據持有人的同意。此外，即使你不同意該等行動，但只要持有所需最低數額的登記票據的持有人同意，你仍可採取該等行動。

除某些有限的例外情況外，契約規定，受託人或當時未償還的登記票據本金總額為30.0%或以上的持有人可宣佈登記票據的本金、溢價(如有)、利息和任何其他貨幣債務在違約事件發生並仍在繼續時立即到期和支付。

到期前贖回債券可能會對您的註冊債券回報產生不利影響。

我們可能會選擇在現行利率較低的時候贖回您的已登記債券。因此，您一般不能 將贖回所得再投資於可比證券，其實際利率與正在贖回的登記票據的利率一樣高。

如果市場利率上升，登記債券的市值可能會下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果市場利率上升，登記票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

16

收益的使用

我們將不會收到任何來自交換要約或發行登記債券的現金收益。作為發行本招股説明書所述登記票據的代價，吾等將收到本金金額相同的限制性票據，有關票據將予註銷，因此，發行登記票據不會導致吾等的負債增加。

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交換要約的條款；登記權

交換要約的目的和效果

我們於2023年5月23日簽訂了關於2028年限制性票據的登記權協議，並於2023年11月28日簽訂了關於2029年限制性票據的登記權協議。根據註冊權協議，吾等同意(其中包括)作出商業上合理的努力，以(1)以S-4表格就一項已登記要約提交一份登記説明書，以將受限制票據交換同等本金總額的已登記票據，其條款在所有重大方面與受限票據大體相同 (但已登記票據不會載有有關轉讓限制或任何提高年利率的條款)及(2)根據證券法宣佈登記聲明最遲於2024年5月23日就2028年已登記票據宣佈生效，而2029年登記債券的發行日期則不遲於2024年11月28日。為進一步落實上述事項，吾等已以S-4表格(檔案號333-276404)向美國證券交易委員會提交有關交換要約及已登記票據的登記聲明。我們同意在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後30個工作日內以商業上合理的努力完成交換要約。如因任何原因，交換要約未能於2028年5月23日或之前(有關2028年登記票據)及2024年11月28日(有關2029年登記票據)完成，且如在該日期之後，吾等收到某些受限制票據持有人提交擱置登記聲明的書面要求，則吾等將被要求根據證券法作出合理努力以提交擱置登記聲明並使其生效，該擱置登記聲明將涵蓋該等人士所持有的須登記證券的轉售。

在美國證券交易委員會宣佈本交換要約登記聲明生效後，發行人將以登記的票據換取 受限票據。交換要約將在至少20個工作日內(如果適用法律要求，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)下第14E條的要求)保持有效(如果適用法律要求，則保持更長時間( 《交易所法案》？))在交換要約通知首次郵寄、發送或發給票據持有人之日之後。就根據交換要約向吾等交回的每張受限制票據而言，受限制票據持有人將 收到一張本金金額與已交回的受限制票據相同的登記票據。2028年登記票據的利息將每半年支付一次，並將從受限制票據的最近一次付息日起計息，自2023年11月15日開始 。2029年記名票據的利息將每半年支付一次，並由受限制票據的最近一次付息日起計，自2024年2月1日起計。

根據現有的美國證券交易委員會解釋，受限票據持有人在交易所要約中收購的登記票據將可以自由轉讓，而無需根據證券法進行進一步登記，前提是登記票據的持有人是在其正常業務過程中獲取登記票據，沒有參與登記票據的分銷 且不是公司的關聯公司，如該等術語由美國證券交易委員會解釋；然而，經紀交易商(參與經紀-交易商？)在已登記的交換要約中收到已登記的票據也將對轉售此類已登記的票據有招股説明書交付要求。美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀-交易商可連同交易所要約登記聲明中所載與該等登記票據有關的招股説明書，履行其關於登記票據的招股説明書交付要求( 轉售原來出售受限制票據所得的未售出配售除外)。

本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售 登記票據時使用，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的受限票據。吾等已同意，如有一間或多間該等經紀-交易商提出要求，吾等將於交換要約屆滿後90天內修訂或補充本招股説明書，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何已登記的票據。

18

受限制票據持有人如欲在交換要約中將其受限票據兑換已登記票據，須表明(1)其將收到的任何已登記票據將在其正常業務過程中獲得，(2)在開始交換要約時，其與任何人並無 違反證券法規定參與經銷已登記票據的安排或諒解，(3)它不是發行人或任何擔保人的附屬公司(根據《證券法》第405條的定義)，或者，如果它是這樣的關聯方，它將在適用的範圍內遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，(4)如果該持有人是經紀交易商， 將為其自己的賬户接收登記票據，以換取通過做市或其他交易活動獲得的受限票據，則該持有人將就任何此類登記票據的轉售提交招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)，(5)該持有人持有待交換的受限票據的所有權利、所有權和權益，(6)該持有人將受限制票據的所有權利、所有權及權益轉讓予發行人，以換取登記票據，而不受任何留置權、產權負擔或第三方的權利或權益影響；及(7)如該持有人並非經紀交易商，則該持有人並無亦無意公開分銷登記票據。請參閲分銷計劃。

轉售掛號票據

發行人並無與任何將於交換要約中收到已登記票據的人士訂立任何安排或諒解，以在交換要約完成後分銷該等證券。發行人並不知悉有任何人士會參與交換要約，以派發註冊債券。

基於美國證券交易委員會的工作人員在向埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和謝爾曼律師事務所(1993年7月2日可用)發出的不採取行動的信函中闡明的立場，在交易所要約中發行的註冊票據可供轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需根據證券法進行登記，也不需要提交滿足證券法第10節要求的招股説明書。如果受限制票據的持有人希望將其受限票據交換為登記票據，可根據以下條款作出以下陳述：投標受限票據的程序。但是，如果該持有人打算參與登記票據的分銷，並且是經紀交易商，在受限票據的初始發售中直接從我們的賬户獲得受限票據，而不是作為做市活動或其他交易活動的結果，或者是證券法第405條規定的公司的關聯公司，則該持有人將沒有資格參與交換要約。並且必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，並在與轉售其登記的票據相關的招股説明書中被確定為承銷商。見下文附加義務。

因做市或其他交易活動而取得受限制票據的經紀交易商必須在 中遞交招股説明書，以轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的任何登記票據。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售登記票據時使用 ，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的受限票據。吾等已同意，在交換要約屆滿後長達90天的期間內，如一間或多間該等經紀-交易商提出要求，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何已登記債券。有關經紀-交易商的更多信息，請參閲分銷計劃 。

若在任何司法管轄區內交換要約或接受交換要約不符合證券或藍天法律，我們不會向 受限票據持有人提出交換要約，我們亦不會接受這些持有人的投標。

交換要約條款

根據 條款，並受本招股説明書和遞送函中所述條件的約束，我們將接受在到期前適當投標且未撤回的任何和所有受限票據用於交換

19

時間。2028年發行的限量債券的最低面額為200,000元，超過200,000元的面額為1,000元的整數倍。本公司將發行本金$200,000元及超出本金$1,000的整數倍數$2,028記名票據，以換取於交換要約中交回的相應本金金額為2,028元的限制性票據。2029年限量票據的投標最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。我們將發行2,000元本金及超過1,000元1,000元整數倍的2029年記名債券，以換取於交換要約中交出的相應本金金額2029年的限制性債券。作為交換要約中交出的每一張有限制票據的交換，我們將發行本金金額相同的掛號票據。

已登記票據的格式及條款在各重大方面將與受限制的 票據的格式及條款大體相同，惟已登記票據將不會因未能遵守適用的登記權協議而受轉讓限制或年利率上升的限制。

記名票據將證明與有限制票據相同的債務。登記票據將根據授權發行受限票據的同一契約發行，並有權享有該契約的 利益。因此，在交換要約中未予交換的登記票據和受限票據將被視為就本公司的所有目的而在本公司項下發行的單一系列債務證券，以及根據本公司發行的任何適用系列的任何額外票據。

交換要約並不以投標交換的登記債券的最低本金總額為條件。

決定有權參與交換要約的限制性票據登記持有人的日期將不會有固定的記錄日期。

我們打算根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。未在交換要約中投標交換的受限票據將繼續未償還並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據契約享有的 權利和利益。

當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為已接受適當投標的受限票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的已登記票據並將已登記票據交付給該等 持有人。在交換要約及登記權協議條款的規限下，吾等明確保留修訂或終止交換要約的權利，並不接受任何先前未接受交換的受限制票據。

到期時間；延期；修訂

交換要約將於紐約市時間2024年 下午5：00到期，除非我們自行決定延長交換要約的到期時間。

為了延長交換要約，我們將以書面形式通知交換代理有關交換要約的任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9：00之前，以書面形式或通過公告(如果有)通知受限票據的登記持有人到期時間，截止時間為先前安排的到期時間之後的營業日。

我們明確保留以下權利，由我們自行決定：

•

因交易所報價延期而延遲接受任何受限票據進行交換 ；

•

延長交換要約或終止交換要約並拒絕接受限制

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如果向交易所代理髮出延期或終止的書面通知，未滿足交換要約的任何條件，則以前未接受的票據；或

•

在註冊權協議條款的約束下，以任何 方式修訂交換要約條款。

承兑、延期或終止的任何此類延遲將在可行的情況下儘快以書面通知或向受限票據的登記持有人發佈公告。如果吾等以吾等認為構成重大改變的方式修訂交換要約，吾等將以合理地 旨在通知受限票據持有人有關該等修訂的方式迅速披露該等修訂。

在不限制我們可以選擇就接受、延期、終止或修訂交換要約的任何延遲進行 公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，但向財經新聞服務機構發佈及時的新聞稿 除外。如果吾等對交換要約作出任何重大更改，吾等將通過對包括本招股説明書的登記聲明作出生效後修訂的方式披露這一變更，並將向每位受限票據的登記持有人分發經修訂或補充的招股説明書。此外，如果交換要約在此期間到期，我們將根據《交易法》的要求將交換要約延長5至10個工作日，具體視修訂的重要性而定。如有任何延遲接受、延期、終止或修訂交換要約的情況，本行將立即以書面通知交換代理。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受交換或交換任何已登記的票據， 在以下情況下，我們可以在接受任何受限票據進行交換之前按照本招股説明書的規定終止交換要約：

•

交換要約將違反任何適用的法律、規則、法規或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋 ；或

•

任何與交換要約有關的訴訟或訴訟已在任何法院或任何政府機構 提起或威脅 ，根據我們的判斷，這可能會有損我們繼續進行交換要約的能力。

此外，吾等將無責任接受任何持有人的受限票據，而該持有人並無作出 於函中所述的陳述，並符合交換要約的目的及效力、受限票據的投標程序及分銷計劃、以及根據適用的美國證券交易委員會規則、規例或釋義，為根據證券法登記已登記票據而合理需要的其他陳述 。

吾等明確保留在任何時間或在不同時間延長交換要約開放期限的權利。 因此，吾等可在實際可行的情況下儘快向受限票據的登記持有人發出有關延期的書面通知(包括公告)，以延遲接納任何受限票據。在任何此類延期期間，之前投標的所有 受限票據仍將受交換要約的約束，我們可能會接受它們進行交換，除非它們之前已被撤回。我們將在交換要約到期或終止後，立即將因任何原因不接受交換的任何受限票據 無償退還給投標持有人。

這些條件是為了我們的 唯一的利益，我們可以在任何時候或在不同的時間以我們的全權酌情決定權主張它們，而不管它們可能產生的情況如何，或者全部或部分地放棄它們；提供任何豁免與交換要約有關的投標條件將適用於所有未償還的受限票據，而不僅僅是特定的受限票據。如果我們在任何時間未能行使任何前述權利，該失敗將不構成對該權利的放棄。 每項此類權利將被視為我們可以在任何時間或在不同時間主張的持續權利。

21

此外，我們不會接受任何投標的限制性票據，也不會 發行記名票據以交換任何限制性票據，如果此時任何停止令將受到威脅或生效，涉及本招股説明書的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法(《信託契約法》) 企業的資格。信託契約法”).

限量債券的投標程序

除下文所述外，投標限制性票據的持有人必須在紐約時間下午5：00之前，在到期日：

•

將一份填妥並簽署妥當的遞送函，包括遞送函所要求的所有其他文件，發送給交換代理，或

•

如果受限票據是按照下文所述的入賬程序進行投標的，則投標持有人必須將代理S的信息(如下所述)發送給交易所代理。

只有在實際收到或經交換代理確認後，才視為已發送。

此外，交易所代理商必須在紐約時間 下午5：00之前，在到期日收到限制票據在DTC的交易所代理商S賬户的簿記轉賬，或未償還票據的憑證以及一封傳送函。

術語代理S報文是指由DTC發送給交換代理並由其接收的計算機生成的報文， 構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到投標參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受其約束，並做出了傳送函中包含的陳述和保證 ，我們可以對該參與者強制執行傳送函。

受限票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持有人S選擇並承擔風險。如果是通過郵寄，我們建議持有人使用掛號信，並適當投保，並要求退回收據。 在所有情況下，持有人都應留出足夠的時間來確保及時送達。持有者不應向交易所代理以外的任何人發送傳送函或限制票據。

如果持有人是實益所有人，其限制性票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記，並希望進行投標，該持有人應立即指示登記持有人代表其進行投標。任何登記持有人如屬德意志交易所S記賬過户設施系統的參與者，均可通過促使德意志交易所將受限票據轉入交易所代理商S賬户的方式進行記賬交割。

必須保證在 傳送函或撤回通知上簽名，除非提交了為交換而交出的受限票據：

•

未填寫遞送函上標題為特別簽發指示或特別交付指示的限制票據的登記持有人；或

•

為符合資格的機構的賬户。

如果傳送函或撤回通知上的簽名需要擔保，則擔保必須由符合條件的機構提供。符合條件的機構？是一家金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司，是證券轉讓代理徽章計劃或紐約證券交易所徽章簽名計劃的參與者。

我們將合理確定所有有關招標交換的限制性票據的有效性、格式和資格的問題，以及所有有關收到和接受投標的時間的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。

22

我們保留拒絕任何未有效提交的特定限制性票據的權利，或拒絕我們判斷可能是非法的任何 承兑。本行亦保留權利在到期前放棄與任何特定限制性票據投標的形式或適用程序有關的任何瑕疵或不規範之處。 除非放棄權利，否則與受限票據投標有關的任何瑕疵或不妥當之處，必須在交換要約屆滿前予以糾正。本公司、受託人、交易所代理或任何其他人士概無責任就限量票據的任何投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知。本公司、受託人、交易所代理或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或 異常情況作出通知而承擔任何責任。

如果傳遞函是由受限票據登記持有人以外的人籤立的，則遞交函必須附有登記持有人背書的受限票據，或由登記持有人以令人滿意的形式正式籤立的轉讓或交換書面文書，在任何一種情況下，都必須有合格機構擔保的簽字。此外，在任何一種情況下，原始背書或轉讓文書必須與限制票據上任何登記持有人的姓名完全相同地簽署。

如果傳送函或任何限制通知或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司或以受託或代表身份行事的其他人的高級職員，這些人在簽署時應註明。除非我們放棄， 必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

所有關於文件形式和 有效性、資格(包括收到時間)、接受交換和撤回投標限制票據的問題將由公司全權酌情決定，其決定將是最終的和具有約束力的。

通過簽署或同意受傳送函的約束，限制性票據的每個投標持有人除其他事項外，將表示：

•

它不是我們的聯屬公司，或者，如果是我們的聯屬公司，將在適用於轉售登記票據的範圍內遵守證券法的登記和招股説明書的交付要求；

•

已登記的債券將在其正常業務過程中獲得；

•

它不參與、不打算參與、也不與任何人有任何安排或諒解，以參與(《證券法》所指的)登記票據的分發；以及

•

如果該持有人是經紀交易商，將為其自己的賬户接收登記票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的受限票據，則其將就該等登記票據的任何轉售 交付招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。請參見？配送計劃.”

接受用於交換的受限票據；交付 已登記票據

在滿足交換要約的所有條件後，我們將在到期日後立即接受所有有效投標和未有效撤回的限制性票據。我們會在交換要約屆滿及受限制票據獲接納後，儘快發行登記票據。請參閲上面交換優惠的條件 。就交換要約而言，當吾等已向交易所代理髮出接受有關承諾的書面通知時，吾等將被視為已接受有效投標的限制性票據以進行交換。

對於每一張接受兑換的受限制票據，該受限制票據的持有人將收到一張本金金額等於交出的受限制票據的本金 的記名票據。已接受的受限票據

23

交換將自交換要約完成之日起及之後停止計息。受限制票據持有人如獲接納兑換受限制票據，將不會收到任何於任何利息支付日期(記錄日期為交換要約完成當日或之後)應付的受限制票據應計利息的任何付款，並將被視為已放棄收取該等受限制票據應計利息的權利。

在所有情況下，限制票據的登記票據的發行只有在交易所代理及時收到 下列各項後才能進行：

•

將受限制票據存入交易所代理S賬户的入賬確認書。

•

正確填寫並正式簽署的傳送函或已轉交的代理S電文；以及

•

所有其他所需的文件。

未被接受或未交換的受限票據將在交換要約到期後立即免費退還給受限票據的投標持有人 。如屬根據下文所述的入賬程序以入賬轉讓方式投標的受限制票據，則未經交換的受限制票據將於交換要約期滿後即時退回或收回。

記賬轉賬

交易所代理 將在本招股説明書公佈之日後，為交易所要約的目的，要求在DTC為受限票據開立賬户。任何金融機構如屬德意志銀行S系統的參與者，並正在招標 受限票據，必須按照德意志銀行的轉讓程序(包括其TOP程序)，促使德意志銀行將該等受限票據轉入德意志銀行的交易所代理S賬户，從而進行入賬交割。參賽者應在到期日紐約時間下午5點前將接受通知發送給DTC。DTC將核實這一接受情況，將投標的限制性票據入賬轉移到DTC的交易所 代理商S賬户，然後向交易所代理髮送此次入賬轉移的確認，確認必須在到期日紐約市時間下午5點之前收到。此圖書條目轉讓的確認將包括代理S消息，確認DTC已收到參與者的明確確認，即參與者已收到並同意受傳送函的約束，我們可能會對參與者強制執行傳送函。在交換要約中發行的已登記債券可透過在DTC進行簿記轉賬的方式交付。但是，帶有任何所需的 簽名保證和任何其他所需文件的遞送函(或代之以S報文的代理商)，必須在紐約市時間下午5：00之前，在到期日之前，按下列地址發送給兑換代理商(或其在DTC的賬户以代替S報文)，並由其接收。

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，受限票據持有人可在交換要約 到期前的任何時間撤回(並重新提交)投標。為使退款生效，交易所代理商必須在以下其中一個地址收到書面退款通知，或持有者必須遵守DTC和S在系統上的適當程序。

任何此類撤回通知必須指明提交將被撤回的受限票據的人的姓名，識別將被撤回的受限票據(包括受限票據的本金金額和受限票據的CUSIP編號)，並且在已傳送受限票據的情況下，如果受限票據與撤回持有人的名稱不同，則指明登記該受限票據的名稱。任何此類撤回通知還必須由提交了將在 中撤回的受限制票據的人簽署

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與提交這些限制性票據的轉函上的原始簽名相同的方式，包括任何所需的簽名擔保，或隨附足以允許限制性票據的受託人登記這些票據的轉讓文件 登記為進行原始投標和撤回投標的人的姓名，以及，如果適用，因為限制性票據已 已通過簿記程序提交，請指定參與者在DTC的待記入賬户的名稱和號碼’（如果與提交了待撤回的限制性票據的人的名稱和號碼不同）。

如果受限票據是按照上述賬簿轉賬程序提交的，則任何取回通知必須 具體説明在DTC的賬户名稱和編號，以貸記撤回的受限票據，並在其他方面遵守此類安排的程序。我們將對有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到通知的時間)的所有問題作出決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。吾等將視作任何如此撤回的受限制票據並未就交換要約有效地進行交換。在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，任何已投標交換但因任何原因未予交換的受限制票據將於撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即退回持有人而不向持有人收取任何費用(或如屬以簿記轉賬方式提交的受限制票據將按上述程序轉入德意志銀行的交易所代理S帳户，則該等受限制票據將記入德意志銀行為受限制票據維持的帳户)。正確撤回 受限票據可在到期前的任何時間按照上述受限票據投標程序中描述的程序之一重新投標。

Exchange代理

美國銀行信託公司已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和協助請求或本招股説明書或遞送函的其他副本的請求直接發送給交易所代理，地址如下：

美國銀行信託公司，全國協會

C/O 111菲爾莫爾大道東。

明尼蘇達州聖保羅，55107

致詞：專業金融

向上述地址以外的地址遞送不構成對交易所代理的有效遞送。

費用及開支

我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。根據註冊權協議，吾等已同意支付交易所要約的任何及所有開支，但任何經紀-交易商的佣金或優惠除外，而吾等將就某些法律責任(包括證券法下的法律責任)向受限票據持有人(包括任何經紀-交易商及其他人士)作出賠償，並使其不受損害。與交換要約相關的將發生的現金支出，包括自掏腰包外匯代理的費用將由我們支付。我們不會支付購買協議下初始購買者的法律顧問或任何承銷商或持有人的費用、承銷折扣、經紀佣金或費用或與 持有人出售或處置受限票據有關的轉讓税或其他税費(如果有)。

換貨失敗的後果

受限票據持有人如沒有根據交換要約將其受限票據交換為登記票據，將繼續遵守受限票據上印製的圖例所載有關轉讓受限票據的 限制，原因是根據證券法及適用的州證券法的登記要求或在不受證券法及適用的州證券法的登記規定約束的情況下發行受限票據，以及在與定向配售發售受限票據有關的發售備忘錄所載的其他情況下發行受限票據。

25

一般而言，您不得發售或出售受限票據，除非它們已根據《證券法》註冊，或者您的發售或出售是根據《證券法》和適用的州證券法豁免註冊的。除註冊權協議另有規定外，我們不打算根據證券法登記受限票據的轉售。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，根據交換要約發行的登記票據可由持有人(證券法第405條所指的S公司關聯公司除外)要約轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無須遵守證券法的登記及招股章程交付條文，只要持有人在持有人的正常業務過程中獲取登記票據，且持有人對將於交換要約中收購的登記票據的分銷並無安排或諒解。任何在 交換要約中投標受限票據以參與已登記票據分銷的持有人不能依賴美國證券交易委員會的適用解釋，並且必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

我們目前預計我們不會根據證券法登記在交換要約完成後仍未償還的任何 受限票據。見？風險因素？與交換報價相關的風險？您可能難以出售您不交換的受限票據。

會計處理

吾等將以與根據本招股説明書作出的要約所交換的受限票據相同的賬面價值，在吾等的會計記錄中記錄登記票據。 因此，吾等不會就與交換要約有關的會計目的確認任何損益。我們將支付交換要約的成本，並在登記票據的期限內攤銷與發行 受限票據有關的剩餘未攤銷費用。

附加義務

在註冊權協議中，吾等同意，在某些情況下，倘若交換要約未能於2024年5月23日或2024年11月28日(以適用者為準)或之前完成，並且在該日期之後，吾等收到受限票據的某些 持有人的書面請求，要求提交擱置登記聲明，吾等將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明 ，涵蓋持有人轉售票據的事宜。在這種情況下，我們將繼續有義務以商業上合理的努力保持貨架登記聲明的有效性，並向任何請求副本以用於轉售的經紀-交易商提供其中包含的招股説明書的最新版本的副本。

其他

參與交換報價是自願的，您應該仔細考慮是否接受。建議您在自行決定採取何種措施時諮詢您的財務和税務顧問。我們日後可能尋求在公開市場或私下協商的交易中，透過其後的交易所要約或其他方式，購入未經投標的受限制票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交易所要約中投標的受限票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的受限票據。

26

已登記票據的説明

一般信息

本説明中使用的某些術語定義在副標題下。在本説明中，(1)術語發行人？僅指IQVIA Inc.，而不指其任何子公司和(2)術語 我們,” “我們的、？和？我們？每一項均指發行方及其合併子公司。

已登記票據的條款在所有重大方面均與受限制票據相同，但於交換要約完成後，已登記票據將不再有任何有關交易所登記權的契諾。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《契約》)而成為契約一部分的條款信託契約法？)。除非另有説明，否則所指的都是美元。除適用法律另有要求外，任何票據的登記持有人在任何情況下都將被視為該票據的所有人。只有登記的持有者才有權根據Indentures獲得權利。

發行人發行本金總額為7.5億美元、2028年到期的5.700的優先擔保票據(2028年筆記？)根據日期為2023年5月23日的契約(發行日期？)(由日期為2023年12月19日的修訂和重新簽署的契約修訂和重述，並可不時進一步修訂、補充或修改，2028年義齒？)在發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(國家協會)之間受託人NPS）和作為擔保代理人（NPS宣傳品 代理商”).

發行人發行本金總額12.5億美元，2029年到期的6.250優先擔保票據(2029年備註？而且，與2028年的紙幣一起，備註？)根據日期為2023年11月28日的契約(發行日期？)(由日期為2023年12月19日的修訂和重新簽署的契約修訂和重述，並可不時進一步修訂、補充或修改，2029年義齒並與2028年的Indenture一起，契約在發行人、擔保人和作為抵押品代理人的受託人之間)。

這些契約受1939年修訂的《信託契約法》的規定約束。限制性票據是以不受證券法登記要求的非公開交易方式發行的。

以下説明僅是對契約、擔保文件和第一留置權債權人間協議的實質性規定的摘要。它並不聲稱是完整的，通過參考契約、擔保文件和第一份留置權債權人間協議的規定，包括以下使用的某些術語的定義，對其整體進行了限定。我們敦促您閲讀契約、擔保文件和第一份留置權債權人間協議，因為它們而不是本説明將定義您作為持有人的權利。您可以向我們的地址索要契約、擔保文件和第一份留置權債權人間協議的副本，地址在附加信息副標題下。

註冊鈔票簡介

已登記的債券：

•

將是發行人一般的、有擔保的、優先的債務；

•

將與發行人所有現有和未來的高級債務(包括高級信貸安排和現有高級票據)享有同等的償還權；

•

將根據第一留置權債權人間協議的條款，在平等和可評級的基礎上，以抵押品的留置權作為擔保，與任何第一留置權義務(包括高級信貸安排)進行擔保，但受契約允許的某些留置權的限制；

•

將實際上優先於發行人所有現有和未來的無擔保債務(包括 現有優先債券)，但以擔保債券的抵押品價值為限；

27

•

在結構上將從屬於所有現有和未來的債務(包括貿易應付賬款)、優先股持有人的債權以及發行人的直接或間接子公司(包括作為高級信貸安排下的借款人或擔保人的發行人的境外子公司)的其他不擔保票據的債務；

•

將實際上從屬於發行人由資產或不構成抵押品的財產擔保的所有現有和未來債務，但以該等資產和財產的價值為限；

•

將優先於發行人未來所有次級債務的償還權；以及

•

最初將由擔保人在優先擔保的基礎上擔保，並將在未來 由每個直接和間接全資境內受限制子公司(如有)擔保發行人的某些重大債務，包括高級信貸安排和現有優先票據項下的債務。

契約並不限制吾等及吾等附屬公司 可能產生的無擔保債務數額，但契約確實限制吾等及若干附屬公司可能產生的擔保債務數額。我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務都可能是鉅額的，在上述限制範圍內也可能獲得擔保。

擔保

擔保人作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，將共同及個別、不可撤銷及無條件地在優先擔保基礎上，通過籤立契約或其補充文件，按契約規定的條款，保證發行人在到期時按時足額支付發行人在契約及票據項下的所有債務，不論是就票據、開支、賠償或其他方面的本金、溢價、賠償或其他方面的付款。

擔保人將為票據提供擔保，未來，每一家直接和間接國內全資子公司，即發行方的受限子公司，擔保發行人的某些重大債務，將擔保票據，但須按照下文或本説明中所述的規定予以解除。票據的每項擔保將是每位擔保人的一般、有擔保的優先債務，並將以抵押品上的留置權作為擔保。根據第一留置權債權人間協議的條款，哪些抵押品將與任何第一留置權債務(包括髮行人和該等擔保人在高級信貸安排下的義務)在平等和可評級的基礎上分享，將與該擔保人的所有現有和未來的優先債務(包括該擔保人S對高級信貸安排的擔保和各附屬擔保人S對現有優先票據的擔保)享有同等的償債權利，實際上將優先於該擔保人的所有現有和未來的無擔保債務(包括各附屬擔保人S對現有優先票據的擔保)，在擔保票據的擔保人的抵押品價值範圍內，並將優先於該擔保人未來的所有次級債務的償還權。債券的每一項擔保在結構上將從屬於所有現有和未來的債務、優先股持有人的債權以及不為債券提供擔保的每個擔保人的子公司的其他債務。 某些外國子公司是高級信貸安排下的借款人和擔保人，但不為債券提供擔保。

並非所有發行人S附屬公司都會為票據提供擔保。如果這些非擔保子公司中的任何一家發生破產、清算、重組或類似的程序，非擔保子公司將向其債務持有人及其行業債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給發行人或擔保人。因此，我們的非擔保人子公司的所有現有和 未來負債，包括貿易債權人的任何債權，實際上將優先於票據。發行人或其受限制的附屬公司，包括非擔保人附屬公司，將不會限制發行人或其受限制附屬公司可能產生的非被視為負債的負債金額。

28

每個擔保人在其擔保項下的義務將在必要時受到限制，以防止擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。然而，這一規定可能不能有效地防止擔保根據欺詐性轉讓法被撤銷，或者可能會將適用的擔保人S的義務減少到實際上使其擔保一文不值的程度。如果擔保被宣佈無效，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後， 並且，根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的S責任可以減少到零。？參閲風險因素？與票據相關的風險聯邦和州欺詐性轉讓法可能允許法院 作廢票據和/或票據擔保，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

任何擔保人在其擔保下付款後，將有權在全額支付契約項下的所有擔保債務後，從其他擔保人中獲得相當於該其他擔保人根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的金額，金額為S。

各附屬擔保人可根據契約所載條款及條件，將其全部或實質上所有資產合併或合併，或出售予發行人或另一擔保人或任何其他人士，但不受限制。見某些契約，所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

擔保人的每一項擔保(但對於控股公司，僅根據第(4)和(6)款)將通過其條款規定，在下列情況下將自動無條件地解除和解除擔保：

(1)

出售、交換、發行、處置或轉讓(通過合併、合併、合併或其他方式)(I)該擔保人的股本，此後適用的擔保人不再是受限制子公司，或(Ii)該擔保人的全部或幾乎所有資產，在每一種情況下，如果該等出售、交換、發行、處置或轉讓是按照契約的適用條款進行的；

(2)

該擔保人免除或解除高級信貸安排下的債務擔保，或免除或解除導致設立該擔保的其他擔保，但在每一種情況下，由償付該債務或根據該擔保而解除或由於償付該債務或根據該擔保而解除或解除債務除外(有一項理解是，受或有恢復的免除仍然是一種解除，如果任何該等擔保被恢復，則該擔保也應恢復，其範圍是該擔保人須根據《附加附屬擔保的某些契約》所述的《公約》提供擔保)；

(3)

指定作為擔保人的任何受限制子公司為符合《契約》適用規定的非受限制子公司；

(4)

發行人行使法律無效選擇權或契約無效選擇權，如第(br})節所述的法律無效和契約無效，或根據契約條款解除發行人在契約項下的S義務；

(5)

任何擔保人與發行人或作為此類合併、合併或合併中尚存的擔保人的擔保人合併、合併或合併，或在轉讓其全部或幾乎所有資產後擔保人清算時，在每一種情況下，在符合《契約》適用條款的交易中合併、合併或合併；或

(6)

如《修正、補充和豁免》一節所述。

此外，就2029年債券而言，發行人將有權在向受託人交付S高級人員證書後， 安排任何附屬擔保人在任何信貸安排下沒有擔保發行人本金總額超過6000萬美元的任何債務，且2029年債券的適用條款並無規定其提供擔保，無條件解除及解除其擔保項下的所有義務，該擔保隨即自動及無條件終止及解除，且不再具有效力或效力。

29

排名

支付票據的本金、保費(如有)及利息及支付任何擔保，將享有向發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)現有及未來的所有優先債務(包括髮行人及每名適用擔保人在高級信貸安排及現有優先票據項下的責任)支付的同等權利。

票據及擔保實際上將優先於所有發行人S及擔保人現有及未來的無抵押債務，但以保證票據的抵押品價值為限。截至2023年9月30日，發行人及擔保人的未償還債務總額為137.51億美元，擔保債務為70.60億美元，包括高級信貸融資項下的借款及相關擔保(加上應收賬款融資項下額外的5.5億美元未償還債務)，以落實發售2029年限制性票據及同時修訂高級擔保信貸融資以提供新的定期貸款B融資及使用所得款項。於2023年9月30日，發行人亦有(1)17.5億美元可供在高級信貸融資(較少未償還信用證，如有)所包括的循環信貸融資項下借款 ，如借入，則為有擔保債務，及(2)可選擇籌集額外的定期貸款及/或增加循環信貸融資及/或高級信貸融資項下的定期貸款承諾，金額最高可導致吾等的優先擔保第一留置權淨槓桿不超過指定水平， ，如借入，則為有擔保債務。

安防

票據和擔保將以抵押品中的優先擔保權益(受允許留置權的限制)作為擔保。在每種情況下，抵押品將由發行人或任何擔保人持有的幾乎所有財產和資產組成，受下一段中描述的限制和證券文件中規定的某些其他限制的限制。

抵押品將不包括(排除的財產”):

(i)

任何收費的不動產(物質不動產除外)和不動產的任何租賃權利和利益(包括房東放棄、禁止反言和抵押品訪問信)，

(Ii)

受所有權證書限制的機動車輛、航空器和其他資產，

(Iii)

信用證權利，但以下情況除外：(A)構成對其他抵押品的支持義務的範圍為 ，發行人或擔保人在此類抵押品中授予的擔保權益的完善僅通過在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等申請來完成，或(B)在不要求任何完善步驟的範圍內(應理解，除在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等備案外，不需要採取任何行動完善信用證權利的擔保權益)。

(Iv)

發行人或者保證人要求的損害賠償額不超過2500萬美元的，

(v)

任何政府或監管許可證、聯邦、州或地方特許經營權、證書、憲章、同意和授權，在每種情況下，其中的擔保權益的授予(或完善)或轉讓受到禁止或限制，或根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)，或需要政府同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，但此類禁止除外。 根據UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款，限制或限制無效，

(Vi)

合同項下的任何特定資產或權利，如果其質押或其中的擔保權益(A)被適用法律禁止或限制(包括任何獲得任何政府當局或第三方同意的要求)，但此類禁止無效的情況除外

30

根據UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款，或(B)在一定範圍內和只要它會違反關於該資產的任何書面協議、許可、租賃或類似安排的條款，或需要同意、批准、許可或授權(發行人或任何擔保人或已獲得的同意、批准、許可或授權除外)(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的相關反轉讓條款後)或將根據該書面協議、許可證或租賃項下的任何控制權變更或其他類似條款產生終止權利(除非此類條款被適用的反轉讓條款或其他適用法律覆蓋)，在每種情況下，(A)排除與信貸協議再融資有關的任何此類書面協議 債務(定義見高級信貸安排)和(B)僅在信貸協議以其他方式允許且未被企業禁止的範圍內對此類質押或擔保權益進行限制，

(Vii)

(1)保證金股票，(2)除IQVIA RDS Inc.或發行人或任何擔保人直接擁有的任何全資子公司以外的任何人的股權，但僅限於(X)該人與其他股權持有人的股權有關的組織文件或其他協議(所有股權持有人均為發行人或擔保人的 協議除外)不允許或限制該股權的質押，或(Y)該股權的質押(包括任何補救措施的行使)將導致 控制權的改變，回購義務或對發行人或任何擔保人或該人造成的其他不利後果；(3)發行人或任何擔保人直接擁有的任何外國全資子公司的股權，超過該重大外國子公司S已發行和未償還股權的66%；(4)外國子公司(IQVIAAG的瑞士子公司除外)的任何股權；(5)任何不受限制的子公司、任何特殊目的證券化工具(或類似實體)的股權，包括任何證券化子公司、任何專屬自保子公司、任何 非營利組織子公司和(6)IQVIA政府解決方案公司的股權，

(Viii)

任何合同、租賃、票據、許可證或其他文件或任何受購買款擔保的財產 如果授予其中的擔保權益或類似安排，將違反或使該合同、租賃、票據、許可證或其他文件或購買款或類似安排無效，或在實施UCC適用的反轉讓條款後，或違反任何適用法律(或需要政府批准)，產生有利於合同、租賃、票據、許可證或其他文件或類似安排的任何其他一方(發行人或擔保人除外)的終止權利。同意或授權(在《統一商法》或其他同等法律中適用的反轉讓條款生效後)，但其收益和應收款除外，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，

(Ix)

創建或完善任何財產或資產的質押或擔保權益，這將導致發行人與高級信貸機構協商後合理確定的對控股公司、發行人或其任何附屬公司造成重大不利税收後果的 。

(x)

任何意向使用商標 在提交使用説明書或修正案之前的申請，聲稱僅在授予其擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內(如果有)對其進行使用 意向使用適用法律下的商標申請，

(Xi)

如果且只要高級信貸便利代理在與發行方磋商後作出合理判斷，在此類資產中建立或完善該等質押或擔保權益或獲得所有權保險、勘測、摘要或評估的成本、負擔或後果(包括不利的税收後果)超過持有人將從中獲得的實際利益，

(Xii)

現金和現金等價物(不包括(A)抵押品收益，即發行人或任何擔保人在此類收益中授予的擔保 權益僅通過提交以下文件即可完成

31

UCC融資報表或在適用司法管轄區的同等備案，或(B)在不需要任何完善步驟的範圍內)、存款和其他銀行和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(在每種情況下，除了(A)在這些賬户中持有的抵押品收益，發行人或任何擔保人在此類收益中授予的擔保權益的完善，是通過在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等備案，或(B)不需要任何完善步驟)和

(Xiii)

除外賬户；

提供, 然而，除外財產不應包括第(I)至(Xiii)款中提及的任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非此類收益、替代或替代將獨立構成第(I)至(Xiii)款中提及的除外財產)。

雙方理解並同意，在全額償還高級信貸安排項下的債務之前，只要高級信貸安排代理人對任何質押抵押品的任何交付或其他安排感到滿意或同意，抵押品代理人應自動被視為對相同的此類安排感到滿意。只要第一份留置權債權人間協議生效，在全額償還高級信貸安排項下的債務之前，(A)發行人或任何擔保人可通過以下方式履行其向抵押品代理人交付質押抵押品的義務或與 就質押抵押品作出安排：或就該等質押抵押品作出令高級信貸安排代理人滿意的安排，及(B)如果高級信貸安排代理人根據信貸協議中與第(3)項除外財產定義的相應條文實質上相似的條文批准延長期限，或根據信貸協議行使其酌情權以決定 發行人的任何附屬公司不受第(3)項抵押品和擔保要求第(2)項的要求，或任何財產應為第(2)項除外資產(在每種情況下均按信貸協議的定義)，擔保代理人應自動被視為接受契約和擔保文件項下的此類決定，並應簽署與此相關的任何文件(如果適用)。發行人應向抵押品代理人提供書面通知(可以通過電子郵件)，通知高級信貸安排代理人根據契約和證券文件的條款作出的對抵押品代理人具有約束力的任何決定；但是，如果經抵押品代理人事先書面同意，抵押品代理人不受高級信貸安排代理人作出的對抵押品代理人的權利、保護、利益、賠償或豁免產生不利影響的任何決定的約束。

安全文檔

在適用的發行日期，發行人、擔保人和抵押品代理人簽署了一份或多份擔保文件，定義了擔保票據和擔保的擔保權益的 條款。這些擔保權益保證發行人和擔保人在票據、契約、擔保和擔保文件規定的所有義務到期時的付款和履行，如擔保文件中所規定的。

在證券文件條款的規限下，發行人及擔保人有權繼續持有及獨家控制保證票據的抵押品(構成抵押品一部分並根據證券文件及債權人間協議的條文存放於高級信貸便利代理或控股抵押品代理或由其持有的任何財產除外)，以及自由操作抵押品，以及收集、投資及處置由此產生的任何收入。

擔保協議“規定，發行方和擔保人均不需要：(A)採取任何措施完善擔保協議授予的擔保權益，但不包括以下方式：(I)根據有關州的《統一商法典》(S)備案(不包括關於重大不動產以外的任何財產的固定裝置備案)，(Ii)關於知識產權的聯邦備案

32

擔保協議其他地方明確要求的，(Iii)向擔保代理(或在擔保協議中規定的某些情況下，控制擔保代理)交付其持有的擔保協議中其他明確要求的由票據、有形動產票據、質押債務或質押股權組成的所有抵押品，(Iv)在構成商業侵權索賠的抵押品的情況下，採取擔保協議適用條款中規定的訴訟，以及(V)擔保協議中明確規定的其他方法(如有)，或(B)在 中完善受所有權證書法規約束的任何資產。此外，發行人和擔保人均不需要(X)訂立控制協議或向抵押品代理提供完善的控制(在《統一商業法典》的含義範圍內)對任何抵押品(擔保協議相關條款要求的經認證證券的交付除外)的控制權，或(Y)根據美國以外的任何法律 採取任何行動，授予、保全、完善或提供更好的擔保，或強制執行根據擔保協議授予的任何擔保權益(包括在任何非美國 司法管轄區註冊的任何知識產權)。

在某些情況下，管理高級信貸安排的協議要求為高級信貸安排代理人和美國境外高級信貸安排下的貸款人的利益採取行動。根據契約和擔保文件，不需要採取這種行動。

見風險因素--與已登記票據有關的風險。

抵押品的釋放

除根據第一留置權債權人間協議解除擔保外，在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人有權從擔保票據和擔保的留置權中解除抵押品中包含的財產和其他資產：

(1)

發行人或任何擔保人將契約允許的任何抵押品出售、轉讓或以其他方式處置給非發行者或擔保人的任何人；

(2)

在構成擔保品的財產歸任何擔保人所有的範圍內，擔保人解除其擔保義務時；

(3)

在這種抵押品以其他方式成為除外財產的範圍內；

(4)

如下文《修正案、補編和豁免》所述；以及

(5)

根據第一個留置權債權人間協議。

在保證票據或擔保的所有抵押品中的擔保權益也將在下列情況下解除：(I)如下項下所述的債權清償和清償，或(Ii)下述項下所述的債權下的法律失敗或契約失敗。

僅就2029年票據而言，發行人將有權在向受託人和抵押品代理交付S高級管理人員證書後，解除擔保人擁有幷包括在抵押品中的某些財產和其他資產，使其免於擔保2029年票據和擔保的留置權，在此情況下，(I)該擔保人 不擔保發行人在任何信貸安排下的未償債務，而該信貸安排是以該擔保人的該等財產或其他資產的留置權作為抵押(或被要求擔保)，及(Ii)發行人對其 優先無擔保長期債務從兩個評級機構獲得投資級評級。此外，在向受託人和抵押品代理交付高級人員S證書後，發行人將有權解除發行人擁有幷包括在抵押品中的某些財產和其他資產，使其免於擔保2029年票據的留置權，條件是：(I)在任何信貸安排下，發行人沒有產生或擔保未償還的債務，而該信貸安排是由發行人對該財產或其他資產的留置權擔保的(或被要求擔保)，以及(Ii)發行人對兩家評級機構的高級無擔保長期債務具有投資級評級。

33

在發行人或任何擔保人(視情況而定)遵守契約和擔保文件要求的條件，並向受託人和擔保品代理人交付S高級職員證書以及律師認為契約和擔保文件要求的所有先決條件已得到遵守的意見後，託管人或擔保品代理人(視情況而定)應立即促使解除抵押品並將其重新傳達給發行者或適用的擔保人， 應採取發行者或擔保人合理要求的與此相關的所有其他行動。

第一留置權債權人間協議

2023年5月23日，抵押品代理人和受託人代表票據持有人簽訂了第一份《留置權債權人間協議》(以下簡稱《協議》首份留置權債權人間協議高級信貸融通代理人代表高級信貸融通項下的擔保各方，以及任何其他獲準的第一留置權義務的持有人的代表(如果有任何此類代表加入第一留置權債權人間協議，包括抵押品代理人和受託人代表根據2023年11月28日第一留置權債權人間協議的合併協議訂立第一留置權債權人間協議的2029年票據持有人)。第一留置權債權人間協議規定了第一留置權義務持有人在共有抵押品方面的相對權利和義務。第一項留置權債權人間協議就下述事項對票據持有人具有約束力，其程度與此類規定適用於抵押品代理人的程度相同。第一個留置權債權人間協議規定，如果第一個留置權債權人間協議與任何擔保文件、契約或票據之間發生衝突，第一個留置權債權人間協議應在第一留置權義務的持有人之間具有控制權。

一方面是附註、契約和擔保文件項下的債務，另一方面是高級信貸安排項下的債務，在本摘要中均稱為一系列的第一留置權債務。未經票據持有人同意，根據契約限制產生的額外系列第一留置權義務的授權代表和抵押品代理人可通過簽署和交付合並協議成為第一留置權債權人間協議的一方。

這份第一份留置權債權人間協議摘要還使用了以下術語：

“適用的授權代表就任何共享抵押品而言，？是指(I)至(Br)(X)信貸協議義務解除及(Y)非控制授權代表執行日期(高級信貸融資代理)兩者中較早者為止，及(Ii)自(X)信貸協議債務解除及(Y)非控制授權代表執行日期較早的 起及之後，主要非控制授權代表 。

“授權代表？指(I)高級信貸安排項下的任何債務或高級信貸安排項下的擔保當事人，高級信貸安排代理人；(Ii)票據、契約和擔保文件項下的債務或契約項下的擔保當事人，受託人；以及(Iii)在2023年5月23日之後受第一留置權協議約束的任何其他第一留置權債務或第一留置權債務的其他持有人的情況下，管理代理人、抵押品代理人、受託人或其他代表被指定為第一個留置權債權人間協議的適用合併協議中該系列的授權代表。

“抵押品？是指受留置權管轄或聲稱受留置權約束的所有資產和財產，根據任何第一份留置權擔保文件創建，以確保一系列或多項第一留置權義務。

“抵押品代理？標題下使用的第一留置權債權人間協議是指(I)對於高級信貸安排項下的任何債務，高級信貸安排代理；(Ii)對於票據、債權證和擔保文件項下的債務，指擔保文件或擔保當事人

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(Br)如屬任何其他系列的額外第一留置權債務，則為抵押品代理人、受託人或其他代表，在第一留置權債權人間協議的適用合併協議中指定為該系列抵押品的代理人。

“控制宣傳品 代理？是指(I)在(X)信用協議債務解除和(Y)非控制授權代表強制執行日期(br}高級信貸融資代理)之前及(Ii)在(X)信用協議債務解除和(Y)非控制授權代表強制執行日期(Y)非控制授權代表強制執行日期(以較早者為準)之前及之後，構成任何當時未清償的第一留置權債務系列中最大未償還本金金額的一系列額外第一留置權債務的抵押品 代理人(根據適用的授權代表的指示行事)。

“控制有擔保的各方？對於任何共享抵押品，指(X)在 高級信貸安排代理為控制抵押品代理時的任何時間，以及(Y)在任何其他時間，其授權代表是此類共享抵押品的適用授權代表的一系列第一留置權擔保人。

“放電？對於任何共享抵押品和任何系列第一留置權債務而言，是指該系列第一留置權債務不再由此類共享抵押品擔保的日期。

“履行信貸協議義務就任何共享抵押品而言，是指對此類共享抵押品履行信貸協議義務；但不應被視為與高級信貸安排項下的此類債務的再融資有關而發生解除信貸協議義務的情況 此類共享抵押品擔保的額外第一留置權債務根據一份管理其他第一留置權義務的文件，該文件已由高級信貸安排代理書面指定給抵押品代理人和彼此的授權代表，作為第一留置權債權人間協議的目的信貸協議。

“第一留置權義務 ？統稱為：(1)高級信貸安排項下的債務；(2)與債權、票據和擔保有關的債務；以及(2)每一系列的額外債務(其中，額外債務包括與第一留置權債權人間協議日期後發生的債務有關的債務，根據當時存在的管理第一留置權債務的有擔保信貸文件的規定，這些債務將通過保證第一留置權債務的留置權在平等和可分級的基礎上產生和擔保，而第一留置權債務根據第一留置權債權人間協議的規定而受制於該協議。如 第一個留置權債權人間協議中進一步描述的那樣)。

“第一留置權擔保人？指(I)信貸協議項下的擔保當事人及(Ii)任何其他第一留置權義務的持有人，包括抵押品代理人、受託人及票據持有人。

“主要非控制性授權代表？對於任何共享抵押品，是指一系列第一留置權債務(與高級信貸安排有關的債務除外)的授權代表，構成與此類共享抵押品有關的任何當時未償還的第一留置權債務系列(與高級信貸安排有關的債務除外)中最大的未償還本金金額。

“非控制性授權代表？指在任何時候，對於任何共享抵押品，不是當時適用的授權代表的任何授權代表，對於這種共享抵押品， 。

“非控制性授權代表執行日期 ？對於任何非控股授權代表，指的是以下日期之後的180天(在整個180天期間內，該非控股授權代表是主要的非控股授權代表)

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發生(A)違約事件(根據該非控制性授權代表是授權代表的文書的定義)，以及(B)每一附屬代理人S和彼此的授權代表S收到該非控制性授權代表的書面通知，證明(I)該非控制性授權代表是主要的非控制性授權代表，並且違約事件(根據 該非控制性授權代表是授權代表的文書的定義)已經發生並正在繼續，以及(Ii))根據該票據的 條款，該非控制性授權代表作為授權代表的該系列的第一留置權義務目前已到期並應全額支付(無論是由於加速或其他原因)；提供非控制性授權代表強制執行日期將暫緩，且不得發生，且不應被視為未對任何共享抵押品發生：(A)在高級信貸機構已經開始並正在就該共享抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(B)在任何時間，已授予此類共享抵押品擔保權益的發行人或任何擔保人或其他設保人根據或關於(或以其他方式受制於)任何破產或清算程序。

“非控制性擔保當事人？就任何共享抵押品而言，是指不控制此類共享抵押品的擔保當事人的第一留置權擔保當事人。

“共享的 宣傳品？指在任何時候，兩個或兩個以上第一留置權義務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的第一留置權債務尚未清償，並且少於所有第一留置權債務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一留置權債務在該時間對該抵押品具有有效且完善的擔保權益的共享抵押品，而不應構成該抵押品在該抵押品上沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。作為高級信貸融資項下借款人及擔保人的境外附屬公司為擔保高級信貸融資而質押的資產將不會構成債券的共享抵押品，因此債券將無權從該等資產的收益中獲得付款。

有關共有抵押品的行動;禁止對優先權提出異議. 根據第一份留置權債權人間協議，如下所述，只有控制抵押品代理才能就任何共享抵押品採取行動或不採取行動(包括與 就任何共享抵押品達成的任何債權人間協議)。在高級信貸便利代理為控制抵押品代理的任何時候，任何非控制擔保方不得也不得指示任何抵押品代理，而非控制抵押品代理的任何抵押品代理不得就以下事項啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何 行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其擔保權益或將其變現，或採取其可採取的任何其他行動。任何共享抵押品 (包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)，無論是根據適用的第一留置權義務系列的任何擔保文件、適用法律或其他規定，雙方商定，只有高級信貸安排代理人有權在此時就共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

對於任何共享抵押品，在高級信貸便利代理不是控制抵押品代理的任何時候， (I)控制抵押品代理只能按照適用的授權代表的指示行事，(Ii)控制抵押品代理不應遵循任何非控股授權代表(或除適用的授權代表以外的任何其他第一留置權擔保方)關於該等共享抵押品的任何指示(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)，非控制性授權代表或其他第一留置權擔保方(適用的授權代表除外)不得或將指示

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控制抵押品代理就任何共享抵押品啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管任何共享抵押品，對其行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其在任何共享抵押品中的擔保權益或對其變現，或採取其可就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)採取的任何其他行動，無論是根據管轄第一留置權義務的任何文件、適用法律或其他規定，雙方商定，只有控制抵押品代理按照適用的授權代表的指示並根據其作為授權代表履行的第一留置權義務的文件行事，才有權就共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。儘管有上述規定，(I)在任何破產或清算程序中，任何抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人可以就欠第一留置權擔保當事人的第一留置權債務提交債權證明或利益説明書；(Ii)任何抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人可採取任何行動，以維護或保護以第一留置權擔保當事人為受益人而授予的留置權的有效性和可執行性，前提是此類行動不得或可合理預期為：(A)違背以受控受保方為受益人的留置權或受控抵押品代理人或任何其他受控受保方對此行使補救的權利，或(B)以其他方式不符合本協議的條款；和(Iii)任何抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方可提交任何答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，以反對或以其他方式尋求駁回該第一留置權擔保方的債權或留置權，包括由共享抵押品擔保的任何債權，但在每種情況下不得與第一留置權債權人間協議的條款相牴觸。

儘管保證每一系列第一留置權義務的留置權具有同等的優先權，但控制抵押品代理人可以處理共享抵押品，就像該控制抵押品代理人對此類抵押品擁有優先留置權一樣。非控制抵押品代理、適用授權代表或控制擔保當事人不得對控制抵押品代理、適用授權代表或控制擔保當事人提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理、適用授權代表或控制擔保當事人對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對，或促使控制抵押品代理這樣做。上述規定不得解釋為限制任何第一留置權擔保方、任何抵押品代理人或任何授權代表對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。每一第一留置權擔保當事人均同意，在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，不會(也不會放棄任何權利)質疑或質疑或支持任何其他人，就任何第一留置權擔保當事人或其代表對全部或部分抵押品持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性，或第一留置權債權人間協議的規定提出異議；但不得將第一留置權債權人間協議中的任何規定解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何授權執行第一留置權債權人間協議的管理人的權利。

每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或質疑任何系列或任何相關擔保文件的任何第一留置權義務的有效性或可執行性，或任何相關擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或第一留置權擔保協議或第一留置權協議其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性，(Ii)不會採取或導致採取任何旨在或可能以任何方式幹預、阻礙或拖延的行動，無論是通過司法程序還是其他方式，控制抵押品代理對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除第一留置權債權人間協議另有規定外，其無權(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保當事人對任何共享抵押品行使任何權利、補救辦法或權力(包括根據任何債權人間協議)，或 (B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保持有人就任何共享抵押品行使任何權利、補救辦法或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、無力償債或其他程序中對控制抵押品代理人或任何尋求

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任何共享抵押品因具體履行、指示或其他方式造成的損害或其他救濟，控制抵押品代理、任何適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保方均不對控制抵押品代理、該適用授權代表或其他第一留置權擔保方根據第一留置權債權人間協議的規定對任何共享抵押品採取或未採取的任何行動負責(V)。並放棄在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時收回任何共享抵押品或其任何部分的任何權利，(6)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑第一留置權債權人間協議的任何條款的可執行性；但第一留置權債權人間協議中的任何條款不得被解釋為阻止或損害控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方執行第一留置權債權人間協議的權利。

債權的優先權。(A)除本節最後兩段另有規定外，如果違約事件(根據和定義於管理任何一系列第一留置權義務的文書)已經發生並仍在繼續，且控制抵押品代理人或第一留置權義務的任何其他持有人正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或 就任何破產中的任何共享抵押品進行了任何分配，在發行人或任何擔保人的情況下，或任何第一留置權擔保方根據任何債權人間協議(第一留置權債權人間協議除外)就任何共享抵押品收到任何付款，控制抵押品代理人或第一留置權義務的任何持有人因權利或補救措施的強制執行而出售、收取或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益，或控制抵押品代理人或第一留置權義務的任何持有人根據關於此類共享抵押品的任何此類債權人間協議而收到的收益，以及任何此類付款和分配的收益，應按下列方式使用：

(A) 第一，根據管轄第一留置權義務的任何擔保信貸文件的條款，按應計費率向每個抵押品代理人和每個授權代表(每個人以其身份)支付所有欠款；

(B) 第二除本節倒數第二款另有規定外，每一系列的第一留置權債務應按應課税方式全額償付，所得款項將按照適用的有擔保信貸文件的條款適用於某一系列的第一留置權債務；但在對發行人或任何擔保人啟動任何破產或清算程序後，僅作為第一留置權債務持有人之一，且僅為本條的目的。第二以及管轄第一留置權義務的任何其他文件，如果共有抵押品的價值不足以滿足根據破產法第506(A)和(B)條允許的第一留置權債務的請願後利息的全部金額，或在該破產或清算程序中破產法或其他破產法的任何其他適用條款，每一系列第一留置權債務的第一留置權債務的金額應僅包括根據破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在該破產或清算程序中允許的第一留置權債務的申請後利息的最高金額 ；和

(C) 第三，在支付了所有第一留置權義務後，支付給發行人和擔保人或他們的繼承人或受讓人，視他們的利益而定，或支付給任何合法有權獲得該義務的人，或按有管轄權的法院的指示。

儘管有上述規定，如果任何第一留置權義務的持有人根據前述規定，因其當時有權獲得的第一留置權義務而獲得超過其應支付部分的任何付款或其他追回，該第一留置權義務持有人應為所有第一留置權義務持有人的利益以信託形式持有該付款或追回，並應根據前述規定迅速將該付款或追回交付給控制抵押品代理人進行分配。儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權義務的每個持有人除外)的任何共享抵押品

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的留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(如第三方、第三方和第三方)(在任何爭議的情況下由適當的法律程序確定)介入債權人在此情況下，分配給該介入債權人的任何共有抵押品或收益的價值應在應計費率基礎上僅從共享抵押品或收益中扣除，這些抵押品或收益將就存在減值(定義見下文)的一系列第一留置權債務進行分配。

不論保證對共享抵押品授予的任何其他第一留置權義務的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序、附着物或完美性，以及管轄第一留置權義務的任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或任何其他適用法律或擔保信用文件的任何規定，或任何系列或任何其他情況下保證第一留置權義務的留置權中的任何缺陷或不足(但在每一種情況下，均須符合第一留置權債權人間協議的適用條款)， 每個第一留置權擔保方將同意，對任何共享抵押品上的每一系列第一留置權義務進行擔保的留置權將具有同等的優先級。

(A)有管轄權的法院就任何系列的第一留置權義務作出的任何裁定，即(I)根據適用法律，該系列的第一系列的第一留置權義務不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務外)，(Ii)該系列的第一留置權義務在擔保任何其他系列的第一留置權義務的任何抵押品中不具有有效和完善的擔保權益，和/或(Iii)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(不包括任何其他系列的第一留置權義務)，其擔保順序在該系列第一留置權義務的擔保權益之前，但低於任何其他系列的第一留置權義務的擔保權益，或(B)存在任何其他系列的第一留置權義務的抵押品，而該抵押品不是該系列第一留置權義務的共有抵押品(前述(A)(I)或(B)款中提及的任何此類條件)，應稱為 該系列第一留置權義務的減值)；但對適用於所有第一留置權義務的抵押的任何重大不動產存在最高債權，不應被視為任何一系列第一留置權義務的減值。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，而第一留置權協議規定的該系列第一留置權義務持有人的權利(包括但不限於根據《第一留置權債權人間協議》的適用條款就該系列第一留置權義務獲得分配的權利)應在必要的程度上進行修改，以使減值的影響完全由該系列第一留置權義務的持有人承擔，但 須受該減值的影響。此外，如果任何系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於根據《破產法》第1129條或任何其他破產法的任何同等條款)被修改，則對該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的擔保信用文件的任何提及應指經如此修改的該等債務或該等文件。

由現金和現金等價物構成的抵押品，用於擔保信貸協議項下的義務，包括與信用證有關的償還義務，包括高級信貸機構根據信貸協議某些條款(或任何同等的後續條款)持有的任何現金和現金等價物，應作為信貸協議中規定的 使用，不會構成共享抵押品。

營業額。如果任何第一留置權擔保當事人在每一系列第一留置權債務解除之前的任何時間，根據該系列第一留置權債務的任何抵押品文件，或通過行使根據 適用法律或在任何破產或清算程序中或通過任何其他補救措施(包括根據任何債權人間協議)可獲得的任何權利，獲得對任何共享抵押品的佔有，或實現任何此類共享抵押品的任何收益或付款，則應 為第一留置權債權人間的其他當事人以信託方式持有此類共享抵押品、收益或付款

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協議並迅速將此類共享抵押品、收益或付款(視情況而定)轉移至控制抵押品代理，由控制抵押品代理根據上文執行收益分配標題下所述的規定進行分配。

自動釋放留置權 。如果在任何時候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品贖回權，或以其他方式對任何共享抵押品行使補救措施，導致出售或處置該共享抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序 待決)，當且僅當 控制抵押品代理對該共享抵押品的此類留置權解除和解除時，此類共享抵押品的留置權將自動解除和解除；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應按上文《強制執行收益的分配》中所述的方式應用。

與破產及無力償債程序有關的某些協議

第一份留置權債權人間協議規定，即使發行人或其任何附屬公司根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律啟動任何程序，留置權協議仍應繼續完全有效。關於共有抵押品及其收益的相對權利應在任何破產或清算程序啟動後繼續存在，其基礎與申請之日之前相同。在第一份留置權債權人間協議中，凡提及任何設保人，均應包括作為佔有債務人的設保人和該設保人的任何接管人或受託人。第一份留置權債權人間協議的各方承認，其條款旨在按照《破產法》第510(A)條或任何其他破產法的任何同等條款的規定予以強制執行。

第一個留置權債權人間協議規定，如果發行人和/或 任何擔保人根據破產法或任何其他破產法成為案件的對象，債務人(S)--佔有，申請批准融資 (38DIP融資？)由一個或多個貸款人(貸款人)提供DIP貸款方根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款和/或 根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等條款使用現金抵押品，第一留置權債務的每一持有人(任何控制擔保當事人或任何控制擔保當事人的授權代表除外)將同意不對任何此類融資或擔保共享抵押品的留置權提出異議(DIP融資留置權)或任何構成共享抵押品的現金抵押品的任何使用，除非任何受控擔保方的控制抵押品代理人或授權代表隨後應反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或使用現金抵押品(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權以造福於受控被擔保方，對於此類共享抵押品，每一非控制擔保當事人將以與控制擔保各方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權債務持有人的任何留置權除外)的留置權從屬的相同條款 對此類共享抵押品享有優先權，以及(Ii)如果此類DIP融資留置權與為擔保控制擔保各方的第一留置權義務而授予的任何此類共享抵押品的留置權同等，則每一非控制擔保當事人應確認第一留置權債權人間協議中規定的此類共享抵押品的優先順序：

(A)每一系列第一留置權義務的持有人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共有抵押品的留置權利益，包括此種程序開始後產生的收益，具有相同的優先權面對面破產案件開始前存在的所有其他第一留置權債務持有人 ；

(B)每一系列的第一留置權義務的持有人對質押給任何第一留置權義務持有人的任何額外抵押品給予留置權，作為適當的保護或與這種直接投資融資或使用現金抵押品有關的其他抵押品，具有同樣的優先權面對面《第一留置權債權人間協議》規定的第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的任何第一留置權債務持有人的任何留置權除外)；

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(C)如果任何數額的這種直接投資融資或現金抵押品被用於償還任何第一留置權債務，則根據第一留置權債權人間協議的適用規定使用該數額；以及

(D) 如果第一留置權債務的任何持有人因這種直接投資融資或現金抵押品的使用而獲得適當的保護，包括以定期付款的形式，則根據《第一留置權債權人間協議》的適用條款適用這種充分保護的收益；

提供第一留置權債權人間協議不限制每一系列的第一留置權擔保當事人反對授予留置權以確保任何受留置權約束的抵押品的DIP融資的權利，以該系列的第一留置權義務的持有人或其授權的不構成共享抵押品的代理人為受益人；此外，條件是第一留置權的持有人

獲得充分保護的留置權義務不應反對任何其他第一留置權義務持有人獲得與在DIP融資或使用現金抵押品方面給予此類第一留置權義務持有人的適當保護相媲美的充分保護。

第一留置權債權人間協議還規定，如果任何第一留置權債務應被全額支付，且該等付款或其任何部分隨後因任何原因(包括根據破產法、任何其他破產法或任何類似法律作出的歸還優先權的命令或判決，或與之有關的任何債權的和解)被要求退還或償還，則第一留置權債權人間協議適用條款的條款和條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次以全額現金支付為止。

初級優先債權人間協議

如果發行人或任何擔保人對擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權產生任何需要以初級留置權為基礎擔保的債務(且此類債務和留置權不受契約禁止)，抵押品代理人將簽訂初級優先債權人間協議，以闡明 高級信貸便利代理、抵押品代理(代表票據持有人)和該債務持有人的相關權利和義務。此類次級優先債權人間協議的形式應由高級信貸融資代理(或如果信貸協議已終止，則為第一留置權債權人間協議下的控制抵押品代理)確定，如果契約項下的抵押品代理當時是控制抵押品代理，則該債權人間協議應規定擔保此類債務的留置權排在擔保票據的留置權和其他債權人間條款之後，該留置權和其他債權人間條款是發行人善意確定(對於提供初級優先留置權的債權人間協議)由發行人在高級官員S證書中向抵押品代理證明的)。

錄音和意見。

發行人應在每年12月31日(自截至2023年12月31日的歷年開始)的一個月內或在該日曆年12月31日開始的一個月內，向受託人和抵押品代理人(如果不是受託人)提交一份律師的意見， (1)説明該律師認為，為完善或繼續完善擔保文件所設定的擔保權益所需採取的一切必要行動，並敍述該行動的細節，或提及提出該等細節的律師的先前意見，或(2)説明該律師的意見，不需要採取此類行動來完善或繼續完善根據任何安全文件設立的任何擔保權益。

在適用的範圍內，發行人應促使信託契約法案第313(B)(1)條(與報告有關)和信託契約法案(br}第314(D)條，與受證券文件留置權約束的財產或證券的解除有關)得到遵守。

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本契約所允許的任何抵押品的解除，應視為不損害本契約項下的留置權、擔保協議和其他擔保文件與之相牴觸。信託契約法第314(D)條規定的任何證明或意見可由發行人的官員或法律顧問(視情況而定)作出，但信託契約法第314(D)條要求由獨立人士出具證明或意見的情況除外，該人應為發行人選定的獨立工程師、評估師或其他專家。

即使信託契約中有任何相反規定，如果發行人和擔保人合理地確定，根據信託契約法第314(D)條的條款或美國證券交易委員會及其工作人員對其含義的任何解釋或指導，信託契約法第314(D)條的全部或任何部分不適用於任何抵押品的免除或一系列免除，則發行人和擔保人不應被要求遵守信託契約法第314(D)條的全部或任何部分。在不限制前述一般性的原則下，除其他事項外，發行人和擔保人均可在不經受託人、抵押品代理人或持有人同意的情況下，在契約的其他條款和適用的擔保文件的規限下，就抵押品進行正常的活動，包括：(I)在任何交易或一系列相關交易中，出售或以其他方式處置在發行人和擔保人的業務中或在正常業務過程中不再使用或有用的任何財產或資產；(2)放棄、終止、取消、解除、更改或替換任何租約、合同或其他協議或文書；(3)放棄或修改其可能持有或擁有的或可能在其下經營的任何專營權、許可證或許可證；(4)更改、修理、更換、改變其構築物、機械、系統、設備、固定裝置和附屬設施的位置或位置，或增加其位置或位置；(5)授予任何知識產權的許可證；(6)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置庫存；(Vii)收集、出售或以其他方式處置正常業務過程中的應收賬款；(Viii)從在正常業務過程中任何時候作為抵押品一部分的現金支付現金(包括償還債務或支付利息)；及(Ix)放棄在發行人和擔保人的業務中不再使用或有用的任何財產(包括知識產權)；然而，除非發行人S及擔保人享有倚賴的權利 上述將以發行人S於每年6月30日及12月30日結束後30個歷日內向受託人遞交S高級人員證書為條件，表明發行人在該期間未能遵守信託契約法第314(D)條的所有豁免是在正常業務過程中作出的。

為票據付款的代理和註冊官

發行人將維持一個或多個支付票據的代理。票據的初始付款代理將是美國銀行信託公司， 全國協會。

發行人還將保留一個或多個註冊商和轉讓代理。票據的初始登記和轉讓代理 將是美國銀行信託公司，全國協會。登記官會不時備存一份登記冊，反映未償還債券的擁有權。在任何情況下，登記持有人都將被視為票據的所有者。只有登記的持有者才有權根據Indentures獲得權利。付款代理將支付票據的款項，轉讓代理將代表發行人為票據的轉讓提供便利。持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在契約或票據下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和其他任何人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

發行人可在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人、登記員或轉讓代理人。發行人或其任何子公司可擔任付款代理、登記機構或轉讓代理。

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轉讓和交換

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。另請參閲轉讓限制和圖書錄入、交付和表格。註冊處處長及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書及轉讓文件。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。發行人將不需要轉讓或交換與控制權變更要約相關的任何選定用於贖回或投標(且未撤回)回購的票據。此外，在郵寄贖回票據通知前15天內，發行人及登記機構將不會被要求發出、登記轉讓或兑換任何票據。

本金、到期日和 利息

2028年限制性票據和2028年記名票據(統稱為2028年筆記”)

發行人在一次非公開發行中發行了本金總額為7.5億美元的2028年限制性票據。2028年限制性票據 將於2028年5月15日到期。發行人可在本次發行後根據2028年的契約不時發行額外的2028年票據(？額外的2028年票據？)。在此發售的2028年期票據及其後根據2028年期契約發行的任何額外2028年期票據，連同根據註冊權協議發行的任何2028年登記票據，在《2028年期契約》下的所有目的(包括豁免、修訂、贖回和要約購買)將被視為單一類別；提供, 然而，，如果任何此類額外的2028年票據不能與2028年票據互換，則此類額外的2028年票據應具有不同的CUSIP或ISIN編號(或其他適用的 識別編號)。增發2028年債券的持有人將與之前發行的2028年債券的持有人平分和按比例分享抵押品。除文意另有所指外，凡提及《2028年契約》的所有用途的《2028年票據》，本《已登記票據》的描述包括實際發行的任何額外的2028年票據。2028年發行的債券面額為200,000元，超過200,000元的任何整數倍數均為1,000元。2028年票據實益權益持有人收取2028年票據付款的權利須受DTC的適用程序所規限。

該批債券的利息將按年息5.700釐計算，並將由2023年11月15日開始，每半年派息一次，於2023年11月15日起派息一次。2028年債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日(包括該日)起計息。2028年債券的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月份。

2029年限制性票據和2029年記名票據(統稱為2029年筆記”)

發行人在一次非公開發行中發行了本金總額12.5億美元的2029年限制性債券。 2029年債券將於2029年2月1日到期。發行人可在本次發行後不時根據2029年的契約發行額外的2029年票據額外的2029年票據？)。在此發行的2029年票據和隨後根據2029年契約發行的任何額外的2029年票據，連同根據註冊權協議發行的任何2029年登記票據，將被視為2029契約項下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約。提供, 然而，如果任何此類額外的2029年票據不能與2029年的票據互換，則該額外的2029年票據應具有不同的CUSIP或ISIN編號 (或其他適用的識別號碼)。增發2029年債券的持有人將與之前發行的2029年債券的持有人平分和按比例分享抵押品。除文意另有所指外，凡提及《2029年契約》的所有用途的《2029年印花券》，以及本《已登記票據》的描述，均包括實際發行的任何額外的2029年期票據。2029年發行的債券面額為2,000元，超過2,000元的任何整數倍數均為1,000元。2029年票據實益權益持有人收取2029年票據付款的權利須受DTC的適用程序所規限。

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2029年發行的債券的利息將按年息6.250釐計算，並將由2024年2月1日起，每半年派息一次，於2024年2月1日及8月1日起付給登記在冊的持有人，日期為緊接每年的1月15日及7月15日。2029年債券的利息將自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期(包括髮行日期)起計。2029年債券的利息將按一年360天 包括12個30天月計算。

本金、溢價和利息的支付

票據本金、保費(如有)和利息的現金支付將在發行人為此目的而設的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，現金支付利息可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人各自的地址的支票支付；提供，(1)以下各項的本金、溢價及利息的所有現金支付：(A)一張或多張以存託信託公司名義登記或由其代名人持有的全球票據所代表的票據直接轉矩(2)有關憑據票據的本金、保費(如有)及利息的所有現金付款，將以電匯方式支付至收款人在美國一家銀行開設的帳户，前提是該持有人選擇以電匯方式向受託人或付款代理人發出書面通知，並在緊接有關的付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內指定該帳户。在發行人另有指定之前，發行人S辦公室或代理機構將是受託人的公司信託辦公室。如果付款日期在法定節假日，付款將在隨後非法定節假日的下一天支付，並且在這段時間內不會產生利息。

強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人將不會被要求就債券支付任何強制性贖回或償債基金。但是，在某些 情況下，發行者可能被要求按照第#款中所述的方式購買票據，持有者可以選擇回購。

發行人或其關聯公司可以隨時和不時地購買票據。任何此類購買可通過公開市場購買或私下協商的交易或根據一項或多項投標要約或其他方式進行，其條款和條件、價格或其他考慮因素由發行方或任何該等關聯公司決定。

可選的贖回

除非根據緊隨其後一段的規定，以及在持有人可選擇回購控制權變更觸發事件時進行的回購，否則2028年票據或2029年票據(視何者適用而定)均不得於票面贖回日期(定義見下文)前於發行人S選擇權贖回。

在票面贖回日期之前，發行方可選擇全部或部分贖回2028年期票據或2029年期票據(視情況而定)，在一次或多次情況下，按照下述條款的規定發出通知，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

•

本金的100%；或

•

由發行人計算的2028年債券或2029年債券(視何者適用而定)剩餘預定本金及利息的現值總和(假設該等債券於面值贖回日到期)，不包括贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。贖回日期 )，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日期，貼現利率等於 適用國庫券利率(定義如下)加30個基點(超過前一個項目符號所述金額的任何超額部分，即前一個項目符號所述金額)。Make-整體高級版’).

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在票面贖回日期或之後，發行人可選擇全部或部分贖回2028年債券或2029年債券(視情況而定)，並可在一次或多次情況下，根據《選擇和通知》一節所述，以相當於要贖回的適用債券本金100.000的贖回價格贖回債券。

在每一種情況下，我們也將支付贖回本金的應計和未付利息至(但不包括)贖回日期，但受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關利息支付日期到期的利息的限制。

如本文所用：

“可比國債發行債券指由獨立投資銀行選定為恆定到期日與2028年債券或2029年債券(假設該等債券於面值贖回日期到期)相當的恆定到期日的美國國庫券，該等債券將於選擇時根據 慣常財務慣例用於為與該等債券剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價(假設該等債券於面值贖回日期到期)。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行？指發行人指定的參考國債交易商之一， 不時充當獨立投資銀行。

“Par Call日期就2028年票據而言，是指2028年4月15日，而就2029年票據而言，是指2029年1月1日(即適用票據各自到期日前一個月)。

“參考國庫交易商？指(1)對於2028年的票據，高盛公司及其繼任者，以及2029年的票據，摩根大通證券有限責任公司及其繼任者，除非他們中的任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(a一級國債交易商”), 在 這種情況下，我們將替換另一家一級國庫交易商和(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商(S)。

“參考國庫交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行確定的可適用可比國債發行的平均投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國債交易商於紐約市時間下午5：00，即贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行報價。

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指(I)收益率，按H.15指定的統計新聞稿(S)或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物中公佈的最近五次最新每日利率的平均值計算，該出版物確立了活躍交易的 交易活躍的美國國債的收益率，其標題為？財政部恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在票面贖回日期之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並應以此類收益率為基礎直線內插或外推國庫券利率(四捨五入至最近的月份)；或(Ii)如果上述新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈，或不包含上述收益率，則年利率等於可比國債的每半年一次的等值到期收益率，使用可比國債的價格計算(表示為a

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(br}本金的百分比)相當於該贖回日期的可比國庫券價格。國庫率將於下午5點計算。(紐約市時間)於贖回日期前第三個營業日 。正如在前面的句子和上面引用的財政部交易商報價的定義中所使用的，術語工作日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市商業銀行的任何不是星期六、星期日或 其他日子的日子。

此處所述的任何贖回通知可在贖回完成前發出，且發行人S酌情決定，任何此等贖回或通知可受一個或多個先決條件的約束。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則贖回通知應説明每個條件，如果適用，還應説明，在發行人S的酌情權中，贖回日期可推遲到滿足(或由發行者自行決定放棄)任何或所有該等條件的時間，或該贖回不得發生，且在該通知中所述的任何或所有該等條件未被滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該通知可被撤銷。或在如此延遲的贖回日期之前。發行人可以在通知中規定，支付贖回價格和履行發行人S對該贖回的義務可以由另一人履行。

選擇和注意事項

如果發行人正在贖回少於根據2028年債券或2029年債券發行的全部2028年債券或2029年債券(如適用)，受託人將在任何時間選擇贖回2028年債券或2029年債券(視適用情況而定)：(1)如果2028年債券或2029年債券(如適用)在交易所上市，符合該交易所的要求；或(2)如果2028年債券或2029年債券(如適用)沒有在交易所上市，在可行的範圍內，或，如果由於任何原因，按比例計算並不可行，則可以通過抽籤或受託人按照DTC的程序認為公平和適當的其他方法進行。面值20萬元或以下的2028年債券不可部分贖回。面值2,000元或以下的2029年債券不可部分贖回。

贖回通知應在贖回日期前不少於10天但不超過60天 以電子方式或以頭等郵件、預付郵資的方式送達每位持有人的S註冊地址，或按照DTC的程序發送；除非贖回通知可於贖回日期前超過60天送達，條件為(A)因票據失效或債券獲得清償及清償而發出，或(B)受一項或多項先決條件的規限，而該贖回日期將延遲至任何或所有該等條件 須獲滿足(或由發行人全權酌情決定豁免)的時間。如任何票據只贖回部分，則任何與該票據有關的贖回通知須註明本金中已贖回或將贖回的部分。

對於以憑證票據為代表的票據，在註銷原票據時，出票人將發行本金相當於持票人名下原票據未贖回部分的新票據；提供，新版2028年紙幣的面額將只有200,000元及超過200,000元的1,000元的整數倍，以及如果進一步提供，新的2029年紙幣將只發行面額2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍數。在滿足與此相關的任何先決條件的情況下，要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期。於贖回日及以後，被贖回的債券或部分債券將停止計息。

由持有人選擇購回

更改 控件觸發事件

債券規定，如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人 之前或同時以電子方式交付或郵寄了有關所有2028年未償債券的贖回通知

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票據或2029年票據（如適用），如“選擇性贖回”項下所述，發行人將根據下文所述的要約發出購買所有適用票據的要約 （要約”控制權變更要約？)，以現金支付(The控制變更付款等於其本金總額的101.0%加上截至回購日期的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關回購前的有關付息日期到期的利息的規限。在任何控制權變更觸發事件發生後60天內，發行人 將以電子方式或通過第一類郵件將控制權變更要約的通知連同一份副本發送給受託人、每個持有人的地址，或按照DTC的程序或以其他方式將通知連同以下信息一起發送到該持有人在安全登記冊上的地址：

(1)

根據《變更控制權要約觸發事件》作出控制權變更要約，根據該變更控制權要約適當投標的所有票據將由出票人接受付款；

(2)

購買價格和購買日期，不早於郵寄或以其他方式送達通知之日起10天，也不遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期？)，在控制變更觸發事件延遲發生的情況下(如果該通知是在控制變更觸發事件發生之前郵寄或以其他方式遞送的)；

(3)

(4)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日停止計息；

(4)

根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人將被要求 在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填寫題為持有者選擇購買的表格；

(5)

持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求發行人購買此類票據；提供付款代理人在不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日收盤時收到一份傳真或信函，説明持有人的姓名、投標購買的票據的主要金額，以及該持有人撤回投標票據和選擇購買該等票據的聲明；

(6)

債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將等於交回的債券的未購買部分。2028年票據的未購買部分必須至少等於200,000美元或超過200,000美元的1,000美元的任何整數倍，而 2029年票據的未購買部分必須至少等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；

(7)

如果該通知在控制權變更觸發事件發生之前送達，説明控制權變更要約是以此類控制權變更觸發事件發生為條件的，並且如果適用，聲明在發行人S的酌情權中，控制權變更付款日期可以推遲到滿足任何或所有此類條件(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)；或者，此類購買可能不會發生，如果因更改控制付款日期或因如此延遲的控制付款日期而未滿足任何或所有該等條件(或由發行人自行決定放棄)，則該通知可被撤銷，或者根據發行人的善意判斷，該通知可在發行人S的善意判斷中的任何時間被撤銷。和

(8)

發行人確定的與以下描述的契約一致的其他指示，即持有人必須遵守才能回購其票據。

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發行人將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於發行人根據《控制權變更要約》回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與承銷證的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應被視為因此而違反了承銷證中規定的義務。

在控制付款變更日期，發行方將在法律允許的範圍內：

(1)

接受其發行的所有票據或其根據控制權要約變更而適當投標的部分，接受付款；

(2)

向付款代理人存放一筆金額，相當於就所有這樣投標的票據或其部分支付的控制權變更付款總額；以及

(3)

向受託人遞交或安排向受託人交付S證書，述明 該等票據或其部分已由發行人投標及購買，並在發行人S選擇下，已獲如此接納以供註銷。

若在債券項下發生控制權變更觸發事件，很可能會構成高級信貸 貸款項下的違約，令貸款人可加快到期借款，並可能要求現有優先票據的發行人提出回購現有優先票據 債券項下的現有優先票據。發行人或其任何受限制附屬公司未來的債務也可能包含對某些事件的禁令，這些事件將構成控制權變更觸發事件或要求在控制權變更觸發事件發生時回購此類債務。此外，持有人要求發行人回購票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更觸發事件本身並不如此，這是由於此類回購對發行人的財務影響。

未來發行人或其受限制子公司可能加入的信貸協議或其他類似協議可能包含對發行人S回購票據能力的限制。如果在發行人被禁止購買票據時發生控制權變更觸發事件，發行人可尋求貸款人同意回購票據，或可嘗試根據信貸協議或其他包含此類禁止的類似協議對借款進行再融資。如果出票人未獲得此類同意或未償還此類借款，則出票人仍將被禁止回購票據。在這種情況下，發行人S未能回購投標票據將構成契約項下的違約事件，進而很可能構成此類其他協議項下的違約。

在控制權變更觸發 事件發生後，我們向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制，並且在必要時可能沒有足夠的資金進行任何必要的回購。見風險因素-與票據相關的風險-我們可能無法在控制權發生變化時回購票據。

在某些情況下，債券的控制權變更觸發事件購買功能可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制變更觸發事件購買功能是初始購買者與我們協商的結果。我們目前 無意參與涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制條件下，我們未來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成Indentures項下的控制權變更觸發事件，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或者 以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

如果第三方以下列方式、時間或其他方式提出控制權變更要約，則在發生控制權變更觸發事件後，發行人不需要做出控制權變更要約

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遵守適用於發行人提出的控制權變更要約的契約中規定的要求，併購買根據該變更控制權要約有效投標且未撤回的所有票據。

就購買所有債券的任何控制權變更要約或其他投標要約而言，如持有不少於當時未償還的2028年票據或2029年債券(視何者適用而定)本金總額90.00%的持有人在該變更控制權要約或其他投標要約及發行人購買中有效投標而沒有有效撤回該等票據，或作出該等變更控制權要約或其他投標要約以代替發行人購買的任何第三方，則所有2028年或2029年的票據(視何者適用而定)均為有效投標而非由該等持有人有效撤回，發行人或該第三方有權在購買日期後不超過60天發出通知，贖回購買後仍未償還的所有2028年票據或2029年票據(視情況而定)，贖回價格相當於(X)在控制權變更要約的情況下，本金的101.0；(Y)在任何其他要約的情況下，在該其他要約中向持有人提供的價格；加就(X)及(Y)中的每一項而言，在未包括於控制要約或其他投標要約付款內的範圍內，截至贖回日期的應計及未付利息(如有)(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前做出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

控制權變更的定義包括將發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體處置給某些人。雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及處置發行人及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚控制權是否已發生變化，以及持有人是否可能要求發行人提出要約回購上述債券。

債券項下與發行人S因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券有關的條款，可在獲得當時未償還債券本金的多數持有人書面同意的情況下豁免或修訂。

某些契諾

以下是《契約》中所載某些契約的摘要。發行人或其任何附屬公司不會限制或阻止發行人或其任何附屬公司招致任何債務，以下規定除外。

留置權的限制

債券規定，除下述限制的例外情況外，發行方將不會、也不會允許任何擔保人設定、產生或承擔任何留置權(允許的留置權除外)，以確保發行方或任何擔保人在抵押品或其任何主要動產或不動產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)上借入的資金獲得任何債務。

由於原始發行折扣的增加或攤銷而擴大留置權(不包括協議中明確規定的零息或類似貼現收益率工具中明確規定的增加或攤銷)，以及僅由於匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本公約而言，不被視為留置權的產生。

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為確定是否符合本公約的規定，(X)留置權不必僅因一種允許留置權類別而產生，但可在此類留置權類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)和(Y)如果留置權 (或其任何部分)滿足一個或多個此類允許留置權類別的標準，或可能因遵守以下限制以外的條款而產生，發放人應全權酌情決定： 以符合本公約的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類，或隨後可隨時對其進行重新分類(包括遵守下面的限制例外項下描述的條款)和 允許留置權的定義。

對回售和回租交易的限制

本契約規定，除下述限制的例外情況外，發行人將不會也不會允許任何擔保人完成與另一人(發行人或擔保人除外)的任何主要動產或不動產的任何出售和回租交易，除非：

(1)

發行人或保證人可能產生以財產留置權為擔保的債務，這將構成允許留置權；或

(2)

根據該安排出租的物業的售價至少等於該物業的公允價值(由發行人善意確定)；或

(3)

在任何該等買賣及回租交易生效日期起計360天內，發行人將出售租賃物業所得款項淨額減去預付、贖回或購買債券所得款項淨額，用於預付或償還發行人及其附屬公司(可能包括債券)的融資債務及/或購買、建造或改善任何物業。

限制的例外情況

儘管上文《關於留置權的限制》和《關於銷售和回租交易的限制》中有上述公約條款，但發行人和任何擔保人可以(1)對任何財產、資產或收入設立、產生或承擔任何留置權，或(2)在下列情況下完成任何回售交易：(I)發行人和擔保人借入資金而以任何主要動產或不動產的留置權擔保的所有有擔保債務的未償還本金總額，加上(Ii)受上述回租交易限制的回售交易的應佔負債總額不超過在緊接該等留置權的產生、產生或完成之前的測試期內的高級擔保淨槓桿率，在適用情況下，應大於4.00至1.00，在實施上述留置權的設立、產生或承擔 和/或受上述售後和回租交易限制的售後和回租交易相關的應佔負債後，按備考基準計算。發行人及任何擔保人均可根據本款所述條款，就任何由設立、產生或承擔的留置權及已完成的任何售後租回交易所擔保的任何債務，擔保或提供擔保權益。

倘若任何留置權的設立、產生或承擔，或任何售後租回交易的完成，在每種情況下，均依賴於 在設立、產生或承擔任何準許留置權的同時遵守上文所述的高級擔保淨槓桿率，則僅為計算當時的高級擔保淨槓桿率(但為免生疑問，而不是在隨後計算高級擔保淨槓桿率時)，高級擔保淨槓桿率的計算將不考慮由該準許留置權擔保的任何債務的產生、產生或承擔。

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合併、合併或出售所有或幾乎所有資產

發行人不得：(1)與另一人合併或合併(不論發行人是否尚存)；或(2)在一項或多項相關交易中，將發行人及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)

(A)發行人是尚存的人；或(B)由任何此類合併或合併(如果發行人除外)組成或存續的人，或已向其進行此類出售、轉讓、租賃或其他處置的人，是根據美國法律、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的人；提供如尚存的人不是法團，則債券的共同義務人是法團；

(2)

因任何此類合併或合併而形成或倖存下來的人(如果發行人除外)或已作出此類出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人根據補充契約承擔發行人在票據項下的所有義務，並簽署證券文件或新的證券文件的合併協議，規定將其資產質押作為票據的抵押品，並採取證券文件所要求的一切行動，完善由證券文件設立的留置權；以及

(3)

在給予後立即形式上對於此類交易或一系列交易以及任何相關的融資交易，不存在違約事件。

本《全部或大部分資產的合併、合併或出售》 所有資產的合併、合併或出售契諾不適用於發行人與任何子擔保人之間的資產出售、轉讓、租賃或其他處置。”

發行人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產按照前述規定進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置時，通過該等合併而形成的繼承人或發行人被合併或作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的繼承人，應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約和擔保文件項下的出票人，其效力如同該繼承人已被指定為本文件中的出票人一樣。當繼承人在合併或合併，或按照前述規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產後，承擔其繼承人在契約、票據和證券文件下的所有義務時，繼承人應自動免除這些義務。

附加附屬擔保

如果發行人或屬於受限制子公司的任何全資子公司在適用的發行日期之後收購或創建另一家受限制子公司(擔保人、外國子公司或證券化子公司除外)，為任何信貸安排(包括高級信貸安排)下的發行人S義務提供擔保，且本金或承諾總額至少為6.00億美元，則在該受限制子公司提供此類擔保後60天內，該等新收購或設立的受限制附屬公司將(X)為每個受限制附屬公司簽訂補充契約，以提供該受限制附屬公司的擔保，以及(Y)與證券文件或新的證券文件簽訂協議，規定將其資產質押作為票據的抵押品，並採取證券文件所要求的一切行動，以完善證券文件所設定的留置權；提供本公約不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時存在的任何擔保，且該擔保並非因該人士成為受限制附屬公司而招致，或並非因預期該人士成為受限制附屬公司而招致。發行人可自行決定使任何在其他方面不需要作為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下，該子公司不應被要求遵守上述60天期限。

51

報告和其他信息

儘管發行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或不受發行人根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格的 年度和季度報告，但發行人應在下列指定日期後不遲於15天向受託人和票據持有人提供(無證物)或在其網站上張貼 (只要發行人應要求迅速向持有人、研究分析師和潛在買家提供密碼)：

(1)

在每個財政年度結束後90天內(從在適用的 發行日期之後結束的財政年度開始)，如果發行人是《交易法》規定的報告公司，年度報告應包含在10-K表格年度報告中所要求的幾乎所有信息(但只有在類似信息包括在受限票據的發售備忘錄中的範圍內)；提供除S-K條例第401項(除該條例第(C)和(G)款所要求的信息外)、S-K條例第403(A)項和S-K條例第404項(假定交易門檻為$250萬而不是$120,000)以及與僱傭和補償安排有關的信息以及第404(B)項所要求的信息外，根據《交易法》第10-K表第III部分的規定，發行人不應被要求提供報告公司必須提供的信息；

(2)

在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，如果發行人是《交易法》規定的報告公司，則報告應包含在10-Q表格季度報告中所要求的幾乎所有信息(但僅限於類似的 信息包括在受限票據的發售備忘錄中)；以及

(3)

在指定事件發生後15天內或要求在8-K表格上報告事件的五(5)個工作日內(在適用發行日期有效)，根據第1.01項(訂立重大最終協議)、 1.02項(終止重大最終協議)、1.03項(破產或接管)、2.01項(完成收購或處置資產)、2.04(觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的債務的事件)、2.06(重大減值)、4.01(註冊人S認證會計師的變更)、4.02(不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或完成的中期審查)、5.01(註冊人控制權的變更)、5.02(A)、(B)或(C)(董事或主要管理人員的離職)；選舉董事；任命主要管理人員； 某些管理人員的薪酬安排)(與任何董事或管理人員的薪酬安排有關的任何資料除外)和9.01(A)(財務報表和證物)(但僅限於與第2.01項規定必須報告的交易有關的歷史財務報表(br}涉及收購完成前最後四個已完成財政季度收入超過5.0億美元的個人的收購)和當前的8-K報表(在適用發行日期生效)；提供，(A)如果發行人 真誠地確定該事件對發行人及其受限制子公司的持有人或業務、資產、運營或財務狀況作為一個整體並不重要，則不需要提供此類報告或信息，以及(B)商業祕密和其他在發行人善意和合理判斷下具有競爭敏感性的機密信息可被排除在披露之外。

根據上文第(1)、(2)和(3)款要求提交的報告將不需遵守(I)2002年薩班斯-奧克斯利法第302、 第404或第906條，(Ii)美國證券交易委員會頒佈的S-K號法規的相關第307和308項，(Iii)S-K號法規第10(E)項(針對其中包含的任何非公認會計準則財務指標)或任何類似的後續條款，以及(Iv)S-X規則第3-10條。

根據上文第(Br)(1)、(2)和(3)條要求提交的報告必須符合《信託契約法》第314(A)條的規定。

52

只要有任何未償還的票據，發行人也將：

(A)在遞送或張貼上述第(1)和(2)款要求的年度和季度報告前不少於三個工作日向國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈向持有者提供此類報告的日期，並指示持有者、研究分析師和潛在購買者聯繫發行人的投資者關係辦公室，以獲得此類報告的副本；

(B)維護一個網站(只要發行者及時向持有者、研究分析員和潛在購買者提供密碼，該網站可以有密碼保護)，在該網站上張貼本公約要求的所有報告和新聞稿；以及

(C)主持並參加例行的季度電話會議(可能是與持有發行人和/或其受限制子公司和/或發行人的任何直接或間接母公司的其他證券的投資者一起召開的一次電話會議)，以討論經營業績和相關事項。發行人應發佈新聞稿，提供任何此類電話會議的日期和時間，並將指示持有人、潛在買家和研究分析師聯繫發行人的投資者關係辦公室，以獲得參加電話會議的機會；

提供，在發行人或其任何直接或間接母公司以其他方式代表持有發行人其他證券的投資者或其任何直接或間接母公司採取類似行動並向持有發行人其他證券的投資者提供類似信息的任何時候，發行人不應被要求採取上文(A)、(B)和(C)款所述的行動。 提供, 進一步向持有人提供前一但書所述的信息。

此外，在上文未能令人滿意的範圍內，只要有任何票據未償還，發行人將應持有人及潛在買家的要求，向持有人及潛在買家提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，發行人亦須遵守信託契約法第314(A)條的規定。

契約允許發行人通過提供與直接或間接母公司有關的財務信息來履行其在本公約中關於發行人的財務信息的義務；提供如果且只要該母公司擁有獨立的資產或業務(定義見下文)，該等資產或業務須附有綜合資料，合理詳細解釋有關該母公司的資料與有關發行人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。 。3.獨立的資產或運營就任何該等母公司而言，指該母公司根據公認會計原則釐定及該母公司最近一份資產負債表所顯示的該母公司的總資產、收入、持續經營的所得税前收入及經營活動的現金流量(在各情況下不包括其於發行人及受限制附屬公司的投資金額)，超過該母公司S相應綜合金額的3.0% 。

儘管本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告到期後120天之前，發行人不會被視為未能履行第(3)款第(3)款規定的違約和補救事件項下的任何義務。

如果在本節規定的時間段內未提供任何信息、報告和其他信息，並且隨後提供了此類信息，則發行人將被視為已在該時間履行其義務，與此相關的任何違約或違約事件應被視為已被治癒。

受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。向受託人交付此類報告、信息和文件 僅供參考，受託人S未收到

53

不構成對其中所載或可由其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知或知識，包括髮行人S遵守其在本契約項下的任何契約(受託人有權獲得證書)的情況。雙方理解，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人S遵守公約的情況，也沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已在發行人S網站上發佈或提交給美國證券交易委員會，或參加任何電話會議。

事後取得的財產

契約規定，自適用的發行日期起及之後，在發行人或任何擔保人收購任何後收購財產時，發行者或擔保人應籤立並交付擔保工具、抵押、融資聲明和證書，在每種情況下，這些擔保工具、抵押、融資聲明和證書的形式和實質都是必要的，以授予擔保品代理人根據契約或擔保文件所要求的完美擔保權益，僅受允許留置權的限制，並將此類收購後財產(但須受某些限制，如適用，包括如下所述)添加到抵押品中。因此，與抵押品有關的契約和擔保文件的所有規定應被視為與該等事後取得的財產具有相同的程度和同等的效力。如果發行人或任何擔保人應在適用的發行日期之後採取任何行動，授予、完善或建立對其任何資產或財產的留置權和/或擔保權益，以保證優先信貸安排項下的債務，則在符合第一項留置權債權人間協議的情況下，該發行人或擔保人應基本上同時採取有利於抵押品代理人的相應行動，以便為抵押品代理人的利益以及受託人和票據持有人的利益向抵押品代理人提供相應的利益； 如果僅在美國境外對作為高級擔保信貸安排下的借款人或擔保人的境外子公司的資產或股權採取此類行動，則不需要為抵押品代理人、受託人和票據持有人的利益而在美國境外採取此類行動。

進一步保證

在符合擔保文件規定的限制的情況下，擔保文件規定發行人和每個擔保人將簽署、交付和歸檔(如果適用)任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並 採取適用法律可能合理要求的所有進一步行動(包括提交延續融資聲明和修訂融資聲明)，或抵押品代理人可以合理請求，以授予、 保全、保護和完善擔保權益和留置權的有效性和優先權，以及擔保文件在抵押品中設定或擬設定的優先權。

違約事件及補救措施

Indentures規定以下各項均為違約事件：

(1)

在債券本金或溢價(如有)到期應付、贖回、加速或其他情況下拖欠；

(2)

債券利息到期時，拖欠30天或以上；

(3)

發行人或任何擔保人在收到下述書面通知後90天內未能 履行其在契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議(上文第(1)或(2)款所述違約除外)；

(4)

根據發行或擔保的任何按揭、契據或票據違約，或證明由Holdings、發行人或其任何重要附屬公司借入的款項有任何債務，或由Holdings、發行人或其任何重要附屬公司擔保的付款，但欠 控股公司、發行人或受限制公司的債務除外

54

附屬公司，無論這種債務或擔保是現在存在的還是在票據發行後設立的，如果兩者都有：

(A)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日償付(在給予任何適用的寬限期後)，或與並非在該債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的持有人導致該債項在其述明的到期日之前到期；及

(B)該等債務的本金，連同任何其他因未能在所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金，或其到期日已如此加快而拖欠的本金，在任何時間均超過最近結束的測試期的(X)$6.0000000及(Y)20%的EBITDA；

未在收到下述書面通知後30天內解除債務或取消、免除或廢止此類債務；

(5)

控股公司、發行人或作為重要子公司的任何擔保人未能支付超過最近結束測試期的EBITDA(扣除信譽良好的保險公司出具的保單承保金額後)的(X)$6.00百萬美元和(Y)20%以上的最終判決，最終判決在判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未放棄和未擱置，如果該判決由保險覆蓋，則任何債權人已就未立即擱置的該判決或法令啟動執行程序。

(6)

與控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人有關的某些破產或資不抵債事件；

(7)

控股公司或任何重要附屬公司的擔保應因任何原因停止完全有效和 生效，或在具有管轄權的法院或控股公司的任何負責人或作為重要附屬公司的任何擔保人的最終不可上訴判決中被宣佈無效，以書面形式否認其擔保項下有任何進一步責任，或發出書面通知表明這一點，但因適用的契約終止或根據該契約解除任何此類擔保的原因除外；

(8)

除非所有抵押品已按照擔保文件和適用的契約的規定從留置權中解除，抵押品重要部分的擔保權益應不再是以抵押品代理人為受益人、受託人和持有人為受益人的有效和完善的擔保權益，但擔保文件和擔保文件所設想的除外，或者發行人或任何擔保人應在有管轄權的法院的任何訴狀中主張任何此類擔保權益無效或不可強制執行；以及

(9)

控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人在收到下文所述的書面通知後60天內未能遵守證券文件中所載的其他協議，但對整個票據並無重大影響且不會對抵押品的整體價值造成重大影響的情況除外。

第(3)、(4)、(5)或(9)款下的違約將不會成為違約事件，直到受託人或持有2028年或2029年票據本金至少30.0%的持有人(視情況而定)將違約通知發行人，且發行人在收到通知後指定的時間段內未糾正此類違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。

如果發生任何違約事件(上文第(6)款規定的關於發行人的違約事件除外)，並根據適用的契約、受託人或本金至少30.0%的持有人繼續發生違約事件

55

當時未償還的2028年票據或2029年票據(視何者適用而定)中，可向發行人發出通知，宣佈所有當時未償還的2028年票據或2029年票據(視何者適用而定)的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。

於該聲明生效後，適用票據的本金、溢價(如有)及利息將即時到期及支付。儘管有上述規定，在根據本節第一款第(6)款對發行人發生違約事件的情況下，所有未償還的適用票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。契約規定，如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知，但與本金、保費(如有)或利息的支付有關的違約除外。此外，如果受託人認為加速發行不符合適用票據持有人的最佳利益，受託人將沒有義務加速發行適用票據。

契約規定，當時未償還的2028年票據或2029年票據(視何者適用)本金總額佔多數的持有人，可向受託人發出書面通知，代表所有2028年票據或2029年票據(視何者適用而定)的持有人，放棄任何現有的違約及其在適用契約下的後果(非同意持有人所持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的支付持續違約除外)，並撤銷任何與2028年票據或2029年票據(視何者適用而定)有關的加速。及其後果(除非這種撤銷與有管轄權的法院的任何判決相牴觸)。如果發生上文第(4)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(不包括任何因2028年票據或2029年票據加速發行而導致的違約除外)應自動廢止、放棄和撤銷， 受託人或持有人在下列情況下不採取任何行動：

(1)

作為此類違約事件基礎的債務或擔保已經清償；

(2)

必要的持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定) ；或

(3)

作為此類違約事件基礎的違約已被治癒、放棄或不再繼續 。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人和抵押品代理人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人或抵押品代理人(視情況而定)提供令受託人或抵押品代理人(視情況而定)滿意的合理的賠償或擔保。任何持有人不得就契約或票據(受第一留置權債權人間協議的約束)尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人此前已向受託人和抵押品代理人發出書面通知，通知

(2)

違約事件仍在繼續；

(3)

持有本金至少30.0%的未償還2028年票據或2029年票據(視情況而定)的持有人 已書面要求受託人和/或抵押品代理人尋求補救；

(4)

2028年票據或2029年票據的持有人已就任何損失、責任或費用向受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)提供令其合理滿意的擔保或賠償；

(5)

受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)在收到該請求並提供擔保或賠償後60天內未按要求辦理；以及

(6)

持有2028年未償還票據總額或2029年票據(視情況而定)本金多數的持有人 未在該60天期限內向受託人或抵押品代理人(視情況而定)發出與該書面請求不一致的指示。

56

在符合某些限制的情況下，債券持有人有權就受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救或行使受託人或抵押品代理人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點作出指示。然而，受託人或抵押品代理人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或受託人或抵押品代理人認為不適當地 損害任何其他持有人的權利的指示(但前提是受託人和抵押品代理人都沒有確定此類指示是否不適當損害任何其他持有人的權利的肯定責任)或 會使受託人或抵押品代理人承擔個人責任的指示。

契約規定，發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明，並要求發行人在意識到任何違約後的二十(20)個工作日內，向受託人提交一份説明此類違約的聲明。

信託契約規定，受託人須在自2024年12月1日起計的12月1日之後60天內，根據信託契約法案第313(A)條的規定，在信託契約法案第313(A)條規定的範圍內，向每位持有人提交截至12月1日的簡短報告，並遵守信託契約法案第313(B)-(D)條。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

發行人或任何擔保人或其任何母公司或子公司的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、擔保人、成員、合夥人或股東（發行人和擔保人除外）應對發行人或擔保人在票據、擔保、債券或任何擔保文件下的任何義務或基於以下內容的任何索賠承擔任何責任：或由於此類義務或其創建。每個持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據考慮的一部分。此類豁免可能無法 有效免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

法律上的失敗和契約上的失敗

發行人及擔保人在2028年債券或2029年債券(如適用)項下的責任將終止(若干責任除外)，並將於全數支付所有2028年債券或2029年債券(視何者適用而定)後解除。發行人可隨時選擇解除其對2028年票據或2029年票據的所有債務，並解除每位擔保人對其擔保的S義務，並解除其本人及每位擔保人對擔保文件的S義務。法律上的失敗？)並修復所有現有的違約事件，但以下情況除外：

(1)

持有人就票據本金、溢價(如有)及利息收取款項的權利，而該等款項完全來自根據契約設立的信託；

(2)

關於發行臨時票據、登記此類票據、殘損、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持一個辦公室或機構進行付款和信託保證金付款的票據的出票人S的義務；

(3)

受託人和抵押品代理人的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免以及與此相關的發行人S的義務；以及

(4)

Indentures的法律無效條款。

此外，發行人可在其選擇的任何時間選擇解除其和每一擔保人關於契約中某些契約的義務，包括持有人可選擇在控制權變更觸發事件下回購所述的義務和所述的義務

57

根據某些公約(？)聖約的失敗此後，任何未履行此類義務的行為均不構成對《附註》的違約。在《公約》失效的情況下，關於票據的違約和補救事件中所述的某些事件(不包括與發行人有關的破產、接管、恢復和破產事件)不再 構成違約事件。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗， 關於註釋：

(1)

發行人必須為持有人的利益，以信託形式向受託人不可撤銷地存入美元、美國政府債務或其組合的現金，其金額(以國家公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司的觀點，以美國政府債務為限)足以在規定的到期日或贖回日(視情況而定)支付2028年票據或2029年票據的本金、溢價(如果有的話)和到期利息，該等票據的本金、溢價(如有)或利息，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；提供，在任何贖回需要支付 完整保費的情況下，存入的金額對於適用的契約而言，只要向受託人存入的金額相當於截至贖回通知日期計算的完整保費， 在贖回日期仍有任何赤字(任何該等金額，即全額保費逆差？)只須於贖回當日或之前存入受託人。任何補足保費赤字的金額應在向受託人提交的S高級官員證書中列明，同時存放該補足保費赤字，以確認該補足保費赤字將用於贖回。如果在任何法律或契約失效後，該全額保費赤字事實上沒有得到支付，受託人不承擔任何責任；

(2)

在法律無效的情況下，出票人應向受託人提交律師的意見，確認在下列情況下：(A)出票人已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自2028年票據或2029年票據(視情況而定)發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，根據習慣假設和排除，票據的實益所有人將不會確認收入。適用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，作為此類法律失敗的結果，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)

在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，《2028年票據》或《2029年票據》(視情況而定)的實益所有人將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的税款；

(4)

不應發生任何違約事件(用於支付此類存款的借款和與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予留置權和完成與此相關的其他交易的違約事件除外)，並在存款發生之日繼續發生；

(5)

此類法律失效或契諾失效不應導致違反或違反高級信貸安排或任何其他重大協議、文書或文件(適用的契約除外)項下的違約，發行人或任何擔保人是其中一方或發行人或任何擔保人受其約束的任何其他重要協議、文書或文件( 除外)不應導致違約或違反或構成違約( 因借入資金用於支付實施此類法律失效或契約失效所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似的同時保證金，以及在每種情況下授予留置權和完成與此相關的其他交易而產生的違約)；

58

(6)

發行人應已向受託人交付S高級職員證書，説明存款並非發行人為打擊、阻礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人而支付的；以及

(7)

發行人應向受託人提交一份S證書和一份律師意見(律師的意見可能受慣常假設和排除的制約)，每一份均説明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視具體情況而定)而規定的或與之相關的所有先行條件。

儘管有上述規定，如果所有尚未交付受託人註銷的2028年期票據或2029年期票據(視情況而定)均已到期並支付，或(Y)將在一年內到期並支付，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，則無需提交上一段要求律師就法律上的無效提出的任何意見。

抵押品將從擔保2028年票據或2029年票據(視適用情況而定)的留置權中解除，根據上文所述的規定，在抵押品的解除、法律失敗或契約失敗時。

滿足感和解脱

適用的2028年和2029年的壓痕將被解除，並停止對所有2028年的票據或2029年的票據(視情況而定)具有進一步的效力，並且任何擔保2028年的受限票據或2029年的受限票據的抵押品(如果適用)應在下列情況下自動解除：

(1)

迄今已認證和交付的所有2028年票據或2029年票據，已被替換或支付的2028年票據或2029年票據(適用)已交付受託人註銷，但已被替換或支付的2028年票據或2029年票據除外；或

(2)

(2)(A)所有2028年的紙幣或2029年的紙幣(視何者適用而定)，在此之前尚未交付受託人註銷 因發出贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的，將在一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排而在一年內被要求贖回，而受託人須以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，而發行人或任何擔保人已完全為持有人的利益以信託形式將信託基金存放於受託人或安排存放信託基金，美元、美國政府債務或其組合的現金，不考慮任何利息再投資，足以支付和清償尚未交付受託人的適用票據的全部債務，以註銷到期或贖回日的本金、溢價(如果有的話)和應計利息；提供，在任何贖回需要支付完整保費的情況下，交存的 金額對於適用的契約而言，只要向受託人交存的金額相當於在贖回通知日期計算的完整保費，而在贖回日期有任何赤字(任何該等金額，即全額保費逆差？)只須於贖回當日或之前存入受託人。任何補足保費赤字的數額應在向受託人提交的S高級職員證書中列明，同時存放該補足保費赤字，以確認該補足保費赤字適用於該贖回。如果與贖回有關的補足保費事實上沒有支付，受託人不承擔任何責任。

(B)髮卡人已支付或安排支付其根據適用的契約須支付的所有款項；及

(c)發行人已向受託人發出不可撤銷的 指示，要求將存款用於在到期或贖回日期（視情況而定）支付適用票據。

59

此外，發行人必須向受託人提交官員證明和律師意見 ，表明滿足和解除的所有先決條件均已得到滿足。’

修訂、補充及豁免

除本修正案、補充條款和豁免條款的後續段落所規定的外，經當時未償還票據本金的至少過半數持有人同意，可修改或補充契約、任何擔保、票據、擔保文件和債權人間協議，包括在購買適用票據或對適用票據進行投標要約或交換要約時獲得的同意，並且經當時未償還票據本金過半數持有人同意，可免除任何現有違約或遵守適用契約或據此發行的適用票據的任何規定，包括就購買適用票據或2029年票據(發行人或其聯營公司實益擁有的票據除外)的購買或投標要約或交換要約而取得的同意。

《契約》規定，未經每個受影響的持有人同意，對非同意持有人持有的任何票據，修訂或棄權不得：

(1)

減少持有人必須同意修改、補充或豁免的此類票據的本金金額；

(2)

減少任何此類票據的本金或更改其固定的最終到期日，或減少在任何日期贖回此類票據時應支付的保費(持有人可選擇回購與上述契約有關的條款除外)；提供對通知要求的任何修訂可經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意；

(3)

降低任何票據的付息利率或更改付息時間；

(4)

免除票據本金或溢價(如有)或利息的違約，但如 至少佔票據本金總額過半數的持有人解除加快票據的速度，並放棄因加快速度而導致的付款違約，或免除債券或任何擔保所載的契諾或條款，而未經所有受影響持有人同意，則不能修改或修改該等保證；

(5)

使任何票據以不同於票據上所述的貨幣付款；

(6)

對契約中有關豁免以往違約的條款作出任何更改；

(7)

對這些修訂和豁免條款作出對持有人有重大不利影響的任何變更；

(8)

對票據的排名作出任何會對持有人造成不利影響的更改或修改，但契約或債權人間協議所允許或要求的除外；或

(9)

除非契約明確允許，否則不得以任何對持有人有重大不利的方式修改控股或任何重要子公司的擔保。

此外，未經當時未償還適用票據本金金額至少662/3%的持有人同意，任何該等修訂、豁免或修改均不會解除擔保適用票據或2029年票據及適用擔保的留置權的全部或實質所有抵押品。

儘管有上述規定，發行人、任何擔保人(就其為當事人的擔保或債券而言)以及受託人和抵押品代理人(視情況而定)均可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充債券、任何擔保、任何擔保文件、任何債權人間協議或票據：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)

本條例旨在規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據，提供無證明的票據；

60

(3)

遵守有關合並、合併和出售資產的公約；

(4)

規定出票人S或任何擔保人S對持有人承擔義務；

(5)

作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在契約項下的合法權利造成重大不利影響(由發行人善意決定)；

(6)

為持有人的利益增加契諾，或放棄授予出票人或任何擔保人的任何權利或權力；

(7)

增加額外的資產作為抵押品，在契約、擔保文件或債權人間協議允許或要求的情況下，根據契約、擔保文件和債權人間協議解除留置權的抵押品，並修改擔保文件和/或債權人間協議，以增加持有契約允許的債務的其他有擔保債權人，以根據契約的條款構成適用的債權人間協議下的第一留置權義務，並將持有由契約允許的留置權擔保的債務的額外有擔保債權人增加為任何初級優先債權人間協議下的初級留置權債務；

(8)

根據《契約》、任何債權人間協議或任何適用的擔保文件，根據《契約》、《債權人間協議》或《擔保文件》的要求，提供證據，並規定接受和委任該等文件下的繼任受託人或抵押品代理人；

(9)

規定發行與兑換券相同的兑換券或私人兑換券 ，但不能自由轉讓；

(10)

根據契約條款在契約項下增加擔保人或免除擔保人；

(11)

使債權證、擔保、任何擔保文件、任何債權人間協議或附註的文本符合登記票據的本説明的任何規定，只要登記票據的本説明中的該等規定旨在逐字背誦在高級人員S證書中提供給受託人或抵押品代理人(視情況而定)的擔保、擔保、任何擔保文件、任何債權人間協議或票據的規定；

(12)

對《契約》中有關轉讓和註明票據的條款作出任何修訂，包括便利票據的發行和管理；提供(A)遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響(由發行人真誠決定)；或

(13)

根據適用的契約條款，就發行額外的2028年票據或額外的2029年票據(視情況而定)作出規定。根據《契約》，批准任何擬議修正案的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

關於受託人和抵押品代理人

美國銀行信託公司，國家協會是每一項契約的受託人和抵押品代理。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應代表持有人行使契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧， 謹慎的人在處理S本人的事務時會在這種情況下行使或使用該權利和權力。

契約規定了受託人、抵押品代理人或代理人可以辭職或被撤換和更換的條款。受託人或抵押品代理人的任何免職或辭職，在繼任受託人或抵押品代理人(視情況而定)接受任命之前不得生效。

61

本契約包含對受託人和抵押品代理人因接受或管理契約及履行本契約項下職責而產生或與之相關的任何損失、責任、税項和費用進行賠償的條款。受託人和抵押品代理在履行其在契約項下的任何職責時，不需要支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

如果受託人及其抵押品代理人成為發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利，則契約對受託人及其抵押品代理人的權利有一定的限制。允許受託人和抵押品代理人從事其他交易； 提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，否則就辭職。

治理法律

契約、票據、任何擔保、擔保文件和債權人間協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有限條件交易記錄

在計算任何適用比率、綜合淨收入或EBITDA或確定與有限條件交易有關的所有其他先決條件的滿足情況時，確定該比率、綜合淨收入或EBITDA或遵守任何條件先例的日期，應在發行人(發行人S選擇行使與任何有限條件交易有關的該 期權)的選擇權時，LCT選舉？)，是LCT測試日期，如果在給出之後形式上如果限制條件交易和與此相關的其他交易發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時，發行人本可以按照該比率或其他規定在相關的LCT測試日期完成該有限條件交易，則應視為已遵守該比率或其他規定。為免生疑問，(I)如果在LCT測試日期之後，由於相關有限條件交易完成時或之前該等比率或其他撥備的波動(包括EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反任何該等比率或其他撥備，則該等比率和其他撥備將不會被分別視為未能超過或滿足，由於此類波動僅用於確定有限條件交易和相關交易是否被允許， (Ii)此類比率和其他規定不得在該有限條件交易完成時進行測試，除非(X)在該日發生 第(1)或(2)款所述違約事件和補救措施，或僅就發行人而言，第(6)款所述違約事件和補救措施將繼續發生，或者(Y)發行人隨後自行決定，於該有限條件交易及相關交易完成之日測試該等比率及籃子。

如果發行人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何比率或其他撥備的任何後續計算，任何該等比率或其他撥備應以形式上假設該等有限條件交易及與該等交易有關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或與該等交易有關的最終協議已終止或到期為止。

某些定義

下文列出的是在假牙中使用的某些定義術語。為了契約和高級擔保票據的本説明的目的，除非另有特別説明，否則術語已整合？帶

62

就任何人士而言，指與其受限制附屬公司合併的該等人士，並不包括任何非受限制附屬公司，猶如該非受限制附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。

“2016年交易費用？指發行人或任何受限制附屬公司因2016年的交易而產生或支付的任何費用、成本或開支。

“2016年的交易通稱為： (I)IMS與昆泰合併，(Ii)昆泰公司(出借方)於2015年5月12日終止該特定信貸協議，作為行政代理、擺動額度貸款人兼L/C發行人的J.P.Morgan Chase Bank N.A.，作為擺動額度貸款人和L/C發行人的摩根士丹利高級融資有限公司以及作為L/C發行人的巴克萊銀行終止與該等協議有關的留置權，以及(Iii)據此預計的其他 交易。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制？(包括具有相關含義的術語？控管,” “受控於？和？在共同控制下，對任何人使用的)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層或政策的權力。

“事後取得的財產 指發行人或擔保人在適用的發行日期後取得的財產(除外財產)，該財產不自動受到擔保文件項下的完善擔保權益的約束，發行人或擔保人 將為抵押品代理人提供對此類財產(或對於新擔保人，則為其財產)的留置權，但契約、債權人間協議或擔保文件中規定的例外情況除外；條件是：雖然高級信貸安排下的任何債務仍未履行，但在適用的契約日期之後，為保證高級信貸安排下的債務而質押的財產(包括 成為新擔保人的人的財產)只能作為抵押。

“座席？指任何登記員、共同登記員、轉讓代理人、共同轉讓代理人、主要付款代理人或額外付款代理人。

“可歸屬債務就任何出售和回租交易而言，是指在確定時，(1)如此租賃的物業的銷售價格乘以一個分數，該分數的分子是包括在該交易中的租賃的基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限的剩餘部分，以及(2)債務總額(按按照公認會計原則確定的隱含利息因數折現為現值)，在該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內，承租人支付租金(因物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目而需支付的金額除外)。 儘管如上所述，如果該出售和回租交易導致資本化租賃義務，則其所代表的債務金額將根據資本化租賃義務的定義確定。

“2019年8月交易費用？指發行人或任何受限制附屬公司因2019年8月的交易而產生或支付的任何費用、成本或開支。

“2019年8月交易？總而言之，指(I)發行2028年到期的高級2.250%債券，(Ii)償還及清償高級4.875%債券，及(Iii)支付與上述有關的所有費用及開支。

“董事會對任何人來説，？是指此人的董事會或其他管治機構，如果此人沒有這樣的董事會或其他管治機構並且由單一實體擁有或管理，則是指該實體的董事會，或在任何一種情況下，是指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。 除非另有規定，否則？董事會是指發行人的董事會。

63

“工作日？指的是不是法定假日的每一天。

“加元？意為加元，加拿大的法定貨幣。

“資本存量K？表示：

(1)

如屬公司，則為公司股份或該公司股本中的股份；

(2)

就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

任何其他權益或參與，使任何人有權分享發行人的利潤和損失或資產分配，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“資本化租賃債務？是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，而該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；提供任何人的所有債務將被描述為符合公認會計準則的經營性租賃義務，而不實施會計準則編纂主題第842號，租契(不論該等經營租賃債務在適用的發行日期是否有效)，不論會計準則編纂議題編號842是否有效，就企業而言，應作為經營租賃債務(而非資本化租賃債務或債務)入賬。租契或在適用發行日期之後的任何其他GAAP變更，否則需要將該等債務重新定性為(在預期或追溯基礎上或以其他方式)為 資本化租賃債務。

“資本化的軟件支出？是指在任何期間，個人及其受限制附屬公司在該期間與經許可或購買的軟件或內部開發的軟件及軟件增強有關的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，而符合《公認會計原則》的規定，該等支出須或須在個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“專屬自保保險子公司？指作為保險公司受監管的發行人的任何子公司(或其任何子公司)。

“現金等價物？指：(A)美元；

(B)(1)歐元、日元、加元、英鎊、瑞士法郎或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣； (2)對於作為受限制子公司的任何外國子公司或發行人或其任何受限制子公司開展業務的任何司法管轄區而言，其在正常業務過程中不時持有的這些當地貨幣 不得用於投機；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行的、或直接、全面和無條件擔保或擔保的可隨時出售的直接債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用債務，自購買之日起，期限為24個月或以下；

(D)自收購之日起兩年或以下期限的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過兩年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本和盈餘均不少於5億美元，對於非美國銀行而言，資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；

64

(E)上文第(Br)(C)和(D)條或下文第(G)款所述類型的標的證券的回購義務，該等證券是與符合上文第(D)款所述資格的任何金融機構訂立的；

(F)被穆迪評級至少為P-2的S或至少被S評級為A-2的商業票據(或者，如果在任何時候穆迪S和S都不對該等債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級) ，且在每種情況下均在收購之日後24個月內到期；

(G)穆迪S或S分別給予至少P-2或A-2評級的有市場的短期貨幣市場和類似的流動基金 (或者，如果在任何時候，穆迪S和S都不應對該等義務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(H)由(I)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區或税務機關或(Ii)任何外國政府或其任何政治分區或公共機構發行的可隨時出售的直接債務；提供，每一種此類可隨時出售的直接債券應具有穆迪S或S的投資級評級(或者，如果在任何時候，穆迪和S都不對此類債券進行評級，則應由發行人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，期限為24個月或更短；

(I)自購買之日起平均到期日為24個月或以下的貨幣市場基金的投資，被S或Aaa3(或其等值)或更好的貨幣市場基金評為Aaa-或Aaa3(或其等值)或更好的由穆迪S評級(或如在任何時間均不是穆迪S和S的評級，則由發行人選擇的另一家國家認可統計評級機構給予 同等評級)；及

(J)投資基金 將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)外國債務人在(A)至(Br)(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的類型和期限的投資，投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)外國附屬公司根據正常投資慣例利用的其他 受限制附屬公司的短期投資，以進行類似(A)至(J)項及本段所述投資的現金管理。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上(A)和(B)款規定的貨幣以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，儘快將該等款項兑換成上述(A)或(B)款所列的任何貨幣。

“現金管理服務？指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理或信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬服務)和其他現金管理安排。

“控制權的變更？指在適用的發行日期後發生下列任何情況：(1)在一項或一系列相關交易(合併、合併或合併以外)中向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產； (2)發行人(通過報告或根據《交易法》第13(D)節提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知道(A)任何人或(B)共同組成 組的人(在第13(D)(3)節或第14(D)(2)節的含義內)的收購

65

《交易法》或任何後續條款)，包括以收購、持有或處置證券為目的的任何此類集團(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)，以單一交易或一系列相關交易的方式，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權的方式 (《交易法》第13d-3條的含義，或任何後續條款)，直接或間接通過其任何直接或間接母公司控股公司，在發行人將成為母公司全資子公司的任何交易或一系列交易中，直接或間接獲得發行人總投票權的50.0%或更多；或(3)發行人不再是控股的直接全資附屬公司。

“控制變更觸發事件？指：(1)如 於(A)首次公開宣佈控制權變更或發行人S擬實施該控制權變更之日及(B)該控制權變更發生之日(以較早者為準)，則債券具有兩家評級機構的投資級評級。(I)在評級下降期間內，兩間評級機構就該等控制權的變更而作出的債券評級下調或其後的控制權變更，及。(Ii)在該評級下降期間內的任何一天，各評級機構S對該等債券的評級低於該評級機構在緊接首次公佈控制權變更前生效的評級(或如控制權變更發生在首次公開公告之前，則低於該評級機構的評級)；。提供, 然而，如果降低評級的評級機構沒有應發行人的要求公開宣佈或確認或以書面通知發行人或受託人，則適用評級機構對票據的降級將不會被視為已就控制權變更發生 (因此，就本定義而言，不被視為降級)。 降級的全部或部分原因包括或引起以下情況：控制權的變更(不論適用的控制權變更是否在降級時發生) 或(2)如果債券沒有獲得兩家評級機構的投資級評級，則為控制權變更。在完成控制權變更之前，不會認為發生了與控制權變更相關的控制權變更觸發事件 。

“抵押品？是指所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，無論是現在存在的還是以後獲得的 受或聲稱受抵押品代理人的留置權約束，以保證票據、擔保、契約和擔保文件項下的義務。

“合併折舊和攤銷費用？指任何人士及其受限制附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司的無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支，以及該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的軟件支出在該期間的攤銷。

“合併利息支出？就任何人而言，指在任何期間內，沒有重複的下列款項的總和：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具市值變動的任何非現金利息開支)，在計算綜合淨收入時已扣除(及未加回)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨付款(減去已收到的淨付款，如有的話)，不包括(Q)任何預付款溢價或罰款，(R)在任何信貸安排下支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費， (S)與獲得對衝義務有關的成本和與利率有關的對衝義務的破壞成本，(T)因應用資本重組會計而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，或，如果適用，請購買

66

與2016年交易或任何收購(或購買資產)有關的會計，(U)與税收有關的罰款和利息，(V)其他證券的任何額外利息或違約金，(W)遞延融資費、修訂費和同意費的攤銷或支出，債務發行成本、佣金、費用和支出，(X)橋樑、承諾費和其他融資費的任何攤銷或支出，以及與2016年交易、2017年9月交易、2019年5月交易、2019年8月交易、2020年6月交易、2021年3月交易有關的任何其他費用，(Br)2023年5月的交易、2023年11月的交易或適用發行日期之後的任何收購(或資產購買)，(Y)與任何 合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)，以及(Z)貼現負債的任何應計利息增加(債務除外，但應用購買會計產生的範圍除外)；加

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計的；較少

(3)該人士及其受限制子公司在該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。

“合併淨收入？對於任何人來説，是指該人 及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，在綜合基礎上，並按照公認會計準則以其他方式確定；然而，前提是如果沒有重複的話，

(1)

非常、非經常性或非常損益、費用或支出(包括與任何多年戰略計劃有關)、2016年交易費用、2017年9月交易費用、2019年5月交易費用、2019年8月交易費用、2020年6月交易費用、2021年3月交易費用、2023年5月交易費用、2023年11月交易費用、重組成本和準備金、重複運營成本、搬遷成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產用於其他用途有關的費用、公共公司成本、設施整合和關閉成本、遣散費和費用的任何税後淨影響。一次性補償費用，與設施開業前和開業相關的成本，簽約、保留或完成獎金，高管招聘成本，與任何戰略計劃相關的成本，過渡成本，與非普通課程產品和知識產權開發相關的成本，在適用發行日期之前或之後與收購(或購買資產)有關的成本(包括整合成本)，其他業務優化費用(包括與業務優化有關的成本和費用，以及新系統設計、保留費用、系統建立和實施成本以及項目啟動成本)，應計和儲備不包括因實施節約成本舉措、諮詢費以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減和修改而產生的業務費用；

(2)

在此期間，會計原則的變更和因採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響應不包括在內，無論是通過累積效果調整還是追溯適用，均應按照公認會計原則進行；

(3)

處置、放棄(包括資產報廢成本)或被處置、放棄或終止業務(視情況而定)所產生的任何税後淨影響應不包括在內；

(4)

發行人善意確定的因資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人的任何股權而產生的任何税後淨影響(減去所有費用、支出 及其相關費用)應不包括在內。

67

(5)

屬於不受限制的附屬公司的任何人在該期間的淨收入應不包括在內；已提供 任何人的綜合淨收入應增加在該期間內以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；

(6)

[保留區];

(7)

根據公認會計原則(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務額度 項目中)對該個人及其受限制的子公司進行的調整(包括該等調整的影響)，應不包括因應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)與2016年的交易或任何已完成的收購或合資投資有關的調整的影響，或其任何金額的攤銷、沖銷或減記(税後淨額)；

(8)

因提前清償或轉換(A)負債、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的收入(虧損)的任何税後淨影響應不包括在內；

(9)

不包括根據公認會計原則產生的減值費用或資產註銷或減記， 以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷；

(10)

任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或受限制子公司或其任何直接或間接母公司的管理層與2016年交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用，應不包括在內；

(11)

在該期間內招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷，與任何債務的收購、投資、處置、產生或償還有關(包括與發售及發行票據、現有優先票據及銀團及任何信貸安排有關的費用、開支或收費)、發行股權、資本重組、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對票據、現有優先票據及其他證券及任何信貸安排的任何修訂或其他修改)，以及在每種情況下，包括任何此等交易，不論該等交易是否於、在適用的發行日期之後或之前以及進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據會計準則彙編主題第805號支出所有與交易相關的費用的影響，企業合併)，應予以排除；

(12)

在適用的發行日期 之後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，如因2016年的交易而被如此要求建立或調整(或在因此類收購而被要求建立的任何收購結束後12個月內)，則不應包括在內 ；

(13)

保險或賠償所涵蓋並實際得到補償的任何費用、費用或損失應不包括在內，或者，如果此人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠付方償還，且僅限於該金額實際上在可保險或可賠償事件發生之日起365天內償還的範圍(扣除在任何先前期間增加的任何金額，但在適用的365天期限內未如此補償的範圍)；

(14)

因應用會計準則編撰專題而產生的任何非現金補償費用，薪酬--股票薪酬或會計準則編纂主題505-50，向非僱員支付基於股權的付款應 排除；以及

68

(15)

下列事項除外：

(a)研究和開發開支及開支，以開支為限；及

(B)賺取和或有對價債務(包括計為獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括因收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置而獲賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何開支及費用，而不論前述任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益金額。

“合併總債務？係指截至任何確定日期，發行人及其受限附屬公司在該日未償債務本金總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括因在2016年交易或任何收購中適用購買會計而產生的債務貼現的影響)，僅包括借款債務、資本化租賃債務、債券、票據、債權證、期票或類似票據所證明的債務債務，以及此類第三人的債務擔保；提供該綜合總債務不應包括以下方面的債務：(I)任何合格證券化工具、(Ii)任何信用證，但在三(3)個工作日內尚未償還的開票備用信用證的債務範圍除外，以及(Iii)對衝債務，但未償還的終止付款除外。以外幣計價的任何債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的對適用貨幣的貨幣兑換風險對衝義務在確定該債務的美元等值本金金額之日的貨幣換算影響。

“或有債務 ？對任何人而言，是指該人保證不構成債務的任何租約、股息或其他債務的任何義務主要義務？)任何其他人( 主要債務人？)以任何方式，無論是直接或間接，包括這種人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產;

(2)預付或提供資金

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要債務。

“受控投資附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人，並由此人(或控制此人的任何人)組織，主要是為了在發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“信貸協議？指日期為2021年8月25日的特定第五次修訂和重新簽署的信貸協議(按日期為2022年6月16日的第1號修正案修訂的第2號修正案)

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發行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州一家公司、IQVIA AG、一家瑞士公司、IQVIA Solutions Japan LLC(Godo Kaisha)、一家日本有限責任公司、高級信貸工具代理以及貸款人和其他實體之間的協議)。

“信貸安排就發行人或其任何受限制的附屬公司而言，是指一項或多項債務安排，包括高級信貸安排或其他提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的融資安排(包括商業票據安排或契據)，包括與此有關而簽署的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書及協議，以及全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資，以及用以取代、退款或補充貸款任何部分的任何契據或信貸安排或商業票據安排。票據、其他信貸安排或其項下的承諾，包括任何此等 可增加根據該等票據借入或發行的金額或更改其到期日或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或 擔保人的替換、退款、補充或再融資安排、安排或契據，不論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人。

“默認？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“不合格股票就任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款，或在發生任何事件時，到期或強制贖回(任何有限制股權除外，或僅因 控制權變更、資產出售、意外傷害、譴責或徵用權變更或其他原因而贖回)，或可由其持有人選擇贖回(任何受限股權或僅因控制權變更而贖回)資產出售、意外事故、譴責或徵用權)，在每一種情況下，在票據到期日或不再未償還的日期的較早日期後91天之前； 提供發行人或其子公司或發行人的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等僱員、董事、高級管理人員、管理人員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬或其任何允許受讓人)發放該等股本。該等股本不應僅因發行人或其附屬公司根據任何該等計劃或協議，或為履行適用的法定或監管義務，或因上述僱員S、董事S、高級職員S、管理成員S、顧問S或獨立承包商S終止、死亡或傷殘而可贖回或須予回購，而構成不合格股份；提供, 進一步發行人、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或發行人或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠指定為關聯公司的任何其他實體持有的任何未來、現任或前任員工、董事高管、管理層成員、顧問或獨立承包商成員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)持有的任何股本，在每種情況下， 根據任何股票認購或股東協議，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為發行人或其子公司可能要求其回購，或為了履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工S、董事、S、高級管理人員S、管理成員S、顧問S或獨立承包商S終止、死亡或殘疾而構成不合格股票。

“美元？和？$？指的是美國的合法貨幣。

70

“國內分部y？是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司。為免生疑問，就契約、擔保文件和第一留置權債權人間協議而言，IQVIA Solutions Japan LLC。IQVIA Services Japan，LLC也不是。應被視為國內子公司。

“EBITDA？對於任何 個人而言，是指此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下((G)和(J)條除外)在確定該期間的綜合淨收入時減去(且不加回)以下各項(無重複)：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項準備金，包括聯邦税、州税、特許經營税、財產税、消費税和類似税，以及外國預扣税(包括取代或擬取代這些税的任何未來税或其他徵費，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與依據綜合淨收入定義第(1)至(15)款作出的任何調整有關的税項支出淨額；加

(B)該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具項下的淨虧損，(Y)銀行手續費及其他遞延融資費，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上第(Br)條第(1)(Q)至(Z)款所述的綜合利息開支以外的款額)；加

(C)該 期間的合併折舊和攤銷費用；加

(D)任何其他非現金費用，包括任何沖銷或沖銷 減少該期間的綜合淨收入(提供如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)出票人可決定在當期不加回此類非現金費用，以及(B)如果出票人確實決定加回此類非現金費用，則在未來期間就該非現金費用支付的現金應從EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)；加

(E)因採用會計準則編纂專題而導致的淨收益減少的數額。整固; 加

(F)在此期間向發行人或其直接或間接母公司擁有股權的人支付或應計的管理費、監管費、諮詢費、交易費、諮詢費和其他費用(包括終止費)以及賠償和費用的數額；加

(G)發行人真誠地預計由於在上述期間結束後不遲於24個月採取、承諾採取或已採取實質性步驟的行動而產生的運行率淨成本節約、協同增效和經營費用削減(與指定交易有關的任何前述事項除外)的數額(按形式上如果此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定EBITDA的期間的第一天實現的，並且 如果這種成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個期間實現的)，則扣除此類行動在該期間實現的實際收益；提供，這種成本節約、業務費用削減和協同增效是合理可識別和可事實支持的(理解和商定運行率是指與已採取、承諾採取或已採取或預計將採取的任何行動有關的一段時間內的全部經常性收益)；加

(H)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的虧損金額；加

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(I)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予該人士資本的現金收益或該人士發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額；加

(J)在任何期間不代表EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的EBITDA時已扣除，且未加回；加

(K)因處置、放棄或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括持有待售停止經營，直至實際處置）； 加

(l)指定的法律費用；及

(2)在每種情況下，在確定該 期間的綜合淨收入時，減去(不重複)以下各項：

(A)增加該期間綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益是沖銷任何前期任何預期現金費用的應計項目或準備金(不包括在根據這一定義計算EBITDA時已重新計入綜合淨收入的任何此類應計項目或準備金)；加

(B)與上期實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上期的EBITDA；加

(C)處置、放棄或中止業務的任何淨收入(不包括持有待售停止經營，直至實際處置）；及

(3)除本條第(3)款但書所列調整外，在計算上述期間的綜合淨收入時，按適用情況增加(虧損)或減去(收益)，在每種情況下增加(虧損)或減少(減少收益)，但不得重複：

(A) 在該期間內因套期保值義務和第815號會計準則編撰專題的適用而產生的任何淨收益或損失，衍生工具和套期保值;

(B)在該期間內因向證券化附屬公司出售證券化資產而產生的與合格證券化融資相關的任何淨收益或淨虧損；

(C)在該期間來自(1)資產負債表貨幣的任何已實現或未實現的收益或損失，(2)將非以個人本位幣計價的資產或負債以貨幣換算為該人的本位幣，以及(3)被某人指定為第(C)(1)或(2)款中所述資產或負債的對衝義務的任何已實現或未實現的收益或損失；和

(D)因採用會計準則而進行的任何調整 編纂

主題編號460，擔保或任何類似的法規；

提供儘管有上述規定，EBITDA應包括(不重複)(I)作為公司間特許權使用費的現金流量對衝入賬的任何對衝債務產生的任何已實現淨收益或損失，以及(Ii)發行人指定為EBITDA對衝的任何對衝債務的任何已實現淨收益或淨虧損，除非任何此類對衝債務在預定到期日之前由該人終止。

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“動車組？指《關於歐洲聯盟的條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。

“動車組立法？指歐洲理事會為引進、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“股權？對任何 個人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換上述任何股份、權益、權利、參與或其他等價物的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)；但不包括上述任何可轉換為股權的債務證券，不論該等債務證券 是否包括任何與股權一起參與的權利。

“股權發行？指發行人或其任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)的普通股或優先股的任何公開或私下出售，但以下情況除外：

（1） 關於發行人或任何直接或間接母公司在S—4或S—8表格上登記的普通股的公開發行；或’’

(2)向發行人的任何附屬公司發行。

“歐元Y是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“《交易所法案》” 《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的SEC規則和條例 。

“記名票據？是指根據《註冊權協議》就已登記的交換要約發行的票據。

“排除的帳户？指專門用作(A)工資和其他僱員工資及福利帳户、(B)税務帳户，包括銷售税帳户、(C)代管、受託或信託帳户、(D)零餘額帳户及(E)(A)至(D)款所述任何此類帳户所持有或維持的資金或其他財產的任何存款帳户或 證券帳户。

“現有高級 備註？總而言之，指高級1.750%票據、2028年到期的高級2.250%票據、2029年到期的高級2.250%票據、2025年到期的高級2.875%票據、2028年到期的高級2.875%票據、2026年到期的高級5.000%票據、2027年到期的高級5.000%票據和2030年到期的高級6.500%票據。

“現有高級票據假牙總而言之，是指2028年到期的高級2.250%的債券、2025年到期的高級2.875%的債券、2028年到期的高級2.875%的債券、2026年到期的5.000%的高級債券、2027年到期的5.000%的高級債券、2027年到期的1.750/2.250%的高級債券和2030年到期的6.500%的高級債券。

“公平市價就任何資產或負債而言，？是指發行人善意確定的此類資產或負債的公允市場價值。

“財務總監？指發行人的首席財務官、財務主管或其他財務官(視情況而定)。

“固定收費？指的是，就任何人而言，在任何時期內，不重複的總和：

(1)該人在該期間的合併利息支出；

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(2)該期間就任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；以及

(3)在此期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

“外國子公司？指 發行人的任何不是國內子公司的直接或間接受限子公司。

“融資債務債務是指借款的任何 債務(與合格證券化安排有關的除外)，無論是產生、發行、發生、假定或擔保的，根據公認會計準則將被歸類為長期債務，但在任何情況下， 包括借款的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，到期一年以上，或在債務人的選擇下可延期至確定日期後一年以上的日期(不包括包括在流動負債中的任何金額，循環信貸安排產生的債務除外)。

“公認會計原則？指 (1)美利堅合眾國公認的會計原則，在適用的發佈日期生效，但不適用於會計準則編纂專題編號842，租契或(2)在適用的發行日期之後，如果發行人就財務報表和信息的交付、會計準則和解釋向受託人發出書面通知而作出選擇(？)國際財務報告準則？)由國際會計準則理事會通過，在發行人作出這種選擇的期間的第一個日期生效；提供，(A)任何此種選擇一經作出，即不可撤銷；(B)根據《國際財務報告準則》的規定，在作出選擇後必須提供的所有財務報表和報告均應根據《國際財務報告準則》編制；(C)自選擇之日起及之後，《企業》所載基於公認會計原則的所有比率、計算和其他決定均應按照《國際財務報告準則》計算；及(D)任何財政年度前三個財務季度的財務報表(X)的交付，本公司應重述該中期財政期間及上一年度可比期間的合併中期財務報表，範圍為先前根據適用發行日期生效的公認會計原則編制及(Y)為交付經審計的年度財務資料，應提供根據國際財務報告準則編制的上一個最近會計年度的合併歷史財務報表，範圍為先前根據適用發行日期生效的公認會計準則編制的範圍。

“政府權威？是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府職能或與政府有關的職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保？指以任何方式(包括信用證和與之有關的償還協議)以任何方式(包括信用證和與之有關的償還協議)對任何債務或其他義務的全部或任何部分的擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據或符合行業慣例的擔保)。

“擔保？是指任何擔保人對發行人S在契約和票據項下義務的擔保。

“擔保人？指控股公司和發行人的每一家受限制子公司(如果有)，根據債券條款為票據提供擔保。

“對衝義務？對於任何人而言，是指該人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似的規定了利率、貨幣或商品風險轉移、修改或緩解的協議下的義務 。

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“保持者？指以其名義將票據登記在註冊主任S賬簿上的人。3.持有量IQVIA是指特拉華州的IQVIA控股公司。

“直系親屬 成員指任何個人，例如S的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(包括收養關係)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。

“IMS Health HoldingsIMS Health Holdings，Inc.是指特拉華州的一家公司。

“IMS與昆泰的合併合併意味着IMS Health Holdings與 合併並進入昆泰控股公司，Healthcare Technology Intermediate Holdings，LLC與昆泰控股公司合併並進入昆泰控股公司，以及昆泰公司與發行商合併並進入發行商。

“負債就任何人而言，不重複的意思是：

(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償付協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)在取得後12個月以上到期而須付的買價的遞延及未付餘額，但(I)構成對貿易債權人的商業信用證、應付貿易或類似債務的債務的任何該等餘額，均在正常業務運作中或與行業慣例一致的情況下產生，(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，並且在到期後三十(30)天內仍未支付，或(3)在正常業務過程中累積的工資和其他負債的應計項目；或

(D)代表任何套期保值債務項下的淨債務；

如果上述任何債務(與信用證有關的債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則在該範圍內 ；提供，發行人的任何直接或間接母公司僅由於公認會計原則下的下推會計而出現在發行人的資產負債表上的債務應排除在外；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所述類型的第三人的債務負有責任或支付債務的任何義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下背書託收的票據除外；及

(3)第(1)款所述類型的第三人以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產的債務，但在未包括的範圍內，不論這種債務是否由該第一人承擔；提供對發行人或任何受限制附屬公司無追索權的債務數額，除與該特定資產有關外，將以以下兩者中較小者為準：(I)該資產在釐定日期的公平市值，及(Ii)該另一人的債務金額；提供，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)產生的或有債務

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在正常業務過程中或符合行業慣例，(B)商業信用證項下的償付義務(提供信用證項下未償還的金額應計入債務(在提取該金額後三(3)個工作日)，(C)符合條件的證券化融資項下或與之相關的債務；提供, 進一步，負債應在不受《會計準則彙編》第815號議題影響的情況下計算，衍生工具和套期保值以及(D)遞延或預付收入的情況下，該等影響將因計入該等債務條款所產生的任何嵌入衍生工具而增加或減少該等契約項下任何目的的債務金額。為免生疑問，債務不應包括特許權使用費支付。

“最初的購買者指高盛公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、 公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、三菱UFG證券美洲公司、PNC資本市場公司、富國銀行證券公司、道明證券(美國)公司、Truist Securities，Inc.、法國巴黎銀行證券公司、荷蘭國際集團金融市場公司、第五第三證券公司、瑞穗證券美國公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、Siebert Williams Shank&Co.、LLC、Huntington Securities，Inc.和Regions Securities LLC。

“債權人間協議？統稱為首份留置權債權人間協議，如已訂立，則指抵押品代理人在高級信貸安排代理人合理酌情權下訂立的任何其他債權人間協議，根據該協議，擔保發行人及擔保人任何義務的留置權從屬於擔保票據及擔保的留置權 。

“投資級評級？指等於或高於穆迪S的Baa3(或等同於 )和S的bbb-(或等同的評級)的評級，或發行人選擇的任何其他評級機構的同等評級。

“投資就任何人而言，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及向員工、董事、 高級管理人員、管理層成員、製造商、顧問和獨立承包商提供的類似墊款，在每種情況下都是在正常業務過程中或符合行業慣例)、購買或其他收購的形式，以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户墊款、佣金、差旅和類似墊款的形式)，以及購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他有價證券。

“發行日期？對於2028年票據，是指2023年5月23日，對於2029年票據，是指2023年11月28日。

“發行人？指IQVIA Inc.及其 後繼者。

“2020年6月交易費用？指發行人或任何受限制附屬公司因2020年6月的交易而產生或支付的任何費用、成本或開支。

“2020年6月交易(B)總括而言，指(I)發行2028年到期的高級2.875%債券，(Ii)償還及清償高級3.500%債券，及(Iii)支付與上述有關的所有費用及開支。

“法律？統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“LCT測試日期？指長期合作選舉中指定的日期；提供，(A)就任何提前還款 而言，該日期應為不可撤銷的提前還款通知的日期，以及(B)就

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對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易的最終協議日期。

“法定節假日？是指商業銀行機構在紐約州或付款地不需要營業的週六、週日或某一天。

“留置權就任何資產而言，是指與任何資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、抵押、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交任何融資聲明的任何備案或協議；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“受限條件 交易Ex指發行人或其一個或多個受限子公司進行的任何(A)收購、投資或出售和回租交易，其完成不以是否獲得或獲得 第三方融資為條件，以及(B)贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或 償還之前發出不可撤銷的通知。

“有限的發起人追索權？指信用證、現金抵押品賬户或其他此類信用增強 因證券化子公司在合格證券化安排下產生債務而出具的信用增強。

“2021年3月的交易費用指發行人或任何受限附屬公司因2021年3月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。

“2021年3月交易合共指(I)發行2029年到期的高級1.750釐債券及高級2.250釐債券，(Ii)償付及清償高級3.250釐債券，及(Iii)支付與前述事項有關的所有費用及開支。

“保證金股票？具有美國聯邦儲備委員會或其任何繼承者理事會規則U中規定的含義。

“重大境外子公司Y指信貸協議項下和信貸協議中定義的任何重要外國子公司。

“材料不動產？指發行人或任何擔保人擁有的位於美國且公平市場價值超過35,000,000美元(截至2021年8月25日，或就2021年8月25日之後收購的位於美國的有償不動產而言)的任何有償不動產。

“材料 子公司？指信貸協議項下及定義的任何重要附屬公司。

“2019年5月交易費用 ？指發行人或任何受限制附屬公司因2019年5月的交易而產生或支付的任何費用、成本或開支。

“2019年5月交易？總而言之，指(I)發行2027年到期的5.000%優先票據及(Ii)支付與上述有關的所有費用及開支。

“2023年5月交易費用？指發行人或任何受限子公司因2023年5月的交易而產生或支付的任何費用、成本或 支出。

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“2023年5月交易合併指(I)於2023年5月23日發行2028年債券，(Ii)發行2030年5月23日到期的6.500%優先債券，及(Iii)支付與前述有關的所有費用及開支。

“穆迪公司？指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

“淨收入？對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計準則和 在任何優先股股息減少之前確定。

“淨收益？指發行人或其任何受限制附屬公司在任何回售及回租交易中收到的現金收益總額，扣除與該等回售及回租交易有關的成本，包括法律、會計及投資銀行費用、為取得必要同意或適用法律規定而支付的款項、經紀佣金及銷售佣金、因此而產生的任何搬遷開支、其他費用及開支，包括所有權及記錄開支，因此而支付或應付的税款，或為履行契約項下的付款而發生或被視為發生的任何交易(在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，要求用於償還本金、保費(如果有)的金額，及債務利息(附屬債務除外)或因該等交易而須用於償還由該等資產的留置權所擔保並須支付的債務的金額，以及發行人或其任何受限制附屬公司根據公認會計原則須就與回租交易有關的任何負債及 發行人或其任何受限制附屬公司在該等售後及回租交易後保留的任何負債，包括與該等交易有關的任何賠償責任作出的任何適當數額的任何扣除。

“十一月 2023年交易費用？指發行人或任何受限制附屬公司因2023年11月的交易而產生或支付的任何費用、成本或開支。

“2023年11月交易？總而言之，是指(I)於2023年11月28日發出2029年信貸安排，(Ii)修訂高級信貸安排以提供遞增的B期貸款，及(Iii)支付與上述各項有關的所有費用及開支。

“義務指任何本金、利息、費用和開支(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書時或之後產生的任何利息、費用和 開支，無論此類利息根據適用的州、聯邦或外國法律是否允許或允許索賠)、保險費、罰金、賠償、補償、補償(包括與信用證和銀行承兑S承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及根據管理任何債務的文件支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他負債的保證。

“軍官？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或發行人祕書。

“高級船員證書？指由符合《契約》規定的 要求的人員代表某人簽署的證書。

“大律師的意見？指受託人或抵押品代理人(視情況而定)可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是發行人、受託人或抵押品代理人的僱員或律師(視情況而定)。

“母公司？是指任何人，只要該人直接或間接持有發行人股本總投票權的100.0，並且在該人獲得該投票權時，沒有

78

任何人士及任何人士(交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的團體)，包括為取得、持有或處置證券(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何此等團體，不得直接或間接擁有該人士總投票權的50.0%或以上的實益擁有權(根據交易所法令第13d-3條或任何後續條文的涵義)。

“參與成員國？指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“允許留置權？指的是，尊重任何人：

(1)

該人根據S補償法、失業保險、健康、傷殘或僱員福利、其他社會保障法或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)或保險承運人的賠償義務(包括為其提供財產、意外傷害或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)或與投標書、投標、合同(債務償付以外的合同)或租賃有關的善意存款而作出的承諾或存款。或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證該人作為一方的擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的存款，每種情況下都會在正常業務過程中發生；

(2)

房東、承運人、倉庫保管員S、物料工S、維修工S、建築和技工留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，並且(I)對於逾期60天以上的款項，或者如果逾期60天以上，則未登記在案，並且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權；(Ii)因對該人不利的判決或裁決而引起的適當訴訟或其他留置權真誠地提出爭辯，而該人隨後須就該等訴訟或其他法律程序進行上訴或其他覆核程序，但條件是該人的賬簿上已按照公認會計原則維持足夠的儲備金，或(Iii)不付款的情況總體上不會合理地預期會對發行人或其受限制的附屬公司造成重大不利影響；

(3)

未逾期超過30天的税款、評估或其他政府收費的留置權，或 尚未支付或因不支付而受到處罰或正通過適當行動真誠抗辯的税款、評估或其他政府費用的留置權，前提是按照公認會計原則在此人的賬簿上保持足夠的準備金；

(4)

以發行人為受益人的留置權，包括履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券、票據或義務、監管要求或出具的信用證或銀行承兑，以及在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，根據該人的請求併為其賬户出具的完成擔保；

(5)

調查許可的例外、產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，通行權，服務、下水道、電線、電報、電話和有線電視線路和其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人的業務或其財產的所有權相關的不動產或留置權，而該不動產或留置權並非因債務而產生，且總體上不會對該人在經營業務中的使用造成實質性損害，以及保證對抵押財產授予留置權的業權政策的例外情況(定義見高級信貸安排)。

(6)

擔保資本化租賃債券和購買貨幣債券的留置權(包括抵押貸款、工業收入債券、工業發展債券和類似融資)和其他

79

如果債務和相關留置權是在取得財產或完成建造或增建、修理、改動或改善(視屬何情況而定)後18個月內產生的，則取得所取得財產的全部或部分買入價或財產建造成本或增加、重大修理、改動或改善財產的費用；

(7)

在適用的發行日期存在留置權，或根據現有的具有約束力的合同規定留置權；

(8)

在某人成為子公司時對該人的財產或股票或其他資產的留置權； 提供該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致；提供, 進一步此類留置權僅限於擔保此類留置權所涉債務的同一財產或資產的全部或部分(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配以及之後取得的財產)；

(9)

在發行人或其受限制子公司取得財產或其他資產時對財產或其他資產的留置權，包括通過與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的任何收購；提供該等留置權並非因該等收購、合併、合併或合併而設定或產生，或並非因考慮該等收購、合併、合併或合併而產生；提供, 進一步此類留置權僅限於擔保此類留置權所涉債務的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或 分配)；

(10)

[保留區];

(11)

關於現金管理服務的(X)套期保值義務和(Y)義務的留置權；

(12)

對確保該人S的特定存貨或其他貨物和收益的留置權[br}為該人的賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(13)

在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(或發行人或任何受限制子公司授予最終用户權利以訪問和使用S或任何受限制子公司的產品、技術或服務的其他協議)，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對發行人或其任何受限制子公司的正常業務行為以及根據任何租賃、再租賃、許可、再許可、授予或許可條款保留或歸屬任何人的慣常權利造成實質性幹擾，或要求以每年或 定期付款作為其繼續經營的條件；

(14)

由統一商法典(或同等法規)融資報表備案產生的留置權，涉及發行人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃、寄售或賬户，或符合行業慣例或由提交預防性統一商法典(或同等法規)融資報表或類似公開備案文件所證明的所謂留置權；

(15)

以發行人或發行人的任何子公司為受益人的留置權；

(16)

發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中授予發行人或其任何受限子公司客户的設備留置權，或與行業慣例一致的設備留置權；

(17)

對與合格證券化工具有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權。

(18)

留置權，以確保對前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分進行任何修改、再融資、退款、延期、續期或替換(或連續 修改、再融資、退款、延期、續期或替換)；提供，(A)該新留置權 應限於同一財產的全部或部分(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配以及在獲得後

80

擔保原始留置權(加上對該財產的改進和附加權)及其收益和產品的財產)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)第(6)、(7)、(8)和(9)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和，以及(Ii)支付任何費用和支出所需的金額(包括原始發行折扣，與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的預付費用或類似費用)和保費(包括投標保費、應計利息和未付利息)；

(19)

在正常業務過程中為確保對保險承運人或自我保險安排承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(20)

保證債務的本金總額不得超過(A)15.0億美元和(B)最近結束測試期EBITDA的50%之間的 較大的留置權；

(21)

有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(22)

(22)(1)收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的或符合行業慣例的寄售安排下享有的優先權利，(2)在正常業務過程中或符合行業慣例的貨物銷售中因有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的留置權 和(3)根據《統一商法典》第2條因法律實施而產生的留置權；

(23)

根據第(Br)條第(5)款，擔保不構成違約事件的款項的支付判決的留置權；

(24)

有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中或與行業慣例一致的貨物進口相關關税的支付。

(25)

留置權：(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權；(B)附於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)以銀行機構為受益人的留置權 因法律問題或根據限制存款的一般條款和條件(包括抵銷權)而產生，並符合銀行業慣例的一般參數；

(26)

被視為與回購協議中的投資有關的留置權；提供，這種留置權不適用於回購協議標的以外的任何資產；

(27)

對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的非投機目的的合理習慣存款和保證金存款以及類似留置權的扣押；

(28)

屬於合同抵銷權的留置權：(A)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與發行人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還發行人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或符合行業慣例；或(C)與發行人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中或符合行業慣例訂立的採購訂單和其他協議有關；

(29)

因《個人財產安全法》融資報表備案而產生的留置權，涉及發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租約；

(30)

根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括看跌期權、看漲期權安排、標籤、拖曳、優先購買權和類似權利)；

81

(31)

因發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；

(32)

僅對發行人或其任何受限子公司在與任何意向書或購買協議有關的 中支付的任何現金保證金留置權；

(33)

與發行人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；

(34)

對保單及其收益的留置權，以保證為保單保費提供資金。

(35)

對不受限制的子公司的股本或其他證券的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務或其他義務；

(36)

以投資或其他收購中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款留置權，適用於該投資或其他收購的購買價格；

(37)

出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人S、轉讓人S、許可人S或分許可人S根據發行人或任何受限制的子公司在正常業務過程中或符合行業慣例簽訂的租賃或許可下的權益而獲得的任何權益或所有權；

(38)

向發行人或其任何子公司在發行人的正常業務過程中租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以確保發行人S或該子公司履行該等房產租賃條款下的義務；

(39)

在正常業務過程中產生的留置權，以保證不構成債務的應付帳款或類似的貿易義務；

(40)

在公用事業單位或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業單位或政府機關提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保。

(41)

與國防安全局簽訂的與IMS政府解決方案公司及其股權有關的任何代理協議；

(42)

發行人或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司、或發行人的任何業務單位或部門或任何受限制附屬公司的任何合約所施加的任何產權負擔或限制；

(43)

擔保因遵守契約條款而確定的任何有擔保循環承諾而產生的任何債務的留置權；

(44)

擔保在適用發行日期發行的票據的留置權，以及在適用發行日期發行的票據的擔保(如有)；以及

(45)

就任何信貸安排下產生的債務擔保債務的留置權，包括任何與之相關的信貸安排，在任何時候都不超過89.5億美元。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括應付此類債務的利息和其他債務。

“人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

“請願後權益？指在任何破產或清算程序開始後產生的任何費用的任何權益或權利 或費用或其他費用，無論是否允許或允許作為任何此類破產或清算程序的債權。

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“優先股？指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。

“主要動產或不動產？指任何非土地或不動產(為免生疑問，包括應收賬款及存貨)，但發行人認為對發行人及其附屬公司的整體業務不具實質重要性的財產除外。

“上市公司成本？是指與確定遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的初始成本，以及發行人S或其受限子公司最初遵守報告公司義務而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法規定有關的費用、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。

“合資格股權？指不屬於不合格股票的任何股權。

“符合條件的證券化工具指構成證券化融資的任何證券化融資工具 滿足以下條件的任何證券化融資工具：(A)董事會應真誠地確定該證券化融資工具(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對發行人和適用的受限制子公司或證券化子公司在經濟上是公平合理的，以及(B)向適用人或證券化子公司出售和/或貢獻證券化資產和相關資產的所有交易和/或貢獻均以公平市場價值(發行人真誠確定)或(2)構成應收融資工具(應理解為，為免生疑問，應收賬款融資被視為合格證券化融資)。

“昆泰公司？指的是昆泰跨國公司，一家北卡羅來納州的公司。

“昆泰控股？指的是昆泰跨國公司控股公司，一家北卡羅來納州的公司。3.評級機構 ？指穆迪S和S，或如果穆迪和S或S和/或兩者不公開提供對票據的評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪S或S&P或兩者(視情況而定)。

“收視率下降期就任何控制權變更而言，指(1)開始於(A)首次公開宣佈控制權變更或發行人S打算實施控制權變更之日或(B)控制權變更發生之日和(2)控制權變更完成後第60個日曆日的期間，兩者中以較早者為準；然而，前提是只要任何評級機構在評級下降期間開始時對債券進行評級，並在評級下降期間公開宣佈該評級機構正在考慮下調債券的評級，則該期限應延長。

“應收賬款融資IQVIA RDS Funding LLC(前身為昆泰Funding LLC)以借款人IQVIA RDS Inc.(前身為昆泰公司)為借款人，以IQVIA RDS Inc.(前身為昆泰公司)為初始服務機構，以PNC Bank，N.A.為行政代理和貸款人，以及 不時作為貸款人的其他當事人為貸款人的應收款融資安排，以及(B)IQVIA RDS Inc.(前身為昆泰公司)之間日期為2014年12月5日的經修訂的特定購銷協議。作為發起人和初始服務機構，IQVIA CSMS US Inc.(前身為昆泰商業美國公司)作為發起人，IQVIA RDS Funding LLC(前身為昆泰基金有限責任公司)作為買方，在每一種情況下，經修訂、修改或補充後， 只要該等修訂、修改和補充被視為整體而言不會對持有者的利益造成重大損害，或經高級信貸安排項下的行政代理同意，以及其任何延伸至發行人及其任何子公司的應收賬款。

83

“已登記等值票據？對於根據證券法第144A條在發行中發行的任何票據或根據證券法進行的其他私募交易而言，是指在發行時發行的基本上相同的票據(具有相同的擔保)美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。

“已註冊交換報價指發行人及擔保人根據註冊權協議，向債券持有人發出要約，發行及交付相同本金總額的已登記債券，以換取債券。

“註冊權協議登記權利協議指於適用發行日期由發行人、擔保人及高盛有限公司(代表2028年債券的初始購買人)及摩根大通證券有限責任公司(代表2029年債券的初始購買人)訂立的登記權協議，因為該協議可能會不時終止、修改或補充。

“受限子公司？指發行人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。3.標普(S&P)指的是S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“售後回租交易？指規定發行人或其任何受限制附屬公司將任何不動產或有形個人財產租賃三年以上的任何安排，而發行人或該受限制附屬公司已將或將由發行人或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三方，以考慮進行該等租賃。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“有抵押債項？指由留置權擔保的發行人或其任何受限子公司的任何債務。

“有擔保循環承付款項？指發行人或其任何受限制附屬公司以外的任何人士在循環基礎上向發行人或其任何受限制附屬公司作出構成有擔保債務的貸款的任何承諾。

“證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例 。

“證券化資產？指(A)應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他 受合格證券化融資機制約束的應收賬款和其他資產的付款權利和其他資產，以及(B)此類應收賬款和任何其他資產的合同權、鎖箱賬户和記錄，這些資產通常與證券化融資中的應收賬款一起轉讓。

“證券化工具？指經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的一項或多項應收款或證券化融資安排中的任何一項或多項，其義務為無追索權 (習慣陳述、擔保、向發行人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或授予其應收賬款或證券化資產或相關資產的擔保權益(A)非受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款或證券化資產出售或授予非受限制附屬公司。

“證券化子公司？ 指為以下目的而成立的任何子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動。

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？擔保協議是指發行人、擔保人和抵押品代理人在適用的發行日期簽訂的擔保協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“安全文檔？統稱為擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據契約訂立的以抵押品代理人為受益人的其他類似協議，以及為抵押品代理人、受託人和票據持有人的利益而設立或聲稱設立留置權的每項其他協議、文書或文件。

“高級信貸安排？統稱為指信貸協議項下的優先擔保定期貸款安排及優先擔保循環信貸安排，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、文書及協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、再融資或替換，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立的任何一項或多項契約或信貸安排或商業票據安排，不論是否有擔保，以取代、退款、補充或再融資任何部分貸款、票據、其他信貸安排或承諾，包括任何此等替換。再融資或再融資工具或契約，增加其下可借入的金額或改變其到期日 或增加受限制子公司作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體。

“高級信貸機構代理？是指作為高級信貸安排下的行政代理的美國銀行，北卡羅來納州。

“高級負債？表示：

(1)發行人或任何擔保人在高級信貸安排和票據及相關擔保項下未清償的所有債務(包括在任何破產或類似程序或發行人或任何擔保人重組呈請提出之時或之後應計的利息(按文件所規定的利率，不論是否允許在該等訴訟程序中索償申請後的利息))，以及任何及所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在適用的簽發日期存在，還是在此後產生或產生)，以及出票人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；

(2)與現金管理服務有關的所有(X)對衝義務(及其擔保)和(Y)在高級信貸安排下欠貸款人或該貸款人的任何關聯公司(或在訂立產生此類對衝義務的適用協議時是該貸款人或關聯公司的任何人)的義務(及其擔保 )；提供，該等對衝義務及與現金管理服務有關的義務(視屬何情況而定)獲準根據契約條款產生；

(3)出票人或任何擔保人根據契約條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明確規定在償付權上從屬於票據或任何相關擔保；及

(4)與上述第（一）、（二）、（三）款所列事項有關的一切義務；

提供，高級債務不應包括：

(a)該人士對發行人或其任何附屬公司的任何義務；

(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；

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(C)在正常業務過程中產生或符合行業慣例的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(D)該人的任何債項或其他債務，而在任何方面，該債項或其他債務從屬於或次於該人的任何其他債項或其他債務；或

(E)發生債務時因違反契約而產生的債務部分。

“高級1.750釐債券？指發行人S 2026年到期的優先無抵押票據及根據高級1.750%/2.250%票據契約發行的任何已登記等值票據的本金總額總計5.5億歐元，以換取最初的 無登記優先無抵押票據。

“高級1.750%/2.250%附註義齒？指由發行人、擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)之間簽署的、經不時修訂、補充或修改的、日期為2021年3月3日的契約。

“高級2.250釐債券，2028年到期？指發行人S高級無抵押票據及根據2028年到期的高級2.250%債券契約發行的條款大致相同的任何已登記等值票據的本金總額合共720,000,000英鎊，以換取最初的無登記優先無抵押票據。

“高級2.250釐債券將於2028年到期？指由發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)之間簽署的日期為2019年8月13日的契約，經不時修訂、補充或修改。

“高級2.250釐債券，2029年到期？指發行人S高級無抵押票據及根據高級1.750%/2.250%票據契約發行的條款大致相同的任何已登記等值票據的本金總額合共9,000,000,000元，以換取最初的無登記優先無抵押票據。

“高級2.875釐債券，2025年到期？指發行人S高級無抵押票據及根據2025年到期的高級2.875%債券契約發行的條款大致相同的任何已登記等值票據的本金總額合計為420,000,000英鎊，以換取最初的無登記優先無抵押票據。

“高級2.875釐債券將於2025年到期？指由發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)之間簽署的日期為2017年9月14日的契約，並不時進行修訂、補充或修改。

“高級2.875釐債券，2028年到期？指發行人S高級無抵押票據及根據2028年到期的高級2.875%債券契約發行的條款大致相同的任何已登記等值票據的本金總額合共7.11億盧比，以換取最初的無登記優先無抵押票據。

“高級2.875釐債券將於2028年到期？指由發行方、擔保方和美國銀行信託公司(National Association)簽署的日期為2020年6月24日的契約。(作為美國銀行全國協會的權益繼承人)，作為受託人，經不時修訂、補充或修改。

“高級3.250釐債券？指發行人S將於2025年到期的優先無擔保票據本金總額14.25億元。

86

“高級4.125釐債券？是指發行人S 2023年到期的優先無擔保票據的本金總額為2.75億歐元。

“高級4.875釐債券？是指發行人S 2023年到期的優先無擔保票據的本金總額為8.0億美元。

“高級5.000釐債券，2026年到期Y指發行人S於2026年到期的優先無抵押票據及根據2026年到期的高級5.000%債券契約發行的任何已登記等值票據的本金總額合共10.5億美元，以 交換最初的無登記優先無抵押票據。

“高級5.000釐債券將於2026年到期？指由發行人、擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間於2016年9月28日簽訂的、經不時修訂、補充或修改的契約。

“高級5.000釐債券，2027年到期指發行人S高級無抵押票據於2027年到期的本金總額為11.00億美元，以及根據2027年到期的高級5.000%無抵押票據契約發行的條款大致相同的任何已登記等值票據，以換取最初的無登記優先無抵押票據。

“高級5.000釐債券將於2027年到期？指發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的利益繼承人)之間簽署的日期為2019年5月10日的契約，經不時修訂、補充或修改。

“高級6.500釐債券，2030年到期指發行人S發行的2030年到期的高級票據的本金總額為5,000,000,000美元 ，以及根據2030年到期的高級6.500釐債券契約發行的條款大致相同的任何登記等值票據，以換取最初的未登記優先票據。

“S年息6.500%的債券將於2030年到期？指發行人、擔保人一方和作為受託人的美國銀行信託公司之間於2023年5月23日簽署的、經不時修訂、補充或修改的契約。

“高級擔保淨槓桿率就任何測試期而言，是指(A)在測試期的最後一天，以對發行人或任何受限制附屬公司的任何財產的留置權作為擔保的未償債務的比率(不包括非擔保人的受限制子公司的任何債務，該債務不是由發行人或擔保人的任何資產擔保的)(不包括在破產或類似信託或安排中為由此擔保的債務而持有的財產或資產)的比率減號包括在發行人截至該日的綜合資產負債表中的現金和現金等價物的總額，不包括在資產負債表上列為受限制的現金和現金等價物，以(B)發行人在該測試期內的EBITDA。如果發行人或 任何受限附屬公司在計算高級擔保淨槓桿率期間開始後產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何有擔保債務(不包括在正常業務過程中因營運資本目的而在任何循環信貸安排下產生的擔保債務，或在正常業務過程中償還此類債務)，則高級擔保淨槓桿率應按適用情況計算形式上發生、假設、擔保、贖回、償還、註銷或清償有擔保債務的影響，在每種情況下，如同同樣發生在適用測試期的最後一天一樣，如果高級擔保淨槓桿率是在與建立任何有擔保循環承諾有關的情況下計算的，則 此類計算應考慮到形式上對這種有擔保循環承諾項下的全部已承諾擔保債務產生的影響。

87

為進行上述計算，發行人或其任何受限制附屬公司在任何測試期或測試期之後，以及在計算高級擔保淨槓桿率事件之日、之前或同時進行的任何指定交易 應以形式上假設所有這類指定交易(以及由此產生的EBITDA變化)都發生在測試期的第一天。如果自測試期開始以來，任何人隨後成為受限制子公司，或自測試期開始以來與發行人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限制子公司，則EBITDA應計算為形式上在該測試期內生效，猶如該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。

就本定義而言，無論何時形式上將對任何指定的交易生效，則形式 發行人的財務官應真誠地進行計算，為免生疑問，可包括因任何此類指定交易而產生或與之相關的運行率成本節約、協同增效和運營費用減少的金額。形式效應已經實現或預期實現，並已採取、承諾或預計將不遲於任何該等特定交易發生之日起24個月內採取、承諾採取或預計將採取實質性步驟以實現該等成本節約、運營費用削減和協同效應的必要行動(在每種情況下，該等成本節約和協同效應均視為在適用期間的第一天實現，且該等成本節約和協同效應在整個期間內實現)。就假牙的目的而言，運行率？是指與已採取、承諾採取或已採取或預期將採取的任何行動相關的一段期間的全額經常性收益(包括因取消S符合上市公司要求的公共目標而預期節省的任何費用)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額。

就這一定義而言，美元以外貨幣的任何有擔保債務金額將根據緊接確定日期之前12個月期間該貨幣的平均匯率以與計算適用期間EBITDA時使用的方式一致的方式轉換為美元 (在根據公認會計準則確定該等債務的適用金額確定之日對該適用貨幣有效的貨幣兑換風險對衝安排的貨幣換算影響生效後)。

“2017年9月交易費用？指發行人或任何受限制附屬公司因2017年9月的交易而產生或支付的任何費用、成本或開支。

“2017年9月交易？總而言之，指(I)發行2025年到期的高級2.875%債券，(Ii)償還及清償高級4.125%債券，(Iii)於2017年9月18日修訂高級信貸安排，及(Iv)支付與前述事項相關的所有費用及開支。

“重要子公司？指將 為美國證券交易委員會S-X法規第1條規則1-02所界定的重要子公司的任何受限子公司，該法規自適用的發佈日期起生效； 提供儘管有上述規定，就第(4)、(5)、(6)或(7)款而言，任何證券化子公司在任何情況下都不會被視為違約和補救事件下的重要子公司。

“指明的法律費用在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，是指所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、負債(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償以及和解付款)和與以下任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應付費用：(I)在適用發行日期當日或之前存在的事實和情況，或(Ii)因反壟斷、聯邦貿易委員會或司法部訴訟程序或證券法而引起或與之相關的事實和情況。

88

“特定交易？指(I)僅為確定適用的現金餘額的目的，在每一種情況下，與收購或投資有關的對發行人的任何資本貢獻，包括作為股權發行的結果，(Ii)發行人或受限制子公司的業務或資產被指定為非持續業務(如GAAP定義)(不包括持有待售停止經營，直至實際處置為止)，(Iii) 任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，(Iv)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的行為，(V)任何購買或以其他方式收購任何人的業務、構成任何人的業務單位、業務線或分部的資產，或(Vi)任何(X)導致受限制附屬公司不再是發行人的附屬公司或 (Y)業務、業務單位的任何處置，發行人或受限制附屬公司的業務線或分部，無論是通過合併、合併、合併或其他方式。

“英鎊？是指聯合王國的合法貨幣。3.次級負債？指的是，就附註而言，

(1)發行人的任何債務，按其條款在付款權上從屬於票據，及

(2)任何擔保人的任何債務，而根據其條款，該擔保人的償付權從屬於該票據實體的擔保。

“子公司？對於任何人來説，是指：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似的實體除外)，其中有權在董事、管理層成員或受託人的選舉中投票(不論是否發生)的股本總投票權的50.0%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及

(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥 權益，直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是以會員制、普通合夥、特別合夥、有限合夥或其他形式擁有或控制；及

(B)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人？指的是除控股公司以外的每個擔保人。

“瑞士法郎？指瑞士聯邦和列支敦士登公國的合法貨幣。

“測試期？指發行人S最近結束的四個財務季度，其中 有內部財務報表(由發行人善意確定)。

“統一商業代碼？指在紐約州不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款；提供如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或全部完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》僅指僅為本協議有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而制定並在該其他司法管轄區生效的《統一商法典》。

89

“不受限子公司？指(A)發行人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時被指定為任何信貸安排(包括高級信貸安排)中的不受限制附屬公司，不論是在適用的發行日期或之後，以及(B) 不受限制附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府的義務？係指下列證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在這兩種情況下，發行人都不能收回或贖回，還應包括由銀行出具的存託收據(定義見《證券法》第3(A)(2)節)，作為任何此類美國政府債務的託管人，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付任何此類美國政府債務的本金或利息；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付而收到的任何金額。

“有表決權的股票？截至任何日期的任何人的股本是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“全資子公司任何人士的附屬公司指 該人士的附屬公司，其已發行股權的100.0%(根據適用法律規定須由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的董事除外)將由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“日元？指 日本的合法貨幣。

90

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與交換要約中的註冊票據交換受限票據有關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。它並不聲稱包含與交易所有關的所有潛在税務考慮的完整分析。本討論僅限於持有受限票據和記名票據的受限票據持有者，他們持有受限票據 和登記票據作為資本資產，符合修訂後的1986年《國税法》(The Revenue Code Of 1986)第1221節的含義(《美國國税法》)代碼？)(一般指為投資而持有的財產)及根據交換要約購入已登記票據的持有人。本討論以《國税法》、根據《國税法》頒佈的《財政部條例》、司法當局和公佈的國税局(税務局)立場為基礎美國國税局(？)，所有條款均為現行有效，所有條款都可能有更改或不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也不能保證美國國税局會同意我們的聲明和結論，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持美國國税局的任何挑戰。

本摘要是一般性的，並不針對特定投資者的特定投資環境或地位而涉及可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，例如某些金融機構、個人退休和其他遞延納税賬户、免税實體、S公司、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體或此類實體的投資者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、證券或貨幣交易商或交易商、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、通過非美國經紀商或其他非美國中介持有票據的持有者、因在適用的財務報表中報告這些收入而需要加速任何收入項目的人員、受守則第877條約束的前美國公民或居民，以及負有替代最低税或3.8%投資所得税淨額責任的納税人。本摘要也不討論作為對衝、跨境、合成證券或轉換交易的一部分持有的票據，也不討論美國持有者的功能貨幣不是美元的情況。此外，不討論任何適用的聯邦遺產或贈與、州、當地或非美國税法的影響。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則就美國聯邦所得税而言，在該合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業和此類合夥企業中的合夥人 應諮詢其税務顧問，瞭解交換對其產生的税務後果。

本討論僅供一般用途。 所有持有人應根據其特定事實和情況，包括任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，就限制票據交換登記票據對其產生的具體税務後果諮詢其税務顧問。

發行有限制的票據的後果

交換要約中的記名票據交換限制性票據不會構成美國聯邦所得税的應税交換 。因此，閣下將不會確認就限制性票據交換已登記票據時的損益，閣下在已登記票據中的基準將與在緊接交換前交出的受限票據中的基準相同 而閣下在已登記票據中的持有期將包括閣下持有已交換受限票據的持有期。

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配送計劃

根據交換要約收到自己賬户註冊票據的每一家經紀交易商必須確認，它將提交與該等註冊票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售登記票據時使用，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的受限票據。發行人及擔保人已同意，於交換要約屆滿日期後最多90天內(因該日期可根據適用的註冊權協議第3(D)節予以延長)，如一家或多家該等經紀-交易商提出要求，發行人及擔保人將以商業上合理的努力修訂或補充本招股説明書，以加快或促進任何該等經紀-交易商出售任何已登記票據。

發行人及擔保人(包括本公司)將不會從經紀自營商出售記名票據中收取任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的登記票據可能會不時在一筆或多筆交易中在非處方藥在談判交易中，通過在登記票據上書寫期權或按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格的這種轉售方法的組合，在市場上進行轉售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等登記票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的已登記票據，以及任何參與該等已登記票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此等人士轉售已登記票據的任何利潤及任何此等人士所收取的任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷賠償。

傳送信規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在交換要約到期後的90天內，本公司將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在遞送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，發行人及擔保人已同意支付與交換要約有關的若干開支(包括一名大律師為登記票據持有人支付的費用)，而發行人及各擔保人將共同及各別就適用註冊權協議項下的若干責任(包括證券法項下的責任)向受限票據持有人(包括任何經紀交易商)作出彌償。

92

法律事務

ROPES&Gray LLP將向我們轉交與發行登記票據有關的某些法律事宜。與堪薩斯州和新澤西州子公司擔保人有關的某些法律事項將由Duane Morris LLP為我們轉交，而與北卡羅來納州子公司擔保人有關的某些法律事項將由Smith，Anderson， Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.為我們轉交。

專家

參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告)，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以在以下位置訪問Http://www.sec.gov.

IQVIA向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在IQVIA和S的網站上獲得，網址是：http://www.iqvia.com.S網站上的信息或可通過其訪問的信息(不包括在此特別引用的IQVIA S美國證券交易委員會備案文件)不是本招股説明書的一部分，也不在此引用。

本招股説明書包括以引用方式併入的信息(請參閲下面的參考併入)，是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，涉及本招股説明書中描述的已註冊票據和交換要約。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。有關我們和我們證券的更多 信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。報名聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會S網站上查閲。

93

以引用方式成立為法團

我們正在通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦包含該信息的文檔來向您披露 重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用方式併入本招股説明書的信息(不包括根據美國證券交易委員會S規則被視為向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的信息)將自動更新並取代之前包括的信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何後續文件(不包括根據美國證券交易委員會S規則認為應提供且未向美國證券交易委員會提交的信息)納入本招股説明書，直至本招股説明書中描述的交換要約 完成或以其他方式終止：

•

我們於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們2022年12月31日財政年度Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告，分別於2023年4月28日、2023年8月1日和2023年11月1日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們的當前Form 8-K報告於2023年2月13日、2023年4月18日(報告日期)、2023年4月18日(報告日期)、2023年4月18日(報告日期)、2023年5月19日、2023年5月23日、2023年9月26日和2023年11月28日提交給美國證券交易委員會。

您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本：

IQVIA Inc.

投資者關係部

伍斯特山莊路83號

康涅狄格州丹伯裏，06810

郵箱：ir@iqvia.com

(203) 448-4600

94

IQVIA Inc.

本金總額7.5億美元，2028年到期的5.700%的高級擔保票據，其發行已根據修訂後的《證券法》登記，其任何和所有2028年到期的5.700%的未償還優先擔保票據，

和

本金總額1,250,000,000美元，本金總額為6.250%2029年到期的高級擔保票據，其發行已根據經修訂的證券法登記發行，以發行2029年到期的任何及全部6.250%的未償還優先擔保票據。

招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

註冊人在特拉華州註冊為公司。

《特拉華州公司法總則》第145條DGCL？)規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人，賠償因他是一方的訴訟或訴訟而支付的金額和產生的費用，或因此而受到成為一方的威脅，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，如果該人沒有合理理由相信他的行為是非法的；但如訴訟是由法團提出或根據法團的權利提出的，則不得就該人被判定須對法團負法律責任的任何事宜作出彌償，除非並僅在主審法院裁定該項彌償在有關情況下屬恰當的範圍內。

董事控股有限公司第十條修訂和重新發布的公司註冊證書採用了特拉華州法律的規定，限制或消除董事因違反董事S的受託注意義務而對其股東承擔的潛在金錢責任。但是，該條款並不限制或消除董事在採取行動時知道或相信明顯與IQVIA Holdings Inc.的最大利益相沖突的活動的責任。第十條進一步規定根據適用法律對董事和高級管理人員進行全面賠償 。根據細則第十條作出的彌償，不應被視為排除受彌償人士根據任何附例、協議、股東投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以S公職身分或以其他身份在擔任該職務期間的行動，而該等彌償應保障S的繼承人及法定代表人。此外，根據第十條，IQVIA Holdings Inc.可以代表任何現在或曾經是董事人員的人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第十條對該人進行賠償。

IQVIA控股公司S修訂和重新簽署的公司註冊證書第十條還規定，撤銷或修改第十條的 條款不會對在該廢除或修改時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。

洲際醫療統計國際有限公司S註冊證書第五條採用了特拉華州 法律的規定，限制或消除董事因違反董事S信託注意義務而對其股東承擔的潛在金錢責任。儘管有上述規定，董事對於(I)違反《董事》S對洲際醫療統計國際有限公司的忠實義務的行為或不作為，或涉及 故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)適用於《董事條例》第174條的行為，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，應承擔法律規定的全部責任。

洲際醫療統計國際有限公司S公司註冊證書第五條還規定，廢除或修改第十條的條款不會對在廢除或修改時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。

《洲際醫療統計有限公司S章程》第三條規定，根據適用法律，董事和高級管理人員應得到最大程度的賠償。章程還進一步規定，第三條規定的賠償不得被視為排除受保障人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是關於該人以公務身份採取的行動，還是關於在擔任該職務期間以其他身份採取的行動，以及

II-1

S的繼承人、遺囑執行人和管理人應當得到賠償。此外，根據第三條，洲際醫療統計有限公司可代表任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買和維護保險，無論洲際醫療統計有限公司根據第三條或其他條款是否有權賠償該人。

董事軟件服務有限公司第八條S修訂和重新頒發的公司註冊證書採用了特拉華州法律的規定 限制或消除董事因違反董事S受託注意義務而對其股東承擔的潛在金錢責任。儘管有上述規定，董事仍應在法律規定的最大限度內對以下行為負責：(I)違反董事對IMS軟件服務有限公司忠實義務的行為或不作為；(Ii)非善意行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為； (Iii)適用於《董事條例》第174條的行為；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

S修訂和重新修訂的《IMS軟件服務有限公司章程》第三條規定，根據適用的法律，對董事和高級管理人員進行充分的賠償。細則進一步規定，根據細則第III條作出的賠償，不得被視為排除受保障人士根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事表決或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身分進行的訴訟，還是以其他身份擔任該職務期間的訴訟，而該等賠償須保障S的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。此外，根據第三條，IMS軟件服務有限公司可以代表任何現在或曾經是董事或高管的人購買和維護保險，無論IMS軟件服務有限公司是否有權根據第三條或其他條款對該人進行賠償。

經修訂的IQVIA Chinametrik Inc.S註冊證書第九條採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事的受託注意義務而對IQVIA Chinametrik Inc.或其股東可能承擔的金錢責任。此外，對第九條中此類賠償條款的任何修改，不得對董事在修改之前發生的任何作為或不作為的任何保護權造成不利影響。

IQVIA Chinametrik Inc.修訂和重新修訂的章程第三條規定，董事和高級管理人員在適用法律下得到最大程度的賠償。細則進一步規定，根據細則第III條作出的彌償，不得被視為排除受彌償人士根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身分或以其他身份擔任該職務的人士，而該等彌償則須保障S的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。此外，IQVIA Chinametrik Inc.可代表任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第三條或其他條款對該人進行賠償。

經修訂的董事商業金融公司S公司章程第九條採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事S受託注意義務而對IQVIA商業金融公司或其股東承擔的潛在金錢責任。此外，對第九條中此類賠償條款的任何修改，不得因修改前發生的任何作為或不作為而對董事的任何保護權造成不利影響。

IQVIA商業金融有限公司S附例第三條規定了根據適用法律對 董事和高級管理人員的全面賠償。細則進一步規定，根據細則第III條作出的彌償，不得被視為排除受彌償人士根據任何附例、 協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身份進行的訴訟或以其他身份擔任該職務期間的訴訟，而該等彌償應保障S的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。此外，IQVIA Commercial Finance Inc.可代表任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第三條或以其他方式對該人進行賠償。

II-2

經修訂的董事印度商業控股有限公司S註冊證書第九條通過了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事S受託注意義務而對其股東承擔的潛在金錢責任。此外，對第九條中此類賠償條款的任何修改，不得因修改前發生的任何作為或不作為而對董事的任何保護權造成不利影響。

IQVIA商業印度控股有限公司S章程第三條規定，根據適用法律，董事和高級管理人員應得到最大程度的賠償。細則進一步規定，根據細則第III條作出的彌償，不得被視為排除受彌償人士根據任何附例、協議、股東投票或 無利害關係董事或其他情況而有權享有的任何其他權利，該等權利包括有關人士以S官方身份及以其他身份在擔任該職位期間所採取的行動，而該等彌償將保障S的繼承人、遺囑執行人及 管理人。此外，IQVIA Commercial India Holdings Corp.可代表任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第三條或其他條款對該人進行賠償。

IQVIA商業貿易公司S註冊證書第五條採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事S受託注意義務而對IQVIA商業貿易公司或其股東承擔的潛在金錢責任。儘管有上述規定，董事對於(I)違反《董事》S對國際合格境外機構商業貿易公司的忠實義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)適用於《董事條例》第174條的行為，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，應承擔法律規定的全部責任。

經修訂的IQVIA CSMS US Inc.S註冊證書第7節採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事對違反董事受託注意義務的S可能承擔的金錢責任。儘管有上述規定，董事對於(I)違反了S對IQVIA CSMS US Inc.的忠實義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)適用於《條例》第174條的行為，或 (Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，應承擔責任，且責任盡在《條例》第174條規定的範圍內。

經修訂的IQVIA Inc.S公司證書第9條採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事S的受託責任而可能承擔的金錢責任。它還規定，如果現任或前任官員或董事成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟或 法律程序的一方，則對現任和 前任官員和董事進行賠償；但是，IQVIA Inc.不應賠償此人可能因其活動而招致的責任或費用，而此人當時知道或相信此人的活動明顯與IQVIA Inc.的最佳利益相沖突。此類受保障的債務可由IQVIA Inc.預先支付，但如果最終確定受賠者無權獲得此類墊款的賠償，則被賠付人應償還IQVIA Inc.的墊款。IQVIA Inc.可代表其代理人購買和維護保險，無論該公司是否有權根據DGCL對該人進行賠償。

IQVIA貿易管理公司S註冊證書第八條採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事S受託注意義務而向IQVIA貿易管理公司或其股東承擔的潛在金錢責任。此外，對第八條中此類賠償條款的任何修改 不應對董事在修改之前發生的任何作為或不作為的任何保護權造成不利影響。

II-3

IQVIA Trading Management Inc.章程第六條[br}章程要求對任何人(或該人(或立遺囑人或無遺囑者S)是或曾經是IQVIA貿易管理公司的董事或高級管理人員)而使其成為或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟的一方，在法律允許的範圍內進行最大程度的賠償。此類賠償責任可由IQVIA貿易管理公司預先支付，但 如果最終確定該人無權獲得此類預付款，則該人應償還IQVIA貿易管理公司的預付款。

IQVIA運輸服務公司《S附例》第三條規定了董事和高級管理人員在適用法律下的最大限度的賠償。細則進一步規定，根據細則第III條作出的彌償，不得被視為排除受彌償人士根據任何附例、 協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身份進行的訴訟或以其他身份擔任該職務期間的訴訟，而該等彌償應保障S的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。此外，根據第三條，IQVIA運輸服務公司可代表任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第三條或以其他方式賠償該人。

S公司註冊證書第九條採用了特拉華州法律的條款，限制或消除董事因違反董事和S受託注意義務而對其股東承擔的潛在金錢責任。儘管有上述規定，董事仍應在法律規定的最大限度內對以下行為承擔責任：(I)違反S對美贊臣公司的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為； (Iii)適用於《董事條例》第174條的行為；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

S公司註冊證書第七條採用了特拉華州法律的規定，限制或消除董事因違反董事S受託注意義務而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任。此外，對第七條中此類賠償條款的任何修改不應影響董事在修改之前發生的任何作為或不作為的任何保護權。

VCG-BIO，Inc.《S註冊證書》第八條規定，如果VCG-BIO，Inc.的任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟、訴訟、訴訟或上訴，使該現任或前任高級職員或董事(或同意成為高級職員或董事的該人)成為或威脅成為其中的一方，VCG-BIO，Inc.可對 前任高級職員和董事(或已同意成為高級職員或董事的該人)進行賠償。如果被賠付人本着善意行事，且其行事方式合理地認為符合或不反對VCG-BIO，Inc.的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有理由相信被賠付人S的行為是非法的。這種賠償權利適用於被賠償人實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。此類賠償責任可由VCG-BIO，Inc.預先支付，但在最終確定受賠人無權獲得此類墊款的情況下，受賠方應償還VCG-BIO，Inc.的預付款。VCG-BIO，Inc.可代表其代理人購買和維護保險，無論公司是否有權根據《DGCL》對此人進行賠償。

第十二條IQVIA政府解決方案公司S註冊證書採用了特拉華州法律的規定 限制或消除了董事因違反董事S受託注意義務而對IQVIA政府解決方案公司或其股東承擔的潛在金錢責任。儘管有上述規定，董事對於(I)違反《董事》S對IQVIA政府解決方案公司的忠誠義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為， (Iii)適用於《董事條例》第174條的行為，或

II-4

(四)董事牟取不正當利益的交易。此外，對第七條中此類賠償條款的任何修改，不應影響對修改前發生的任何行為或不作為對董事進行保護的權利。

第十三條IQVIA政府解決方案公司的S註冊證書規定，如果IQVIA政府解決方案公司的現任或前任官員或董事(或同意成為官員或董事的人)參與或威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查行動(由IQVIA政府解決方案公司採取或由其採取的行動除外)，則IQVIA政府解決方案公司將對前任高級職員和董事(或已同意成為高級職員或董事的人員)進行賠償。如果被保險人本着善意行事，並且其行為符合或不反對IQVIA政府解決方案公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，被保險人沒有理由相信S的行為是非法的。此類賠償權利適用於實際和合理髮生的所有費用(包括合理的律師費)和在和解中支付的金額。此類賠償責任可由IQVIA政府解決方案公司預先支付，前提是如果最終確定受賠人無權獲得此類墊款，則被賠付人應償還IQVIA政府解決方案公司的墊款。IQVIA政府解決方案公司可代表其代理人購買和維護保險，無論該公司是否有權根據DGCL對該人進行賠償。

註冊人在特拉華州以有限責任公司的形式成立。

《特拉華州有限責任公司法》第18-303(A)條DLLCAY) 規定，除有限責任公司協會另有規定外，有限責任公司的債務、義務和責任僅限於有限責任公司S，任何有限責任公司的成員或經理不得僅因為是成員或擔任經理而對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。《有限責任公司法》第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，有限責任公司有權就任何和所有索賠和要求 對任何成員、經理或其他人進行賠償並使其不受損害。

IQVIA BioSciences Holdings，LLC和S有限責任公司協議第五條規定，IQVIA BioSciences Holdings，LLC應IQVIA BioSciences Holdings，LLC作為經理、董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的要求，在DLLCA允許的最大範圍內，對其現在或曾經是高級管理人員，或在擔任高級管理人員的要求下的所有責任、損失和費用進行賠償。這些人應受到任何威脅或參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。此外，除第V條規定的IQVIA BioSciences Holdings，LLC只有在獲得IQVIA BioSciences Holdings，LLC的成員授權的情況下，才應要求LLC對與該受賠人提起的訴訟相關的合格受賠人進行賠償。此外，第五條規定，IQVIA BioSciences Holdings，LLC可以墊付受賠方發生的費用，條件是在確定受賠方無權獲得賠償的情況下報銷此類費用。第五條規定的這種賠償權利並不排除被賠償人根據法律、章程或其他規定有權享有的其他權利。IQVIA BioSciences Holdings，LLC可以代表任何被保險人購買和維護保險，無論IQVIA BioSciences Holdings，LLC是否有權根據條款V或其他條款對該人進行賠償。

IQVIA Biotech LLC和S有限責任公司協議第五條規定，對於IQVIA Biotech LLC現在或曾經是高級管理人員，或在擔任高級管理人員期間，應IQVIA Biotech LLC作為經理、董事、高級管理人員、員工或其他代理的要求，IQVIA Biotech LLC應在DLLCA允許的最大範圍內，就所有責任、損失和費用進行賠償。這些人應受到任何威脅或參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。此外，除條款V另有規定外，IQVIA Biotech LLC只有在以下情況下才應被要求對與該受賠人啟動的程序有關的合格受賠人進行賠償

II-5

此類操作由IQVIA Biotech LLC的一名成員授權。此外，第五條規定，IQVIA Biotech LLC可以墊付受賠方發生的費用，條件是在確定受賠方無權獲得賠償的情況下，這些費用應得到報銷。第五條規定的這種賠償權利並不排除被賠償人根據法律、章程或其他規定有權享有的其他權利。IQVIA Biotech LLC可以代表任何被保險人購買和維護保險，無論IQVIA Biotech LLC是否有權根據第五條或其他條款對該人進行賠償。

BuzzeoPDMA LLC和S有限責任公司協議第19條規定，成員不對有限責任公司的義務或責任承擔責任，除非《有限責任公司協議》另有規定。

結果科學S有限公司責任公司協議第五條規定，結果科學有限責任公司應結果科學有限責任公司、董事、高級管理人員、員工或其他結果科學公司代理的要求，在有限責任公司許可的最大範圍內，對任何責任、損失和費用進行賠償。這些人應受到任何威脅或參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。此外，除第五條《結果科學》中規定的情況外，只有在結果科學有限責任公司的成員授權啟動此類訴訟的情況下，有限責任公司才應就該受賠人發起的訴訟對該受賠人進行賠償。此外，第五條規定，結果科學有限責任公司可以墊付被賠付人發生的費用，條件是如果決定被賠付人無權獲得賠償，這些費用應得到償還。第五條規定的此類賠償權利並不排除受賠人根據任何法規、成立證書、LLCA或其他方式有權享有的其他權利。 結果科學有限責任公司可代表任何受賠人購買和維護保險，無論結果科學有限責任公司是否有權根據第五條或其他規定對該人進行賠償。

Q Squared Solutions Holdings LLC和S第二次修訂的有限責任公司協議第8節規定，成員應在《有限責任協議》允許的最大限度內獲得 賠償，但此類賠償只能從Q Squared Solutions Holdings LLC和S的資產中提供，任何成員或其他人不得擁有其個人 責任賬户。

RX印度有限責任公司S有限責任公司協議第16條規定，由於真誠地對RX India，LLC的業務或活動採取任何行動或不採取任何行動，任何損失、損害或索賠應得到DGCL的全面賠償。如果此類損失是由於被賠償人的重大過失或故意不當行為而造成的責任，則不適用此類賠償權利。此外，第16條規定，任何賠償應從RX印度有限責任公司的資產中提供，並在有限責任公司範圍內提供，任何成員、管理委員會成員或任何受賠人都不承擔個人責任。

ValueMedics Research，LLC，LLC修訂並重新簽署的有限責任公司協議第20節規定，對於因與ValueMedics Research，LLC的業務或活動有關的任何行動、決定或遺漏，在任何索賠、要求、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查，現任和前任成員、高級管理人員和董事應在法律規定的範圍內得到充分賠償，除非此類損失是由有管轄權的法院在最終裁決中確定的，因受賠方的重大疏忽或故意不當行為所致。ValueMedics Research，LLC可以墊付被賠付人發生的費用，但如果決定被賠付人根據第20條沒有資格獲得賠償，則這些費用將得到報銷。第20條規定的這種賠付權利並不排除被賠付人根據法律或協議可能有權獲得的其他權利。

II-6

註冊人在伊利諾伊州註冊為公司。

《伊利諾伊州商業公司法》第8.75節IBCA？)規定，任何人如因是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的職員、僱員或代理人，而曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查的，法團均可予以彌償，但代表該法團提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。對與該訴訟、訴訟或法律程序有關的合理費用(包括律師費)、判決、罰款和和解付款，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信不違反該公司的最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在代表公司提起訴訟的情況下，賠償僅限於與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的合理費用(包括律師費)，並且只有在該人本着善意並以他或她合理地相信不違反公司最大利益的方式行事的情況下，除非判決法院另有規定，否則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行此類賠償。如果現任或前任董事高管或僱員成功地為任何此類訴訟、訴訟或法律程序(甚至是代表公司的訴訟、訴訟或程序)或其中的任何索賠、問題或事項辯護，則如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信不反對公司最佳利益的方式行事，則該人有權獲得賠償，以彌補該人因此而產生的合理費用(包括律師費)。

IBCA提供的賠償並不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式可能有權享有的任何其他權利，並且公司可以代表任何現在或曾經是董事高管、僱員或代理人的人就其以任何上述身份針對該人提出的任何責任或因其 身份而產生的任何責任投保，無論公司是否有權就該人在IBCA項下的此類責任對其進行賠償。

數據利基聯營公司S附則第六條規定，數據利基聯營公司保留對參與或威脅成為任何訴訟當事人的董事或人員進行賠償的權力。這種賠償權力適用於所有費用，包括律師費、判決、罰款、在和解中支付的金額，以及與此類訴訟相關的實際和合理產生的其他金額。Data Niche Associates，Inc.可代表其代理人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第六條或適用法律賠償此人。

註冊人在伊利諾伊州以有限責任公司的形式成立。

《伊利諾伊州有限責任公司法》第15-7(A)條ILLCAY)規定，伊利諾伊州有限責任公司應補償其成員和經理支付的款項，並應賠償其成員和經理在有限責任公司的業務過程中或為保護其業務或財產而產生的債務、義務和其他責任。

S修訂並重新簽署的《目標分子診斷有限責任公司經營協議》第二條規定，經理應得到ILLCA最大限度的賠償。此外，如果經理簽署一份聲明，同意在最終決定經理無權獲得賠償的情況下，向目標分子診斷有限責任公司償還費用，則經理可以從目標分子診斷有限責任公司獲得預付款。第二條的賠償條款 適用於經理根據修訂和重新簽署的經營協議授予管理權的任何人。

II-7

註冊人在堪薩斯州成立了一家有限責任公司。

堪薩斯州有限責任公司法第17-7670節規定，在遵守經營協議中規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其不受任何和所有索賠和要求的損害。如果成員、經理、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或抗辯中勝訴，或在其中的任何問題或事項的抗辯中勝訴，則該董事、 高級職員、僱員或代理人應就其實際和合理地與之相關的費用獲得賠償，包括律師費。

IQVIA第一階段服務有限責任公司S有限責任公司協議第四條規定，對成員的賠償應達到堪薩斯州有限責任公司法第17-7670節的最大限度。此外，第四條規定，IQVIA第一階段服務有限責任公司可以墊付成員發生的費用，條件是在確定成員沒有資格獲得賠償的情況下償還這些費用。

註冊人在馬薩諸塞州註冊為 公司。

經修訂的《馬薩諸塞州通則》第156D章第8.51節(《馬薩諸塞州通則》)規定，在下列情況下，公司可保障董事人員的法律責任：(1)(I)本人真誠行事；(Ii)本人合理地相信本人的行為符合法團的最佳利益，或 本人的行為至少不違背法團的最佳利益；以及(Iii)在任何刑事訴訟中，本人無合理理由相信本人的行為是違法的；或(2)根據《馬薩諸塞州總法》第156D章第2.02(B)(4)節授權的公司組織章程的規定，他為 從事不承擔責任的行為。《馬薩諸塞州普通法》第156D章第8.52節規定，公司應賠償董事因其是公司的董事一方而在任何訴訟中完全勝訴(無論是非曲直)，以彌補其因訴訟而招致的合理費用。

馬薩諸塞州總法第156D章第8.56節規定，公司可向身為訴訟一方的公司高級人員進行賠償和墊付費用，因為他是公司的高級人員(1)與董事的高級人員相同；以及(2)如果他是高級人員但 不是董事的高級人員，則在組織章程、章程、董事會決議或合同可能規定的範圍內，但因非善意的行為或不作為所產生的責任，或涉及故意不當行為或明知違法的 除外。第8.56節還規定，非董事的公司高管有權根據第8.52節獲得強制性賠償，並且該高管可以向法院申請賠償或墊付費用，每種情況的程度與董事根據這些規定有權獲得的賠償或墊款的程度相同。馬薩諸塞州總法第8.57節還授權馬薩諸塞州公司為其董事和高級管理人員購買保險，以承擔他們以這些身份承擔的責任。

S公司註冊證書第六條規定，董事不對董事作為董事公司的子公司違反受託責任承擔個人責任。儘管如此，董事應在法律規定的全部範圍內對(I)違反董事對S對公司的忠誠義務的行為、(Ii)非善意行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為承擔責任。(Iii)適用於馬薩諸塞州商業公司法第61或62條或後續條款的訴訟，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

S公司《公司章程》第五條規定，高級管理人員和董事應在馬薩諸塞州商業公司法授權的最大限度內，就與任何實際或威脅的行動、訴訟或訴訟有關的一切費用、責任和損失進行賠償，無論是民事、

II-8

由於該官員或董事是應VCG&A，Inc.的要求而進行的行政、調查。只有在該訴訟獲得VCG&A，Inc.董事會授權的情況下，上述程序才適用於由受賠方發起的訴訟。此外，VCG&A，Inc.可代表任何有資格獲得賠償的人購買和維護保險，無論公司是否有權根據法律或第五條對此人進行賠償。VCG&A，Inc.可預支因受賠方產生的費用，如果判定被賠付的人無權獲得賠償，則這些費用應得到補償。第5條規定的此類賠償權利並不排除被賠償人根據公司章程、章程、任何協議、任何法規、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的其他權利。

註冊人在新澤西州註冊為公司。

新澤西州商業公司法(新澤西州商業公司法)第14A：3-5(2)條授權公司賠償公司代理人(一般定義為現在或曾經是該公司、其吸收的任何組成公司或應該公司要求以董事身份提供服務的任何其他企業的任何人)，該人是或曾經是任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，以及因他是或曾經是該等公司代理人而就該人就該法律程序而招致的合理費用、已招致的墊付費用及律師費，以及為履行與該法律程序有關的和解、判決、罰款及罰款而支付或招致的款項而提出的任何上訴(由該法團提出或根據該法團的權利進行的法律程序除外)，如(I)該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，及 (Ii)就任何刑事法律程序，該人沒有合理理由相信這種行為是違法的。《合同法》第14A：3-5(3)條還授權公司賠償公司代理人因公司代理人是或曾經是公司代理人這一事實而因其是或曾經是公司代理人而與由公司提起或根據公司有權提起的任何訴訟而招致的合理費用、支出和律師費，但不得就任何索賠作出賠償，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或 事項，除非且僅在新澤西州高等法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管有法律責任的裁決，該人仍公平和合理地有權獲得該法院認為適當的費用的彌償。

NJBCA第14A：3-5(4)條規定，新澤西州公司應賠償公司代理人所產生的合理費用、支出和律師費，只要該公司代理人成功地為上述任何訴訟、訴訟或程序辯護，或為其中的任何索賠、爭議或事項辯護。除公司註冊證書或章程另有規定外，此類決定應由(A)董事會或其委員會以多數票作出，法定人數由不是訴訟一方或以其他方式參與訴訟的董事組成；或(B)如果無法獲得法定人數，或者即使可以獲得董事會或委員會的法定人數，也應由獨立法律顧問以書面意見直接由無利害關係的董事以過半數投票決定；或(C)如公司註冊證書或章程或董事會或股東的決議有此指示，則由股東支付。

根據《公司法》第14A：3-5(6)條，公司代理人在收到公司代理人或其代表作出的償還該款項的承諾後，可根據董事會的授權，在訴訟程序最終處置前由公司支付與訴訟程序相關的費用，如果 最終裁定公司代理人無權獲得賠償。

第14A：3-5(8)條 進一步規定，賠償和墊付《NJBCA》第14A：3-5條規定的費用，不得被視為排除公司代理人根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他方式有權享有的任何權利。

II-9

如果對公司代理人不利的判決或其他終裁認定其作為或不作為(A)違反了其對公司或其股東的忠誠義務，(B)不誠實信用或涉及明知的違法行為，或(C)導致公司代理人收受不正當的個人利益，應對該公司代理人進行賠償。NJBCA還授權公司代表公司代理購買和維護保險，以應對因其身份或因其身份而產生的任何責任或費用，無論公司是否有權根據NJBCA第14A：3-5條就此類責任和費用向其進行賠償。

IQVIA醫療傳播與諮詢公司S附例第三條規定， 任何現在或未來的董事或人員因任何訴訟、訴訟或程序而支付或產生的合理費用、開支(不包括支付給公司的和解金額)和律師費予以賠償，但條件是：(I)應對該董事或人員提起訴訟，直至最終裁定，且不得在該訴訟中最終認定董事或人員玩忽職守。或(Ii)該訴訟應在沒有對是非曲直作出最終裁決的情況下達成和解或以其他方式結束，並且董事會認定該董事或 高級職員在履行董事或該訴訟中所指控的高級職員職責時並無任何重大失職行為。第三條是對新澤西州法律賦予公司的補償或補償董事或高級管理人員的特權的補充，而不是限制或限制。

註冊人在紐約註冊為公司。

《紐約商業公司法》(The New York Business Corporation Law)第722條授權紐約法團賠償任何 人(由該法團或有權促成對其勝訴的判決的人除外)，而該人是或可能成為任何訴訟或法律程序的一方，而不論是民事或刑事訴訟，因為該人(或該 人是該法團的高級職員或立遺囑人)是該法團的高級人員或董事，或應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、僱員、代理人或以任何其他身份送達。賠償可包括判決、罰款、為和解而支付的金額和合理費用，包括律師費在內的合理費用，包括該人因上述訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必要產生的律師費，前提是該人員或董事本着善意行事，其目的是合理地相信其目的是為了公司的最大利益，或者在為另一家公司或企業服務的情況下，不是為了反對公司的最大利益，此外，對於刑事訴訟或 訴訟程序，沒有合理理由相信其行為是非法的。紐約公司可在相同條件下賠償任何高管或董事支付的和解金額和合理費用，包括律師費，但不允許對以下情況進行賠償：(1)受到威脅的訴訟，或已和解或以其他方式處置的未決訴訟，或(2)該人被判決對公司負有責任的任何索賠、爭論點或事項，除非且僅在司法批准的範圍內。

根據《董事條例》第402(B)條，公司註冊證書可包含一項條款，在《公司條例》允許的範圍內最大限度地限制公司董事的個人責任；但是， 對於董事惡意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，或董事個人從中獲得他或她在法律上無權享有的經濟利潤或其他 好處的責任，董事的責任不受限制。這項規定的作用是消除董事對本公司及其股東因違反其注意義務的受託責任的訴訟(包括任何涉及重大疏忽的訴訟)而對本公司及其股東造成金錢損害的個人責任。

第七條IQVIA醫學教育公司的S註冊證書 規定對IQVIA醫學教育公司在NYBCL下的任何人和所有人進行最大程度的賠償。第7條規定的賠償不應被視為排除該受保障人根據任何法律、章程、股東或董事決議、協議或第7條允許的其他方式有權以IQVIA Medical Education Inc.要求的任何身份提起訴訟的任何其他權利。

II-10

註冊人在北卡羅來納州註冊為公司。

第55-8-51條《北卡羅來納州商業公司法案》 (NCBCAé)規定，在以下情況下，公司可以賠償成為訴訟一方的個人：(1)該人是或曾經是董事的當事人； (2)他合理地相信(I)在他以公司公務身份進行的行為中，他的行為符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情況下，他的行為至少不違反公司的最佳利益；以及(3)在任何刑事法律程序中，他沒有合理理由相信自己的行為是非法的。公司不得賠償(I)與公司進行的或根據公司權利進行的訴訟有關的董事 ，在該訴訟中，董事被判定對公司負有責任，或(Ii)與向董事收取不正當個人利益的任何其他訴訟有關，無論是否涉及以其公務身份提起的訴訟，在該訴訟中，董事被判定有責任 ，理由是他不正當地收受了個人利益。

第55-8-57條NCBCA允許公司在其公司章程或章程中，或通過合同或決議，賠償或同意賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人在任何訴訟(包括由公司或代表公司提起的訴訟)中因其身份或其以此類身份從事的活動而產生的責任和費用(包括律師費)，但因該人當時知道或認為明顯與公司的最佳利益相沖突的活動而產生的任何責任或費用除外。分段55-8-52和55-8-56除非公司的公司章程另有規定，否則《國家商事法》要求公司賠償董事或高級職員因其曾經或現在是公司的董事或高級職員而在任何訴訟中完全成功的辯護，無論是非曲直。董事或高級職員在訴訟中實際發生的合理費用。第55-8-57條授權公司代表曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維護保險，以承擔因該人而產生的某些責任，無論公司是否獲得國家CBCA的其他授權以賠償該人。

S公司章程第6條規定，董事不因違反作為董事控股公司的任何義務而個人承擔金錢損害責任，但下列責任除外：(I)董事在違反義務時知道或相信明顯與公司最大利益相沖突的作為或不作為；(Ii)下列責任第55-8-33條董事從中謀取不正當個人利益的任何交易。 此外，第六條規定，如果董事的責任被修改為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則應限制或最大限度地消除或消除經修訂的董事的個人責任。

福利控股公司《S公司章程》第九條規定，如果福利控股公司的現任或前任高級職員或董事被列為或威脅成為其中任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟、訴訟或上訴的一方，則應在法律的最大程度上對這些現任或前任高級職員和董事進行賠償。此類賠付債務可由Benefit Holding，Inc.在收到董事或其代表承諾償還此類 金額的承諾後提前支付，除非最終確定此人有權獲得此類支出的賠付。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際發生的所有律師費和因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而必須產生的費用；(Ii)因履行任何判決、金錢法令、罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因執行本合同規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條 不受下列限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。

II-11

S新規第九條規定，如果現任或前任高級職員或董事成為或威脅成為受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟、訴訟、訴訟或上訴的一方，則應在法律允許的範圍內最大限度地保障這些現任或前任高級職員及董事。此類賠付債務可由Innovex Merger Corp.在收到董事或其代表承諾償還此類款項後預付，除非最終確定此人有權獲得此類支出的賠付。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於因任何此類訴訟、訴訟或法律程序而實際和必要發生的所有律師費，(Ii)因履行任何判決、金錢法令、罰款(包括按僱員福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因執行本文規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條不受下列限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。

IQVIA Pharma Inc.第6條《董事公司註冊條例》第 條規定，董事對違反作為IQVIA Pharma Inc.的任何義務的金錢損害不承擔個人責任，但以下方面的責任除外：(I)董事在違反義務時知道或不作為明顯違反公司的最佳利益；(Ii)下列情況下的任何責任第55-8-33條或 (三)董事從中謀取不正當個人利益的交易。此外，第6條規定，如果董事的責任被修訂為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則應在經修訂的《董事協會》的最大程度上限制或消除該公司的責任。

IQVIA Pharma Inc.《S公司章程》第九條規定，如果IQVIA Pharma Inc.的現任或前任高級職員或董事成為或威脅成為其中任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟、訴訟、訴訟或上訴的一方，則應在法律允許的最大程度上對IQVIA Pharma Inc.的現任及前任高級職員和董事進行賠償。此類賠償責任可由IQVIA Pharma Inc.在收到董事或其代表承諾償還此類款項後預付，除非最終確定此人有權獲得此類費用的賠償。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於被賠償人因任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和必要地產生的所有律師費，(Ii)他為履行任何判決、金錢、罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理費用；以及(Iii)該個人在該訴訟、訴訟或訴訟中可能承擔責任的所有合理支出；以及(Iii)因執行本文規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條不受下列限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。

IQVIA醫藥服務公司S公司章程第6條規定，董事對違反作為IQVIA醫藥服務公司董事的任何義務的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：(I)在違反義務時董事知道或相信明顯與公司最佳利益相沖突的作為或不作為；(Ii)下列方面的任何責任第55-8-33條國家工商行政管理總局；或(Iii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，第6條規定，如果董事的責任被修訂為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則應在經修訂的《國家公民權利法案》的最大限度內限制或消除該國家投資者的責任。

IQVIA醫藥服務公司《S章程》第九條規定，如果IQVIA醫藥服務公司的現任或前任官員或董事被列為或威脅成為受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟、訴訟或上訴的一方，則應在法律允許的最大程度上對IQVIA醫藥服務公司的現任和前任官員及董事進行賠償。

II-12

此類賠償責任可由IQVIA醫藥服務公司在收到董事或其代表承諾償還此類款項後預付，除非最終確定該個人有權獲得此類費用的賠償。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和必要發生的所有律師費；(Ii)因履行任何判決、金錢法令、罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理費用；以及(Iii)因執行本文規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條不受下列限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。

IQVIA RDS Inc.《S公司章程》第九條規定，如果IQVIA RDS Inc.的現任或前任高級職員或董事被列為或威脅成為受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟、訴訟或上訴的一方，則IQVIA RDS Inc.的現任和前任高級職員和董事應得到法律允許的最大程度的賠償。IQVIA RDS Inc.可在收到董事或其代表作出的償還此類款項的承諾後預付此類賠付債務，除非最終確定此人有權獲得此類費用的賠付。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際且必然發生的所有律師費；(Ii)因履行任何判決、金錢法令、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因執行本合同規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條不受以下限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。

IQVIA RDS Asia Inc.S附例第九條規定，如果IQVIA RDS Asia Inc.的現任或前任高級職員或董事成為或威脅成為其中任何威脅、懸而未決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟、訴訟、訴訟或上訴的一方，則應在法律允許的最大程度上對該等現任及前任高級職員及董事進行賠償。IQVIA RDS Asia Inc.在收到董事或其代表承諾償還此類款項後，可提前支付此類賠償責任，除非最終確定該個人有權獲得此類費用的賠償。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和必要發生的所有 律師費；(Ii)因履行任何判決、金錢法令、罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理支出；以及(Iii)因執行本文規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條不受下列限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。IQVIA RDS亞洲公司S章程第6條規定，董事不因違反IQVIA RDS亞洲公司作為董事的任何義務而對金錢損害承擔個人責任，但下列責任除外：(I)在違反義務時董事知道或相信明顯與公司的最佳利益相沖突的作為或不作為；(Ii)第55-8-33條董事從中謀取不正當個人利益的任何交易。 此外，第六條規定，如果董事的責任被修改為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則應限制或最大限度地消除或消除經修訂的董事的個人責任。

經修訂的董事網站服務公司S章程第6條規定，董事因違反作為董事的義務而受到賠償，但有關以下方面的責任除外：(I)董事在違反義務時知道或相信明顯與董事的最大利益相沖突的作為或不作為

II-13

公司；(Ii)任何法律責任第55-8-33條(三)董事以不正當方式謀取個人利益的交易。此外，第六條規定，如果董事的責任被修訂為授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《董事協會》的最大限度內限制或取消該公司的責任。

QCare Site Services，Inc.《S公司章程》第九條規定，如果QCar Site Services，Inc.的現任或前任高級職員或董事成為或威脅成為 受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁訴訟、訴訟、訴訟或上訴的一方，QCare Site Services，Inc.的現任及前任高級職員和董事應得到法律允許的最大程度的賠償。QCARE現場服務公司可在收到董事或其代表作出的償還此類款項的承諾後預付此類賠償責任，除非最終確定此人有權獲得此類費用的賠償。賠償應包括：(I)合理支出，包括但不限於因任何此類訴訟、訴訟或法律程序而實際和必要發生的所有律師費；(Ii)因履行任何判決、金錢法令、罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的所有合理費用；以及(Iii)因執行本文規定的賠償權利而產生的所有合理支出。第九條不受下列限制第55-8-51條NCBCA的。對第九條所載賠償條款的任何廢除或修改不應影響在該廢除或修改時存在的任何權利或義務。

註冊人在北卡羅來納州成立了一家有限責任公司。

第57D-3-31條北卡羅來納州有限責任公司法(《公司法》)NCLLCAY)規定，有限責任公司必須賠償在S作為經理、成員或其他公司官員的權限範圍內行事的人作為經理、成員或其他公司官員的權力範圍內與訴訟有關的費用，而該人是或曾經是成員、經理或其他公司官員，因此在任何訴訟的案情或其他方面完全成功地為該人辯護。北卡羅來納州有限責任公司必須向現為或曾經是成員的人支付任何款項，並賠償該人在授權開展業務或保存業務或財產時產生或承擔的任何義務，包括任何判決、和解、罰款或其他費用，無論該人是以經理、成員或其他公司官員的身份行事 ，前提是該人在支付款項或承擔義務時遵守了G.S.(I)項下的職責和行為標準。57D-3-21(與責任和行為標準有關)，由經營協議修改或取消，或(Ii)由適用法律以其他方式規定。

IQVIA RDS拉丁美洲有限責任公司S第二次修訂和重新修訂的有限責任公司協議第五條規定，在NCLLCA允許或要求的最大程度上對成員進行賠償。第五條進一步規定，會員S可以預付費用，但如果最終確定該會員無權獲得賠償，則該會員應向有限責任公司償還墊款。此外，IQVIA RDS拉丁美洲有限責任公司可代表任何有資格獲得賠償的人購買和維護保險，無論IQVIA RDS拉丁美洲有限責任公司是否有權根據法律或第五條對該人進行賠償。第五條規定的此類賠償權利不排除被保險人根據任何法規有權獲得的其他權利。IQVIA RDS拉丁美洲有限責任公司的《組織章程》或經修訂的《有限責任公司協議》的任何規定或其他規定。

Q Squared Solutions LLC和S有限責任公司協議第四條規定，在《無國界醫生權利公約》允許或要求的範圍內，對會員進行最大限度的賠償。第四條還規定，成員可以墊付S的費用，條件是如果最終確定成員無權獲得此類墊款的賠償，則該成員應向有限責任公司償還此類墊款。

II-14

第21項。展品和財務報表明細表。

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.1		修訂並重述了艾昆緯控股公司的註冊證書，2023年4月18日生效。				8-K		001-35907		3.1		2023年4月18日
3.2		艾昆緯控股公司修訂和重述章程，2023年4月18日生效。				8-K		001-35907		3.2		2023年4月18日
3.3		修訂並重述了艾昆緯公司的註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.3		2024年1月5日
3.4		艾昆緯公司修訂和重述章程				S-4		333-276404		3.4		2024年1月5日
3.5		Benefit Holding，Inc.的公司章程				S-4		333-276404		3.5		2024年1月5日
3.6		Benefit Holding，Inc.章程				S-4		333-276404		3.6		2024年1月5日
3.7		BuzzeoPDMA LLC成立證書				S-4		333-276404		3.7		2024年1月5日
3.8		BuzzeoPDMA LLC的LLC協議				S-4		333-276404		3.8		2024年1月5日
3.9		Data Niche Associates，Inc.成立條款經修正				S-4		333-276404		3.9		2024年1月5日
3.10		數據章程Niche Associates，Inc.				S-4		333-276404		3.10		2024年1月5日
3.11		修訂和重述IMS Software Services Ltd.的註冊證書				S-4		333-276404		3.11		2024年1月5日
3.12		IMS Software Services Ltd修訂和重述章程				S-4		333-276404		3.12		2024年1月5日

II-15

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.13		Innovex合併公司章程，經修正				S-4		333-276404		3.13		2024年1月5日
3.14		Innovex合併公司章程				S-4		333-276404		3.14		2024年1月5日
3.15		洲際醫學統計國際有限公司註冊證書經修正				S-4		333-276404		3.15		2024年1月5日
3.16		洲際醫學統計國際有限公司章程				S-4		333-276404		3.16		2024年1月5日
3.17		IKVIA BioSciences Holdings，LLC成立證書（修訂版）				S-4		333-276404		3.17		2024年1月5日
3.18		艾昆緯生物科學控股有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.18		2024年1月5日
3.19		IKVIA Biotech LLC（f/k/a Novella Clinical LLC）成立證書，經修訂				S-4		333-276404		3.19		2024年1月5日
3.20		IKVIA Biotech LLC（f/k/a Novella Clinical LLC）的有限責任公司協議，經修訂				S-4		333-276404		3.20		2024年1月5日
3.21		艾昆威中國電氣股份有限公司（IKVIA Chinametrik Inc.）註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.21		2024年1月5日
3.22		IMS Chinametrik Inc.修訂和重述章程				S-4		333-276404		3.22		2024年1月5日
3.23		艾昆威商業金融公司成立證書，經修正				S-4		333-276404		3.23		2024年1月5日

II-16

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.24		IKVIA Commercial Finance Inc.章程				S-4		333-276404		3.24		2024年1月5日
3.25		MQVIA Commercial India Holdings Corp.成立證書，經修正				S-4		333-276404		3.25		2024年1月5日
3.26		艾昆緯印度商業控股公司章程				S-4		333-276404		3.26		2024年1月5日
3.27		艾昆威商業貿易公司註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.27		2024年1月5日
3.28		艾昆威商業貿易公司章程				S-4		333-276404		3.28		2024年1月5日
3.29		艾昆威政府解決方案公司註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.29		2024年1月5日
3.30		艾昆緯政府解決方案公司章程				S-4		333-276404		3.30		2024年1月5日
3.31		艾昆緯醫療通訊與諮詢公司成立證書，經修正				S-4		333-276404		3.31		2024年1月5日
3.32		艾昆緯醫療通訊與諮詢公司章程				S-4		333-276404		3.32		2024年1月5日
3.33		艾昆威醫學教育公司註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.33		2024年1月5日
3.34		艾昆威醫學教育公司章程				S-4		333-276404		3.34		2024年1月5日

II-17

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.35		艾昆威製藥公司的公司章程，經修正				S-4		333-276404		3.35		2024年1月5日
3.36		艾昆威製藥公司章程				S-4		333-276404		3.36		2024年1月5日
3.37		艾昆威製藥服務公司的公司章程，經修正				S-4		333-276404		3.37		2024年1月5日
3.38		艾昆威製藥服務公司章程				S-4		333-276404		3.38		2024年1月5日
3.39		IKVIA Phase One Services LLC組織章程（經修訂）				S-4		333-276404		3.39		2024年1月5日
3.40		艾昆緯Phase One Services LLC的有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.40		2024年1月5日
3.41		艾昆威集團（IKVIA RDS Asia Inc.）的公司章程，經修正				S-4		333-276404		3.41		2024年1月5日
3.42		經修訂和重述的IKVIA RDS Asia Inc.章程				S-4		333-276404		3.42		2024年1月5日
3.43		艾昆威集團（IKVIA RDS Inc.）的公司章程，經修正				S-4		333-276404		3.43		2024年1月5日
3.44		艾昆威集團章程				S-4		333-276404		3.44		2024年1月5日
3.45		IKVIA RDS Latin America LLC組織章程，經修訂				S-4		333-276404		3.45		2024年1月5日
3.46		艾昆威集團集團有限責任公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.46		2024年1月5日

II-18

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.47		MQVIA Trading Management Inc.的註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.47		2024年1月5日
3.48		IKVIA Trading Management Inc.章程				S-4		333-276404		3.48		2024年1月5日
3.49		艾昆威運輸服務公司註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.49		2024年1月5日
3.50		艾昆緯運輸服務公司章程				S-4		333-276404		3.50		2024年1月5日
3.51		修訂和重述Med-Vantage，Inc.的註冊證書修訂後的				S-4		333-276404		3.51		2024年1月5日
3.52		Med-Vantage，Inc.章程				S-4		333-276404		3.52		2024年1月5日
3.53		結果科學有限責任公司形成證書				S-4		333-276404		3.53		2024年1月5日
3.54		Outcome Sciences，LLC有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.54		2024年1月5日
3.55		MQVIA CSMS US Inc.的註冊證書，經修正				S-4		333-276404		3.55		2024年1月5日
3.56		MQVIA CSMS US Inc.章程				S-4		333-276404		3.56		2024年1月5日
3.57		Rx India，LLC成立證書				S-4		333-276404		3.57		2024年1月5日
3.58		Rx India，LLC有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.58		2024年1月5日

II-19

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.59		目標分子診斷組織有限責任公司條款，經修訂				S-4		333-276404		3.59		2024年1月5日
3.60		已修訂和重述的目標分子診斷有限責任公司運營協議（已修訂）				S-4		333-276404		3.60		2024年1月5日
3.61		ValueMedics Research，LLC成立證書，經修訂				S-4		333-276404		3.61		2024年1月5日
3.62		ValueMedics Research，LLC修訂和重述的有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.62		2024年1月5日
3.63		VCG & A，Inc.組織文章經修正				S-4		333-276404		3.63		2024年1月5日
3.64		VCG & A，Inc.章程				S-4		333-276404		3.64		2024年1月5日
3.65		VCG-比奧，Inc.成立證書經修正				S-4		333-276404		3.65		2024年1月5日
3.66		VCG-比奧，Inc.章程				S-4		333-276404		3.66		2024年1月5日
3.67		Q Squared Solutions LLC組織章程，經修訂				S-4		333-276404		3.67		2024年1月5日
3.68		Q Squared Solutions LLC的有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.68		2024年1月5日
3.69		Q Squared Solutions Holdings LLC成立證書，經修訂				S-4		333-276404		3.69		2024年1月5日

II-20

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
3.70		Q Squared Solutions Holdings LLC第二次修訂的有限責任公司協議				S-4		333-276404		3.70		2024年1月5日
3.71		QCare Site Services，Inc.成立章程經修正				S-4		333-276404		3.71		2024年1月5日
3.72		QCare Site Services，Inc.章程				S-4		333-276404		3.72		2024年1月5日
4.1		昆泰跨國控股公司普通股證書樣本				S-1/A		333-186708		4.1		2013年4月26日
4.2		契約，日期為2016年9月28日，Quintiles IMS Incorporated、其中列出的擔保人和美國全國銀行協會（作為受託人）之間簽訂。				8-K		001-35907		4.1		2016年10月3日
4.3		契約，日期為2017年9月14日，Quintiles IMS Incorporated（作為發行人）、美國全國銀行協會（作為票據受託人）以及發行人的某些子公司（作為擔保人）美國全國銀行協會（作為票據受託人）以及發行人的某些子公司（作為擔保人）之間簽訂。				8-K		001-35907		4.1		2017年9月19日
4.4		契約，日期為2019年5月10日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）簽訂，作為發行人，美國全國銀行協會，作為票據和發行人某些子公司的受託人，作為擔保人協會，作為票據和發行人某些子公司的受託人，作為擔保人。				8-K		001-35907		4.1		2019年5月10日

II-21

以引用方式併入

證物編號：

展品説明

已歸檔 特此聲明

表格

文件編號

展品

提交日期

4.5

契約，日期為2019年8月13日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）簽訂，作為發行人，美國全國銀行協會，作為票據和發行人某些子公司的受託人，作為擔保人協會，作為票據和發行人某些子公司的受託人，作為擔保人。

8-K

001-35907

4.1

2019年8月13日

4.6

契約，日期為2020年6月24日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）簽訂，作為發行人、美國全國銀行協會作為票據的受託人以及發行人的某些子公司作為擔保人。

8-K

001-35907

4.1

2020年6月24日

4.7

契約，日期為2021年3月3日，由艾昆威公司（IKVIA Inc.）簽訂，作為發行人、美國全國銀行協會作為票據的受託人以及發行人的某些子公司作為擔保人。

8-K

001-35907

4.1

2021年3月3日

4.8

修訂和重述的契約，日期為2023年12月19日，由艾昆緯公司（IKVIA Inc.），作為發行人、美國銀行信託公司、全國協會作為2028年到期的5.700%高級擔保票據的受託人，以及公司和發行人的某些子公司作為擔保人。

S-4

333-276404

4.8

2024年1月5日

II-22

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
4.9		修訂和重述的契約，日期為2023年12月19日，由艾昆緯公司（IKVIA Inc.），作為發行人、美國銀行信託公司、全國協會作為2029年到期的6.250%高級擔保票據的受託人，以及公司和發行人的某些子公司作為擔保人。				S-4		333-276404		4.9		2024年1月5日
4.10		2028年到期的5.700%高級擔保票據形式				8-K		001-35907		4.1		2023年5月23日
4.11		2029年到期的6.250%高級擔保票據形式				8-K		001-35907		4.1		2023年11月28日
5.1		Ropes & Gray LLP的觀點。				S-4		333-276404		5.1		2024年1月5日
5.2		新澤西州和堪薩斯州Duane Morris LLP公司法律顧問的意見。				S-4		333-276404		5.2		2024年1月5日
5.3		Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，LLP北卡羅來納州公司法律顧問的意見。				S-4		333-276404		5.3		2024年1月5日
10.1		註冊權協議，日期為2023年5月23日，MQVIA Inc.，艾昆緯控股公司，發行人的某些子公司作為擔保人，高盛有限責任公司作為幾個初始買家的代表。				S-4		333-276404		10.1		2024年1月5日

II-23

						以引用方式併入
證物編號：		展品説明		已歸檔 特此聲明		表格		文件編號		展品		提交日期
10.2		註冊權協議，日期為2023年11月28日，艾昆緯公司，艾昆緯控股公司，發行人的某些子公司作為擔保人，以及摩根大通證券有限責任公司作為幾個初始買家的代表。				S-4		333-276404		10.2		2024年1月5日
21.1		艾昆緯控股公司子公司上市通知書截至2022年12月31日				10-K		001-35907		21.1		2023年2月15日
22.1		為註冊人的證券作抵押的子擔保人和關聯公司名單				S-4		333-276404		22.1		2024年1月5日
23.1		普華永道會計師事務所同意。		X
23.2		Ropes & Gray LLP的同意。				S-4		333-276404		5.1		2024年1月5日
23.3		Duane Morris LLP的同意。				S-4		333-276404		5.2		2024年1月5日
23.4		Smith、Anderson、Blount、Dorsett、Mitchell & Jernigan，LLP的同意。				S-4		333-276404		5.3		2024年1月5日
24.1		授權書。				S-4		333-276404		24.1		2024年1月5日
25.1		表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明。				S-4		333-276404		25.1		2024年1月5日
99.1		意見書。		X
99.2		致持有人的信函格式。				S-4		333-276404		99.2		2024年1月5日
107		備案費表。		X

II-24

第22項。承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來。

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書 ，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，且自生效後首次使用之日起 包括在註冊聲明中。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何 聲明，該聲明是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(5)

為確定該註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向該註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式 如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則該簽署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由上述簽署的註冊人或其代表準備的，或由該簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

與發行有關的任何其他免費撰寫的招股説明書部分，其中包含由該簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

II-25

(Iv)

屬於該簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(6)

為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為初始證券善意的它的供品。

(7)

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，可根據前述條款或其他規定允許該註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，該註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(8)

以下簽名的註冊人特此承諾提交一份申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條第（a）款行事的資格，並根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例。

(9)

根據本表格第(Br)4、10(B)、11或13項的規定，在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(10)

以生效後修正的方式提供與一項交易有關的所有信息，以及被收購的公司 ，這些信息不是登記説明的主題，並在登記説明生效時包括在登記説明中。

II-26

簽名

根據《證券法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年1月18日在北卡羅來納州達勒姆代表其簽署本登記聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已 由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/發稿S/阿里·布斯比布 阿里·布斯比布		董事長、總裁、首席執行官 （首席執行官）兼艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
/s/羅納德·E.布魯爾曼 羅納德·E·布魯爾曼		常務副總裁兼首席財務官 艾昆緯控股公司（首席財務官）		2024年1月18日
撰稿S/克里安·切洛夫斯基 克里安·切洛夫斯基		高級副總裁、首席會計官兼公司 財務總監 艾昆緯控股公司（首席會計官）		2024年1月18日
* 卡羅爾·J·伯特		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 約翰·P·康諾頓		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 約翰·G·丹哈克		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 詹姆斯·A·法薩諾		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 科琳·A·高金斯		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 約翰·M·倫納德醫學博士		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日

II-27

* 萊斯利·威姆斯·莫里斯		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 託德·B·西西茨基		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
* 希拉·A·郵票		艾昆緯控股公司董事		2024年1月18日
/s/ Eric M.果子露 Eric M.果子露		總裁 （首席執行官）兼艾昆緯公司董事		2024年1月18日
/S/尼古拉斯·蔡爾茲 尼古拉斯·蔡爾茲		總裁副祕書長兼司庫 （首席財務官兼首席會計官）		2024年1月18日

* 作者：/s/ Eric M.果子露

Eric M.果子露

事實律師

II-28

簽名

根據《證券法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年1月18日在北卡羅來納州達勒姆代表其簽署本登記聲明。

II-29

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Eric M.果子露 Eric M.果子露		總裁 (首席行政官) Benefit Holding，Inc.，BuzzeoPDMA LLC，Data Niche Associates，Inc.IMS軟件服務有限公司，Innovex合併公司，洲際醫療統計國際有限公司，IQVIA BioSciences Holdings，LLC，IQVIA Biotech LLC，IQVIA Chinametrik Inc.，IQVIA Commercial India Holdings Corp.，IQVIA Commercial Trading Corp.，IQVIA CSMS US Inc.，IQVIA醫療通信和諮詢公司，IQVIA醫學教育公司，IQVIA醫藥公司，IQVIA醫藥服務公司，IQVIA第一階段服務有限責任公司，IQVIA RDS亞洲公司，IQVIA RDS拉丁美洲有限責任公司，IQVIA Trading 管理公司IQVIA運輸服務公司、Med-Vantage，Inc.、結果科學公司、Q Squared Solutions Holdings LLC、Q Squared Solutions LLC、QCare Site Services，Inc.、RX India，LLC、Target 分子診斷公司、ValueMedics Research、LLC、VCG&A，Inc.和VCG-BIO，Inc.。		2024年1月18日

II-30