美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 3 月
委員會文件編號 001-39349
DoubleDown 互動有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
Joseph A. Sigrist,首席財務官
c/o DoubleDown 互動有限責任公司
605 5第四大道,300 號套房
華盛頓州西雅圖 98104
+1-206-408-4545
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示 註冊人是否以20-F或40-F表格的封面提交或將提交年度報告。
20-F 表格 ☐ 40-F 表格
這份 6-K 表格報告中包含的信息
關於召開 DoubleDown 互動有限公司第十六屆年度股東大會的公告
2024 年 3 月 4 日,DoubleDown Interactive Co., Ltd.(以下簡稱 “公司”)董事會批准並批准召開公司第十六屆年度 股東大會(AGM),具體規定如下:
1. | 日期和時間:2024 年 3 月 29 日上午 11:00(韓國標準時間)/2024 年 3 月 28 日晚上 9:00(美國東部時間 時間) |
2. | 誰可以參加:截至2023年12月31日(記錄日期 )的公司普通股持有人。美國存托股份(ADS)(每股佔普通股0.05股)的持有人不得親自出席股東周年大會或在股東周年大會上投票。取而代之的是,截至記錄日的ADS記錄持有人應指示ADS的存託機構(存託機構)花旗銀行( N.A.)如何對ADS所代表的普通股進行投票。任何希望參加股東周年大會或直接投票的ADS持有人必須取消其存託憑證以換取普通股, 應安排將其ADS交付給存託機構以供取消,並留出足夠的時間在股東周年大會之日之前將其ADS交付和交換為標的普通股。 |
3. | 地點:首爾江南區德黑蘭路 152 號 13 樓會議室 |
4. | 出席方式:ADS的持有人應按照單獨的説明使用ADS 投票卡向存託人發送投票指令。 |
5. | 將在股東周年大會上提交和審議的報告和提案: |
| 報告:審計報告、業務報告和內部會計 管理系統運行狀態報告 |
| 提案。 |
第 1 號提案: | 批准截至2023年12月31日的財政年度的第16份財務報表和合並財務報表 | |
第 2 號提案 | (股東提案*):批准STIC特殊情況鑽石有限公司提出的公司章程修正案 | |
3號提案 | (股東提案*):根據STIC特殊情況鑽石有限公司的提議選舉非執行董事 |
第3-1號提案:選舉日成康為非執行董事
第 3-2 號提案:選舉 Suk Ho Yun 為非執行董事
第4號提案: | 批准獨立董事和執行官的薪酬上限 | |
第5號提案: | 《行政人員退休金條例》修正案 |
* | 根據韓國商業法第363-2條,持有不少於 已發行和流通股總數(不包括無表決權股份)3%的股東可以向董事提議,將某些事項作為股東大會的議程項目提出。 |
6. | 提案詳情 |
第2號提案(股東提案):批准STIC 特殊情況鑽石有限公司提出的公司章程修正案
之前 |
之後 |
注意 | ||
第五章董事、董事會、代表董事 | ||||
第二十八條(董事人數)
公司應有不少於三(3)名但不超過八(8)名董事。 |
第二十八條(董事人數)
公司應有不少於三(3)名但不超過十(10)名董事。
|
增加董事人數 | ||
第二十九條(董事的選舉)
... 省略...
③ 如果選出兩(2)名或更多董事,則不適用 商業法第382-2條規定的累積選票。
... 省略... |
第二十九條(董事的選舉)
... 省略...
③ 如果選出兩(2)名或更多董事,則適用 商業法第382-2條規定的累積選票。
... 省略... |
在某些情況下適用累積投票制度選舉董事 | ||
第六章審計委員會 |
之前 |
之後 |
注意 | ||
第四十一條(審計委員會的組成)
... 省略...
② 公司的審計委員會應由三(3)名或更多董事組成;但是,審計 委員會的至少三分之二的成員應為外部董事。
... 省略... |
第四十一條(審計委員會的組成)
... 省略...
2。公司的審計委員會應由三(3)名或更多董事組成;但是, 但是,審計委員會中至少有三分之二的成員應為外部董事。此外,與其他董事分開,必須通過 股東大會的決議任命至少一名審計委員會成員。在選舉和罷免成為審計委員會成員的董事時,持有已發行股份總數三分之三以上的股東(不包括 股無表決權)不能行使超過此類股東擁有的3/100股的投票權。(就公司的最大股東而言,在任命或解僱非外部董事的審計 委員會成員時,其特殊關聯人和《商業法執行令》所界定的其他人員所擁有的股份是合併的。)
|
審計委員會任命方法的變更。
根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A),在納斯達克上市的外國私人發行人的董事會審計委員會應由 獨立董事組成,除非有特殊和有限的情況。 | ||
補充條款 | ||||
補遺 這些公司章程將於 2024 年 3 月 29 日生效,
自第 16 屆年度股東大會通過決議之日起。 |
制定補充條款,例如生效日期 |
第3號提案(股東提案):根據STIC特殊情況鑽石有限公司的提議,選舉非執行董事
姓名 |
出生日期 |
任期 |
新預約 | 專業經驗 | ||||
姜日成 | 1972年2月17日 | 3/29/2024 3/28/2027 |
沒有 | 興國資產管理管理部 大宇證券副經理 STIC 投資 合作伙伴 | ||||
淑浩雲 | 1977年12月19日 | 3/29/2024 3/28/2027 | 沒有 | 畢馬威三鍾會計公司審計總部 友利私募股權投資部主管 Opus Private 股權投資團隊董事總經理 |
第4號提案:批准在截至2024年12月31日的財政年度將獨立董事 和執行官的總薪酬上限維持在50億韓元。
標題 |
2023 |
2024 | ||
獨立董事和執行官薪酬上限 | 5 億韓元 | 5 億韓元 |
第5號提案:《行政人員退休金條例》修正案
之前 |
之後 |
注意 | ||
第四條 [高管退休金的計算]
... 省略...
② 平均年薪應為追溯至 退休之日的最近三年支付的總工資的平均年化金額。如果服務期少於3年,則應為服務期
... 省略... |
第四條 [高管退休金的計算]
... 省略...
② 平均年薪應為平均年化金額 過去三年中支付的基本工資可追溯至
退休之日。如果服務期少於3年,則應為服務期。本條還適用於本
條例補充條款第 3 條實施之日之前的服務期,即最近三年內,可追溯至退休之日。
... 省略... |
遣散費計算標準的變化 | ||
補充條款 | ||||
第三條 [生效日期]
這些規定將於2024年3月29日生效。 |
制定補充條款,例如生效日期 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
DOUBLEDOWN 互動有限公司 | ||||||
日期:2024 年 3 月 4 日 | ||||||
來自: | /s/ Joseph A. Sigrist | |||||
姓名:約瑟夫·西格里斯特 | ||||||
職務:首席財務官 |