正如2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

xPeng Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東 510640

中華人民共和國

+86-020-6680-6680

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

經修訂和重述的2019年股票激勵計劃

（該計劃的完整標題）

Cogency 環球公司

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 (800) 221-0102

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， ）

複製到：

顧宏迪 副主席兼總裁 長興街鬆崗路8號 廣州市天河區岑村 廣東 510640 中華人民共和國 +86-020-6680-6680		高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 c/o 花園路 3 號 香港中環 +852-2514-7600

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊費的計算

證券標題 待註冊(1)		金額 成為 已註冊(2)		已提議 最大值 發行價格 每個 A 類 普通股		已提議 最大值 聚合 發行價格		的金額 註冊費
A 類普通股，面值每 股 0.00001 美元		3,000,000(3)		$19.84(4)		$59,520,000		$6,493.63

(1)	小鵬公司（公司或註冊人）的這些面值為每股0.00001美元（A類普通股 股）的A類普通股可能由註冊人美國存托股（ADS）代表，每股代表兩股A類普通股。存入特此註冊的證券 時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（註冊號333-248098）上的單獨註冊聲明下注冊。

(2)	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）第416（a）條，本註冊聲明包括不確定數量的額外A類普通股，可根據註冊人修訂和重述的2019年股票激勵計劃（2019年計劃）發行和發行，以防止股票分割、股票分紅或類似交易導致稀釋。

(3)	代表根據2019年計劃 為未來獎勵而預留髮行的3,000,000股A類普通股。

(4)	根據規則457（c）和（h）進行估算，僅用於根據2020年12月28日在紐約證券交易所上市的註冊人ADS的最高價和最低價的平均值除以二，即當時的A類普通股與廣告的比率來計算 註冊費。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息 。根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度以及S-8表格的 指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。根據《證券法》 第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權激勵計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

a. 註冊人根據2020年12月10日向委員會提交的第424（b）條提交的 招股説明書，其中包括截至2019年12月31日的經審計的財務報表；以及

b. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條於2020年8月21日向委員會提交的表格8-A（註冊編號001-39466）中對註冊人 A類普通股的描述，其中以引用方式納入了F-1表格註冊人註冊聲明（註冊號：註冊號）中對註冊人A類普通股的描述 333-242283），經修訂，最初於2020年8月7日向委員會提交，包括任何為更新此類描述的 目的而提交的修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，以及在提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件均應被視為 已納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明本聲明的一部分文件。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

《開曼羣島公司法》（經修訂）並未限制公司的公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為不誠實、故意違約或欺詐提供賠償。我們的 公司章程規定，除了 他自己的實際欺詐或故意違約可能招致的責任（如果有）外，我們將賠償我們的高管和董事因履行職能時的任何作為或不作為而產生的任何責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們打算與我們的 董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人員提供公司章程中規定的額外補償。

此外，註冊人已與其董事和執行官簽訂並打算繼續簽訂賠償協議，主要採用經修訂的F-1表格（註冊號333-242283）註冊人註冊聲明 附錄10.1的形式 與其董事和執行官簽訂賠償協議，以補償這些人因其原因提出的索賠成為這樣的董事或執行官。

註冊人目前為其董事和執行官購買責任保險。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

隨附的附錄索引中列出的證物作為本 註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本 註冊聲明中。（參見下面的展品索引）。

第 9 項。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案；

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii)

包括本 註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是， 如果註冊聲明在表格 S-3、S-8 或 F-3 表格上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人 根據第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入本註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與其中提供的證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債券國際棋聯的發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 br} 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展覽 數字		描述
4.1		註冊人第七次修訂和重述的備忘錄和章程表格（參照2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（註冊號333-242283）註冊聲明第2號修正案附錄 3.2 納入）
5.1		哈尼·韋斯特伍德和裏格斯的觀點
10.1		經修訂和重述的2019年股票激勵計劃（參照修正號附錄10.17納入2020 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（註冊號 333-242283）註冊聲明的 2）
23.1		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.2		普華永道中天律師事務所的同意
24.1		委託書（包含在本註冊聲明第二部分的簽名頁上）

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2020年12月29日在中國廣東代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人均構成並指定何小鵬、Heng Xia 和Hongdi Brian Gu，以及他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，以自己的名義、地點和代替權，以任何身份簽署經修訂的本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）、 及其所有生效後的修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，給予上述許可 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情， 完全符合他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方， 憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/ 何小鵬		董事長兼首席執行官 （首席執行官）		2020年12月29日
何小鵬
/s/ Heng Xia		董事兼總裁		2020年12月29日
夏衡
/s/ Hongdi Brian Gu		副主席兼總裁		2020年12月29日
顧宏迪
/s/ 陶赫		董事兼高級副總裁		2020年12月29日
何濤
/s/ 陳軍		董事		2020年12月29日
陳軍
/s/ 劉琴		董事		2020年12月29日
劉琴
/s/ 傅繼勛		董事		2020年12月29日
傅繼勛
/s/ 楊飛		董事		2020年12月29日
楊飛
/s/ 楊東豪		董事		2020年12月29日
楊東豪
/s/ 陸雪青		財務與會計副總裁 （首席財務和會計官員）		2020年12月29日
陸雪青

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即小鵬 Inc.在美國的正式授權代表，已於2020年12月29日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。