展品 10.108

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年5月1日，由內華達州的一家公司 （“公司”）JanOne Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據《證券 法》（定義見下文）關於股票和認股權證的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方， ，分別而不是共同地希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“CH” 指克拉克·希爾律師事務所，其辦公室位於南花街 555 號 24^第四樓層，洛杉磯，加利福尼亞州 90071。

“公司 法律顧問” 是指克拉克·希爾律師事務所，其辦公室位於南花街 555 號 24^第四樓層，加利福尼亞州洛杉磯 90071。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，即本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的任一 日上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 證券 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換 的證券或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（股票拆分或組合除外）或延長該類 證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券得到大多數不感興趣的 董事的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令 期限內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人（或個人的股權持有人）、 發行，該個人或通過其子公司發行，運營公司或與公司業務 或預期業務具有協同作用的業務中資產的所有者，以及除資金投資外，還應向公司提供額外的收益。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“每單位 購買價格” 等於3.755美元，嵌入式 “每股購買價格” 為3.63美元。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-278784的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份、 認股權證和認股權證股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約 證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任轉讓代理EQ By Equiniti，其郵寄地址為1110 Center Pointe Curve， Suite 101，明尼蘇達州門多塔高地55120，電子郵件地址為 Daisy.Kuhn@equiniti.com，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB^®風險市場（“OTCQB”） 或 OTCQX^®最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，即 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時未上市 或在OTCQB或OTCQX上報交易，並且普通股的價格隨後以粉紅形式報告^®由場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的公開市場 （“粉紅市場”）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公平市場 價值，由大多數買方本着誠意選定的獨立評估師確定 br} 當時未償還的證券利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由 公司支付。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證應立即行使，行使期等於三 (3) 年，形式為附錄 A-2。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過300,000.00美元的股票和認股權證。“實益 所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即發行的 普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇的9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交付 與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份 和認股權證，公司和每位買方應交付在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，結算 應在 CH 的辦公室進行，或應通過電子傳輸結算文件遠程進行。 股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司 應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方的賬户 ，相關款項應由每位買方通過電匯方式向公司或瑞士支付。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 在遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭 向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司託管存款和提款服務（“DWAC”）加急交付 股份，該買方的認購金額中列出的 股份，並以該買方的名義註冊；

(iv) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於3.63美元，但須進行調整；以及

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額將用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者，在 受限的範圍內，陳述或擔保 符合以下條件實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何敵對行動的重大爆發或升級，也不得發生任何對任何金融市場產生如此之大 規模的國內或國際災難，也未發生任何重大不利變化， 此類買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行的 和已發行股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無優先認購或購買證券的先發制人 和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向每個適用的交易市場申請 進行上市按照 所需的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券 法律要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了 註冊聲明，該法於2020年12月29日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本 協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效 或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求 ，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊 聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求， 過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略了在 中要求陳述或其中作出聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充 招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重要方面 符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，或省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司 有資格 使用表格 S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二 (12) 個月內根據本次發行出售的證券 的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司 從未發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使 員工股票期權、根據 公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據該法提交定期報告之日未償還的普通股等價物 的情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除因購買和出售證券而產生的 以及美國證券交易委員會報告中所述外，沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲權或承諾，也沒有證券、權利或義務 可轉換為或可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何普通股或 資本的權利任何子公司的股票，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何 個人（購買者除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中的任何條款 可在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州 證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了 要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和合並文件）其中以提及，連同招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為（以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自 各自發布之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，鑑於 發表的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略在報告中陳述或必要的 重要事實，不是誤導性。該公司從未是《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規則和 條例。此類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 ， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金對於未經審計的報表， 的流量將根據正常的、非實質性的年終審計調整而定。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非美國證券交易委員會後續報告另有規定，(i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他債務）業務符合以往慣例 和 (B) 不要求反映在公司的負債中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或簽訂任何購買或贖回其股本 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券、董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期會發生或存在 的任何事件、 責任、事實、情況、事件或發展此陳述是未公開作出或被視為作出的 在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 ，據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 ，(i) 對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或證券或（ii）如果作出不利的決定，可能會或合理地預計 會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的、自本文發佈之日和截止之日起生效的所有適用規章制度 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，(iii) 只有在 管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄在案的資產責任進行比較現有資產 在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 br} 規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 （該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了 公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易所法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化，這些內部控制對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由很可能 對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(t) 某些費用。本公司或任何子公司不向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或任何子公司就交易文件 所設想的交易向任何 支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的 ，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司 在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，因為這些聲明是在何時發表的，不是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 條款外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出 或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求在證券下注冊 認股權證或認股權證法案，或（ii）公司任何證券上市或指定的 上任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的有擔保 和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議 而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的 債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似 交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃 項下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何招標購買任何證券的補償，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為招標購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買公司的任何其他證券 。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “製藥 產品”），例如公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的商品 符合以下所有適用要求FDCA 及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、規則和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例 。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國 州銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准 或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務 ， 訪問、盜用或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的 適用的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟 或任何與資金有關的子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(oo) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按此設想向 買方要約和出售認股權證或認股權證時，無需在《證券法》下注冊 。

(pp) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證 或認股權證股份。根據 證券法第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售認股權證或認股權證 股票。

(qq) 無取消資格活動。關於依據《證券法》第 506 條 在本協議下發行和出售的認股權證或認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 其他參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司已發行的 20% 或以上有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何與公司相關的發起人（該術語的定義見證券 法第405條）出售時的容量（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格 事件”）的約束，規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得 （直接或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證或認股權證是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在為自己的賬户收購此類證券作為本金 ，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何證券此類證券違反《證券法》或任何適用州的 證券法，並且與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券 法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何認股權證的每個 日，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，自該買方 首次收到公司或任何其他代表的人的條款表（書面或口頭）之時起， 沒有直接或間接執行對公司證券的任何 購買或出售，包括賣空公司規定了本協議所考慮的交易的重要 條款，並以此結束就在執行本協議之前。儘管有上述規定， 對於買方是一種多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理不直接瞭解投資組合經理 管理該買方資產其他部分所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 部分資產購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議其他當事方或此類買方代表（包括但不限於其高管、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）以外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除 與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

(g) 一般招標。此類買方購買證券的行為不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何關於證券的廣告、文章、通知或其他 通信，也不是通過電視或廣播或 在任何研討會上播出的廣告、文章、通知或其他 通信而購買證券，據該買方所知，也不是通過任何其他一般性招標或一般廣告進行的。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於除根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方關聯公司進行任何認股權證 股份的轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的 股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司 提供轉讓人選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應 使公司感到相當滿意，大意是此類轉讓不需要註冊根據《證券法》轉讓的此類認股權證 股份。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以下 形式在任何認股權證股份上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券 後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求， 買方可以將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需獲得公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將執行和交付認股權證或認股權證股份的質押人或擔保方 在質押或轉讓認股權證或認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：(i) ，而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，或 (ii) 根據規則144出售此類認股權證 （假設無現金行使認股權證）之後，或 (iii) 如果此類認股權證是根據 規則 144 有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果 的適用要求不要求提供此類説明《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除 下述圖例，或者買方分別提出要求，則公司 應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時在 行使的，或者如果根據規則144可以出售此類認股權證股票（假設認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證 股票的發行不含任何圖例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 節不再要求的此類時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括買方向公司或過户代理人交付代表權證股份的證書 （視情況而定）之後的交易日數（定義見下文），以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）， 向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制和其他 圖例的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本協議 的指示，應由過户代理人 通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統中的存款信託公司系統，將該認股權證轉讓給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 交付帶有限制性圖例的認股權證的證書之日起生效。

(d) 股票和認股權證的發行應不附帶圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的， 根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本聲明 發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效 或無法以其他方式出售或轉售認股權證 ，則公司應立即以書面形式通知認股權證 的持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊 聲明再次生效時立即通知此類持有人並可供出售或轉售認股權證（即理解並同意，前述 不應限制公司根據適用的 聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力）。公司應盡商業上合理的努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括 註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 [保留的]

4.3 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以 要求根據《證券法》登記出售認股權證的方式，或者出於規則和法規的目的將與證券的要約或出售 合併在一起任何交易市場，因此在其他交易市場關閉之前 需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方 或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人， 與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並終止沒有進一步的力量或 效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的 的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表 任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或 延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交 最終交易文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場法規， 在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，併合理地 就此類披露與該買方合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何控股股權收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類條款計劃或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議收到 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，員工、關聯公司 或代理不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 所得款項的用途。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本 證券的淨收益用於營運資本目的，不得將此類收益用於：（a）用於贖回任何普通股或普通股 股票等價物，或（b）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 [保留的]

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保持 足夠數量的普通股，不附帶優先權，以使公司 能夠根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股和權證股票，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有 股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面 遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 保持普通股通過存託信託公司或其他知名清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算 公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 [保留的]

4.12 [保留的]

4.13 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與 相反的內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在根據第 4.4 節和 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，其不會參與公司任何證券的交易，如第 4.4 和 (ii) 節所述，沒有買方 應受到限制或禁止實施任何自根據第 4.4 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券 法律進行本公司任何證券的交易。

4.15 [保留的]

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股票。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 [保留的]

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在內華達州拉斯維加斯市的州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在克拉克郡拉斯維加斯市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行交易文件中的任何 有關的交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何訴訟或訴訟、任何聲稱其 個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所 。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類 訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將該訴訟或程序的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款， 那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選舉 的全部或部分內容，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發 替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取代或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件 向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或其他方式根據任何法律（包括但不限於 ，任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人披露破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），那麼，在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過CH與公司溝通。CH 不代表任何買方，僅代表公司。為了方便公司，公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為 是任何購買者要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本 協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

供購買者關注的簽名 頁面]

[購買者 簽名頁面至 一月證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽字人的姓名 ：

授權簽字人的標題 ：

授權簽字人的電子郵件 地址：

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：________ 美元（按每單位購買價格計算 3.755 美元）

股票： ______（實際每股收購價為3.63美元）

認股權證： _____（數量等於股份數量）

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名 頁面繼續]

[購買者 簽名頁面至 一月證券購買協議]