附錄 5.1

	Clark Hill LLP 花街 555 號，24 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90071 T (213) 891-9100 F (213) 488-1178

2024 年 5 月 1 日

證券購買者

根據 證券購買協議

其中命名為

女士們 和先生們：

我們 以外部證券法律顧問的身份向發行人提交這封信，內容涉及發行人出售和發行79,892個單位（“單位”）的證券，每個單位包括：發行人一股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”），以及一份用於額外購買普通股 股的普通股購買權證（“認股權證”）。每份認股權證將在發行後立即行使。普通股 股票和認股權證是根據2024年5月1日的證券購買協議（“SPA”）由 在發行人和買方之間出售的。

普通股和預先注資認股權證是根據發行人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明，註冊號333-278784， 出售的，並於2024年4月25日 25日宣佈生效（“註冊聲明”）。註冊聲明中包含的招股説明書在下文中被稱為 “基本招股説明書”。根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）頒佈的第424（b）條向委員會 提交的2024年5月1日的招股説明書補充文件以下簡稱 ，即 “招股説明書補充文件”。

此處未另行定義的資本化 術語的定義為SPA和普通股購買權證中的一項或兩項中均有規定。

作為特別顧問，我們僅審查了以下文件，沒有進行任何其他調查或詢問：

(i) 已執行的 SPA 的副本；

(ii) 已執行的普通股購買權證副本；

(iii) 經不時修訂或以其他方式修改的發行人公司章程的 副本，該副本作為證物附在 註冊聲明中，該聲明由公司的每位執行官和董事以 所示的身份和日期簽署；

JanOne 表格 8-K（2024 年 5 月 1 日）附件 5.1.1

(iv) 發行人章程的 副本（經不時修訂或以其他方式修改）作為證物附在註冊聲明 中，該副本由公司的每位執行官和董事以聲明中規定的身份和日期簽署；

(v) 發行人董事會截至2024年4月30日關於單位發行的決議的 副本； 和

(vi) 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的 副本。

(i) 和 (ii) 中列出的每個 文件均構成 “交易文件”。就本信而言，除了上文 (i) 至包括 (vi) 中列出和/或引用的文件外，我們 沒有審查過任何其他文件。特別是， 除了對上述 (i) 項及包括 (vi) 中列出和/或引用的文件進行審查外，我們沒有進行任何獨立調查，我們也沒有審查過我們審查的文件中提及或以引用方式納入的任何文件（（i）至上述 (vi) 中列出和/或引用的文件除外）。

在進行此類檢查和提出下述意見時，我們在沒有獨立調查 或核實（我們沒有陳述為提出 下述意見而進行的任何詢問或調查是否充分）的情況下，做出了並依賴了以下假設，據我們所知，我們沒有理由相信任何此類假設 都是不真實的：

(a) 交易文件的每個 方（發行人除外）在 必要範圍內滿足了對其適用的法律要求，以使適用的交易文件可以對其強制執行；

(b) 交易文件的每個 方（發行人除外）都遵守了與其地位有關的所有法律要求，因為 與其對該方執行適用交易文件的權利有關；

(c) 執行交易文件的每位 個人簽署人 (i) 具有執行和交付適用交易文件的法定能力 和 (ii) 以高級管理人員或其他代表的身份經正式選舉和/或任命，目前擔任 此類官員或其他代表（發行人除外）；

(d) 提交給我們審閲的每份 文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件 均符合真實的原件，並且每份此類文件上的所有簽名都是真實的；

(e) 我們按照此處的規定審查的每份 公共機構文件都是準確、完整和真實的，並且我們按照此處的規定審查過的所有官方公共記錄 （包括其正確歸檔）都是準確和完整的；

(f) 在執行、交付 和/或履行任何交易文件方面， 之間沒有任何相互誤解或誤解、欺詐、脅迫或不當影響；

JanOne 表格 8-K（2024 年 5 月 1 日）附件 5.1.1

(g) 交易文件各方的行為均符合誠信、公平交易和良心的任何要求；

(h) 每份適用交易文件的各方 及其各自的僱員和代理人均本着誠意行事，未經通知 (i) 針對適用交易文件所產生的任何權利的執行或對該文件提出的不利索賠，或 (ii) 任何協議、法院或行政命令、令狀、判決或法令，因訂立 所設想的交易而可能違反的協議、法院或行政命令、令狀、判決或法令適用的交易文件或適用交易文件的執行、交付和/或履行 (除發行人以外的 ）；

(i) 雙方之間沒有其他書面或口頭協議或諒解，雙方之間不存在會定義、補充或限定每份適用交易文件條款的貿易慣例或先前 交易的慣例；

(j) 除非內華達州在 中報告的決定特別述及但未解決或確定其違憲性或無效性，否則 相關法規、規則、規章或機構行動的 合憲性或有效性不存在爭議；

(k) 儘管政府官員證書中包含任何日期 ，但其中包含的 信息是截至本文發佈之日的最新信息；以及

(l) 每份適用交易文件下的任何 補救措施將以商業上合理的方式行使。

此處的 意見受以下限制和條件的約束：

(1) 本 信受破產、破產、重組、欺詐性轉讓和轉讓、破產、暫停、 和其他普遍影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響。

(2) 無論是法院適用還是衡平法院，本 信均受一般公平原則的約束。

(3) 鑑於與本信中所表達觀點相關的各種事實事項的準確性，除了上述證書和文件 外，我們還依賴於每份適用交易文件中包含的每份適用交易 文件各方的陳述、擔保和認證。

(4) 作為發行人的 特別顧問，我們僅負責對本信中描述的具體事項給予實質性關注， 對於發行人未委託我們提供實質性法律建議的任何其他事項，我們不發表任何意見。

(5) 我們 對任何涉及財務信息或與遵守財務契約或財務 要求有關的事項不發表任何意見。

JanOne 表格 8-K（2024 年 5 月 1 日）附件 5.1.1

(6) 如果內華達州法律將以下任何規則適用於交易文件的一項或多項條款， 本信函第 4 段中表達的觀點受普遍適用的法律規則的約束，即：

(a) 限制 或影響合同中旨在要求放棄誠信、公平交易、 勤奮和合理性義務的條款的執行；

(b) 限制 免除、免除或免除當事方自身作為或不作為的責任 條款的可執行性，前提是該作為或不作為涉及重大過失、魯莽、故意不當行為或 非法行為；

(c) 可以， 在可能無法執行的合同少於全部內容的情況下，將合同餘額的可執行性限制在 不可執行部分不是約定交易所重要部分的情況下；

(d) 管理 並在確定損害賠償和獲得律師費和其他費用的權利方面給予司法自由裁量權；

(e) 在沒有豁免或同意的情況下， 可以解除擔保人的責任，但前提是 (1) 債權人的行動損害了擔保債務擔保品的價值 ，從而損害擔保人的利益；或 (2) 擔保債務發生實質性變化；以及

(f) 可以 允許在實質上未能履行或提供合同要求的履約的一方糾正這種失誤，除非 (1) 允許 補救會不合理地阻礙受害方作出替代履約安排，或者 (2) 在 情況下，受害方必須在合同規定的日期之前履約。

每當 本信中的陳述以 “據我們所知” 為限定時，都旨在表明，在我們向發行人陳述 的過程中，沒有發現任何能讓我們實際瞭解此類陳述不準確性的信息。蘭道夫 W. Katz, Esq. 是本公司的律師，曾向發行人提供與執行和 交付有關的實質性法律服務由每份交易文件及其所設想的交易的發行人簽發。但是，我們沒有進行任何獨立的 調查或對我們公司的檔案和記錄進行過搜索以確定此類陳述的準確性；我們在準備本信函期間進行的任何有限調查 均不應被視為此類調查；不應從我們對發行人的陳述事實中推斷我們對影響此類陳述準確性的任何 事項的瞭解。

本信所涵蓋的 法律僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、內華達州的法律（不包括 法規和條例、司法和行政決定，以及縣、鎮、市、 和特別政治分區的規章制度或其效力）。但是，我們對任何具有司法管轄權的法院根據交易文件提起的任何訴訟 或其他法律訴訟中可能適用的法律不發表任何意見， 包括該法院對該法院開庭司法管轄區的法律選擇規則的適用。對於每份 交易文件所設想的交易，例如税務、破產、反壟斷、外國投資、欺詐性轉讓和轉讓、養老金、員工福利、 環境、知識產權、銀行監管、保險、公用事業、敲詐勒索、刑事、民事沒收、反洗錢 洗錢，我們對 通常不包括的專門法律發表意見, 反恐法, 勞工法, 健康和安全法以及證券法.

JanOne 表格 8-K（2024 年 5 月 1 日）附件 5.1.1

基於並受前述條件約束，我們認為：

1。 發行人是一家根據內華達州法律有效存在且信譽良好的公司。發行人擁有所有必要的權力 和權限，以及所有重要的政府許可、授權、同意和批准，以擁有和運營其 財產和資產，並按現在和擬議的方式開展業務（均如發行人截至2023年12月30日的財年10-K表年度報告和隨後的美國證券交易委員會報告中所述）。發行人具有交易 業務的正式資格，並且在不符合資格可能會對發行人產生重大不利影響的每個司法管轄區都信譽良好。

2。 發行人擁有所有必要的權力和權限（i）執行、交付和執行每份交易文件，（ii）根據SPA發行、出售和 交付單位中包含的普通股和認股權證，以及（iii）履行 和履行每份交易文件規定的義務並完成每份交易文件所設想的交易。

4。發行人、其董事和股東必須採取所有 行動，以便 (i) 發行人授權、執行和交付每份交易文件，(ii) 授權、發行、出售和交付普通股和認股權證， 均包含在單位中，(iii) 根據認股權證的條款和全部招標行使認股權證向發行人行使 的價格，授權、發行、出售和交付在行使 時可發行的普通股認股權證，以及 (iv) 發行人完成適用交易文件所設想的交易已按時完成 。每份交易文件均已由發行人按時有效簽署和交付，構成發行人的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據發行人各自的條款對發行人強制執行，除非 (a) 這種可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制 以及 (b) 特定履約補救措施和禁令及其他補救措施禁令救濟的形式可能受到公平的 辯護的約束。

5。向委員會提交的 註冊聲明編號為333-278784，該聲明登記了單位及其組成部分的銷售 目前已生效。註冊聲明和招股説明書及其生效後的任何修正或補充（其中所含財務報表除外，無需發表意見）均已編制完畢， 截至本文發佈之日，在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則和 條例的要求。

6。據我們所知，發行人已經提交了根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條和第15（d）條要求其提交的所有報告（“SEC 報告”）。截至各自的提交日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的委員會規章制度 的要求。

JanOne 表格 8-K（2024 年 5 月 1 日）附件 5.1.1

7。 發行人根據SPA 執行、交付和履行每份交易文件 以及普通股和認股權證作為單位組成部分的發行、出售和交付以及發行人對這些文件的條款的遵守情況不會 (a) 與法律、法規或法規的任何規定或任何交易的任何規則或規章相沖突或導致其違反 適用於發行人或其子公司或其公司章程或章程或其他類似組織文件的市場 發行人或其子公司，(b) 與發行人或其子公司所知的任何協議、文書、 命令、令狀、判決或法令發生衝突、導致違反或構成違約（或經通知或 時效或兩者都將成為違約的事件），或導致或允許終止或修改發行人或其子公司所遵守的任何協議、文書、 命令、令狀、判決或法令，或 (c) 結果在設立 或對發行人或其子公司的任何資產或財產徵收任何留置權、索賠或抵押權時。

8。據 我們所知，在任何 法院、政府或行政機構或任何私人仲裁法庭中，沒有對發行人或其子公司或 其任何高級職員、董事或員工（與履行其作為高級職員、董事和 員工的各自職責）提出索賠、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查或調查（與履行其作為高級職員、董事和 員工的各自職責有關）其子公司，或影響其任何財產或資產。

9。 與發行人有效執行、交付和履行每份交易文件，或普通股和認股權證作為單位組成部分的要約、出售、發行、 或交付，或與 每份適用交易文件所設想的交易的完成有關，不得同意、許可、許可、豁免、批准或授權、指定、聲明、 註冊或向其提交，任何法院、政府或監管機構或自律組織都是必需的。

10。 發行人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司 ，在每份交易文件所設想的交易完成之後，也不應是投資公司 。

這封 信僅涉及其明確涉及的具體法律問題。因此，關於特定法律 問題的明確意見不涉及任何其他問題。此外，對於任何與以下內容不一致或相反的實際事實或情況 影響的事項，我們不發表任何意見：(a) 本信中提出的任何假設或 (b) 任何文件中提及 作為我們所依據的陳述，但我們已知的任何此類假設、事實或情況不真實除外。 本信中提出的意見基於現有事實和本信當日生效的法律，我們 沒有義務就本函發佈之日之後發生的法律或事實的變化通知您，即使變更可能會影響法律分析、 法律結論或此處包含的信息確認。這封信僅是律師的意見，不是， 也不能將其解釋為或視為對任何交易文件和/或其中所設想的交易的擔保或擔保， 在本文提及的每種情況下。

本信函中表達的 觀點僅為買方和 中與每份交易文件相關的交易文件的交易對手的利益而定。除與 有關的每份交易文件所考慮的交易外，不得使用、分發、引用或以其他方式提及本信函，並且除下述情況外，您 不得將此信函用於任何其他目的，也不得為任何目的依賴該信函；前提是可以向您的獨立審計師和律師出示本信函的副本，(ii) 對您擁有監管權的監管機構，目的是確認 本信的存在，以及 (iii) 回覆法院命令或其他適用的法律程序。

我們 提請您注意，我們的法律意見是專業判斷的表達，而不是結果的保證。

JanOne 表格 8-K（2024 年 5 月 1 日）附件 5.1.1