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主題：2024 年基於業績的限制性股票單位獎
您被選中獲得基於績效的限制性股票單位獎勵，前提是（i）公司的已動用資本回報率符合業績要求，或（ii）公司在業績期內的每股可用運營資金均符合委員會規定的業績要求。此外，根據我們相對於比較公司集團的三年股東總回報表現，任何獲得的獎勵最多可增加或減少25％。該獎勵受威廉姆斯公司2007年激勵計劃（不時修訂和重申）的條款和條件以及2024年基於績效的限制性股票單位協議（“協議”）的約束。
授予您該獎項是為了表彰您作為員工所扮演的角色，其責任和績效對實現長期目標至關重要。該裁決和類似的裁決是選擇性的，因此應保密。
在遵守協議所有條款的前提下，如果您在2027年2月22日成為公司的在職員工，並且協議中規定的績效衡量標準已獲得自2024年1月1日起的三年業績期的認證，則通常有權獲得獎勵。與該獎勵相關的調整和終止條款包含在協議中。
如果您對該獎項有任何疑問，可以致電1-800-544-9354聯繫富達股票計劃專職代表。
2024 年基於業績的限制性股票單位協議
這份 2024 年基於績效的限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）包含以硬拷貝或電子形式交付給參與者的2024年基於績效的限制性股票單位獎勵信（“2024 年獎勵信”）中提及的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）的條款和條件，由特拉華州的一家公司威廉姆斯公司（以下簡稱 “公司”）與上次確認的個人簽署此處的頁面（“參與者”）。
1。RSU 的授予。根據不時修訂和重述的威廉姆斯公司2007年激勵計劃（“計劃”）、本協議和2024年獎勵信函的條款和條件，公司特此向參與者授予RSU獎勵（“獎勵”）（“目標股數”），生效日期（“生效日期”）。根據本協議的條款，該獎勵可進行調整，使參與者有機會獲得相當於目標股數0％至200％的公司普通股數量的權利，該公式是根據公司業績期內每股的已動用資本回報率和運營可用資金來計算支付的股票數量而制定的公式，該公式根據公司的業績進行了調整三年相對股東總回報率（“TSR”）與委員會設立的公司比較組（“比較組”）進行了比較。這些股份以及根據本協議應支付的任何其他股份在本協議中被稱為 “股份”。在參與者根據第 5 款的條款歸屬於 RSU 並根據第 6 款的條款獲得此類股份的支付之前，參與者無權作為公司股東擁有股份的權利；但是，參與者有權根據下文第 5 (i) 項獲得與根據本協議授予的 RSU 相關的股息等價物。
2。計劃的合併和文件的接受。本計劃特此以引用方式納入本計劃，本協議中使用的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。接受本獎勵即表示參與者承認他或她已收到本計劃的副本或可以在線訪問該計劃，並特此自動接受受本計劃和本協議所有條款和規定的限制性SU。參與者特此進一步同意，他或她已收到不時更新的計劃招股説明書的副本或可以在線訪問該招股説明書，並特此確認他或她自動以電子方式接受和接收此類招股説明書。
3.委員會的決定和解釋；委員會的自由裁量權。參與者特此同意接受委員會、其代表或代理人就本計劃或本協議中出現的任何問題或其他事項採取的所有行動、決定和/或解釋具有約束力、決定性和最終性。
4。業績衡量標準；應付給參與者的股份數量。
(a) 委員會制定的業績衡量標準應基於每股已動用資本回報率和可用運營資金回報率，每股加權均為50％。委員會已經制定了計算指定數量股份的公式，該公式將根據公司在業績期內的每股已動用資本回報率和可用運營資金回報率進行調整，並根據公司與公司比較組相比的三年相對股東總回報率進行調整，下文第4（b）至4（c）分段對此進行了更全面的描述。
(b) 如上文第1段所示，授予參與者並受本協議約束的RSU代表參與者有機會獲得目標股份數量的0％至200％的支付權，前提是：（i）委員會根據委員會制定的公式，已動用資本回報率、每股可用運營資金以及公司在業績期內與公司比較集團相比的年化相對股東總回報率，以及（ii) 滿足本款中規定的所有其他條件下面 5。
(c) 根據下文第4 (d) 分段規定的委員會自由裁量權並滿足下文第5段規定的所有其他條件，參與者賺取和應付給參與者的實際股份數量將根據對已動用資本回報率、每股可用運營資金和相對股東總回報率結果的認證以及對下文第5段規定的所有其他條件的滿意度來確定。對於歸因於已動用資本回報率的部分，如果委員會認證的已動用資本回報率低於委員會設定的門檻，則獎勵百分比將為0％。如果已動用資本回報率等於或高於委員會設定的門檻，則該部分將根據業績期末委員會認證的已動用資本回報率水平在50％至200％之間連續確定。這些分數之間的獎勵百分比將通過公司在連續體中的排名並使用委員會制定的公式計算由此產生的獎勵百分比來確定。對於歸屬於每股運營可用資金的獎勵部分，如果委員會認證的每股運營可用資金低於委員會設定的門檻，則獎勵百分比將為0％。如果每股運營可用資金達到或高於委員會設定的門檻，則該部分將根據業績期末委員會認證的每股運營可用資金在50％至200％之間連續確定。這些分數之間的獎勵百分比將通過公司在連續體中的排名並使用委員會制定的公式計算由此產生的獎勵百分比來確定。儘管如此，賺取和應付的股票數量可能會根據公司與比較集團相比的相對股東總回報率進行調整。如果公司的股東總回報率位居比較集團的前三分之一，則股票數量將增加25％，不超過目標股票數量的200％。如果公司的股東總回報率為
作為比較集團的倒數三分之一，股票數量將減少25％。如果公司的股東總回報率處於比較組的中間三分之一，則不會調整股票數量。
(d) 儘管 (i) 本協議或本計劃有任何其他規定，或 (ii) 委員會證明已動用資本回報率或每股可用運營資金超過委員會設定的門檻，但委員會仍可根據其認為適當的因素，包括但不限於公司的業績，自行決定減少應付給參與者的股票數量，但不得低於零 (0)。因此，本協議中凡提及 (i) 可支付、(ii) 參與者可能收到或 (iii) 參與者賺取的股份，以及任何類似提法，均應理解為指任何此類減持後收到、支付或賺取的股份數量。
5。歸屬；具有法律約束力的權利。
(a) 儘管本協議有任何其他規定，(i) 參與者無權根據本協議獲得任何股份的支付，除非且直到該參與者獲得對此類股份的具有法律約束力的權利並滿足了該付款的適用歸屬條件；(ii) 除非參與者獲得具有法律約束力的權利並滿足了適用的歸屬條件，否則參與者無權支付任何等價股息支付此類股息所依據的標的股份等價物應支付。
(b) 除非下文第5 (c) — 5 (h) 分段另有規定並遵守上文第4 (d) 分段的規定，否則只有在完全滿足以下兩個條件的情況下，參與者才應根據本協議歸屬股份：
(i) 參與者在2027年2月22日（“到期日”）仍是公司或其任何關聯公司的活躍員工；以及
(ii) 委員會證明，公司的年化股東總回報率超過了公司比較集團一個或多個成員的年化股東總回報率，或者公司的已動用資本回報率超過了委員會在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的業績期（“業績期”）內設定的門檻。委員會對業績期的認證（如果有）應在到期日之前或之後在行政上可行的情況下儘快作出。
(c) 如果參與者在公司或其任何關聯公司的活躍員工到期日之前死亡、殘疾（定義見下文）或有資格退休（定義見下文），則在到期日之前但不在到期日之前，且僅限於委員會證明該公司的業績衡量標準的範圍和時間
根據上文第5 (b) (ii) 分段，業績期已得到滿足，經此類認證，參與者應根據上文第4 (a) 至4 (d) 分段歸屬於參與者在業績期內可能獲得的股份數量，按比例分配，以反映該參與者停止擔任公司及其關聯公司在職員工之前的業績期部分。在這種情況下，參與者可以歸屬的股份的比例數量應等於該數字，其計算方法是：(i) 參與者根據上述第4 (a) 至4 (d) 分段在業績期內可能獲得的股份數量乘以 (ii) 分數，其分子是從包含生效日期的次月開始並結束的期限內的全部和部分月數在（幷包括）參與者停止擔任公司及其在職員工之日關聯公司，其分母是從包含生效日期的月份的次月開始，截止於（幷包括）到期日的期間內的全部和部分月份的總數。
(d) 在本協議中使用的 “殘疾”、“有資格退休”、“離職” 和 “附屬公司” 等術語應具有以下各自的含義：
(i) 如果參與者 (A) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，而這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或者 (B) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或可以預期會導致死亡或可預期的身體或精神損傷，則該參與者被視為殘疾持續不少於十二 (12) 個月，領取收入替代方案根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，為期不少於三（3）個月的福利。儘管如此，所有關於參與者是否為殘疾的決定均應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其指導方針作出。
(ii) 只有當參與者年滿五十五 (55) 歲並在公司或其任何關聯公司服務至少三 (3) 年後經歷離職（定義見下文 (iii)）時，該參與者 “才有資格退休”。
(iii) “離職” 是指參與者被解僱或被視為終止在公司及其關聯公司的工作（定義見下文 (iv)）。為了確定是否已離職，如果參與者保留根據適用的法規或合同在僱主處再就業的權利，則在參與者休軍假、病假或其他正當休假期間，如果此類假期不超過六 (6) 個月或更長時間，則僱用關係將被視為持續不變。為此，請假構成
只有在合理預期參與者將返回為其僱主提供服務的情況下，才能真正的休假。如果休假期超過六（6）個月，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留再就業的權利，則僱傭關係將被視為在六（6）個月期限之後的第一天立即終止。儘管如此，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六 (6) 個月，並且此類損傷導致參與者無法履行參與者工作職位的職責或任何基本相似的工作職位，則應以二十九 (29) 個月的缺勤期代替此類六個月的缺勤期 (6) 月期。就本協議而言，離職之日為事實和情況表明在此日期之後：(A) 參與者和公司合理地預計參與者將不再為公司及其關聯公司（無論是作為員工還是獨立承包商）提供進一步的服務，或者（B）參與者將永久為公司及其關聯公司（無論是作為員工還是獨立承包商）提供的真誠服務水平減少到不超過二十 (20%)前三十六（36）個月期間提供的善意服務的平均水平，或者，如果參與者向公司及其關聯公司提供服務的時間少於三十六（36）個月，則為參與者提供服務的整個期間，無論是作為員工還是獨立承包商。是否離職的確定應受經修訂的《財政條例》第 1.409A-1 節的規定管轄，同時要考慮與參與者在某一日期之後提供的善意服務水平有關的客觀事實和情況。
(e) 如果參與者在到期日之前以及控制權變更後的兩年內離職，無論是出於正當理由自願離職，還是非自願離職（原因除外），則參與者應歸屬於等於目標股份數量的該數量的股份。
(f) 如果參與者在到期日之前被非自願離職，並且參與者要麼在到期日之前根據公司維持的遣散費計劃或計劃領取現金遣散費，要麼根據與公司簽訂的離職協議領取福利，並且僅限於委員會根據上述第5 (b) (ii) 分段證明業績期的績效指標得到滿足，則參與者應在該日期當天認證，歸屬於這個數字根據上文第4段，參與者在業績期內可能獲得的股份按比例分配，以反映參與者停止擔任公司及其關聯公司在職員工之前的業績期部分。可以在到期日但不早於參與者的按比例支付給參與者的股票數量
此類案例應等於通過以下方法確定的數字：(i) 參與者在業績期內根據上述第 4 款本可以獲得的股份數量乘以 (ii) 分數，其分子是從下個月開始（包括生效日期）到參與者停止擔任公司及其關聯公司在職員工之日（包括）結束之日（包括）的期限內的全部和部分月數，以及該分數其分母是完整和部分月份的數量期限從包含生效日期的月份的下一個月開始，於（幷包括）到期日結束。
(g) 如果 (i) 參與者因出售業務或外包業務的任何部分而在到期日之前被非自願離職，以及 (ii) 公司或其任何關聯公司未能向參與者提供公司維持的遣散費計劃或計劃中定義的類似就業機會，則在委員會證明績效期績效指標的時候和範圍內根據上文第5 (b) (ii) 分段，經此類認證後，得到滿足根據上文第4段，參與者應歸屬於參與者在業績期內可能獲得的同等數量的股份，按比例分配，以反映參與者停止擔任公司及其關聯公司在職員工之前的業績期部分。在這種情況下，參與者可以歸屬但不在到期日之前的股份數量的比例應等於通過以下方法確定的股份數量：(i) 參與者根據上述第4段在業績期內可能獲得的股份數量乘以 (ii) 分數，其分子是從包含生效的月份的次月開始的期限內的全部和部分月數日期和結束日期（包括）參與者不再是參與者的日期公司及其關聯公司的在職員工，分母是從包含生效日期的月份的次月開始，至（包括）到期日（包括）的期間內的全部和部分月份的總數。就本第5 (g) 項而言，終止隸屬關係構成非自願離職。
(h) 如果在控制權發生變更的情況下，收購公司或倖存公司不承擔或延續本獎勵，或者不提供價值基本相同的等值獎勵，則參與者應在控制權變更前夕將該數量的股份歸於目標股數。
(i) 如果參與者有權根據本協議獲得任何股份的支付，則參與者還有權獲得與此類股票相關的股息等價物，其金額等於從本協議簽訂之日起至股份支付之日起此類股票發行和流通時本應支付的股息（如果有）。在根據本協議支付之前，股息等價物應一直是公司的資產，並可由委員會酌情以現金或股份支付。如果股息等價物以股票支付，則應付的股票數量將等於股息等價物的總金額
應付款（如果有）除以付款日股票的公允市場價值。不得發行零碎股票。
6。股票和股息等價物的支付。
(a) (i) 參與者根據上述第5 (e) 分段歸屬的所有股份以及參與者根據第5 (i) 分段歸屬的相關股息等價物的付款日期應不超過該參與者離職後的三十 (30) 天。如果這樣的30天期限跨越兩個日曆年，則將在下一個日曆年付款。但是，如果參與者在離職前是《守則》第409A（a）（B）（i）條所指的 “關鍵員工”，則付款不得早於以下情況發生後的最早日期：（i）自離職之日起六（6）個月；（ii）參與者死亡。
(ii) 就本第6 (a) 分段而言，“關鍵員工” 是指公司根據美國財政部條例第1.415 (c) -2 (d) (2) 節的薪酬定義，每年被公司指定為符合《守則》第416 (i) 條要求的員工。被指定為 “關鍵員工” 的參與者應為自關鍵員工指定日期之後的4月1日起的整整十二（12）個月內的 “關鍵員工”。
(b) 參與者根據上文第5款歸屬的所有股份的付款日期應為包含到期日的日曆年，但第5（e）分段（該分段的付款日期根據上文第6（a）分段確定）以及參與者根據第5（i）項歸屬的相關股息等價物的支付日期應為包含到期日的日曆年。
(c) 根據本協議將限制性股票單位轉換為股份後，此類限制性股票單位將被取消。根據本協議應付的股份將由公司通過向參與者或參與者的受益人或法定代表人交付一份或多份證明書（或其他所有權標記）來支付，該證書代表威廉姆斯普通股的數量等於股票數量，如果以股份支付，則應根據本協議支付的相關股息等價物減去截至預扣税義務之日具有公允市場價值的股票數量產生，等於批准的預扣金額事先委員會。儘管如此，在《守則》第409A條及其指導方針允許的範圍內，如果聯邦就業税是在參與者有權獲得股份支付時到期的，則繳納此類税收所需的股票數量可用於支付此類應享待遇的税款。
7。其他規定。
(a) 參與者理解並同意，本協議項下的款項不得用於或確定任何規定向參與者或參與者的受益人或代表支付任何款項或提供任何福利的任何持續協議、計劃、政策、做法或安排下的任何其他付款或利益，包括但不限於任何僱傭協議、任何控制權變更離職保護計劃或第 3 節所定義的任何員工福利計劃 (3) 的 ERISA，包括，但是不限於合格和不合格的退休計劃。
(b) 參與者同意並理解，在遵守以下句子第 (iii) 條規定的限額的前提下，根據本協議支付股份和股息等價物後，發行的股票證書（或其他所有權標誌）可用作其欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品，包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何規定的計劃中的福利預付教育補助。此外，公司可以加快支付既得股票和股息等價物的時間或時間表，和/或從根據本協議向參與者支付的任何股票和股息等價物中扣除在參與者死亡的情況下向其受益人支付的股份，在扣除之日具有公允市場價值的股份數量等於償還任何此類債務的金額，前提是 (i) 此類債務在公司或其任何一方之間的正常僱傭關係中發生的關聯公司和參與者，（ii）公司在任何應納税年度為參與者持有或扣除的任何此類債務相關抵押品的總金額不超過5,000美元，以及（iii）股票的扣除與本應向參與者收取的債務同時扣除，金額與本應向參與者收取的債務相同。
(c) 除非上文第5（c）至5（h）項另有規定，否則如果參與者在公司或其任何關聯公司的僱傭在到期日之前終止，則受本協議約束的限制性股票單位以及根據本協議可發行的股票和股息等價物的任何權利將被沒收。
(d) 參與者承認，本獎項和類似獎勵是有選擇地頒發的，因此應保密。
(e) 在 (i) 參與者成為股票和股息等價物和 (ii) 根據本協議支付股份和股息等價物之前，任何時候均不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押限制性股票單位、股息等價物以及參與者在限制性股票單位、股票和股息等價物中的權益。
(f) 如果參與者在任何時候根據本協議沒收任何或全部限制性股票單位，則參與者同意參與者在該協議中的所有權利和利益
根據限制性股票單位或與之相關的可發行的股份和股息等價物應在沒收時終止，無需支付對價。
(g) 委員會應根據本協議確定是否發生了導致限制性股票單位以及根據該協議可發行的任何股份和股息等價物被沒收的事件，委員會的所有決定均為最終和決定性的。
(h) 關於根據本協議獲得股份和股息等價物的支付的權利，此處包含的任何內容均不賦予參與者比公司普通債權人更大的任何權利。
(i) 公司在本協議下的義務沒有資金和擔保。就本協議規定的應付金額（如果有）而言，每位參與者應具有公司普通債權人的地位。
(j) 本協議各方打算使本協議符合《守則》第 409A 條的要求，並認識到可能需要修改本協議和/或計劃，以反映美國國税局發佈的《守則》第 409A 條規定的指導方針。參與者同意，委員會應自行決定 (i) 任何此類修改是否可取或適當以及 (ii) 任何此類修改的條款。
(k) 根據委員會、其代表或代理人的程序，無論參與者是否以電子方式或書面形式接受獎勵，均自動成為本協議的締約方。
(l) 本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止參與者僱用或服務的權利，也不得賦予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。
(m) 參與者特此承認，本協議中的任何內容均不得解釋為要求委員會允許就本獎勵發佈家庭關係令。
8。通知。本協議要求向公司發出的所有通知均應採用書面形式，並以專人或郵寄方式送達，寄往俄克拉荷馬州塔爾薩市威廉姆斯中心一號74172的威廉姆斯公司公司，收件人：股票管理部。如果以上述方式交付，通知自公司收到之日起生效。要指導出售根據本協議發行的任何股票，請致電 http://netbenefits.fidelity.com 或致電800-544-9354與富達聯繫。
9。沒收和回扣。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但參與者接受本協議所代表的獎勵，即表示承認向參與者支付的任何基於激勵的薪酬
根據本公司可能不時採取的任何回扣政策，包括但不限於公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、美國證券交易委員會根據該法規和條例或股票上市的任何國家證券交易所的要求採取的任何政策，本公司可根據本協議追回本條款。參與者同意受任何此類政策的約束，並進一步同意立即退還公司認為根據任何此類回扣政策需要向您收回的任何此類基於激勵的薪酬。
10。税務諮詢。參與者明白，他或她將因收購或處置股票和股息等價物而產生税收後果。參與者同意就收購股票和股息等價物諮詢他或她認為可取的任何税務顧問，並承認他或她不依賴也不會依賴公司提供任何税務建議。
威廉姆斯公司有限公司
參與者：
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