Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司
西北第六街 700 號，700 號套房
華盛頓特區 20001-3980
D: +1 202.383.0262
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2023年6月5日
凱倫·羅索托，高級法律顧問
證券交易委員會
投資管理司
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Destiny Tech100 公司 |
N-2 表格上的註冊聲明
檔案編號 811-23802；333-264909
親愛的羅索托女士：
以下是公司代表Destiny Tech100 Inc.（“公司”）對美國證券交易委員會（“SEC”）投資管理部 工作人員（“工作人員”） 於2023年4月21日就公司N-2表格註冊聲明生效前第3號修正案（“註冊 聲明”）提供的口頭法律評論的迴應”），包括其中包含的初步招股説明書（“招股説明書”），該説明書於2023年2月 13日提交。員工的評論載於下文，隨後是公司的迴應。此處使用但未定義的 大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。提及 “先前的迴應” 是指公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的信函。
法律評論
招股説明書
| 1. | 請參閲你先前對評論16的迴應。請確認，除註冊聲明中討論的內容外，公司 沒有向當前股東提供有關投資組合持有量的信息，並且 公司不知道有任何現有股東在投資組合公司中擁有任何會向該股東 提供重要非公開信息的職位。 |
迴應：公司證實，除了註冊聲明或 向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中披露的內容外， 它沒有向當前股東提供有關投資組合持有量的信息。該公司指出，除了公司本身之外，它沒有關於其現有股東 持有的投資的信息，但也證實，它不知道有任何現任股東在公司 投資組合公司中的任何職位會向該股東提供重要的非公開信息。
公司（第 10 頁）
| 2. | 請參閲你先前對評論23的迴應。關於您對通過單一資產特殊用途工具持有的遠期合約的投資 的腳註披露，請提供更多披露，包括遠期合約的當事方 是誰，誰組成SPV，誰出售這些合約，以便投資者能夠更好地瞭解此類投資的性質。 請注意，美國證券交易委員會首席法律顧問辦公室也在審查這一披露內容。 |
2023年2月13日
|
凱倫·羅索托，高級法律顧問 第 2 頁 |
迴應：公司指出， 單一資產特殊用途工具（“SPV”）是獨立的法律實體，其成立的明確目的是彙集資本 投資單一證券。SPV通常由風險投資基金經理組建，允許投資者（例如公司）在私營公司持有 的頭寸少於投資者直接投資私營公司時可能獲得的頭寸，或者 獲得可能無法直接獲得的投資機會。SPV與 “基金” 的不同之處在於，它們需要 投資單一證券，該證券是事先確定的，並傳達給潛在投資者，而基金則由積極管理 並投資於許多不同的證券。由於SPV擁有單一資產（私營公司的證券），因此該工具的成本最低，費用低，在與某些投資者的附帶信函中可以免除這些費用。SPV可以成為投資 初創公司的有效方法，因為SPV結構簡單，而且SPV經理在提供獲取和收購私營公司證券 方面做出了努力。
SPV對私營初創公司 公司也很有用，因為它們通過擁有單一持有人而不是大量個人持有人來簡化資本表。此外， 在投票權方面，SPV是記錄保持者，可以代表其成員對其持有的股份進行投票， 這可以提高私營公司的效率。
SPV權益通過根據經修訂的1933年《證券法》D條進行的 私募發行出售給投資者。
公司已將其在 腳註 (1) 中的披露內容修改如下：
“(1) 通過單一資產 SPV持有的投資。該公司擁有SPV的所有權，其唯一資產是標的私人公司的股份。”
公司已將其在 腳註 (2) 中的披露內容修改如下：
“(2) 通過持有遠期合約的單一資產 SPV持有的投資。該公司擁有SPV的所有權，其唯一資產是收購標的私人公司 股份的遠期合約。遠期合約涉及投資組合公司股票的未來交割，前提是此類證券 可以自由轉讓，或者刪除限制此類證券轉讓的傳説。遠期 合約的交易對手是擁有限制性股票的私人公司的股東。公司沒有關於特定交易對手（私營公司股東）身份 的信息；但是，遠期合約的對立面沒有單一交易對手，交易對手的唯一義務是在股票可自由轉讓之後轉讓 股票，這一事實減輕了交易對手的風險。”
封面
| 3. | 請修改招股説明書封面，納入披露信息，説明基金 可能產生槓桿作用，並提供與槓桿相關的風險因素的交叉引用。 |
迴應：招股説明書封面 已相應修改。
2023年2月13日
|
凱倫·羅索托，高級法律顧問 第 3 頁 |
分配計劃 （第 63 頁）
| 4. | 我們提到了您在招股説明書第63頁的 “分配計劃” 下所披露的信息， 出售股東可以進行套期保值交易、賣空股票或向經紀交易商貸款或將證券抵押給經紀交易商。如果 Destiny XYZ 有意進行此類交易，我們可能會發表進一步的評論。如果不是，請修改您的披露內容 以刪除這些句子。 |
迴應：公司確認， 對於公司的股票，Destiny XYZ無意進行套期保值交易、賣空股票或貸款 或將證券質押給經紀交易商。公司已刪除上述提及的披露內容。
補充信息聲明
公司管理 (S-5)
| 5. | 我們參考了第S-6頁附加信息聲明中的董事表。請 修改最後一列的標題，將過去五年中擔任的所有董事職位包括在內，並在必要時進行更新。 |
迴應：註冊聲明 已相應修訂。
* * *
如果您對上述內容有任何 問題或其他意見，請致電 (202) 383-0262 與我聯繫。
| 真誠地， | |
| /s/ 歐文 J. 平克頓 | |
| 歐文 ·J· 平克頓 |
2023年2月13日
|
凱倫·羅索托，高級法律顧問 第 4 頁 |
| 抄送： |
Steven B. Boehm，Esq.，Eversheds Sutherland（美國） 律師事務所 傑伊·威廉姆森，證券交易委員會 Sohail Prasad，Destiny Tech100 Inc. |