附錄 1.1
XPENG INC.
85,000,000 股 A 類普通股
（每股A類普通股面值0.00001美元）
國際承保協議
[], 2021
摩根大通證券有限公司（JPM plc）
銀行街 25 號金絲雀碼頭
倫敦 E14 5JP 英國
摩根大通證券有限責任公司（JPM LLC）
紐約麥迪遜大道 383 號
紐約 10179
摩根大通 證券（亞太）有限公司（摩根大通（亞太地區））
遮打大廈 28 樓
幹諾道 8 號
香港中環
摩根大通證券（遠東）有限公司（JPM（遠東））
遮打大廈 28樓
中環幹諾道中8號
香港
美林（亞太）有限公司 （美林證券）
長江中心 55 樓
皇后大道中2號
香港中環
花旗集團環球市場亞洲有限公司（花旗集團）
冠軍塔第 50 層
花園路三號
中央
香港
花旗集團環球市場有限公司
33 加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5LB
英國
以及此處附表 I-B 中列出的其他國際承銷商（定義見下文 ）
1
女士們、先生們：
在開曼羣島註冊成立的豁免公司小鵬公司（以下簡稱 “公司”）提議向附表一-B中列出的幾家國際承銷商（國際承銷商）或向國際承銷商收購的買方發行和出售每股面值0.00001美元的A類普通股（“股份”），在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市並以港元交易。公司提議最初向 國際承銷商或國際承銷商收購的買方發行和出售共計80,750,000股股票（公司股份）（受發售股份聯席代表在 國際發售和香港公開發行之間的任何重新分配，並根據第9條進行調整）。此外，公司提議向國際承銷商授予選擇權，允許他們自己或通過其各自的關聯公司購買 ，或以國際要約價向買方收購最多12,750,000股額外股份（期權股）。公司股份和期權股份在此統稱為 ，統稱為國際發售股份。根據本協議發行和出售國際發售股份在此稱為國際發行。
公司、聯席保薦人、聯席代表和香港承銷商（定義見下文）已於2021年6月24日簽訂協議 （香港承銷協議），內容涉及公司在中華人民共和國 的香港特別行政區（香港）向公眾同時發行和出售共計4,250,000股股份（視調整而定）和根據本協議和香港承保協議的規定進行重新分配） （香港發售股份），將通過與香港某些承銷商（香港承銷商）的安排進行承保。此處將香港發售股份的發行和出售稱為 香港公開發行。除非上下文另有要求，否則本文將國際承銷商和香港承銷商統稱為承銷商，本 協議和香港承銷協議在此統稱為承銷協議、國際發行和香港公開發行在此統稱為 全球發行，國際發售股份和香港發售在此統稱為 全球發行，國際發售股份和香港發售股份在此統稱為提供股票。儘管此處或其中有任何相反的規定，但本協議和《香港承保協議》下的 各自的結算均明確以彼此為條件。
國際發售股票的發行價格為港元[]每股（國際發售價）和 香港發售股份的發行價格為港元[]每股（公開發行價格），不包括按國際發售價1.0％的每股經紀費，或公開發行價格（如經紀公司），每股交易費為國際發行價的0.005％，或公開發行價格（視情況而定）（交易費），以及每股 股收取的交易税（視情況而定），以及每股 股的交易税，為國際發售的0.0027％ 價格，或公開發行價格（視情況而定）（交易徵費），由香港證券及期貨事務監察委員會徵收（SFC），在每種情況下， 均由國際發售股份或香港發售股份的購買者支付（視情況而定）。本公司還需為國際發售股份和香港發售股份支付交易費和交易税。 為避免疑問，國際承銷商將在各自的賬户中保留經紀業務。
2
摩根大通（亞太地區）、美林證券和花旗集團應作為 國際承銷商（聯席代表）的聯席代表。國際承銷商和香港承銷商正在同時簽訂國際和香港承保辛迪加之間的協議 （辛迪加之間的協議），該協議除其他外，確認摩根大通（亞太地區）、美林、花旗集團和里昂證券有限公司將擔任全球發行的聯合全球協調人（聯合全球 協調員）。摩根大通（亞太地區）（與香港公開募股有關）、摩根大通和摩根大通有限公司（均涉及國際發行）、美林、花旗集團（僅涉及香港公開 發行）、花旗集團環球市場有限公司（僅與國際發售有關）、里昂證券有限公司、農銀國際資本有限公司、中銀國際亞洲有限公司、富途證券國際（香港）有限公司和美國老虎證券有限公司（僅與 國際發行有關）應擔任全球發行的聯席賬簿管理人（聯合賬簿管理人）。摩根大通（亞太地區）（與香港公開募股有關）、摩根大通集團和摩根大通有限責任公司（均涉及 國際發行）、美林、花旗集團（僅涉及香港公開發行）、花旗集團環球市場有限公司（僅與國際發售有關）、里昂證券有限公司、農銀國際證券有限公司、中銀國際亞洲 有限公司、富途證券國際 (香港）有限公司和美國老虎證券有限公司（僅與國際發行有關）應擔任該公司的聯席牽頭經辦人（聯席牽頭經辦人）全球發行。
穩定經理（定義見下文）或其關聯公司已與Quack Holding Limited簽訂了日期為本協議之日的股票借貸協議（股票借款 協議）。
2021年6月25日的招股説明書（香港 招股説明書）已經編制完畢，並用於香港公開發行。本公司特此確認國際承銷商和/或香港承銷商對聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭 管理人的任命。
在全球發售的同時，公司 已申請在聯交所主板上市。摩根大通（遠東）和美林證券是該公司上市申請的聯席保薦人（聯席保薦人）。
公司已根據經修訂的1933年《證券 法》以及美國證券交易委員會根據該法案（統稱《證券法》）制定的規章制度（統稱《證券法》）準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交了有關股票的F-1表格（文件 編號333-257308）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、 430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 “註冊聲明”；在此處使用， “初步國際招股説明書” 一詞是指招股説明書中包含的每份招股説明書生效前的此類註冊聲明（及其任何修正案），根據規則向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書424 (a) 根據 證券法及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書省略了第430條的信息，“最終國際招股説明書” 一詞是指首次使用的（或 根據《證券法》第173條應買方要求提供）形式的招股説明書，用於確認發售股份的銷售。根據1934年《證券交易法》第12條，公司已根據《交易法》在8-A表格（文件 編號001-39466）上提交了經修訂的 （交易法註冊聲明）的註冊聲明（交易法註冊聲明），根據《交易法》第12（b）條註冊公司的A類普通股和分別代表兩股的美國存托股 A 類普通股（ADS）。此處使用的 “披露一攬子計劃” 一詞是指初步的國際招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）以及附表三中列出的定價信息。“發行人自由寫作招股説明書” 一詞是指《證券法》第433條中有關發售股份的發行人自由撰寫招股説明書 。出售時間是指首次出售國際發售股份的時間，就本協議而言，該時間為 []，本協議簽訂之日的香港時間。
3
試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何 口頭或書面溝通。寫作 試水溝通意味着任何 試水通信 是《證券法》第 405 條所指的書面通信。發行文件指香港招股説明書、由香港電子首次公開募股白表服務提供商填寫的綠色申請表（ 申請表）、披露一攬子文件、註冊聲明、初步國際招股説明書、最終國際招股説明書以及與考慮的 發售和出售要約股份或與全球發售相關的任何其他文件或與全球發售相關的任何其他文件，包括但不限於任何印發、提供或出示的信息、材料和文件在由公司或代表公司舉辦的與全球發行（投資者演示材料）相關的任何投資者演示和/或路演 演示中，在每種情況下，包括其所有修正或補充。
此處使用但未定義的大寫術語應具有香港承保協議中規定的含義。無論如何，本、本、本、本、下文和本協議中使用的類似條款均指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分、 段、句子或其他細分。此處使用的術語或，不是排他性的，包括在內的術語的使用應不受限制。此處使用的 一詞是指香港和紐約的銀行機構普遍開放正常銀行業務的日子（星期六或星期日除外），聯交所開放證券交易業務。
在本文中，關聯公司的含義與《證券法》第 501 (b) 條的定義相同；法律是指 所有國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內或外國法律（包括但不限於任何普通法或判例法）、法規、條例、法規、法規、規章或規則（包括但不限於 限制的任何判決和所有法規、規則、命令，, 法令, 裁決, 意見, 指導方針, 措施, 通知或通告 (在每種情況下, 不論是否正式公佈, 範圍都是任何機構的法律、行政、監管或司法後果的強制性（如果未得到遵守，則為其依據 ）（定義見下文）；機構是指任何行政、政府或監管委員會、董事會、機構、機構或任何股票 交易所、自律組織或其他非政府監管機構，或任何法院、法庭或仲裁員，無論是國家、中央、聯邦、省、州、地區，br} 市政、地方、國內、國外或超國家；税收或税收是指無論是美國、香港、開曼羣島、中華人民共和國還是世界任何 其他地區創建、徵收或產生的所有形式的税收，在不影響上述一般性的前提下，包括對利潤、工資、利息和其他形式收入或與之相關的所有形式的税收、資本收益税、銷售和增值税、 營業税、遺產税、死亡税、資本税，印花税、工資税、預扣税、税率和其他與財產、海關和其他進口有關的税收或費用，以及消費税，一般而言，任何税收、費用、評估、 税、關税、税收、税率、收費或任何應付給美國、香港、開曼羣島、中華人民共和國或世界任何其他地區的税收、税收、海關或財政當局的金額，無論是以實際評估、 補貼的損失、預扣税、扣除或抵免金額為何，包括所有利息、增值税用於徵税、罰款或與任何税收有關的類似責任。
4
就本協議而言，每當在每份香港招股説明書、註冊聲明和披露一攬子文件或同等文件中披露的 以外的條款或表述均在此處制定，則此類條款 或表述中提及的香港招股説明書、註冊聲明和披露一攬子文件均指截至本協議簽訂之日存在的此類文件。儘管聯席代表和國際承銷商可能知道或可能已經對根據相關陳述或擔保提供的 信息進行了調查或查詢，但此類瞭解、調查和/或詢問（如果有）不應損害聯席代表和國際承銷商在本協議下的權利。
1。銷售和購買
(a) 在 陳述和擔保的基礎上，根據此處規定的條款和條件，公司同意向多家國際承銷商或國際承銷商採購的買方發行和出售， 每位國際承銷商分別（而不是共同或共同和個別）同意為買方購買自己或通過其進行購買公司的關聯公司，與該國際承銷商名稱相反的 所列的公司股份數量附表I-B（視國際發售和香港公開發行之間的發售股份聯席代表重新分配而定，並根據第9節進行 調整），按國際發售價格計算。
此外，公司特此 向多家國際承銷商授予期權（超額配售期權），該期權可以單獨或共同或單獨購買或收購購買者，但不得超過期權股的數量，並在 的陳述和擔保的基礎上，根據此處規定的條款和條件，國際承銷商應單獨地（而不是共同擁有權利）或共同或個別地），為購買者爭取購買，或者，如果 購買者自己或通過他們購買根據每位國際承銷商擬購買或採購的公司股票的數量，按國際要約價向公司提供的全部或部分 期權股份的全部或部分，按比例從公司購買或採購的公司股票數量分配，以支付與發行公司股票相關的超額配置。超額配股權可由聯席代表（代表 國際承銷商）在自香港公開發行申請的最後一天起三十 (30) 個日曆日起的三十 (30) 個日曆日 期限屆滿時或之前，隨時以書面通知的方式，為自己和多家國際承銷商行使超額配股權在附錄D中，給公司。此類通知應將行使超額配股權的期權股份總數列為 以及期權股份交割的日期和時間； 提供的, 然而，除非聯席代表和公司另有書面協議，否則期權股份的交割日期和時間不得早於首次交割 （定義見第 2 節），也不得早於行使 超額配股期權之後的第二個工作日或不遲於第十個工作日。行使超額配售期權時，每位國際承銷商或每位此類國際承銷商購買的買方要購買的期權股份數量應為 該數目（視聯席代表可能決定避免分成股而作出的調整）與多家國際承銷商有權購買的期權股份總數的比例與 相反的公司股票數量的比例相同附表 I-B 中此類國際承銷商的名稱與公司股份總數（視聯席保薦人和 國際發行和香港公開發行之間的發售股份聯席代表進行重新分配而定），將根據第11條進行調整。
5
經聯席代表批准發行公司股份， 幾家國際承銷商提議自己或通過各自的關聯公司出售公司股票。公司承認並同意，根據適用法律，每位國際承銷商本身 或通過其關聯公司出售國際發售股份，應由其作為公司的代理人來購買國際發售股份（在這種情況下，應減少該國際承銷商根據本 第 1 (a) 節承擔的購買義務 親愛的) 或者，否則，每位國際承銷商應作為委託人自己或通過其關聯公司購買國際要約股份，因此，公司 根據適用法律指定每位國際承銷商及其關聯公司為代理人，並代表公司賦予他們所有權力、權力和自由裁量權，這些權力、權力和自由裁量權僅限於根據陳述和擔保為國際發售股份的購買者採購 份國際發售股票的購買者並受此處規定的條款和條件的約束； 提供的, 然而，根據本第 1 (a) 節和適用法律，任何以公司 代理人身份出售國際發售股票的國際承銷商仍有義務向公司支付此類國際發售股份的國際要約價格，就好像該國際承銷商 作為本金購買此類國際發售股票一樣。鑑於上述情況，購買國際發售股份可能包括認購公司的國際發售股份，出售國際發售股份可能包括公司配發國際發售股份。
(b) 公司、國際承銷商和 聯席代表商定如下：
(1) 在聯席保薦人和聯席代表的指導下，如果國際承銷商已為最初發行的所有國際發售股份採購了 購買者：
6
(i) 如果在 香港公開發行下有效申請的香港發售股份數量是香港公開發行中最初可供認購的香港發售股份數量的15倍或以上但少於50倍，則固定股份將從國際發售中重新分配給香港公開 發行，因此香港公開發行下可用的香港發售股份總數將增加到6,377股 5,000 股，約佔要約總數的 7.5%股份 （不包括期權股）；
(ii) 如果在香港公開 發售中有效申請的香港發售股份的數量是香港公開發行中最初可供認購的香港發售股份數量的50倍或以上但少於100倍，則固定股份將從國際發行 重新分配到香港公開發行，這樣香港公開發行下可用的香港發售股份總數將增加到8,500,000 股份，約佔要約總數的10％股份（不包括 期權股）；
(iii) 如果在香港公開發行 下有效申請的香港發售股份數量是香港公開發行中最初可供認購的香港發售股份數量的100倍或以上，則固定股份將從國際發售中重新分配到香港公開發行，這樣 香港公開發行下可用的香港發售股份總數將增加到約17,000,000股，相當於約17,000,000股，相當於發售股份總數的20％（不包括期權股）；
(iv) 在遵守上述第 (i) 至 (iii) 條的前提下，聯席保薦人和聯席代表經與 公司協商，可以（但沒有義務）將所有或任何公司股份從國際發售重新分配到香港公開發行，以滿足香港公開發行下的有效申請；
(v) 如果 (i) 國際承銷商已為最初發行的所有國際發售股份（國際發售全部或超額認購）以及香港公開發行 超額認購（定義見香港承銷協議）的認購量超過100％，但少於100％，但少於，則聯席保薦人和聯席代表可以（但無義務） 自行決定（但無義務） 是最初在香港發售的香港發售股份數量的15倍香港公開發行；或 (ii) 國際發售下的國際發售股份未全部認購，而香港公開發行超額認購是指認購香港公開發行最初提供的 數量的100％以上（不論是否為15倍或以上），將最初分配給國際發行的發售股份重新分配給香港公開發行，以滿足香港公開發行需求 超額訂閲，前提是總數香港公開發行下可售的香港發售股份不得增加至超過8,500,000股發售股份，這相當於香港公開發行中最初可用的香港發售股數 的兩倍，佔全球發售中最初可售的發售股份總數的10％，
7
而且，在上述第 (i) 至 (v) 條所述的將公司股份重新分配給香港公開發行 的每種情況下（此類重新分配的公司股份在本文中稱為再分配股份），國際發行下可用的公司股份數量將以聯席代表認為適當的方式相應減少 ，重新分配的股份將交付給香港公眾的投資者聯席代表以與香港相同的方式和同時在 指定的發行香港發售股票最初包含在香港公開發行中， 提供的 國際承銷商和聯席代表有權獲得相當於重新分配股份的 總佣金（佣金總額將根據第1（c）節計算，因此，按百分比表示，每股再分配股份的佣金應與根據本協議應向公司支付的金額中相同，為避免疑問，不得支付任何佣金本公司向香港承銷商就任何重新分配的股份向香港承銷商； 提供的, 更遠的， 聯席代表和國際承銷商不得就重新分配的股份向公司進一步付款或其他義務；以及
(2) 聯席代表可以（但無義務）在香港公開發行少量認購（定義見香港承銷協議）（未售出股份）向一家或多家 國際承銷商重新分配全部或 部分未售出的香港發售股份（定義見香港承銷協議），以聯合保薦人和聯席代表等金額將全部或 部分未售出的香港發售股份（定義見香港承銷協議）（未售出股份）重新分配給一個或多個 國際承銷商並且每位此類國際承銷商均可同意，因此該國際承銷商應成為有義務按國際要約 價格購買重新分配給該國際承銷商的未售出股份的數量； 提供的 該國際承銷商（本身或通過其關聯公司）有權獲得一筆金額，金額等於重新分配給該承銷商的未售股票數量（總佣金將根據第1（c）節計算，因此，按百分比表示，該佣金應與根據本協議應向公司支付的金額中每股重新分配的未售出的 股票相同），本公司不得就任何未售出股份向香港承銷商支付任何佣金重新分配給國際發行。
8
(c) 考慮到國際承銷商同意購買或 採購國際發售股份的購買者，公司同意就國際發售股份向聯席代表（為他們自己和代表其他國際承銷商）支付總佣金 ，等於 []國際發售股份（包括重新分配給香港 公開發行的國際發售股份和根據本協議重新分配給國際發售的香港發售股份）的國際發售價格總額（國際承銷商委員會）的百分比。聯席代表應在所有國際承銷商之間分配國際承銷商委員會，比例應儘可能與本協議附表一-B中與相關國際承銷商名稱對面列出的公司股份百分比相同，儘量相同。根據香港承銷協議（香港 承銷商委員會）第6.1條，公司同意就香港發售股份向聯席代表（為他們本人並代表香港承銷商）支付承銷佣金。聯席代表應在所有香港承銷商之間分配香港承銷商佣金，比例應儘可能與本協議附表一-C中與相關香港承銷商名稱對面列出的香港 發售股份的百分比相同。
(d) [此外，公司同意向聯席代表（為他們自己和代表國際 承銷商）支付或促使他們支付相當於的激勵費 []國際發售股份（包括重新分配給香港公開發行的國際發售股份和根據本協議重新分配給國際發售的香港發行 股份）的國際發售價格總額的百分比（國際承銷商激勵費）。聯席代表應儘可能按本附表 I-B中與相關國際承銷商名稱對面列出的公司股份百分比相同，在所有國際承銷商之間分配國際承銷商激勵費（如果有） 。公司同意向聯席代表（為他們自己和代表香港承銷商）支付或促使他們支付激勵費，金額等於 []香港發售股份（不包括重新分配給香港公開發行的任何國際發售股份和根據本協議重新分配給國際發行的任何香港發售股份）（ 香港承銷商激勵費，以及國際承銷商激勵費，即激勵費）佔總公開發行價格的百分比。聯席代表應儘可能以與本協議附表一-C中相關香港承銷商名稱對面列出的香港發售股份的百分比相同的比例向所有香港承銷商分配香港承銷商激勵費（如果有）。]
(e) 就全球發售而言，特此任命摩根大通證券（亞太地區） 有限公司或其關聯公司和/或任何代表其行事的人（穩定經理）擔任與全球發售相關的穩定經理，並可以（但沒有 義務，也不是公司的代理人）在適用法律允許的範圍內進行購買、超額分配或進行交易市場或以其他方式採取此類穩定行動，以支持 的市場價格股票在開始交易後的有限時間內，其水平高於原本可能出現的水平。穩定經理可以出於採取任何穩定行動的唯一和絕對的自由裁量權指定任何人為其代理人。根據本第 1 (e) 節，任何此類代理人都應擁有穩定經理的權利和權限。根據本 第 1 (e) 條採取的任何穩定行動均應遵守《證券及期貨條例》和所有適用法律下的《證券及期貨（穩定價格）規則》，並可隨時終止。每家 國際承銷商（穩定管理人或代表其行事的任何人除外）特此向本協議的另一方（包括聯合全球協調人和聯合 賬簿管理人）單獨承諾，不會採取、促使或授權任何人採取，並應導致其關聯公司和/或代理人不直接或間接採取任何穩定行動或任何行動其設計目的或 構成，或者預計會導致或導致穩定或維持本公司任何證券的價格。 [通過超額分配或其他方式進行的購買和銷售，以及穩定經理開展的穩定 活動和交易所產生的所有利潤或收益應由各方共享 []其比例與公司股票的佣金總額的比例相同 []承擔應付給 的佣金總額 []就公司股份而言。所有負債、費用或損失（計算依據 按市值計價穩定期 期結束時的基準應由超額分配或其他方式產生的購買和銷售所產生的基礎，以及穩定經理進行的穩定活動和交易應由穩定經理人共享 [國際承銷商]其比例與 的金額相同 [佣金總額]就公司股份而言，應付給 [國際承銷商]承擔應付給的總佣金總額 [國際承銷商]就公司股份而言。]
9
2。付款和交貨
(a) 本公司特此任命 []作為全球發售的結算經理（結算經理）。第 2 (b) 節所述的 的交付和付款應在 (A) 處或前後按公司股份進行 [][香港時間上午/下午 []2021 年或聯席代表 等其他時間和日期 （代表國際承銷商）和公司可就行使超額配股期權的期權股份以書面形式達成協議，以及（B）在或前後行使超額配股權的期權股份 [][上午/下午]，香港時間為聯席代表在聯席代表發出的書面通知中規定的日期，即他們為自己和代表國際承銷商行使超額配股權 購買此類期權股或聯席代表（代表國際承銷商）和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交付和付款的時間和日期在本文中稱為 ，即首次交割；期權股份的交付和付款的每個時間和日期，如果不是首次交割的話，在此統稱為 的額外交付時間；每種交付和付款的時間和日期在此稱為交付時間。
(b) 每位國際承銷商或國際承銷商收購的買方購買的 國際發售股份（包括根據第 1 節向該國際承銷商 重新分配給國際承銷商 的任何未售出股份）應由公司或代表公司以最終形式、授權面額交付給結算管理人 本身，並以結算管理人可能的名稱註冊給結算管理人或代表此類國際承銷商或其關聯公司，請求方為在每次交割前至少兩個工作日通知本公司，以便向購買此類國際發售股份 的購買者發送或釋放，或視情況而定，通過香港證券結算有限公司（HKSCC）的設施向中央結算及結算系統（CCASS）中的一個或多個賬户存入結算管理人為自己或代表該國際結算管理人指定 承銷商，由該國際承銷商或其代表支付總額因此，通過香港電匯將國際要約價格 美元立即可用的資金存入公司在附表五中指定的一個或多個賬户，這筆款項的付款將完全解除該國際承銷商就該國際承銷商根據本協議購買國際發售股份而對公司的任何付款義務。公司將在每次交割前至少一個工作日，在Computershare香港投資者服務有限公司的 辦公室安排代表國際發售股份的證書形式供其審查。
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(c) 本協議各方理解並同意，在交割時根據本協議發行和購買的國際 要約股份的交付均不生效，並且香港結算和本公司均應在交付時為自己和代表國際承銷商向聯合 代表提供或安排向聯合 代表提供證書和其他聯合代表對該問題和交付情況感到滿意的證據提供股票。
(d) 在首次交付時，(A) 結算管理人有權代表承銷商從交付時根據本協議應向公司支付的金額 中扣除承保佣金 (i) (x) 承保佣金 [和激勵費]對於根據本協議第1（c）和1（d）條應付給國際承銷商的公司股份，分別為 和（y）承保佣金 [和激勵費]分別根據香港承保協議第 6.1 條及本協議第 1 (d) 條支付給香港承銷商， 但是, 前提是, 公司根據2021年2月9日的每份約定書支付的任何保薦費應記入應支付給摩根大通（遠東）或其 關聯公司和美林（亞太地區）的承保佣金，以及（ii）公司在出售公司股份（包括重新分配給國際 發行的任何未售出股份）時應支付的交易費和交易税的總金額根據本協議第 1 節（但不包括任何期權股），結算經理將代表公司、向有權支付或安排向有權支付的人士支付，外加 (iii) 一筆代表公司根據本協議第 5 (a) 條和《香港承保協議》第 6.3 條同意向聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人或承銷商支付的費用的報銷金額 ，以及少於 (iv) 國際承銷商同意報銷費用的金額根據本協議第 5 (b) 條向公司付款；(B) 結算經理應代表國際承銷商，但須從國際承銷商處收到購買者 應支付的公司股份（包括根據本協議第1節重新分配給國際發行的任何未售股份）的交易費和交易税的總金額，向有權支付或促使他們支付此類金額。結算管理人應 安排在適用的交貨時間（不遲於 ），通過電匯將即時可用資金以港元向相關方指定的一個或多個賬户支付其各自應享權利（如果有） [香港時間下午 6:00]）。如果扣除的金額不足以支付結算經理根據本第 2 (d) 節可扣除的所有金額，則公司應在首次交貨後立即全額支付或促使支付差額 ，並應結算經理或相關方通過電匯將即時可用資金電匯至 和解協議或相關方指定的一個或多個賬户的相關方的要求立即支付差額。
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(e) 在每延長交貨時間，(A) 結算管理人有權代表國際承銷商從本協議規定的額外交貨時間向公司支付的款項中扣除承保佣金 (i) 承保佣金 [和激勵費]對於根據本協議第1（c）和1（d）條分別支付給國際承銷商的期權股份（在 行使超額配股權的範圍內），以及（ii）公司在出售期權股份時應支付的交易費和交易税的總金額 ，結算經理將代表公司向個人支付或促使支付這筆費用除此之外，還有 (iii) 一筆相當於 公司同意向聯席發起人支付的費用的報銷金額代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人或承銷商應代表國際承銷商 協議第6.3條規定的代表、全球聯席協調人、聯席賬簿管理人或承銷商，以及減去 (iv) 國際承銷商根據第5 (b) 條同意向公司支付的費用的報銷金額；以及 (B) 結算管理人應代表國際承銷商 ，但以國際承銷商的收款為前提期權購買者應繳的交易費和交易徵費的總金額股份（包括根據本協議第 1 節重新分配給 國際發行的任何未售股份）、向有權支付或促成支付此類金額的人士。結算管理人應安排在適用的交付時間（不遲於），通過電匯 將即時可用資金以港元向相關方指定的一個或多個賬户支付其各自應享權利（如果有） [香港時間下午 6:00]）。如果扣除的金額不足於 支付結算經理根據本第 2 (e) 條可扣除的所有金額，則公司應在每次額外交貨時間之後立即全額支付或促使支付差額，並應結算經理或相關方通過電匯向和解或此類相關方指定的一個或多個賬户產生的費用 的要求立即全額支付或促使支付差額。
(f) 在每次交付時或根據要求立即從本協議項下應付給結算管理人、 國際承銷商、聯席保薦人或聯席代表（如適用）或本公司根據本協議以其他方式應付的任何款項沒有或不會從本協議項下應付給公司 的金額中扣除，則公司應支付或促使付款，向結算經理全額支付此類款項，供其本人或代表國際承銷商（視情況而定）），或者 公司應向其支付金額的相關方，通過電匯到結算經理指定的一個或多個賬户。
(g) 第 7 節所述文件的交付應 (A) 在首次交割時或之前交付，以及 (B) 對於行使超額配股權的期權股份，應在額外交割期權的時間或 前交付，每種情況下，均在 Freshfields Bruckhaus Deringer 位於 55F 的辦公室交付香港鰂魚涌太古坊港島東一號（收盤地點）。會議將在相關交貨時間前一個工作日香港時間下午 6:00 在截止地點舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿 可供本協議各方及其各自的律師審查。
3.公司的陳述和保證
本公司向每位聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、 聯席賬簿管理人和國際承銷商陳述、擔保並同意截至本協議簽訂之日、銷售時和每次交付時（定義見第 2 (a) 節）附表二中規定的條款。公司 承認，每位聯席保薦人、聯席代表、全球聯合協調員和國際承銷商都是根據公司的陳述和擔保簽訂本協議的。每項 保修均應單獨獨立解釋，不得通過引用或推斷任何其他擔保條款或本協議的任何其他條款而受到限制或限制。
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此外，由公司或集團任何其他成員的任何高級管理人員或董事簽署並交付給聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人或國際承銷商或國際承銷商的任何法律顧問與 有關的任何證書均應被視為公司就此所涵蓋的事項向每位聯合保薦人作出的陳述和保證，聯合代表、聯合全球協調員、聯合賬簿管理人和 國際承銷商。
4。公司的某些契約
公司同意每位聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人和 國際承銷商的觀點：
(a) 公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向美國證券交易委員會提交最終國際招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將提供最終國際 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本在紐約時間下午 5:00 之前，在下一個工作日下午 5:00 之前向紐約市的承銷商（以先前未交付的範圍為限）本協議按聯合代表合理要求的 數量提供。
(b) 公司將免費向每位 聯席代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份副本，每份副本均包括隨之提交的所有證物和同意；(ii) 在招股説明書交付期內向每位承銷商 (A) 最初提交的 註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）的合規副本（定義見下文）、儘可能多的最終國際招股説明書（包括所有修正案和 補充説明書）的副本，以及根據聯席代表的合理要求，每位發行人免費撰寫招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指法律要求承銷商法律顧問就任何 承銷商或交易商出售要約股份時交付（或在《證券法》第172條的規定下必須交付），如 法律顧問認為上市之後的這段時間。
(c) 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人免費寫作 招股説明書之前，在提交註冊聲明、披露一攬子計劃或最終國際招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的聯席代表和法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類招股説明書 聯合代表合理反對的擬議修正案或補編。
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(d) 公司將立即通知聯席代表，並以 書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 披露一攬子計劃的任何補充文件、最終國際 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時 試水已提交信函或對最終國際招股説明書的任何修正案或已分發 ；(iv) 美國證券交易委員會要求修訂註冊聲明或對最終國際招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或收到美國證券交易委員會對註冊聲明 的任何評論意見或美國證券交易委員會對任何其他信息的請求，包括任何信息諮詢請求 Tester-the-Water通信；(v) 美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構發佈的 暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步國際招股説明書、披露一攬子計劃、 最終國際招股説明書或任何書面説明書的命令 試水溝通或威脅為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起或威脅啟動任何程序；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，由此產生了最終國際招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書 或任何書面説明書 試水鑑於最終國際招股説明書、披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時存在的情況，當時經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 試水通信發送給買方，不產生誤導性；以及 (vii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停股份發售和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，防止或暫停使用任何初步國際審批説明書、披露一攬子計劃、最終國際招股説明書或暫停股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快 獲得撤回的資格。
(e) (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者 條件存在，因此，當時修訂或補充的最終國際招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於最終國際招股説明書交付給買方時的現狀激起，不具有誤導性，或者（ii）必須修改或補充最終國際招股説明書才能合規根據法律，公司 將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即向美國證券交易委員會提交文件，並自費向承銷商和聯席代表可能指定 對最終國際招股説明書進行必要的修正或補充，這樣經修訂或補充的最終國際招股説明書中的聲明就不會出現在經修訂或補充的最終國際招股説明書中考慮到最終的 國際招股説明書交付給買方，具有誤導性或以至於最終國際招股説明書將符合法律；以及 (2) 如果在任何交付時間之前的任何時候發生任何事件或事態發展，或者 條件因此而存在，經修訂或補充的披露一攬子文件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略在 清晰地陳述其中陳述所必需的任何重大事實披露包交付給購買者時存在的情況，不具有誤導性，或者（ii）確實如此為了遵守法律，為修改或補充披露一攬子計劃是必要的，公司將立即通知 承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即向美國證券交易委員會提交（在要求的範圍內），並自費向承銷商和聯席代表可能指定的交易商提供 對披露一攬子計劃的必要修正或補充，以使披露中的陳述成為披露內容鑑於現有情況，經修訂或補充的一攬子計劃不會當披露包交付給 購買者時，具有誤導性，或以為披露包將符合法律；以及 (3) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致此類發行人自由寫作 招股説明書與註冊聲明、披露一攬子計劃或最終國際招股説明書中的信息相沖突或包含不真實的材料陳述事實或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，在不產生誤導性的情況下，公司將立即向聯席代表發出通知，並應聯席代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供 一份發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。無論是聯席代表的同意，還是承銷商交付任何此類 修正案或補充條款，均不構成對本協議第 7 節中規定的任何條件的豁免。
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(f) 根據聯席代表合理要求的司法管轄區的證券法或 藍天法律，公司將有資格發售和出售要約股票，並將根據發行股份的要求繼續提供此類資格；前提是，在任何本來不要求其具備資格的司法管轄區，不要求公司 (i) 具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 就任何此類案件提交任何對送達訴訟程序的普遍同意司法管轄區 或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區繳税。
(g) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和聯席代表普遍提供 一份符合證券法第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季起至少十二個月的 期限。
(h) 應任何承銷商的要求，公司將向該承銷商提供或安排向該承銷商提供 公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，以促進股票的發行。
(i) 公司將盡最大努力在所有重大方面遵守中華人民共和國國家外匯管理局 的適用規章制度（SAFE 規章制度），並將採取商業上合理的努力，促使公司股票登記冊中列名的股東和由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的限制性股票單位（ RSU）的持有人遵守以下規定：適用於他們的SAFE規則和條例的所有重要方面與公司的關係， 包括但不限於要求公司股份登記冊中列名的每位股東和限制性股票單位的持有人，即由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制，完成適用的SAFE規則和條例所要求的任何註冊和 其他程序。
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(j) (i) 公司不會試圖逃避其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院獲得的、對其適用或拒絕的與本 協議有關的任何判決；(ii) 在全球發行完成後，公司將盡其合理的努力獲得並維持開曼羣島所需要的所有 批准（如果有），以支付和匯出開曼羣島以外的所有已申報的股息由公司發行，按要約股份支付；以及 (iii) 它將盡其合理努力獲得和維護所有 公司需要在開曼羣島獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關用途（如果有）的批准。
(k) 公司同意，在本協議執行期間或之後，不通過任何招股説明書（在《證券法》的含義範圍內）直接或間接地發行或出售公司的任何普通 股票，也不會使用與要約股份或 股份的要約或出售相關的任何招股説明書（在《證券法》的定義範圍內），但兩者除外最終的國際招股説明書。
(l) 在製作、準備、使用、授權、批准 提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、披露一攬子計劃或最終國際招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商聯席 代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書 或提交任何聯合代表合理反對的擬議修正案或補編。
(m) 公司將按照註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中每份收益用途標題下的所述，使用公司出售股票的淨收益 。公司不會投資或 以 (i) 要求公司或集團任何其他成員註冊為公司的方式 (i) 使用公司出售股票所得的收益經修訂的1940年《投資公司法》下的投資公司，以及 的規章制度美國證券交易委員會根據該法案（統稱為《投資公司法》）或（ii）這將導致公司在所有 重大方面均不遵守任何適用的SAFE規章制度。
(n) 只要股票仍在流通，公司將在 可用後立即向聯席代表提供所有報告、向股份持有人提供的任何最終委託書或信息聲明或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向美國證券交易所 或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為提供了此類報告和財務報表的副本向聯席代表提交的報告和財務報表它們在 SEC 電子 數據收集、分析和檢索系統中歸檔的程度。
(o) 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向美國證券交易委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的 份副本。
(p) 公司將按照《證券法》第463條的要求向美國證券交易委員會提交報告。
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(q) 如果公司不再是 證券法第2 (a) 條定義的新興成長型公司（新興成長型公司）或《證券法》第405條和《交易法》第3b-4條（外國私人發行人）定義的外國私人發行人，在 (i) 完成證券定義的股份分配之前的任何時候，公司將立即通知聯席代表法案和 (ii) 在上市之日後完成六個月的限制期，如上所述第 4 (y) 節。
(r) 公司將提供聯席代表可能要求的信息和其他信息以進行合作或採取行動，以便 根據聯席代表可能指定的司法管轄區的證券法使要約股票有資格進行發行和出售，並保持此類資格的有效性並遵守此類法律，以允許在完成分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行 的銷售和交易提供股票， 提供的, 然而，不得要求公司在其不具備資格的任何 司法管轄區具有外國公司的資格，也不得要求公司就送達程序提出任何普遍同意（與發行和出售股票有關的送達程序除外）；並立即將公司收到的有關在任何司法管轄區暫停要約或出售要約股份資格的任何通知告知聯席代表或威脅要為此目的提起任何訴訟.
(s) 公司將遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（可能不時修訂 ）以及聯交所（統稱《上市規則》）或任何其他適用法律的上市決定、指引和其他要求，在某些情況下向公眾公佈和傳播影響每份香港招股説明書、註冊聲明中包含的任何預測財務信息的 信息，披露一攬子計劃和最終國際招股説明書以及按要求公佈和 向公眾傳播的信息； 提供的, 然而，如果公司在發佈前不少於三個工作日 天或在公司避免違反任何適用法律或法規所必需的較短時間內提交聯席代表和聯席發起人審查，則不得發佈此類公告。
(t) 公司將維持與公司及其董事遵守 《上市規則》及其他法律和監管要求的義務相關的會計和管理制度，特別是財務報告、披露內幕消息以及須予公佈和關聯交易的規定；並對公司及其子公司在聯交所上市前後的財務狀況 和前景進行適當評估。
(u) 只要股票仍在流通 ，公司將向香港交易所、證監會、美國證券交易委員會和香港及任何其他適用司法管轄區的任何其他相關機構提交相關報告、文件、協議和其他信息，適用法律可能不時要求這些報告、文件、協議和其他信息，因為股票已流通。
(v) 公司不會也不會促使集團的任何其他成員或其各自的發起人、監事、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或任何代表其或代表上述任何人直接或間接地將 出售要約股份的收益用於可能導致任何個人或實體的任何目的或活動，包括，但不限於香港承銷商和國際承銷商及其各自的關聯公司，將在 違反任何制裁法律和法規。
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(w) 以下情況除外：(i) 公司根據全球發行 發行、要約或出售要約股份（包括根據超額配股權的行使）或（ii）根據2019年股權激勵計劃授予限制性股票單位以及以 滿足公司限制性股票單位的A類普通股的發行和交付，或（iii）發行A類普通股在上市日由B類普通股和C類普通股轉換而成（定義見香港 承銷協議）或（iv）任何資本化發行、資本削減或合併或分割，或（v）在不擴大截至本協議簽訂之日已發行的 和已發行股本的情況下注冊和發行ADS和ADR，未經聯席保薦人和聯席代表事先書面同意（僅限他們自己），以及除非符合《上市規則》，否則公司不會在 期間的任何時間 期限自本協議發佈之日起至上市後六個月之日結束日期（前六個月期間）：
(A) 提供、分配、發行、出售、接受訂閲、簽訂合同或同意分配、發行或出售、授予或出售任何期權、 認股權證、購買任何期權或出售合同、授予或同意授予任何期權、權利或認股權證以購買或認購、以其他方式轉讓或處置，或同意直接或間接地有條件地轉讓或處置 無條件地獲得本公司任何A類普通股或其他證券的任何合法權益或實益權益，或任何A類普通股或其他證券的任何權益前述內容（包括但不限於任何 種證券，這些證券可轉換成或可行使或可兑換，或代表獲得本公司任何股份或其他證券的權利或任何認股權證或其他購買權）；
(B) 訂立任何互換或其他安排，將認購或所有權（法律或受益）或其中的任何權益（包括但不限於任何可轉換為證券、可交換或行使的證券）的全部或部分轉讓給他人的任何經濟後果 或公司的其他證券）；
(C) 訂立與上文 (A) 或 (B) 條所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
(D) 向上文 (A)、(B) 或 (C) 條所述的任何此類 交易要約或簽訂合同，或同意宣佈或公開披露公司將或可能進行任何此類交易，
在每種情況下，上述 (A)、(B) 或 (C) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付公司的股份或其他證券來結算（無論此類股份或其他公司的證券的發行是否將在前 六個月期限內完成）。為避免疑問，上述（A）條款不適用於本公司發行的任何不可轉換為本公司或集團任何 其他成員股權證券的債務證券，也不適用於截至本協議簽訂之日公司任何成員登記冊上註冊的現有股份的任何轉讓或出售。
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(x) 在聯席代表通知公司 國際發售股份的分配完成之前，公司不會、也不會要求集團的任何其他成員或其各自的發起人、監事、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或代表上述任何人（聯席代表和國際承銷商除外）行事 的任何人不向其提供此類陳述、擔保或協議，無論是單獨還是與他們一起，或更多其他人或者 直接或間接參與任何行為或行為 (A) 對股票和任何相關證券的市場或價值造成虛假或誤導性印象，或 (B) 其目的是創造 實際或明顯的活躍交易或提高股票價格的行為或行為； 但是，前提是，上文（A）和（B）條款中的任何內容都不會阻止穩定經理在法律允許的範圍內進行交易，以穩定 要約股票的市場價格。
(y) 公司不會也不會促使集團的任何其他成員或其各自的發起人、監事、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或任何代表集團或代表上述任何人行事的任何 ，(A) 直接或間接地採取或協助任何 旨在或已構成或合理預期可能導致的行動 導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售公司 或其他方面，(B) 直接或間接採取任何可能構成違反《證券及期貨條例》第XIII和XIV部分市場不當行為條款的行動，或 (C) 直接或 間接採取或不採取任何可能導致任何國際承銷商、聯席代表或以穩定經理身份行事的任何人失去依賴能力的行動 《證券及期貨（穩定價格）規則》下提供的任何穩定安全港《證券及期貨條例》或其他條例。
(z) 公司將保持 (A) 準確的賬簿和記錄、內部會計控制體系和 (B) 旨在確保遵守經修訂的1977年《美國反腐敗法》（FCPA）、2010年《美國 英國賄賂法》以及香港、薩摩亞、開曼羣島、中華人民共和國和任何其他相關司法管轄區（定義見下文）的反腐敗法。
(aa) 在聯席代表通知的全球發售完成之前，未經聯合 代表事先批准（不得無理拒發此類批准），公司不會、也不會促使或允許集團的任何其他成員，(A) 簽訂或假設或以其他方式同意受任何合同或 協議的約束，(B) 承擔、承擔或收購或其他協議同意承擔任何責任，（C）收購或處置或同意收購或處置任何業務或資產，在每種情況下 會或可以合理預期會對全球發售產生重大不利影響，或導致重大不利變化。在本文中，重大不利變動是指本集團的資產、負債、業務、一般事務、管理、潛在客户、股東權益、利潤、虧損、經營業績、狀況或財務或其他方面或業績的重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變動 的事態發展（以 為整體）。
(bb) 公司將盡最大努力使股份在首次交割時獲準在聯交所上市 ，並在上市之日起至少一年內維持該等上市地位，除非撤回該上市已獲本公司相關股東根據《上市規則》批准，或在要約後提出 （按照《香港收購與合併及股份守則》的定義）回購）使公司成為無條件的。
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(cc) 公司將在每次交付之前或之後履行本 協議下必須完成和執行的所有事情，並確保滿足本協議規定的國際要約股份交付的所有先決條件。
(dd) 公司將賠償國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表、全球 聯合協調人及其各自的關聯公司免受任何跟單、印花税或類似發行或轉讓税以及任何交易税、佣金或經紀費用，包括但不限於在香港、開曼羣島、中華人民共和國、美國、歐盟（或其任何成員國）支付的任何利息和罰款 ) 以及任何其他需要或可能需要付款的相關司法管轄區與每份披露一攬子文件和最終發行通告中設想的要約股份的設立、分配、發行、要約和 分配，以及本協議的執行和交付有關，特別是賠償國際承銷商、聯合 保薦人、聯席代表、全球聯合協調人及其關聯公司免受可能需要的交易費和交易税（如果有）的影響將根據優惠的報價和銷售進行支付 股份及股份在香港聯交所上市（除非此類國際承銷商為其投資賬户購買要約股份）。
(ee) 公司將確保深圳 前海普華永道商務諮詢有限公司（內部控制顧問）編寫的任何內部控制報告中發現和披露的任何重大問題已經、正在或將得到及時糾正或改進，達到足夠的標準或水平，足以運行和維護高效的 內部會計和財務報告控制與披露系統以及有效執行公司治理控制和程序為之設立的職能並允許公司及其 董事會遵守所有適用的法律，並在不影響上述一般性的前提下，遵守內部控制顧問在其內部控制報告中建議或建議的標準或水平。
(ff) 除香港聯交所準許的任何豁免外，公司將促使 公司的關連人士（定義見上市規則）本人（或通過其控制的公司）以自己的名義或通過被提名人申請購買香港發售股份，除非《上市規則》允許這樣做，以及該公司是否知悉有任何 申請或有興趣表示有意向的跡象任何關聯人士、控股公司或被提名人發售股份，公司將通知聯席保薦人、聯席保薦人代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人和 聯席牽頭經辦人；
5。開支
(a) 本公司承諾並同意每位聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯合 賬簿管理人和國際承銷商支付或促使支付與全球發行（無論全球發售是否完成）、 股票在聯交所上市和本協議以及計劃進行的交易有關或附帶的所有成本、開支、費用、收費和税款因此或特此，包括但不限於以下內容，在每種情況下，均受以下條款的約束公司與相關方 就以下內容達成的協議：
| (i) | 申報會計師的費用、支出和開支； |
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| (ii) | 香港股份登記處和香港電子首次公開招股白表服務提供商的費用、支出和開支； |
| (iii) | 公司所有法律顧問的費用、支出和開支，以及承銷商所有法律 顧問的費用和開支； |
| (iv) | 行業顧問的費用、支出和開支； |
| (v) | 內部控制顧問的費用、支出和開支； |
| (六) | 任何公共關係顧問的費用、支出和開支； |
| (七) | 任何翻譯人員的費用、支出和開支； |
| (八) | 收款銀行和被提名人的費用、支出和開支； |
| (ix) | 與全球發售相關的公司其他代理人和顧問的費用、支出和開支； |
| (x) | 與申請在聯交所上市的發售股份、 向任何相關機構（包括香港公司註冊處）提交或註冊任何文件以及發售股份在任何司法管轄區的資格相關的費用、支出和開支； |
| (十一) | 所有與公司向潛在投資者發行 發售和出售要約股份相關的路演（包括但不限於 交易前或非交易路演或投資者教育或網絡路演）、演示或會議的所有成本和開支； |
| (十二) | 所有印刷和廣告費用（包括為 全球發售保留的金融印刷商的所有費用和開支），前提是此類印刷和廣告事先獲得公司的書面同意； |
| (十三) | 在所有相關 司法管轄區準備、打印、發送、歸檔和分發發行文件及其所有修訂和補充的所有費用，為避免疑問，其中包括根據《證券法》編寫、打印和提交註冊聲明、國際 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何披露包和國際招股説明書（包括其所有證物、修正案和補編）產生的所有費用）以及由以下方面產生的分配該公司； |
| (十四) | 準備、印刷、發送和分發（包括運輸、包裝和保險） 股票證書、遺憾信和退款支票的所有費用； |
| (xv) | 公司應繳的交易費和交易税，以及所有資本税（如果有）、印花税（如有）、溢價税（如果有）、溢價税（如果有）以及與根據全球發售創建、發行、分配、出售和交付要約股份相關的任何其他費用、費用、開支、税收和徵費； |
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| (十六) | 與向任何機構（包括但不限於香港公司註冊處）註冊香港公開發行文件及其任何修訂 及其補充文件有關的費用和開支； |
| (十七) | 公司產生的與準備和啟動全球發行相關的所有成本和開支； |
| (十八) | 與公司搜索、訴訟搜索、破產和破產調查以及與全球發售有關的 董事職位搜索相關的費用和開支； |
| (十九) | 與全球發售相關的所有中央結算系統交易費用； |
| (xx) | 與 金融業監管局（FINRA）提交和批准發行相關的所有費用和申請費，以及與FINRA對要約股份出售條款進行任何必要審查相關的承銷商律師費用和支出；以及 |
| (二十一) | 與在紐約證券 交易所補充上市有關的所有費用和申請費。 |
在不影響上述 的前提下，國際承銷商應自行承擔各自的費用和支出。
(b) 國際承銷商同意向公司償還 公司根據本協議第5 (a) 條支付或應付的費用、費用和收費，最高金額為港元[]。歸屬於任何國際承銷商的任何此類付款金額應與本協議附表 I-B 中規定的國際承銷商承保承諾 成比例。
6。國際承銷商的某些協議。
每位國際承銷商聲明並同意，未經公司和聯席代表事先同意，它沒有也不會提出任何與要約股份有關的要約，這些要約構成必須向美國證券交易委員會提交的免費書面招股説明書；經公司和聯席代表 同意使用的任何此類自由寫作招股説明書均列於本附表三；
7。國際承銷商義務條件
國際承銷商在本協議下的多項義務受本公司所有相應的陳述和保證 及其他陳述的真實和準確，在銷售之時、最終國際招股説明書發佈之日、披露一攬子計劃或 最終國際招股説明書的任何修訂或補充之日以及首次交付之後的 最終國際招股説明書的真實性和準確性以及不產生誤導性的前提下，如果適用，每增加一次交貨時間；視公司履約情況而定其在本協議下的所有義務；以及以下附加 條件的先決條件； 提供的, 然而，聯席代表可自行決定放棄或修改（附帶或不附帶條件）本 第 7 節中規定的任何先決條件：
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(a) (i) 自 2020 年 12 月 31 日起，公司及其任何子公司均不得遭受火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非註冊聲明和最終國際招股説明書中規定或考慮的 ，以及 (ii) 自12月起 2020 年 31 月 31 日公司或其任何 {的股本、短期或長期債務不得有任何變化br} 子公司（行使最終國際招股説明書中描述或根據公司2019年股權激勵計劃發行的任何未償還股票期權或認股權證、根據最終國際招股説明書中描述的公司2019年股權激勵計劃授予股份 期權或回購股本（視股票分割、股票分紅、組合等進行適當調整而產生的除外） （在本協議簽訂之日之後），與任何早期活動有關期權持有人員工根據 最終國際招股説明書中描述的公司2019年股權激勵計劃發行的股票期權，這些股票期權涉及此類員工（終止對公司的服務，或將公司的C類普通股轉換為A類普通股），或任何涉及潛在變化或影響公司 一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展及其子公司，除非另有規定2019年股權激勵計劃中的第四項或考慮範圍，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類 案例中，聯席代表認為該計劃的影響是實質性和不利的，以至於無法或不可取地進行全球發行；
(b) 最終國際招股説明書應在《證券法》規則和條例規定的申報期限內根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交；公司根據《證券法》第433（d）條要求提交的所有材料均應在第433條規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令而且美國證券交易委員會不得為此目的啟動任何訴訟或威脅 ，也未收到美國證券交易委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知；尚未啟動任何暫停令或 阻止使用初步國際招股説明書、最終國際招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的暫停令或受到美國證券交易委員會的威脅；以及 方面的所有補充信息請求美國證券交易委員會的遵守應使聯席代表感到合理滿意；
(c) 公司應在 首次交付時以及在每一次額外交貨時間（如果適用）向聯席代表交付執行董事的證書，其日期為首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上每位聯合代表的 簽發的原件，格式如附錄A所示；
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(d) 公司應在首次交付時以及（如果適用）在每一次額外的 交付時向聯席代表交付其財務和會計副總裁的證書，日期為首次交付或額外交貨時間（視情況而定），並附上每位 位聯合代表的簽發原件，並以附錄B中規定的形式，該證書應涵蓋特定的財務、運營和運營情況每份香港招股説明書、初步國際招股説明書中包含的商業數據申報會計師不滿意的招股説明書和 最終國際招股説明書；
(e) 公司應在首次交貨時 以及在每一次額外交貨時間（如果適用）向聯席代表交付其聯合公司祕書的證書，該證書的日期為首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上每位聯合代表的 簽發的原件，格式見附錄C；
(f) 公司應在首次交付時以及在每一次額外交貨時間（如果適用）向 聯席代表提供本公司 法律顧問沙利文和克倫威爾（香港）有限責任公司致聯席保薦人、聯席代表和承銷商的意見和第10b-5條披露信，其形式和實質內容令聯席代表滿意，首次交貨或 的額外交貨時間（視情況而定），每份聯名均已簽發原件代表；
(g) 公司應在首次交付時以及在每一次額外交貨時間向聯席代表 代表提供公司有關香港法律的法律顧問沙利文和克倫威爾（香港）律師事務所向聯席保薦人、 聯席代表和承銷商的意見，並註明日期為首次交付時間或此類額外交貨時間（視情況而定），為每位聯合代表簽訂了原件，其形式和實質內容令聯席代表滿意；
(h) 公司應在首次交付時以及在每一次額外交貨時間 向聯席代表提供本公司關於中國法律的法律顧問方達合夥人的意見，其日期為首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上每位聯席代表簽訂的原件 ，其形式和實質內容均令聯席代表滿意;
(i) 公司應在首次交付時向聯席代表提供 ，如果適用，在每一次額外交貨時間向聯席代表提供公司開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels向聯合發起人、 聯席代表和承銷商提出的意見，註明日期為首次交付時間或額外交貨時間（視情況而定），並附上已簽字的原件對於每位聯合代表，其形式和實質內容令聯席代表滿意；
(j) 每位聯席代表應在首次交貨時以及（如果適用）在每次 額外交貨時間收到國際承銷商有關美國法律的法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer的意見和第10b-5條披露信，其日期為首次交貨或 附加交貨時間（視情況而定），其形式和內容令聯合代表滿意；
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(k) 每位聯席代表應在首次交付時收到國際承銷商法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer關於香港法律、首次交貨日期或額外交貨時間（視情況而定） 的意見，其形式和實質上令聯席代表滿意；
(l) 每位聯席代表應在第一次 交貨時間（如果適用）收到國際承銷商法律顧問Haiwen & Partners對中國法律的意見，該意見應在首次交付時或額外交貨時間（視情況而定），其形式和實質內容令聯席代表滿意；
(m) 每位聯席代表應收到申報會計師發來的 信函，日期分別為本協議簽訂日期、首次交付日期和每一次額外交付時間（如果適用），並寫給聯席代表（每位聯合代表已簽發的原件 ），其形式和實質內容應使聯席代表滿意，這些信函應不限於包含的各種財務披露和某些財務信息 的每份註冊聲明，披露一攬子計劃和最終國際招股説明書；
(n) 每位聯席代表應在首次交割時收到 ，如果適用，在每次額外交付時均應收到三份經認證的授權人員與全球發行有關的決定的真實副本，該決定除其他外批准確定 公開發行價格、國際要約價格和分配基礎以及向被分配人分配和發行要約股份；
(o) 不得提交聯席代表合理書面反對的初步國際招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或最終國際招股説明書或 註冊聲明、初步國際招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或最終國際招股説明書的修正案或補充；
(p) 任何人（任何國際承銷商除外）均未撤回其對發佈每份註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書的同意，包括其報告、信函和法律意見（視情況而定），以及註冊 聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中提及其名稱的內容；
(q) 公司應已獲得聯交所的批准，準許 在聯交所上市和交易股份，且該批准不得被撤銷；
(r) 香港 承保協議應由協議各方簽署，成為無條件的（本協議的無條件除外），尚未終止或以其他方式停止生效，《香港承保協議》所設想的香港公開 發行應成為無條件發行，並將與本協議規定的收盤時間基本同時結束；
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(s) 此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及每次交付之日起均為真實且 正確無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在每次交付 時均為真實和正確的；
(t) FINRA應以書面形式確認其沒有對承保條款和安排的公平性和 合理性提出任何異議；
(u) 自本協議發佈之日起，Quack Holding Limited應已簽訂股票借款協議 ，穩定經理應已收到該協議的已執行副本；
(v) 在披露一攬子文件和最終國際招股説明書中提供信息的 相應日期之後，公司不得購買其任何已發行股本，也不得申報、支付或以其他方式對其任何類別的 股份進行任何形式的股息或分配，也不得向任何第三方或關聯公司轉移或分配任何現金或其他資產；
(w) 應做出令聯席代表滿意的安排 ，從全球發行的收益中向聯席代表和國際承銷商支付和償還公司計劃根據本協議向聯席代表和國際承銷商支付或報銷的所有佣金、費用和開支 ；以及
(x) 在首次交付之前以及（如果適用）每延長交貨時間，公司應向聯席代表提供聯合代表 可能合理要求的進一步信息、證書和文件，並事先通知公司。
8。協議生效日期; 終止.
(a) 本協議在雙方簽署並交付本協議時生效。
(b) 如果在滿足本協議要求時未滿足第 7 節中規定的聯合 代表、聯合全球協調員和國際承銷商在本協議下的義務的任何先決條件（除非聯合代表另行放棄或修改 ），則本協議應在不採取進一步行動或契約的情況下終止。
(c) 如果在 上市日上午 8:00 之前發生以下任何事件，聯席保薦人和聯席代表（代表他們自己和代表 國際承銷商）有權向公司發出書面通知，立即終止本協議：
(A) 應發展、發生、存在或生效：
| (1) | 任何具有不可抗力性質的事件或一系列事件（包括但不限於 政府的行為、宣佈的國家、地區或國際緊急狀態或戰爭、災難、危機、流行病、大規模疫情、大規模疫情、疾病升級或加重（包括但不限於 COVID-19、嚴重急性呼吸系統綜合症（SARS）、豬或禽流感、H5N1、H11H1等 N1、H7N9 和類似的相關/變異形式）、經濟制裁、罷工、勞資糾紛、封鎖、火災、爆炸、洪水、 地震、內亂、騷亂、公共騷亂、戰爭行為、敵對行動的爆發或升級（無論是否宣戰）、天災、恐怖主義行為（無論是否聲稱責任），發生在或影響香港、中華人民共和國、開曼羣島、美國、英國、歐盟（或其任何成員）（均為相關司法管轄區，統稱為相關司法管轄區）； |
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| (2) | 除香港 Kong 招股説明書中規定或考慮的以外，本公司或其任何子公司的短期或長期債務的任何重大變化，或涉及潛在變化或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務、地位、股東權益或經營業績的任何發展 ； |
| (3) | 一般而言，交易應在香港交易所、紐約證券 交易所、納斯達克全球市場、上海證券交易所或深圳證券交易所的任何一家暫停交易或受到重大限制； |
| (4) | 暫停或限制公司證券在紐約證券交易所的交易； |
| (5) | 美國聯邦或新 紐約州、開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中華人民共和國當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，或任何相關司法管轄區的證券、支付或清算服務結算出現重大中斷； |
| (6) | 任何涉及税收潛在變化或影響公司、其任何 子公司或股份或其轉讓的變更或發展； |
| (7) | 制定、公佈、法令或以其他方式頒佈任何 機構對公司或其子公司的業務或運營產生重大影響的任何法規、規章、規則或命令； |
| (8) | 美國境內或境外的敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，或任何相關司法管轄區或國際金融、政治或經濟狀況或外匯管制的任何變化； |
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| (9) | 任何機構向任何機構提起的任何訴訟、訴訟、調查、行政處罰程序或其他行動，在中國或其他地方針對或涉及本協議任何一方，旨在宣佈不遵守中華人民共和國法律、 規章制度、股份發行和銷售、A類普通股在聯交所主板上市和交易以及本公司主板上市和交易不合法、非法或非法的任何訴訟、程序、調查、行政處罰程序或其他行動協議及由此或特此設想的交易； |
| (10) | 制定、公佈、法令或其他頒佈任何新的法規、規章、規則、命令或任何 變更或發展，涉及現有法律或法規的潛在變更或對公司或集團成員的業務或運營產生重大影響，或涉及任何相關司法管轄區內的法院或任何政府機構對 的解釋或適用可能發生變更的任何變更或發展； |
| (11) | 在任何相關司法管轄區涉及貨幣匯率 或外國投資法規（包括但不限於港元或人民幣兑任何外幣的重大貶值、將港元與 美元或人民幣與任何外幣掛鈎的制度變動）的預期變化或發展，或對投資產生不利影響的任何變化或發展在要約股份中； |
| (12) | 除非事先獲得聯席代表的書面同意， 公司根據《公司（清盤及雜項條文）條例》或 《上市規則》或聯交所及/或證監會的任何要求或要求發出香港招股章程的補充或修訂、任何申請表或其他文件，否則須事先獲得聯席代表的書面同意； |
| (13) | 首席執行官或任何執行董事離職，香港 香港招股説明書中規定的除外； |
| (14) | 任何被指控犯有可起訴的罪行或因法律實施或其他原因而被禁止的董事 被取消擔任公司董事職務的資格； |
| (15) | 債權人要求在規定的到期日之前償還本集團任何成員的任何重大債務或本集團任何成員對 負有責任的有效債務； |
| (16) | 本集團任何成員的清盤或清盤命令或請願書，或集團任何成員與債權人達成的任何組合或 安排，或本集團任何成員達成的安排計劃，或集團任何成員清盤的任何決議，或 為集團任何分析成員的全部或部分資產或承諾任命臨時清盤人、接管人或管理人或管理人本集團任何成員均發生此類事件； |
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| (17) | 針對本集團任何成員 或其任何相應董事提起的任何訴訟、法律訴訟或索賠、監管調查或訴訟； |
| (18) | 集團任何成員或任何董事違反任何適用法律法規或 《上市規則》的任何行為；或 |
| (19) | 任何不符合上市規則或任何其他適用法律法規的發行文件（或與擬定認購和出售要約股份相關的任何其他文件 ）或全球發售的任何方面不符合上市規則或任何其他適用法律法規的行為；或 |
無論是個人還是總體而言，聯席代表（代表他們自己和代表國際 承銷商）都認為：
| (a) | 已經或將要或可能發生重大不利變化； |
| (b) | 使或可能使香港公開 發售和/或國際發售無法按照發售文件（定義見下文）的條款和方式進行或推銷全球發售或交付或分銷要約股份；或 |
| (c) | 已經或將來或可能產生以下效果：使本協議的任何重要部分（包括 承銷）無法按照其條款履行，或者阻止或延遲根據全球發售或其承保條款處理申請和/或付款；或 |
(B) 聯席贊助商和聯合代表已注意到：
| (a) | 發售文件、在香港交易所網站上發佈的公告、 PHIP、經本公司授權的與全球發售有關或相關的任何通知、新聞稿、投資者通訊材料、路演材料或其他文件，以及 已獲本公司授權的任何修訂或補充（在每種情況下，不論是否獲得聯席贊助商、聯席代表、全球聯席代表的批准）中包含的任何聲明協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商或其中任何一方）但是 不包括僅與承銷商有關的事實信息，但據瞭解，此類信息僅包含其姓名、徽標和地址）（統稱 “要約相關文件”）在發佈時是 或在任何重大方面變得不真實、不正確、不準確或不完整，或者具有誤導性或欺騙性； |
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| (b) | 在香港招股説明書發佈之日之前 出現或發現的任何事項如出現或被發現，則構成任何要約相關文件中的重大遺漏； |
| (c) | 在任何 方面違反本公司在《香港承保協議》（包括其任何補充或修訂）中作出的任何擔保，或任何事件或情況導致不真實、不正確、不完整或具有誤導性； |
| (d) | 嚴重違反了香港承保 協議對公司規定的任何義務； |
| (e) | 根據其中任何一方在《香港承保協議》下提供的賠償，存在導致或可能導致公司 承擔任何責任的事件、行為或不作為； |
| (f) | 存在任何重大不利變化，或涉及潛在重大不利變化的發展； |
| (g) | 上市委員會批准上市並允許交易：(i) 在 中發行和根據全球發行（包括行使超額配股權）發行的股份，(ii) 全球發售完成後將轉換的股份，並可從B類普通股 股轉換，或 (iii) 從C類普通股轉換的股份除非受慣例條件限制，否則在全球發售之日當天或之前完成全球發售被拒絕或未獲批准上市，或者如果獲得批准， 批准隨後會被撤回、保留資格（非習慣條件）或以書面形式拒絕； |
| (h) | 任何人（任何聯席保人除外）已撤回其對發行香港 招股説明書的同意，包括其報告、信函和/或法律意見（視情況而定），並在其出現的形式和背景中分別提及其名稱； |
| (i) | 公司撤回香港招股説明書（和/或與 全球發售相關的任何其他文件）或全球發行；或 |
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| (j) | 禁止公司出於任何原因根據全球發行條款發行、分配、發行或出售任何 股份。 |
9。增加國際承銷商的承諾
(a) 在遵守第 7 條和第 8 條的前提下，如果有任何國際承銷商違約承擔和支付 全部或部分國際發售股份的義務（不符合第 7 節規定的先決條件或沒有足夠的理由根據第 8 (c) 條終止本 協議）（此類國際發售股份、違約股份），以及如果違約股份總數不超過國際發售股份總數的10％ ，所有股票均為國際股份同意根據本協議購買非違約國際承銷商（包括根據下文 第 9 (c) 條替代的國際承銷商）應承擔並支付（除根據第 1 節有義務購買的國際要約股份總數外）所有此類違約國際承銷商同意購買的公司股份數量 ，如下文所示。此類國際發售股份應由非違約國際 承銷商收購和支付，金額應由聯席代表經如此指定的每位非違約國際承銷商同意後指定的金額或金額；如果未作出此類指定， 此類國際發售股份應由所有非違約國際承銷商承擔和支付 按比例計算與附表一-B中與此類非違約國際承銷商名稱 對面列出的公司股票總數成正比。
(b) 如果違約股份總數超過所有國際 承銷商根據本協議同意購買的國際發售股票總數的10％，則非違約國際承銷商（包括根據下文第9（c）條替代的國際承銷商）應有 選擇權，但沒有義務購買和支付違約股份。
(c) 聯席代表可自行決定 ，或者，經聯席代表事先書面批准，公司可以選擇一方或多方作為新的國際承銷商或國際承銷商，以取代違約的國際 承銷商或國際承銷商。
在不解除任何違約的國際承銷商在本協議下的義務的情況下， 公司同意非違約國際承銷商的看法，即除非所有國際發售股份均由國際 承銷商（包括根據前款替代的國際承銷商）購買，否則不會出售本協議下的任何國際發售股份。
如果按照上述方式更換新的 國際承銷商或國際承銷商，則公司或國際承銷商有權將首次交付的時間推遲不超過七個工作日 ，以便聯席代表認為有必要對披露一攬子披露計劃和最終國際招股説明書以及其他文件和安排進行的任何變更生效，並且公司同意做出立即對 進行任何此類更改。
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本協議中使用的國際承銷商一詞是指 幷包括根據本第 9 節替代的任何國際承銷商，其效力與該替代國際承銷商最初在附表 I-B 中被點名一樣。
(d) 如果非違約的國際 承銷商和公司均未根據第 9 (a) 或 9 (b) 節（視情況而定）在上述七個工作日內為購買所有違約股份做出安排， 本協議應終止，無需採取進一步行動或契約，也不要求公司承擔任何義務或責任（除非第 4 (ff) 節另有規定)、5 和 10)，且任何非違約國際承銷商對本公司不承擔任何義務或責任（第 10 節規定的情況除外）或本協議下的任何其他國際承銷商。本 第 9 節中的任何內容，以及根據本協議採取的任何行動，均不免除任何違約的國際承銷商對該國際承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。
10。賠償
(a) 公司 將對聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、國際承銷商及其各自關聯公司以及任何上述人員的相應董事、高級職員、僱員和 代表、控制任何此類聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調員、國際承銷商或其任何關聯公司的任何人進行賠償、辯護並使其免受損害或《交易法》第20條及其繼任者和根據《證券法》、《交易法》、其他美國聯邦或州成文法或 其他規定，上述所有人員（均為公司受保方）受讓所有上述人員（均為公司受保方）共同或多項損失、索賠、負債、損害賠償、付款、 成本、費用、開支和税款（統稱為損失）（統稱為損失）就此而言，損失（或與之相關的訴訟）源於 (i) 對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述在註冊聲明中或由於任何遺漏或 涉嫌遺漏而導致的在其中陳述必須陳述的或必要的重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 最終國際招股説明書（或其任何修正案或補編）、任何發行人免費寫作招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據 證券法第 433 (d) 條提交或要求提交的信息，任何《證券法》第 433 (h) 條所定義的路演（路演），任何 試水通信或任何 披露一攬子披露包（包括隨後經過修訂的任何披露包），或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在其中陳述所必需的重要事實， 不得誤導，並將向每位此類公司賠償方償還該方在調查或辯護任何此類行動或索賠時產生的任何法律或其他費用因此，費用是 產生的。
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(b) 每位國際承銷商，單獨地（但不能共同或共同和個別）， 同意對公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每位人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害（均為承銷商賠償方）、任何承銷商受賠方根據《證券法》、《交易法》、其他 美國聯邦政府可能蒙受的任何損失或州成文法或其他方面，只要此類損失源於註冊聲明、披露一攬子信息、最終 國際招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則此類損失源於或基於此類陳述 試水依據該國際承銷商或代表該國際承銷商通過公司聯席代表以書面形式提供的有關該國際承銷商的信息而進行的通信或任何路演，明確且專門用於註冊聲明、 披露一攬子披露包或最終國際招股説明書中，或源於註冊聲明、披露一攬子文件或最終招股説明書中對重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏信賴國際招股説明書 根據此類信息，註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中未包含哪些重要事實，以及哪些重要事實是做出這些陳述所必需的， 鑑於這些信息的發表情況，不具有誤導性，並將向每位此類承銷商賠償方償還該方因調查或辯護任何行為而產生的任何法律或其他費用這類 訴訟或索賠本身就是產生的。我們理解並同意，任何國際承銷商提供的唯一此類信息包括第 10 (g) 節中規定的信息。
(c) 如果根據上文第 12 (a) 或 (b) 節對某人（受保方）提起任何訴訟，可以就此向 公司或國際承銷商（如適用，賠償方）尋求賠償，則該受償方應在遵守 任何法律或保密義務規定的任何限制的前提下，立即通知該賠償方以書面形式提起此類訴訟的當事方； 提供的, 然而，不這樣通知該賠償方不應免除該賠償方根據本第 10 節或其他條款可能對任何受賠方承擔的任何責任。
賠償方可以自費參與該訴訟的辯護，包括自費指定律師在該訴訟中代理 ； 提供的,然而，該賠償方的律師（除非經任何一個或多個受賠方的同意）也不得擔任受賠方或多方的律師。除非該受賠方 或當事方同意讓賠償方的律師在該訴訟中擔任受賠方或多方的律師，否則任何一方或多方均有權在該訴訟中指定自己的獨立律師（除了 當地律師外）； 提供的,然而，給予此類同意或任命此類獨立律師（除當地律師外）應視情況由聯合代表（在 一方或多方為公司受償方的情況下）決定，或由公司（如果此類受賠方或多方是公司）決定（如果該受賠方或多方是公司），視情況而定。獨立律師（除當地 律師外）向受賠償方或多方支付的費用和開支應由賠償方承擔並按實際發生支付（但是，據瞭解，該賠償方不承擔在代表同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中多名獨立律師 （以及任何當地律師）的費用和開支受賠一方或多方是此類程序或訴訟當事方的當事方）。
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賠償方應對受賠一方或多方就任何未決或威脅的訴訟達成的任何和解或妥協承擔責任，或受賠方同意的任何判決，無論是否徵得該賠償方的同意，均應承擔責任，並同意賠償和保障 方免受任何損失以此類和解、妥協或同意判決為由。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解或 妥協，或同意就任何受賠方目前或可能成為或可能成為或可能成為當事方的訴訟作出任何判決，並且該受賠方可以或可能根據本協議尋求賠償或分擔 ，除非和解、妥協或同意判決包括以合理的形式和實質內容無條件釋放此類受賠方對於作為該訴訟標的的的的的索賠的所有 責任，使該受賠方感到滿意，不包括任何關於該受賠方或代表該受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果受賠方無法根據 第 12 (a) 或 (b) 條獲得本第 10 節規定的賠償，或者不足以使受賠方因其中提及的任何損失（任何訴訟、令狀或程序（包括 或任何機構進行的任何調查或詢問）（或與之相關的任何訴訟）而受到損害，則每項適用的賠償由於此類損失、損害、開支、 責任或索賠（或任何），付款方應繳納該賠償方支付或應付的金額與之相關的訴訟) (A) 以適當的比例反映公司以及國際承銷商從 國際發行中獲得的相對收益，或 (B) 如果適用法律不允許上文 (A) 條款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (A) 款中提到的相對收益，還要反映相關的 一方面是公司的過失，另一方面是國際承銷商的過錯與導致此類損失（或與之相關的任何訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他 相關的公平考慮因素的關係。
一方面，公司以及國際承銷商 獲得的相對收益應被視為與公司收到的國際發行總收益（扣除國際承銷商及其各自關聯公司根據 第 1 節獲得的總佣金，但在扣除費用之前）以及國際承銷商及其關聯公司收到的總佣金的相應比例相同第 1 節，承擔 國際發售股份的國際發售價總額。一方面，公司的相對過失，另一方面是國際承銷商的相對過失，應參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏是否與公司提供的信息有關，或者與國際承銷商提供的信息有關， 以及雙方的相對意圖知情，, 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.
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(e) 公司和國際承銷商同意，如果根據本第10節的供款按比例分配（即使為此目的將國際承銷商及其各自的關聯公司視為一個實體）或不考慮上文第10（d）節所述公平考慮因素的任何 其他分配方法，則不公正和公平。為避免疑問，受賠方因上述第 10 (d) 節中提及的 損失、損害賠償、費用、責任或索賠（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應包括該受賠方與 調查或辯護此類損失、損害、費用、責任或索賠（或與之相關的訴訟）所產生的所有法律和其他費用。儘管有本第 10 節的規定，但不得要求任何國際承銷商 繳納的金額超過該國際承銷商根據第 1 節獲得的佣金（不包括交易費和交易税）超過該國際承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 人那裏獲得捐款。根據本第 10 節，國際承銷商的供款義務按其各自的購買義務成比例分列 ，而不是共同或連帶的。公司根據本第 10 節繳納的義務將是對公司可能承擔的任何責任的補充。
(f) 不管 任何公司或代表任何公司進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），本第 10 節中包含的賠償和分攤條款、 第 5 (a) 節中包含的以及本協議中包含或由他們代表或代表本協議作出的公司承諾、擔保和陳述及其他陳述均應完全有效受保方，或由承銷商受保方或其代表，以及賠償和分攤條款本 第 10 節中包含的費用條款和第 16 節中的税收條款應在本協議終止或 發售股份的發行、交付和付款後繼續有效。
(g) 公司承認並同意，就本協議而言，任何國際承銷商或代表任何國際承銷商通過聯席代表以書面形式 向公司提供的、專門用於註冊聲明、披露一攬子計劃、最終國際招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書的唯一信息是註冊聲明、披露一攬子計劃中出現的此類國際承銷商的名稱、徽標和地址任何發行人的最終國際招股説明書免費寫作招股説明書.
(h) 本第 10 節中包含的賠償條款不受本協議中規定的任何其他條款（任何 限制除外）的影響，並且不限制受賠方在任何其他基礎上要求損害賠償的權利。
11。 重複陳述和保證
就本協議而言，如果根據本協議或其他規定在銷售時間之後宣佈、發佈、分發或以其他方式公佈、發佈、分發或以其他方式提供了 註冊聲明、披露一攬子文件或最終國際招股説明書的修訂或補充，則本協議中包含或由他們或代表他們作出的與註冊聲明、披露一攬子計劃或本協議相關的公司陳述 和擔保及其他陳述最終的國際招股説明書應被視為 在此類修訂或補充之日重複 ，當如此重複時，應參照當時存在的事實和情況來閲讀和解釋此類陳述、擔保和其他陳述，並受本協議的 條款約束，就好像其中提及的註冊聲明、披露一攬子文件或最終國際招股説明書一樣，在 讀取時指註冊聲明、披露一攬子文件或最終國際招股説明書一樣連同此類修正案或補充.
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12。通告
(a) 在本協議下的所有交易中，聯席代表應代表每位國際承銷商行事，本協議各方 有權採取行動並依賴聯合代表代表任何國際承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
(b) 除非本協議另有規定，否則根據本協議交付的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應使用 英文。
(c) 任何此類通知或其他通信均應按照本第 12 節的規定發送，如果是， 發送，則應視為按以下方式正式發出或發出：
(A) 如果通過電子郵件發送，則在收到此類電子郵件時；
（B）如果是通過專人送貨發送，則在送達相關方的地址時；
（C）如果通過郵寄方式發送，則在郵寄之日起兩個工作日後；
(D) 如果通過航空郵件發送，則在郵寄之日起五個工作日後；
(E) 如果通過傳真發送，則在發貨時確認收到，用於此類傳輸的傳真機在傳輸此類傳真結束時 生成的傳輸報告即證明瞭這一點。
在非工作日收到或視為收到的任何通知 應視為在下一個工作日收到。
(d) 就本協議而言，本協議各方的相關電子郵件地址、地址和 傳真號碼如下，但須遵守第 12 (f) 節：
如果是給公司，那就是：
中國廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號
| 傳真 | : | +8620 6680 6689 | ||
| 電子郵件 | : | fortuneiii@xiaopeng.com | ||
| 注意 | : | Hongdi Brian Gu/鄭葉青 | ||
| 如果是去摩根大通（遠東），那就是： | ||||
| 香港幹諾道中8號遮打大廈28樓 | ||||
| 傳真 | : | +852 2836 9755 | ||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 |
: | 劉大衞 | ||
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| 如果交給摩根大通（亞太地區），則發送至： | ||||
| 香港幹諾道中8號遮打大廈28樓 | ||||
| 傳真 | : | +852 2836 9755 | ||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 格雷戈爾·費格 | ||
| 如果是給摩根大通公司，那就是： | ||||
| 倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號 E14 5JP 英國 | ||||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 錢索菲 | ||
| 如果是給摩根大通有限責任公司，那就是： | ||||
| 383 麥迪遜大道，紐約，紐約 10179 | ||||
| 電子郵件 | : | FortuneIII_Core@jpmorgan.com | ||
| 注意 | : | 尤金·索恩 | ||
| 如果是給美林（亞太）有限公司，請發送至： | ||||
| 香港中環皇后大道中2號長江中心55樓 | ||||
| 傳真 | : | +852 3009 0861 | ||
| 電子郵件 | : | dg.project_fortune_iii@bofa.com | ||
| 注意 | : | Stella Zhou /Mandy Wang | ||
(e) 根據第 12 (a) 條向國際承銷商發出的任何通知均應 交付或發送至該國際承銷商先前提供給聯席代表的電子郵件地址、地址或傳真號碼，該電子郵件地址、地址或傳真號碼將由聯席代表 應要求提供給公司。
(f) 就第 12 (d) 節而言，一方可以將其相關電子郵件地址、 地址或傳真號碼的變更通知本協議的其他各方，前提是此類通知僅在以下日期生效：
(A) 通知中規定的變更發生日期；或
(B) 如果未指定日期或指定的日期自發出通知之日起不到兩個工作日，則以 日期為發出任何此類變更通知後的兩個工作日。
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13。適用法律；建築
本協議以及任何種類或性質的索賠、反訴或爭議，以及因本協議或本協議標的直接或間接引起或以任何方式與之相關的任何 非合同義務均應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋。本協議中的章節標題是為了便於參考而插入的，不是本協議的一部分。
14。服從司法管轄權；放棄豁免
由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴均可在位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院（均為新 紐約州法院）啟動、起訴或繼續，這些法院對裁決具有非專屬管轄權處理此類事宜，公司不可撤銷地同意紐約法院的管轄權，以及個人 服務，並放棄以法庭不便或其他為由向紐約任何法院提出任何異議。本公司同意，任何有權根據本協議向 公司尋求賠償的任何國際承銷商或任何受賠方均擁有唯一和絕對的權利，加入本公司，參與任何第三方在任何法院針對這些 國際承銷商或受償方提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟、程序、索賠或反訴，或以其他方式提出任何索賠（無論是通過何種方式）在該類訴訟、訴訟中向公司提出的賠償、繳款或其他索賠，索賠或反訴。本公司特此不可撤銷地同意任何第三方對任何國際承銷商或 任何有權根據本協議向公司尋求賠償的受保方提起因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴，在任何法院中行使屬人管轄權、服務和審理地點。每位國際承銷商和公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）不可撤銷地 放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、程序、索賠或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。公司不可撤銷地同意，對在紐約任何法院提起的任何 此類訴訟、訴訟、索賠或反訴的最終判決均為決定性並對公司具有約束力，並可根據該類 判決在公司管轄範圍內或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。公司不可撤銷地放棄並同意不針對任何 訴訟、訴訟或訴訟、抵消或反訴、任何法院管轄、送達訴訟、扣押或協助執行任何判決、決定、裁決、命令 或裁決 (無論是在作出判決, 裁決, 裁決之前還是之後尋求扣押,命令或裁決），或根據任何司法管轄區的法律，在紐約任何法院或任何 其他法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中，在該司法管轄區法律允許的最大範圍內，根據任何司法管轄區的法律，為提供任何救濟或執行任何 判決、決定、裁決、命令或裁決而採取的其他訴訟、訴訟或程序。本公司已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為其代理人（授權代理人），接受並承認在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟、索賠或反訴中可能提供的任何 和所有程序的服務，以及在紐約任何法院啟動、起訴或繼續進行的訴訟、訴訟或反訴。公司聲明並保證 授權代理人已同意作為其代理人提供訴訟服務，並同意採取任何和所有行動，包括但不限於提交在前述 完全有效和有效的情況下繼續進行此類任命所需的任何和所有文件和文書。視情況而定，向授權代理人送達訴訟程序以及向公司送達此類服務的書面通知在各方面均應被視為向公司送達的有效訴訟程序。
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15。判決貨幣賠償
對於以美元以外的貨幣（判決貨幣）表示和支付的任何賠償方（就本節而言，不包括公司）下達或作出的任何判決、命令或裁決，公司將賠償每個受補償方因以下原因而蒙受的任何損失 (A) 為此目的將美元數額兑換成判定貨幣的匯率之間的任何差異判決或命令，以及 (B) 該賠償方能夠使用該受賠方實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率，即 。上述賠償應構成 公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。期限匯率應包括與購買美元或 兑換成美元相關的任何保費和匯兑費用。
16。税收
公司根據本協議和香港承保協議支付的所有款項均應免費支付，且不扣除 任何税款或因任何税款而扣除或預扣任何税款。如果任何法律要求扣除或預扣與此類付款相關的任何税款，則公司將增加支付的金額，使此處或香港承保協議中約定的這類 款項的全額等於聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、國際承銷商或香港承銷商（如適用）收到的淨金額。如果任何機構要求聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人、國際承銷商或香港承銷商（均為應納税人）繳納因本協議或香港承保協議而產生的任何 税款（為避免疑問，對其淨收入徵收的所得税除外），則公司將向該應納税人額外支付一筆款項，這樣此處或《香港承保協議》中約定的全部 款項該應納税人等於該應納税人收到的淨金額，如果該應納税人提出要求，還將在商業上採取合理的努力 提供此類應納税人可能合理要求的援助，以協助該應納税人履行其與此類税收有關的義務，包括 (a) 根據該應納税人合理要求的此類依據和 等條款進行申報和申報，(b) 嚮應納税人提供從任何機構收到的通知，並且，(c) 遵守通過代表該應納税人向相關機構支付這些 資金以結算此類税款，從該應納税人那裏獲得資金。但是，公司不得就任何税款支付額外款項 (i) 因應納税人與徵税司法管轄區有某種關係 而徵收的任何税款，除非僅是由於其參與全球發行，或 (ii) 應納税人未能遵守該應納税人員在法律上能夠遵守的任何認證、身份證明或其他報告 要求，前提是此類合規性是適用法律要求作為此類救濟或豁免的先決條件税收。
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17。沒有信託關係
公司承認並同意，國際承銷商以其身份，僅在購買和出售要約股份的 中充當承銷商，聯合全球協調人以其身份僅充當全球發行的全球協調人，聯合賬簿管理人以其身份在全球發行中僅擔任 賬簿管理人，聯合保薦人則以此類身份行事，僅作為保薦人蔘與該等股票在香港聯合交易所的上市。
公司進一步承認，國際承銷商、聯席代表、全球聯合協調人、聯合 賬簿管理人和聯席保薦人是根據本協議（以及聯合保薦人與公司之間的保薦人約定書）與公司建立的合同關係行事，在 保持一定距離的基礎上，雙方在任何情況下都不打算讓國際承銷商、聯合保薦人、聯席保薦人代表、全球聯合協調員或聯席賬簿管理人（視情況而定）作為公司、其各自的董事、管理層、股東或債權人或任何其他人的 信託人或顧問，就國際承銷商、聯席代表、聯席保薦人、聯合 全球協調人或聯合賬簿管理人（如適用）為推進全球發行或公司買賣而可能開展或已經開展的任何活動行事或承擔責任證券或股票在聯交所上市，可以是在 之前或之後此處的日期。
國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人 和聯席保薦人特此明確聲明不對公司承擔任何信託或諮詢或類似義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或全球發售或 股票在聯交所上市，或導致此類交易的任何程序或事項有關，本公司特此確認對此的理解和同意效果。一方面，公司與國際承銷商、聯合 代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人或聯席保薦人（如適用）同意，他們各自負責對任何此類 交易做出自己的獨立判斷，以及國際承銷商、聯席代表、聯合全球協調人、聯合賬簿管理人或聯席保薦人表達的任何意見或觀點（視情況而定）就此類 向公司提交信息交易，包括但不限於有關股票價格或市場的任何意見或觀點，不構成對公司或其中任何一方的建議或建議。
一方面，公司與國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人 或聯合賬簿管理人（如適用）同意，國際承銷商、聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人或聯合賬簿管理人（視情況而定）分別以 的身份行事，以及應公司要求和為公司進行的交易根據他們各自的任命，是以校長身份行事，而不是公司的代理人或信託人（ 國際承銷商除外，僅限於第 1 (a) 節規定的有限用途；就聯席代表而言，僅限於代表公司支付第 2 (d) 節規定的交易費和 交易税），也不是公司的信託人或顧問，且不是國際承銷商、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人或 聯席保薦人已經或將要這樣做就本協議或全球發售所設想的交易或 股份在香港聯交所上市或導致此類交易的任何程序或事宜（無論是否有任何國際承銷商、聯席代表、全球聯合協調人、聯席賬簿管理人或 聯席保薦人提供建議），承擔任何信託、代理機構、諮詢或類似的責任或目前正在就其他事項向公司提供建議）。
40
公司進一步承認並同意，國際承銷商、聯合 代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人未就任何法律、税務、投資、會計或監管 事項向公司、其董事、管理層或股東或任何其他人提供建議（就聯席保薦人而言，就與上市申請有關的事項向公司提供的任何建議除外，僅限於本公司在《上市規則》要求的範圍內，證監會公司財務顧問 《行為守則》和《準則》（以聯席保薦人的身份，參與公司的擬議上市）在任何司法管轄區。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，國際承銷商、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人和聯合保薦人 及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司各自的董事、高級管理人員和僱員均不對此對公司承擔任何責任或責任。國際 承銷商、聯席代表、聯合全球協調人、公司聯席賬簿管理人和聯席保薦人、本協議所考慮的交易或其他相關事項的任何審查，均應僅為國際承銷商、聯席代表、全球聯合協調人、聯席賬簿管理人和聯合保薦人的 利益而進行，不得代表公司。
在法律允許的範圍內，公司特此放棄並免除公司就任何違規或涉嫌違反任何信託機構、諮詢（受保人委託書中作為保薦人的擔保人 的義務）或與交易內容相關的相關方承擔的類似義務而對國際 承銷商、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席保薦人提出的任何索賠由本協議或全球發售以其他方式制定，或股份在聯交所上市或導致此類交易的任何程序或事項 。
無論本協議中有任何規定，聯席保薦人、聯席代表、 聯合全球協調人、聯席賬簿管理人、國際承銷商和任何其他受償方均不就國際 要約價格或任何交易價格的不足對公司或任何其他人承擔任何責任（雙方承認公司在這方面應承擔全部責任）。
18。保釋行動
儘管本協議的任何其他條款或本協議任何當事方之間的任何 其他協議、安排或諒解除外，但本協議各方承認、接受並同意，本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使 救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
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(a) 相關調解機構行使救助權力（定義見下文 ）對BRRD方（相關BRRD方）在本協議下的任何 BRRD 責任的影響，（但不限於）可能包括並導致 以下任何一項，或其某種組合：
(i) 減少全部或部分BRRD負債或應付未付的 金額；
(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD方或其他人的股份、其他證券或 其他債務，並在適用情況下向其發行或授予此類股份、證券或債務；
(iii) 取消BRRD責任；以及
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用），或任何款項的到期日期，包括 暫時暫停付款；以及
(b) 相關 解決機構認為有必要更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
就本第 18 節而言：
救助立法是指與歐洲經濟 區成員國有關的，該成員國已經實施或在任何時候實施了歐盟救助立法表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求；
保釋權是指與 相關保釋立法相關的任何減記權和轉換權；
BRRD 是指第 2014/59/EU 號指令，該指令建立 信貸機構和投資公司的復甦和清算框架；
BRRD 責任是指 項責任，可就此行使適用的救助立法中相關的減記權和轉換權；
BRRD Party 指摩根大通集團和花旗集團環球市場有限公司；
歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上發佈的以此類方式描述的、後具有 效力的文件；以及
相關調解權是指有能力對相關BRRD方行使任何保釋權力的解決機構。
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19。對美國特別解決制度的承認
如果任何作為受保人 實體的聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、承銷商或其任何關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓 在本協議和任何此類權益下的生效程度相同和義務，受美國或美國某州的法律管轄美國。
如果任何聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、承銷商或其任何關聯公司（屬於該實體的受保人 實體或 BHC Act 附屬機構）受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類實體行使的違約權利的行使範圍不得大於本協議受美國特別解決制度管轄下的此類違約權利的行使 根據美國或美國某州的法律各州。
就本第 19 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(a) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(b) 受保銀行，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或
(c) 涵蓋的 FSI，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
20。歐盟封鎖條例。作為歐盟個人的每位國際承銷商（定義見EC 2271/96號法規，封鎖條例）確認並同意，附表二第14.3段中的陳述和本協議第4（x）節中的承諾僅在 不會導致該國際承銷商違背或違反 (i) 的範圍內《封鎖條例》或（ii）英國頒佈的任何類似立法。
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21。精華時刻
時間是本協議的精髓。
22。完整協議和變更
本協議以及此處提及的以商定形式存在的任何文件構成公司 與聯席代表、聯合全球協調人、聯合賬簿管理人和國際承銷商之間關於國際發行承保的完整協議，但不包括 合同可能排除的法律暗示的任何條款。本協議取代先前與國際發售承保有關的所有協議或諒解，這些協議或諒解將不再具有任何進一步的效力或效力，並且本協議任何一方均未依據本協議中未列出或提及的任何陳述、保證、協議或承諾簽訂本協議。為避免疑問，公司對聯席保薦人的任命是對2021年4月12日關於聯合保薦人和公司之間全球發售的約定信中條款和條件 的補充，該條款和條件將繼續有效，對雙方具有約束力。
除非本協議各方以書面形式簽署或代表本協議，否則本協議的任何變更均無效。 變體一詞應包括任何變更、補充、刪除或替換，無論其影響如何。
23。 對應方
本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時 均為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件附件或傳真方式交付本協議的對應文件應是一種有效的交付方式。對於此類對應方，一方或其代表 確認該方授權在本協議的最終文本中附加該對應簽名頁後，該對應簽名頁連同最終文本一起作為完整的 權威對應方生效。
24。利益相關方；繼承人和受讓人
此處規定的本協議是為了 (a) 聯席代表、全球 聯合協調人、聯合保薦人、其他國際承銷商、公司以及在第 10 節規定的範圍內的其他受償方，以及 (b) 他們各自的繼任者、受讓人、繼承人、 個人代表、遺囑執行人和管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括從任何國際承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或通過 獲得或擁有任何權利。
如果前述內容正確地闡述了公司、聯席保薦人、幾家 國際承銷商、聯席代表和全球聯合協調員之間的諒解，請為此目的在下方提供的空白處簽署，此後，本協議和您的接受將分別成為公司、 聯合保薦人、聯合代表、全球聯合協調員和其他國際承銷商之間具有約束力的協議。
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真的是你的，
| 為了和代表 | ||
| XPeng, Inc. | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一封信之日起，代表自己和幾家國際 承銷商接受並同意。
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一封信之日起，代表自己和幾家國際 承銷商接受並同意。
| 美林（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一封信之日起，代表自己和幾家國際 承銷商接受並同意。
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一篇撰寫之日起接受並同意。
| 摩根大通證券有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一篇撰寫之日起接受並同意。
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一篇撰寫之日起接受並同意。
| 摩根大通證券（遠東）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上述第一篇撰寫之日起接受並同意。
| 花旗集團環球市場有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表 I
附表 I-A
承銷商和總承保承諾
| 待售股票 | ||||
| 承銷商 | 數字 |
% | ||
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 摩根大通證券有限公司 | [] | [] | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | [] | [] | ||
| 美林（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球市場有限公司 | [] | [] | ||
| CLSA 有限公司 | [] | [] | ||
| [] | [] | [] | ||
| [] | 100.0 | |||
日程安排 I-B
國際承銷商的承諾
| 擬出售的公司股票 | ||||
| 國際承銷商 | 數字 |
% | ||
| 摩根大通證券有限公司 | [] | [] | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | [] | [] | ||
| 美林（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球市場有限公司 | [] | [] | ||
| CLSA 有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際資本有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際證券有限公司 | [] | [] | ||
| 中銀國際亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| 富途證券國際（香港）有限公司 | [] | [] | ||
| 美國老虎證券有限公司 | [] | [] | ||
| 100.0 | ||||
附表 I-C
香港承銷商的承諾
| 香港向其發售股票 被出售 | ||||
| 香港承銷商 | 數字 |
% | ||
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 美林（亞太）有限公司 | [] | [] | ||
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| CLSA 有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際資本有限公司 | [] | [] | ||
| 農銀國際證券有限公司 | [] | [] | ||
| 中銀國際亞洲有限公司 | [] | [] | ||
| 富途證券國際（香港）有限公司 | [] | [] | ||
| 100.0 | ||||
附表二
公司的陳述和保證
| 1. | 信息的準確性 |
| 1.1 | 所有在聯交所 網站上發佈的與全球發售相關的公告、公告和廣告（包括正式通告），以及由本公司、集團其他成員或其代表向香港交易所、證監會和/或與全球發售相關的任何相關 機構提供的所有文件和意見在所有重大方面均符合所有適用要求法律，自此類文件發佈之日起，不是，不會發布的內容包含對 重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述需要在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於 依賴並遵循任何國際承銷商或代表任何國際承銷商向公司提供的書面信息所作的任何陳述或遺漏；但是，前提是當事方承認並同意所提供的唯一書面 信息註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書（統稱為 “承銷商信息”）中顯示的該國際承銷商的名稱、徽標和聯繫方式，供任何國際承銷商在其中使用。 |
| 1.2 | 香港公開募股文件、註冊聲明、披露一攬子文件、最終 國際招股説明書、投資者演示材料、PHIP和正式通知或其修正案或補充均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中註明作出 聲明所必需的任何重要事實，但前提是這些陳述不能產生誤導性；但是，前提是這種陳述沒有誤導性陳述和保證不適用於中作出的任何陳述或遺漏依賴並符合 承銷商信息。 |
| 1.3 | 在本次發行過程中以書面或口頭形式披露或提供的所有信息（以及用於更新或修改此類信息的任何 新信息或額外信息）均已如此披露或提供，或者 以書面或口頭形式全面、真誠地提供，以及除註冊聲明中隨後披露的內容外，披露一攬子信息和最終國際招股説明書或其他據本公司所知，通知香港交易所、證監會和/或美國證券交易委員會， （視情況而定），在所有重要方面均保持完整、真實和準確，不構成誤導。 |
| 1.4 | 在本次發行過程中披露的所有信息，包括意見或意向表達、前瞻性陳述、預測和 估計，均是在經過適當和仔細考慮後作出的，現在和現在都基於合理的依據和假設，代表基於公司已知事實 誠實持有的合理和公平的預期。 |
| 1.5 | 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中提出的聲明，只要它們聲稱構成公司A類普通股（以下簡稱 “股份”）的條款摘要，在承銷標題下提出的聲明，只要它們旨在概述其中提及的法律和文件的 條款，則是準確的、實質上完整和公平的。 |
附表 II-1
| 1.6 | 註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書中沒有要求按要求描述的合同或文件。 |
| 2. | 公司和集團 |
| 2.1 | 公司擁有每份註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書中規定的授權和已發行股本，公司的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，符合每份註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中包含的 描述；每份公司的所有已發行股本本集團的其他成員已獲得正式和有效的授權，並且 已發行，由公司直接或間接擁有，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中另有規定，否則不含任何負債； 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書（包括根據註冊聲明、披露一攬子計劃和最終 國際招股説明書中描述的2019年股權激勵計劃發行的證券）中均有説明招股説明書），沒有未償還的證券可轉換為或可交換為認股權證、向本公司購買的權利或期權，或公司發行公司 股份或任何其他類別股本的義務；股份在發行並按付款交付時，可由公司自由存放在香港結算公司；股份在發行和以付款方式交付時，可由公司自由轉讓給 或為 幾家承銷商的賬户及其初始購買者的賬户；對後續轉賬沒有限制根據中華人民共和國、香港、開曼羣島或美國法律持有的股份， 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中所述的除外。 |
| 2.2 | 如註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書所述，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司業務交易的正式資格，並且根據各自的法律信譽良好它擁有或租賃財產的其他司法管轄區或經營任何業務都需要這種 資格，或者不因未在任何此類司法管轄區獲得此類資格而承擔任何實質責任或殘疾。本公司的每家子公司均已正式註冊或組建，依據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終國際招股説明書中所述擁有、租賃和運營其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他子公司），並且已獲得正式的外國公司業務交易資格，信譽良好根據彼此司法管轄區的法律除註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終國際招股説明書中所述的情況外，它擁有或租賃財產或經營 任何業務，否則不因在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格而承擔任何實質責任或殘疾。本公司或集團的任何其他成員或任何代表他們行事的人均未採取任何行動，也沒有根據任何 法律採取任何措施或以書面形式提起或威脅採取任何行動、訴訟或程序，以清盤、清算、解散、休眠或消滅本公司或集團的任何其他成員。 |
附表 II-2
| 2.3 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中均有描述外，在中國境外註冊成立的公司和集團任何其他成員均已採取或正在採取一切合理措施（如適用）來遵守並確保據公司所知目前或直接或間接擁有的 股東和期權持有人遵守規定或由具有國家適用規章制度的中華人民共和國居民或公民控制與中國居民和公民對公司的海外投資有關的 外匯管理（SAFE 法規），包括但不限於要求據公司所知，目前或直接或 由中國居民或公民間接擁有或控制的每位股東和期權持有人完成適用 SAFE 法規所要求的任何註冊和其他程序。 |
| 2.4 | 公司瞭解商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局（已併入國家市場監管總局）、中國證券監督管理委員會（CSRC）和中國國家外匯管理局聯合發佈的《外國投資者併購 境內企業規則》的內容，並已被告知中華人民共和國於 2006 年 8 月 8 日和2009年6月22日 修訂（《中華人民共和國併購規則》），包括其中旨在要求為上市目的組建並由 中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准的相關條款。公司已從其中國法律顧問那裏收到了專門與《中國併購 規則》有關的法律建議，公司瞭解此類法律建議。發售股份的發行和出售、要約股份在香港聯交所和紐約證券交易所的上市和交易以及本協議、香港承銷協議和存款協議 (i) 所設想的交易的完成，現在和將來都不會受到《中國併購規則》或任何官方澄清、指導、 解釋或實施規則的重大不利影響 (ii) 需要事先獲得中國證監會的批准。 |
| 2.5 | 本公司及其各子公司均已根據適用於公司及其子公司的任何法律獲得或持有並遵守所有批准 和申報文件，這些批准和申報文件是為了擁有、租賃、許可和使用其財產、資產，並按照註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中描述的 方式開展業務，除非未獲得此類批准和申報不會有重大不利變化，並且此類批准和申報不包含註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中未描述的 項重大限制或條件；集團成員不知道有任何機構正在考慮撤銷、暫停或修改任何 此類批准和申報；公司和集團的任何其他成員均遵守所有此類批准和申報的規定，除非此類違規行為不會重大不利變化。 |
| 2.6 | (A) 除註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終國際招股説明書中規定的子公司外，公司沒有其他子公司；以及 (B) 除非註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中均有披露，否則公司擁有集團其他每個成員的所有已發行或註冊股本或 其他股權。 |
附表 II-3
| 2.7 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中披露的內容外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何股票，包括根據第144A條、D條例或根據證券頒佈的 條例S進行的任何銷售。法案，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股票除外。 |
| 2.8 | 對公司結構的描述以及子公司、受控實體股東（此處使用的受控實體是指公司的子公司、合併可變權益實體（VIE） 和VIE的子公司）和VIE之間的每份協議（合同 協議），如註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中所述，標題是 “我們的歷史和公司結構” 在所有材料 方面都是真實和準確的這種描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。沒有其他與公司結構或公司及其受控實體的整體運營相關的重要協議、合同或其他文件，這些協議先前沒有披露或提供給承銷商，也沒有在註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中披露過。除 每份註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中所述外，每份合同協議均已由協議各方正式授權、執行和交付，構成協議各方合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對這些當事方強制執行，除非強制執行性可能受適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律或公平的 相關原則的限制到可執行性。為確保每份合同協議的合法性和可執行性，合同協議的所有必要授權均已正式獲得，合同協議或其條款的履行無需進一步的授權，也無需支付與合同協議相關的印花税或類似税；已獲得的授權不得撤回或撤銷，也不得受任何未被撤回或撤銷的先決條件的約束已完成或執行，但合同協議下看漲期權的未來行使應由相關的 政府機構批准和/或登記，合同協議下的股權質押應持續在相關政府機構登記。各方 執行、交付和履行每份合同協議，以及協議下設想的交易的完成，沒有、現在和將不會 (A) 導致任何違反合同協議任何一方的備忘錄和章程、章程、章程或其他 組成文件（如果有）或授權；(B) 導致任何違反或受到處罰、任何中華人民共和國法律或任何政府機構或 機構或任何法院的任何其他法規、規則、規章或命令，國內或國外，對公司或任何受控實體或其任何財產或任何仲裁裁決擁有管轄權；或 (C) 與本公司或任何受控實體作為當事方或其中任何一方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或 條款或文書發生衝突或違約，或構成違約其任何 財產或資產受其約束或受其約束，（A）至（C）的情況除外無論是個人還是總體而言，均未發生重大不利變化。除註冊聲明、披露一攬子計劃 和最終國際招股説明書中所述外，註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中描述的公司的公司結構（包括每個受控實體的股權結構）不是，而且在股票要約和出售之後立即不會違反、違反、違反或以其他方式與任何適用法律發生衝突。在任何政府或監管機構或法院、任何仲裁員或任何其他人面前，或據公司所知，沒有對公司結構的合法性或有效性提出質疑的法律、仲裁、政府或其他法律訴訟 。每份合同 協議均完全有效，其任何一方均未違反或違約履行該合同協議的任何條款或規定。任何合同協議的當事方均未發送或 收到任何有關終止或不打算續訂任何合同協議的通信，也沒有任何一方威脅過此類終止或不續約。 公司通過其全資子公司獲得 VIE 相應 股東的授權，直接或間接擁有指導 VIE 管理和政策方向的權力。 |
附表 II-4
| 2.9 | 除合同 協議中規定的合併可變權益實體的負擔外，以及註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中均披露的除外，目前，根據其 作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何受控實體均不得對此類受控實體的股本進行任何其他分配類似的所有權權益，包括向公司償還款項公司向該類 受控實體提供的任何貸款或預付款，或將任何此類受控實體的財產或資產轉讓給公司或公司任何其他受控實體。除註冊聲明、披露包 和最終國際招股説明書中披露的外，根據開曼羣島、香港、中華人民共和國和美國的現行法律法規，公司或受控 實體的股本申報和支付的所有股息和其他分配均可由公司或該受控實體支付給其持有人，並自由轉移出開曼羣島、香港、中華人民共和國和美國各州；除每份註冊聲明中另有披露外， 披露一攬子文件和最終國際招股説明書，向非開曼羣島、香港或中國居民的股本持有人支付的所有此類款項將不受開曼羣島、香港或中華人民共和國或中國税務機關或其税務機關的法律法規的約束 所得税、預扣税或其他税款，否則將免除開曼羣島的任何其他税收、關税、預扣税或扣除額島嶼、香港或中華人民共和國或其中的税務機關，無需獲得任何開曼羣島、香港或中華人民共和國或其税務機關或其中的税務機關的授權。 |
| 2.10 | 關於根據公司員工 績效激勵計劃（股票激勵計劃）授予的限制性股票單位（RSU），(i) 每份限制性股份的授予均在不遲於其條款規定之日獲得正式授權，通過所有必要的公司 行動生效，包括在適用的情況下，公司董事會的批准和/或批准（或正式批准）組成和授權的委員會）以及任何必要的股東批准，必須獲得必要數量的票數或書面批准 同意，管理此類贈款的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(ii) 每筆此類贈款均根據股份激勵計劃和所有其他適用法律的條款發放， (iii) 每筆RSU的授予均根據美國公認會計原則在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當説明，並在公司檔案中披露根據《交易所 法》和所有其他適用法律向美國證券交易委員會提交。 |
附表 II-5
| 2.11 | 公司不是任何有效的諒解備忘錄、意向書、最終協議 或任何與資產、技術、業務單位或業務的合併或重組或重大收購或處置有關的類似協議的當事方，這些協議需要披露，但在註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書中未如此披露。 |
| 3. | 提供股票 |
| 3.1 | 要約股份已獲得正式和有效的授權，當按照本協議或香港承保協議（如適用）的規定發行和交付時， 將按時有效發行，並全額支付且不可估税，並且將符合註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中對股票的描述 。 |
| 3.2 | 在本協議所設想的交易完成後，任何要約股份的持有人都不會或不會 僅因持有任何此類股份而對公司的任何責任承擔任何個人責任；除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中另有規定外， 對股份持有人持有、投票或轉讓其證券的權利沒有任何限制。 |
| 4. | 本協議和操作文件 |
| 4.1 | 本協議和操作文件均由 公司正式授權、執行和交付。 |
| 4.2 | 本協議和操作文件均採用正確形式，可根據其條款在 中對公司強制執行；為確保本協議和操作文件的合法性、有效性、可執行性或可採性作為證據，無需向開曼羣島任何法院或其他機構歸檔、記錄或 提供本協議或操作文件，或者支付開曼羣島的任何印花税或類似税收除外關於本協議、執行文件或任何其他協議或與之相關的內容將在下文中提供的文件。 |
| 5. | 沒有衝突、合規和批准 |
| 5.1 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中所述外，在 “風險因素” 標題下的每個風險因素中，公司及其任何子公司（A）均未違反或違約中華人民共和國、開曼羣島、香港及其註冊或運營的任何其他司法管轄區的 任何法律、法規、規則、命令、法令、指南或通知，(B) 違反或違約任何批准、同意、豁免、授權、豁免、許可、背書或中華人民共和國、開曼羣島、香港或其註冊或經營的任何其他司法管轄區的任何 法院或政府機構或任何證券交易機構（政府機構）的機構授予的許可，(C) 違反其 組織或組織文件，或 (D) 違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的任何義務、協議、契約或條件其作為當事方或其任何財產所簽署的其他協議或 文書可能受約束；除非合理預期此類違約、違約或違規行為會產生重大不利變化。 |
附表 II-6
| 5.2 | 股份的發行和出售、本協議和運營文件的執行和交付，以及 公司對本協議和運營文件的遵守以及本協議中設想的交易的完成，不會 (A) 與或 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權公司及其任何子公司根據任何契約、抵押貸款擁有的任何財產或資產，信託契約、貸款協議、租賃 或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束， (B) 導致任何違反公司或任何子公司組成或組織文件規定的行為，或 (C) 導致任何違反任何法院或 具有管轄權的政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章公司或其任何子公司或其任何財產或資產；除非合理預計不會發生重大不利變化，否則在任何重大方面都不會損害公司 發行和出售股票或完成本協議所設想的交易的能力，也不會對全球發行產生任何重大不利影響。 |
| 5.3 | 發行和出售股份、向香港結算公司存入股份或本公司完成本協議所設想的交易均無需獲得任何法院或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》 獲得的和金融業監管局（FINRA）對承保條款的批准和安排，(B) 此類同意、批准、授權、命令、註冊、許可或 對公司或其任何子公司或其任何各自財產擁有管轄權的任何法院或任何政府機構（以下簡稱 “政府授權”）的資格或與 同行的資格， 已正式獲得且其副本已提供給全球聯合協調員，(C) 國家證券法、藍天法律或中國以外司法管轄區任何司法管轄區法律可能要求的政府授權， 開曼羣島、香港和美國相關由幾家承銷商購買和分發要約股份，或為其各自的賬户購買和分發要約股份，以及（D）聯交所對上市的最終批准以及 允許在聯交所主板交易該等股份。 |
| 5.4 | (A) 任何人均不擁有購買公司或其任何子公司任何股份、任何其他股本或其他股本或其他股權的優先權、轉售權、 優先權或其他權利，而且 (B) 除承銷商外，任何人無權就要約股份的要約和出售擔任公司 的承銷商。 |
| 5.5 | 按照 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中規定和考慮的全球發行收益的使用和運用，(i) 不會與備忘錄和備忘錄中任何成員的任何財產或資產相沖突，也不會導致違約或構成違約，或導致對集團任何成員的任何財產或資產設定或施加 負債組織章程或其他組成文件或組織文件或任何成員的政府授權本集團，除非此類 違規行為或違約行為不會產生重大不利變化；(ii) 將在所有重大方面遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議或其他債務證據，或本集團任何成員簽署的任何許可、租賃、 合同或其他協議（包括任何分銷商協議）或文書受約束或其各自的任何財產或資產可能受到約束或影響，且 (iii) 不會違反任何適用於本集團的任何成員或其任何財產或資產。 |
附表二-7
| 5.6 | 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際 招股説明書中所述外，任何人均無權以向美國證券交易委員會提交註冊聲明、公司發行和出售 股份為由要求公司或其任何受控實體根據《證券法》註冊任何證券進行出售。 |
| 5.7 | 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可導致向公司或任何國際承銷商提出有效索賠，要求其支付與發行和出售股票有關的經紀佣金、發現者費用或其他類似款項。 |
| 6. | 賬户和其他財務信息 |
| 6.1 | 根據《證券法》及美國證券交易委員會相關規章條例的要求，已審計集團某些財務報表的申報會計師是獨立的公共 會計師，並且根據美國上市公司會計監督委員會的要求是獨立的。 |
| 6.2 | (A) 每份 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中包含的集團經審計的合併財務報表（及其附註）在所有重大方面均公允列示了公司截至指定日期的合併財務狀況以及特定時期內公司的合併經營業績和 合併財務狀況的變化，此類財務報表是根據公認會計原則編制的美國（US GAAP） 在列報期間（其中所述期間除外）中始終適用；（B）註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中包含的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的初步財務業績，公允地列出了其中顯示的信息，並且是在與公司經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的包括其中包含的 ；(C) 形式網絡註冊聲明、披露一攬子文件和最終 國際招股説明書中包含的有形資產（及其附註）（以及所有其他預計財務報表、信息或數據，如果有）是根據上市規則的適用要求編制的，在編制此類預計淨有形資產（以及其他預計財務報表、信息和 數據，如果有）時使用的假設是合理的，其中使用的形式調整是適當的，以使其中描述的交易或情況，以及預計調整，已適當地應用於 預計淨有形資產（以及其他預計財務報表、信息和數據，如有）彙編中的歷史金額；(D) 除聯交所豁免的範圍外，沒有要求的財務報表（歷史或預計報表）（包括但不限於 上市規則）將包含在每份註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中未按要求包括在內；並且 (E) 公司及其 子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括但不限於任何資產負債表外債務（定義見下文）），每份 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中均未提及。 |
| 6.3 | 截至2021年12月31日的年度盈利預測備忘錄和截至2022年9月30日的二十一個月的營運資本預測備忘錄 已獲得董事批准並由申報會計師審查，由公司根據 該備忘錄中規定的基礎和假設編寫，公司誠實地認為該備忘錄是公平合理的。 |
附表二-8
| 6.4 | 預期信息（i）包含在 董事會備忘錄中關於截至2021年12月31日的年度利潤預測和截至2022年9月30日的二十一個月的營運資本預測中，以及（ii）包含在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書標題為 “財務信息流動性和最終國際招股説明書” 部分所列計劃的 資本支出和預計營運資金中資本 資源（統稱為預期財務信息），在每種情況下，均由公司在經過適當考慮後編制，代表公司 根據公司已知的事實以及註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書中描述的公司會計政策，誠實持有的合理和公平的預期。 |
| 6.5 | 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中包含的題為 “財務信息關鍵會計政策和估計 ” 的部分在所有重要方面真實、準確、完整地描述了：(A) 公司認為在描述公司財務狀況和經營業績方面最重要 的會計政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（關鍵會計判斷政策）；（B）和 不確定性影響關鍵會計政策的適用；以及（C）在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額可能存在重大差異。 |
| 6.6 | 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中包含的標題為 “財務信息流動性和資本資源” 的章節準確而全面地描述了：（A） 公司認為會對流動性產生重大影響併合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；以及（B）所有資產負債表外交易、安排和義務，包括但不限於 與根據合同，僅限於便利公司或集團任何成員轉移或獲取資產的狹義活動的未合併實體，例如結構性融資實體和特殊用途 實體（統稱為資產負債表外安排），這些實體合理可能對公司或集團任何成員的流動性或其可用性或 公司或集團任何成員的資本資源要求產生重大影響。 |
| 6.7 | (A) 申報會計師在報告和信函中向公司提出的意見是在經過適當和仔細調查後根據公司所知的事實真誠地持有的；(B) 申報會計師或承銷商沒有為審查 每股利潤和收益預測以及預計淨有形資產和所有其他預計財務報表而隱瞞任何重要信息，每份註冊聲明中包含的公司信息或數據（如果有），披露一攬子計劃和 最終國際招股説明書或其對公司現金流和營運資本預測、估計資本支出和財務報告程序的審查。 |
附表二-9
| 7. | 債務和物質債務 |
| 7.1 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中披露的情況外，公司或集團任何其他成員與本公司任何董事或執行官或集團任何其他成員 或與該董事或執行官（包括其配偶、子女、任何公司或企業）有關的人之間沒有未償還的重大債務（實際或有的）或重大合同或安排他/她持有控股權）。 |
| 8. | 隨後發生的事件 |
| 8.1 | 自 2020 年 12 月 31 日起，本集團任何成員：(A) 簽訂或假定或以其他方式同意 受任何合同或協議的約束，(B) 產生、假定或獲得或以其他方式同意承擔任何責任（包括但不限於或有負債）或其他義務，(C) 收購或處置或 同意收購或處置任何業務或資產，或 (D) 承擔或收購或收購或以其他方式同意承擔任何責任（包括但不限於或有負債）或其他義務，(C) 收購或處置任何業務或資產同意承擔或收購任何負債（包括或有負債），在上文（A）至（D）的任何條款中，這些負債為向 集團提交的材料，註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中未另行説明。 |
| 8.2 | 2020 年 12 月 31 日之後，集團任何成員的業務均未因火災、爆炸、洪水、地震或其他災難而遭受任何物質損失或幹擾（無論是否有保險），也沒有因任何勞資糾紛或任何機構的任何行動、命令或法令而遭受任何物質損失或幹擾。 |
| 8.3 | 在每份註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有任何涉及重大不利變更的事態發展。 |
| 9. | 資產 |
| 9.1 | 除非註冊聲明中披露，否則公司及其子公司對公司及其受控實體業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有良好和可銷售的所有權（對於不動產而言），或 擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、 抵押和缺陷，披露一攬子計劃和最終國際招股説明書，或諸如不會單獨或總體而言，提供實質性和對這些 財產或資產的價值產生不利影響，或者不會單獨或總體上對公司或集團相關成員對此類財產或資產的使用和擬議的使用造成重大幹擾（視情況而定）。除在 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司不擁有任何物質不動產，公司及其子公司租賃的任何物質不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有（受 (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組暫停的影響，或與或 相關的其他類似法律，影響以下方面的權利或補救措施一般債權人；(B) 適用一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論在法律程序中還是衡平程序中考慮強制執行 ）；以及（C）有關賠償權和繳款權的適用法律和公共政策）。 |
附表二-10
| 9.2 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中所述外，(A) 公司和集團其他成員擁有、擁有、許可或擁有使用所有專利、版權、商標、服務標誌、商品名、互聯網域名、技術和/或專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的所有權），包括相關的註冊和/或註冊申請對前述任何一項（統稱為 知識產權）儘管有上述規定，但在 專利權歸第三者擁有的專利權的情況下，是按照註冊 聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中規定的開展業務所必需的或用於任何實質性業務的據公司所知，本公司的每位成員和其他成員本集團擁有、擁有、許可或擁有此類必要或用於任何重大方面的專利權，以按照註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中規定的開展業務的方式和設想的方式開展業務；(B) 公司擁有或許可的所有版權和專利 （包括所有擁有或許可的所有版權和專利本集團的其他成員) (a) 據公司所知，是有效和可執行的，(b) 不是受與有效性、可執行性或範圍有關的任何正在進行的幹預、複審、司法或行政訴訟的威脅；(C) 公司或集團的任何其他成員均未收到任何指控 或存在任何侵權、違規或衝突的書面通知（而且本公司或集團的任何其他成員都不知道指控侵權、違規或衝突的任何依據) 本公司和其他方對任何第三方的知識產權本集團成員或其產品，除非此類侵權、違規行為或衝突單獨或總體而言，不會發生重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司所知的指控公司或集團任何其他成員侵犯或已經侵犯任何第三方任何知識產權的行動、訴訟、訴訟或索賠；(E) 發現、發明、註冊聲明中提及的公司和集團其他成員的產品或 流程，披露一攬子文件和最終國際招股説明書不違反或衝突任何第三方 的任何知識產權，包括任何第三方提交的專利申請所涉的任何發現、發明、產品或工藝，除非此類侵權行為，否則無論是單獨還是總體而言，都不會發生重大不利變化；(F) 公司和集團任何其他成員均未違反任何許可或與知識產權相關的其他協議（其為當事方）公司、本集團的任何其他成員或任何會單獨或總體上發生重大不利變化的第三方。 |
| 9.3 | 來自公司的每份註冊聲明、披露一攬子文件和最終 國際招股説明書中包含的所有運營數據均來自公司和集團其他成員的記錄，使用的系統和程序包含足夠的保障措施，以確保數據在所有重大方面都是真實和準確的 ，不會產生誤導；公司沒有注意到任何導致公司認為統計數據或市場相關數據的系統和程序數據包含在每個註冊聲明、披露一攬子文件 和最終國際招股説明書並非基於或源自其中所述的公司合理認為可靠、準確且公平地提供此類來源的來源，並且公司已獲得 在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意。 |
附表 II-11
| 9.4 | 經過適當和仔細的調查，據公司所知，(A) 公司或集團任何其他成員（統稱 “信息技術”）目前擁有、許可或使用的計算機系統、 通信系統、軟件和硬件（統稱 “信息技術”）包括公司和集團任何其他成員目前開展或擬議開展的相應業務所必需的所有信息技術 系統和相關權利; (B) 公司和 集團的任何其他成員合法和實益地擁有對公司業務至關重要的所有信息技術，或已獲得許可證或其他使用權；(C) 如果為公司和集團任何其他成員提供與信息技術有關的維護或 支持服務的人員停止或無法這樣做，則公司和集團的任何其他成員擁有繼續使用的所有必要權利和信息， 以合理的方式維護和支持或讓第三方維護或支持信息技術；(E) 不存在與信息技術有關的實質性缺陷；(F) 集團已制定程序， 防止未經授權的訪問和信息技術引入病毒，並允許獲取和存儲軟件和數據的備份副本。 |
| 9.5 | (A) 公司和集團其他成員在 所有重大方面均遵守了所有適用的數據保護法；(B) 公司和集團的任何其他成員均未收到相關數據保護機構指控其嚴重違反或不遵守適用的數據保護法的任何通知（包括但不限於任何執法通知或註銷通知）、信函、 投訴或指控；以及 (C) 兩者本公司或集團的任何其他 成員已收到任何索賠根據適用的數據保護法律和行業標準，任何人就過去三年中數據的不準確、丟失、未經授權的銷燬或未經授權的 披露向其業務提供的補償，除非任何此類索賠單獨或總體上不會導致重大不利變化。 |
| 10. | 遵守就業和勞動法 |
| 10.1 | 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際 招股説明書中另有規定，否則公司或集團的任何其他成員均無任何實質性義務向公司或集團任何其他成員提供退休、醫療保健、死亡、傷殘撫卹金，或向任何其他人提供退休、醫療保健、死亡、傷殘撫卹金。 |
| 10.2 | 與公司員工或集團任何 其他成員之間不存在重大勞資糾紛、停工、放緩或其他衝突，據公司所知，也沒有受到威脅。 |
| 11. | 遵守環境法 |
| 11.1 | (A) 公司和集團其他成員及其各自的資產和運營符合 ，且公司和集團其他成員持有任何和所有適用的環境法（定義見下文）所要求的所有授權，不存在過去、現在或據公司所知合理的 預期的未來事件、條件、情況、活動、做法、行動、不作為或計劃合理地預計會給公司帶來任何材料成本或負債或任何根據環境法或為了 幹擾或阻止本公司或集團任何其他成員遵守環境法的本集團其他成員，但此類事件、條件、情況、活動、做法、行動、不作為或計劃除外；據公司所知，公司和集團任何其他成員均未受到任何正在進行的調查，(B) 有已收到任何通知或索賠，(C) 是 任何待處理通知或索賠的一方或受其影響，或據公司所知，威脅採取行動、訴訟或訴訟，(D) 受任何判決、法令或命令的約束，或 (E) 已簽訂任何協議，在每種情況下，均涉及任何涉嫌違反任何 環境法的行為或任何實際或涉嫌在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）（如下所述，環境法指 任何國家、省、市法或其他地方或外國法律，、法令、規則、規章、命令、通知、指令、法令、判決、禁令、許可證、執照、授權或與 健康、安全或環境或自然資源的保護、清理或恢復相關的其他具有約束力的要求或普通法，包括與危險材料的分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或 威脅釋放危險材料相關的規定，指受或可能給予的任何材料（包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物）在任何環境下提起 責任法律）。 |
附表 II-12
| 12. | 保險 |
| 12.1 | 公司和集團其他每個成員在公司合理認為適當的範圍內為各自的財產、 運營、人員和業務提供保險；此類保險在足以保護公司和集團其他成員及其各自的 業務的程度上為此類損失和風險提供保險；所有此類保險自本協議發佈之日起已完全生效，但未能按個人或個人情況維持保單的情形除外總量有重大不利變化；兩者都不是公司或 集團的任何其他成員都有理由相信，在任何此類保險到期時，它將無法續保，或者該保險在保險到期時將無效，或者從 以不會發生重大不利變化的成本繼續開展業務所必需的類似保險公司獲得類似的保險；公司或任何一方均未提出任何重大保險索賠集團其他成員，待決、未決或在 公司所知的情況下受到威脅，以及不存在可以合理預期會引起任何此類申訴的事實或情況。 |
| 13. | 內部控制 |
| 13.1 | 公司建立、維護和評估了符合《交易法》要求的財務報告內部控制體系 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），由公司的首席執行官兼主要 財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性以及按照美國的規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證 GAAP。除 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中披露的內容外，公司維持的內部會計控制措施足以提供合理的保證：(i) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有依照 的規定才允許訪問資產與一般管理層或特定管理層合作授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；(v) 與公司和受控實體有關的重大信息由這些實體內部的其他人告知公司首席執行官和首席財務和會計官，(vi) 公司製作和保存的賬簿、記錄和賬目以合理的詳細程度準確和公平地反映出來此類實體的交易，並提供為根據美國公認會計原則編制財務報表提供了充足的基礎， 和 (vii) 公司董事能夠對公司和受控實體的財務狀況和前景做出適當的評估。除註冊聲明、披露一攬子計劃和 最終國際招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中披露的內容外，公司未向董事會公開 披露或報告，在接下來的135天內，公司沒有合理地預期會公開披露或向董事會報告重大缺陷、重大缺陷、內部控制設計或 運作的變化或涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的員工的欺詐行為公司的內部控制，或任何違規行為或失敗為了遵守證券法，如果做出不利的決定， 將產生重大不利變化。公司的每位獨立董事均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度以及新 紐約證券交易所所有適用規則規定的獨立性標準。 |
附表二-13
| 13.2 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中披露的內容外，本公司及集團其他成員均已建立、維持和評估，或在上市日之前建立了符合《上市規則》附錄14中規定的 要求的披露和公司治理控制和程序，以確保 (A) 與公司或任何其他有關的重要信息該實體中的其他人及時向公司董事會、首席執行官和首席財務官通報集團成員 ，並且 (B) 公司及其董事會及時遵守《上市規則》、《香港收購與合併及股份回購守則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、公司（清盤）的 要求及其他 條例）和任何其他與披露有關的適用法律信息和報告義務，包括但不限於《上市規則》中關於披露內幕消息和須予披露的應予申報的關聯 和其他交易的要求，以及此類披露和公司治理控制和程序對於履行其設立和妥善記錄的職能是有效的，這類 披露和公司治理控制和程序政策的實施由責任人監督（此處使用的 “披露” 一詞）公司治理控制和程序是指控制措施和其他 程序，旨在確保及時記錄、處理、彙總和報告公司要求披露的信息，包括但不限於公司根據任何適用法律提交或提交的報告中的信息、內幕消息和有關需要披露的 應申報、關聯交易和其他交易的信息）。 |
| 14. | 遵守反賄賂、反洗錢和制裁法 |
| 14.1 | 本公司、集團任何其他成員、公司任何董事或高級管理人員或集團的任何其他成員 ，以及據公司所知，任何代理人、代表、關聯公司、員工或其他代表公司或集團任何其他成員行事的人均未將 (i) 任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他非法開支；(ii)) 為推動要約、承諾或授權任何直接或間接的非法付款或利益而作出或採取了行動泄露給任何外國或國內 政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政治 黨派或黨派官員或政治職位候選人，以影響官方行動或獲得不正當利益；(iii) 違反或違反美國《反海外腐敗行為》的任何條款經修訂的 1977 年法案， 或任何適用的法律或法規實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下英國2010年《反賄賂法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為《反賄賂和反腐敗法》）下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法 利益，包括但不限於任何返利、回報而制定、提供、同意、要求或採取行動，影響付款或回扣付款。公司和集團的任何其他成員制定、維護和執行了旨在促進和確保 遵守反賄賂和反腐敗法的政策和程序。 |
附表 II-14
| 14.2 | 公司和集團任何其他成員的業務在任何時候 都遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》（如適用）的要求，適用的 反洗錢法律的要求，包括但不限於經美國愛國者法案修訂的1970年《銀行保密法》的要求 2001 年，《有組織及嚴重罪行條例》（香港法例第 455 章）Kong）和《反洗錢和 反恐怖主義融資（金融機構）條例（香港法例第615章）及其頒佈的規則和規章，以及公司和集團任何 其他成員開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律（統稱為《反洗錢法》）；任何法院、政府或監管機構或向其提起的訴訟、訴訟或程序，或涉及公司或任何其他成員的機構或任何仲裁員 專家組在《反洗錢法》方面尚待審議，或據該公司所知，受到威脅。 |
| 14.3 | (A) 目前，本公司、集團任何其他成員、公司任何董事或高級管理人員以及集團的任何其他 成員，或據公司所知，任何員工、代表、關聯公司、代理人或其他代表公司和集團任何其他成員 (a) 行事的人均未成為美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標，（包括，沒有限制，美國財政部（OFAC）或美國國務院外國資產控制辦公室，包括，沒有 限制，即被指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、英國財政部（HMT）或 其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），也不存在本集團任何成員所在地、組織或居住在受制裁的國家、地區或領土，包括沒有 限制的克里米亞，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為受制裁國家）；或（b）將直接或間接使用全球發售的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供這些 所得 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務； (ii) 資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務；或 (iii) 以任何其他方式資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為贊助商）的違規行為， 制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）；(B) 公司不受任何此類政府 或個人的控制（在頒佈此類制裁的行政命令或法規或授權頒佈此類制裁的法律的定義範圍內）；(C) 公司維持並已實施內部控制和程序，以監督和審計旨在發現和防止預期股票發行收益被用於任何用途的交易 在此與公司的任何陳述不一致，而且本段第 14.3 條或註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書和 (D) 規定的義務在過去的 5 年中，公司和集團的任何成員未故意在任何受制裁國家或與在交易或交易時受到或曾經是 制裁對象的任何個人進行或故意參與任何交易或交易。 |
附表 II-15
| 15. | 專家 |
| 15.1 | 在經過適當和仔細的調查後，據公司所知，(A) 公司分別向公司提供的申報會計師、行業顧問和中國法律顧問的 報告、意見、信函或證書的事實內容在所有重大方面都是完整、真實和準確的（以及 如果此類信息隨後被修改、更新或替換，則此類修改、更新或替換的信息完整、真實和準確所有重要方面），沒有遺漏任何實質性事實或事項這將使 任何此類報告、意見、信函或證書的內容具有誤導性，此類報告、意見、信函或證書中歸因於公司的觀點是在經過適當和仔細調查後根據其所知的事實真誠持有的；(B) 沒有出於上述目的向申報會計師、行業顧問或公司中國法律顧問隱瞞任何重要信息（如適用）其報告、 意見、信函或證書的編寫（不論是否如此）包含在每份註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中）以及為此目的向上述每位人員提供的所有信息都是本着 誠意提供的，沒有其他重要信息未提供，其結果會使所收到的信息在所有重要方面具有誤導性。 |
| 16. | 向研究分析師提供信息 |
| 16.1 | 在本次發行期間，本公司、集團的任何成員和/或據公司所知，其各自的 董事、高級職員、員工、關聯公司和/或代理人（無論是直接或間接、正式或非正式、書面或口頭）均未向任何承銷商關聯的研究分析師提供任何重要信息，包括有關公司或任何成員的前瞻性信息（無論是定性還是定量信息）不包括或不合理地預計會包含在中的羣組每份註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書或公開發布。 |
| 17. | 重大合約及關連交易 |
| 17.1 | 在每份註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中，沒有要求披露的涉及公司 或其任何子公司或任何其他人的重大業務關係、關聯方或關聯交易。 |
附表 II-16
| 17.2 | 公司或集團的任何其他成員均未發送或接收過任何關於註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中特別提及或描述的，或註冊聲明中特別提及或作為附錄提交的 的任何重要合同或協議或協議的書面通信，也沒有收到任何關於終止或不打算續訂的書面通信，公司也沒有威脅過此類終止或不續約，任何集團的其他成員，或向公司的 知情，任何此類合同或協議的任何其他當事方。 |
| 17.3 | 就本公司的關連交易（定義見《上市規則》）（ 關連交易）而言，(A) 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中披露的關連交易是在 的正常業務過程中按照正常商業條件訂立和進行的，是公平合理的，符合公司和公司全體股東的利益；以及 (B)) 該公司已遵守中披露的關連交易條款 所有重大方面的註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書。 |
| 17.4 | 沒有一位董事撤銷或撤回其向公司和聯席保薦人簽發的與全球發行和上市有關的責任書、 利益聲明或委託書中的授權和確認，此類授權和確認仍然完全有效。 |
| 18. | 税收 |
| 18.1 | 公司和集團的每位成員已經 (i) 提交了所有需要提交的 的重大納税申報表或已申請延期，(ii) 除非不會導致重大不利變動，否則已繳納所有需要繳納的税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是 項中的任何一項到期應付，任何此類評估除外，罰款或目前正在對罰款提出真誠質疑；經審計的合併財務報表中包含的條款，載於註冊聲明、 披露一攬子文件和最終國際招股説明書包括美國公認會計原則對截至會計參考日或之前的會計期的所有税收的適當條款，這些會計期 當時或可能有理由預計公司將要承擔或已經承擔責任；公司及其任何子公司均未收到有關公司或任何其他 存在任何税收缺陷的通知} 羣組成員。 |
| 18.2 | 在遵守其中所載的條件、假設和限制的前提下，註冊聲明、披露一攬子文件和以財務信息税收為標題的最終國際招股説明書的 部分中列出的陳述是準確、實質性完整和公平的。 |
| 18.3 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中所述外，除與穩定代理人在市場上購買股票以及隨後向其貸款人轉讓這些 股票相關的任何交易費、交易税和印花税外，不需支付交易税、發行税、印花税或其他發行或轉讓税或關税或任何預扣税或對國際承銷商的付款，或以其他方式對任何承銷商施加的 就以下事項向以國際承銷商身份行事的國際承銷商支付的款項：(i) 公司向國際承銷商發行要約股份；(ii) 國際承銷商向其初始購買者出售和 交付國際要約股份；(iii) 本協議的執行和交付或本協議所設想交易的完成； (iv) 任何隨後通過以下方式轉讓國際發售股份或同意轉讓國際發售股份香港結算的便利（包括向國際承銷商採購的買方轉賬）；或（v）向香港結算存入要約 股份。 |
附表二-17
| 19. | 訴訟和其他程序 |
| 19.1 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中規定的內容外，沒有任何法律或政府程序（包括但不限於政府調查或調查）尚待處理的公司或集團任何其他成員或公司董事和高管 高級管理人員所參與的法律或政府訴訟（包括但不限於政府調查或調查），如果對公司有不利的認定或該集團的任何其他成員，將面臨重大不利影響變更；或者註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中必須描述但未予描述的變更；據公司所知，任何機構或受他人威脅的 均未威脅或考慮此類程序。 |
| 20. | 市場行為 |
| 20.1 | 除註冊 聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中披露的全球發售穩定經理的任命外，公司和集團其他成員，或據公司所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人 個人，(A) 均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理的行動預計會導致或導致價格的穩定或操縱本公司 為便利股份的出售或轉售而提供的任何證券，或違反《證券及期貨條例》第XIII和XIV部分的市場不當行為條款；或 (B) 已直接或間接採取任何行動，可能導致 任何承銷商失去依靠《證券及期貨（穩定價格）規則》下的《證券及期貨（穩定價格）規則》規定的任何穩定安全港的能力或者以其他方式。 |
| 21. | 法律選擇和爭議解決 |
| 21.1 | 根據開曼羣島的法律，開曼羣島法院將承認並執行本 法律選擇條款，並執行美國法院為執行本協議而作出的判決，但須遵守註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書中題為 “民事責任可執行性 的章節” 中描述的原則和條件。 |
| 21.2 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中披露的情況外，根據中華人民共和國法律，本協議中的法律選擇條款將得到中華人民共和國法院的承認，位於紐約州曼哈頓自治市 的任何州或聯邦法院因公司在本協議下的義務而產生或與之相關的任何判決都將得到中國主體法院的承認適用於《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國通則》的適用條款與 外國判決的可執行性、相關法院的自由裁量權和公共政策有關的民法原則，以及此類法院應考慮的其他原則，以及註冊聲明、披露一攬子文件和最終 國際招股説明書中以《執行民事責任》為標題的聲明。 |
附表 II-18
| 21.3 | 本協議中規定的法律選擇條款將得到紐約州法院 的承認和生效；公司可以根據紐約法律以自己的名義提起訴訟和被起訴；公司放棄對具有司法管轄權的法院的任何異議；豁免和不在不方便的法庭或其他方面進行辯護的協議； 本協議受其管轄和解釋的協議根據紐約州法律，紐約州的法律是合法、有效和具有約束力的，並將受到紐約州的尊重法院。根據紐約州 的法律，任何國際承銷商都沒有必要獲得許可、資格或有權在紐約開展業務 (A) 以使他們能夠行使在本協議或香港承保協議 或根據本協議或其提供的任何其他文件下的各自權利，或 (B) 僅因本協議和香港承保協議的執行、交付或履行而行使。 |
| 22. | 沒有其他與出售發售股份有關的安排 |
| 22.1 | 除根據本協議和香港承保協議外，本公司或集團的任何其他成員均未對與要約股份的發行和出售或完成本協議或 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終國際招股説明書所設想的交易相關的任何發現者或經紀人費用或其他類似付款承擔任何責任。 |
| 23. | 美國方面 |
| 23.1 | 註冊聲明、初步國際招股説明書、最終國際招股説明書和任何發行人 自由寫作招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、初步國際招股説明書、最終國際招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書將獲得或已經獲得公司代表的正式授權，註冊聲明將或已經根據此類授權正式簽署公司。 |
| 23.2 | 美國證券交易委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步國際招股説明書的命令，披露一攬子説明書中包含的每份初步國際招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合《證券法》，在提交 時，沒有初步國際招股説明書包含任何重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述做出必要的重要事實從發表聲明的情況來看，其中的陳述，不是 具有誤導性；提供的對於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。 |
| 23.3 | 註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書 中的聲明，標題為招股説明書摘要、風險因素、所得款項的使用、股息政策、民事責任的執行、我們的歷史和公司結構、 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、業務、監管、管理、主要股東、關聯方 交易、股本描述、美國存托股份描述、股票描述有資格獲得未來的銷售、税收和承保，只要此類陳述概述了其中討論的 法律事務、協議、文件或程序，是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要，並提供了需要顯示的信息； 提供的公司 對依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。 |
附表二-19
| 23.4 | 除註冊聲明、初步國際招股説明書和最終國際 招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提交 任何構成要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）出售或徵求購買要約股份的要約（本公司的每份此類通信）或其代理人和 代表（發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或（ii）本附表三中列出的 文件、每項電子路演以及事先獲得全球聯合協調員書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面 均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）按照《證券法》提交（在規定的範圍內），並且與 註冊聲明、披露一攬子文件或最終國際招股説明書中包含的信息不衝突，與先前附帶或交付的初步國際招股説明書一起使用時到發行人自由寫作招股説明書的交付之前， 沒有，而且不會、不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導； 提供的 公司對依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。 |
| 23.5 | 美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此啟動任何的 程序，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅任何與發行 股票相關的訴訟。 |
| 23.6 | 美國證券交易委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步國際招股説明書》或任何發行人免費 書面招股説明書的命令，在提交時，每份初步國際招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》及美國證券交易委員會 規章制度的要求，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實視情況而定，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述它們是在這個基礎上製作的，不是 誤導性的； 提供的對於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。 |
| 23.7 | 根據 註冊聲明，要約股份的發行和出售是根據《證券法》進行註冊的。 |
| 23.8 | 根據《證券法》第2（a）條的定義，從首次祕密向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起，公司一直是並且現在是一家新興的成長型公司。 |
附表二-20
| 23.9 | 根據經修訂的1940年《美國投資公司法》的定義，在發行和出售要約股份以及使用 所得收益後，公司將不是投資公司。 |
| 23.10 | 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早 提出了證券的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是證券法Ru1e 405中定義的沒有資格的發行人 。 |
| 23.11 | 正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，沒有由 國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股，也沒有由公司擔保的債券或優先股。 |
| 23.12 | 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際 招股説明書中披露的內容外，(A) FINRA的任何成員與 (B) 公司或其各自的任何高級管理人員、董事或 5% 或以上的證券持有人或公司 未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯，這些證券在草稿發佈之日前180天或之後收購的公司 未註冊股權證券的任何受益所有人註冊聲明最初是祕密提交給美國證券交易委員會的。 |
| 23.13 | 該公司不認為自己是1986年《美國國税法》第1297條所定義的被動外國投資公司（PFIC） ，該條款對最近完成的應納税年度進行了修訂，而且該公司預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。 |
| 23.14 | 根據《證券法》第405條和《交易法》第3b-4條的定義，該公司是外國私人發行人。 |
| 23.15 | 本公司 (i) 並未單獨從事任何 試水通信（定義見下文）除外 試水經聯合 全球協調員同意進行溝通，並且 (ii) 未授權除聯合全球協調員之外的任何人蔘與 試水通信。公司 再次確認全球聯合協調員已獲授權在承諾中代表其採取行動 試水通信。公司尚未分發 或批准分發任何書面文章 試水聯合全球協調員商定的信函以外的信函。任何個人寫作 試水通信在任何重大方面均不與註冊聲明、披露一攬子文件和最終國際招股説明書 中包含的信息相沖突，在所有重大方面均符合《證券法》，當與披露一攬子文件一起使用時，從銷售之時起和每次交付之時，將不會包含任何關於重大 事實的不真實陳述，也不會在其中省略陳述發表陳述所必需的重大事實，從製造它們的情況來看，不是誤導性； 提供的對於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏，公司對 不作任何陳述或保證。 |
附表二-21
附表三
(1) 通用免費寫作招股説明書（包含在披露包中）
[不適用。]
(2) 披露包中包含的其他信息
披露包中還包含以下信息：
(a) 國際發行價為港元[]
(b) 公司股份數量為 []
(c) 全球發售的淨收益為港元[]
附表三-1
附表四
專業投資者待遇通知
| A. | 企業專業投資者 |
| 1. | 就本守則而言，您是專業投資者，因為您屬於《證券及期貨（專業投資者）規則》第3 (a)、(c) 或 (d) 條所述的 人類別，如下所示： |
| 1.1 | 信託公司受託作為受託人的一份或多份信託的信託公司，其資產總額 在有關日期不少於4,000萬港元（或其等值資產），或由以下因素確定：(i) 該信託公司或其作為受託人的信託的最新經審計的財務報表（不少於相關日期之前的16個月）；或 (ii) 以下一項或多項內容在有關日期前12個月內簽發或提交的文件：(a) 託管人簽發的賬户報表或證書；(b) a由審計師或註冊會計師簽發的證書 ；或 (c) 信託公司或代表信託公司提交的公開文件（無論是代表其本身還是就其作為受託人的信託而言）； |
| 1.2 | 在有關日期總資產至少為4,000萬港元（或其等值）或投資組合至少為800萬港元（或其等值）的公司，或由以下因素確定的公司：(i) 該公司最近經審計的財務報表（不少於相關日期前16個月）；或（ii）在相關日期前12個月內發出或提交的以下 文件中的一項或多項：（a) 託管人簽發的賬户報表或證書；(b) 審計師或註冊會計師簽發的證書；或 (c)由公司或代表公司提交的 份公開文件； |
| 1.3 | 在相關日期以持有投資為主要業務且在 相關日期由以下任何一人或多人全資擁有的公司：(i) 屬於上文第1.1段範圍的信託公司；(ii) 符合《證券及期貨 （專業投資者）規則》第5（1）條定義的個人；(iii) 屬於本段1.3款範圍的公司；(iv) 符合上文第1.2段範圍的公司；(v) 屬於下文第1.5段範圍的合夥企業；以及 (vi) a《證券及期貨條例》附表 1 第 1 部第 1 條中專業投資者定義的 (a)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h) 段所指的專業 投資者； |
| 1.4 | 在有關日期完全擁有上文第1.2段所述公司的公司；以及 |
| 1.5 | 在相關日期，投資組合不少於800萬港元（或其等值）或總資產不少於4,000萬港元（或等值）的合夥企業，或由以下因素確認：(i) 合夥企業最近經審計的財務報表（不少於相關日期之前的16個月）；或（ii）在相關日期前12個月內發佈或提交的以下 文件中的一項或多項 份文件:(a) 託管人簽發的賬目報表或證書; (b) 審計師或註冊會計師簽發的證書;或 (c) 合夥企業或代表合夥企業提交的公開文件。 |
附表 IV-1
| 2. | 根據您提供給我們的信息，我們將您歸類為企業專業投資者。如果任何此類信息不再真實和準確，您將 立即通知我們。在本協議中考慮的所有投資產品和市場以及發行文件中考慮的任何附加 服務方面，您將被視為企業專業投資者。 |
| 3. | 由於您被歸類為企業專業投資者，而且我們對您的評估是 符合《守則》第15.3A (b) 段規定的標準（即您擁有適當的公司結構和投資流程及控制措施，負責代表您做出投資決策的人員具有/有 足夠的背景知識，並且您意識到與投資的相關產品和/或市場相關的風險）根據本協議），我們無需滿足以下的某些要求《守則》第15.4和15.5段以及其他香港法規（摘要如下），前提是我們事先採取某些行動（包括向您提供本附表中包含的信息，並徵得您的同意以公司專業人士 投資者對待，並免除相關要求）。實際上，我們在向您提供服務時可能會採取以下部分或全部措施，但我們沒有這樣做的監管責任。 |
| 3.1 | 客户協議 |
我們無需就向您提供的服務簽訂符合本守則的書面協議。
| 3.2 | 風險披露 |
《守則》未要求我們就與您達成的任何 交易所涉及的風險向您提供書面風險警告或風險披露聲明，也未提請您注意這些風險。
| 3.3 | 關於我們的信息 |
我們無需向您提供有關我們的業務或您將與之聯繫的員工和其他代表我們 行事的人的身份和狀態的信息。
| 3.4 | 及時確認 |
《守則》不要求我們在為您完成交易後立即確認交易的基本特徵。
| 3.5 | 有關客户的信息 |
我們無需確定您的財務狀況、投資經驗或投資目標，除非我們提供有關企業融資工作的建議 。
| 3.6 | 納斯達克/美國證券交易所試點計劃 |
如果您希望通過香港交易所交易納斯達克-美國證券交易所試點計劃獲準在香港交易所交易的證券，我們無需 向您提供有關該計劃的文件。
附表 IV-2
| 3.7 | 適用性 |
在提出推薦或招攬時，我們無需確保此類推薦或招攬適合您。
| 3.8 | 投資者特徵/交易相關信息的披露 |
我們無需評估您對衍生品的瞭解並根據您對衍生品的瞭解來描述您的特徵，並且我們不需要 向您披露與交易相關的信息（如《準則》第 8.3A 段所述）。
| 3.9 | 全權賬户 |
對於任何全權賬户，我們無需在未經您特別授權的情況下就您的 賬户進行交易之前獲得您的書面授權，也無需向您解釋此類授權或每年與您再次確認，也無需向您披露在 全權賬户下為您進行交易的應收利益。
| 3.10 | 複雜的產品 |
我們無需確保複雜產品的交易適合您，也無需向您提供有關複雜 產品的足夠信息或向您提供警告聲明。
| 4. | 在向我們的合規部門發出書面通知後，您有權隨時取消對所有或任何投資產品或市場的 守則所指的企業專業投資者的待遇。 |
| 5. | 如果您因為是一家符合上述 1.4 段的公司而成為企業專業投資者，則您確認控股公司的股東已被告知該公司的企業專業投資者身份。 |
| 6. | 簽訂本協議，即表示您向我們陳述並保證，您在所交易的產品和市場方面知識淵博，擁有足夠的 專業知識和經驗，並意識到您所交易的產品和市場交易的風險。 |
| 7. | 通過簽訂本協議，您特此同意並確認，您已閲讀並理解並已經 向您解釋了同意被視為企業專業投資者的後果以及撤回本協議中規定的待遇的權利，並且您特此同意在本協議中考慮的所有投資產品和市場以及本產品中考慮的任何輔助服務中被視為企業專業人士 投資者文件。 |
| 8. | 通過簽訂本協議，您特此同意並確認，我們或我們的關聯公司（以及擔任國際發行和/或全球發售結算管理人的任何人 ）不會根據香港證券及期貨（合約票據、 賬户報表和收據）規則向您提供任何合約票據、賬户報表或收據，除非本有要求。 |
附表 IV-3
| B. | 個人專業投資者 |
| 1. | 就本守則而言，您是專業投資者，因為您屬於《證券及期貨（專業投資者）規則》第3（b）條所述的 人類別，如下所示： |
| 1.1 | 在相關日期擁有不少於800萬港元（或等值金額）的個人，或在相關日期前12個月內簽發或提交的以下任何一份或多份文件所確定的投資組合不少於 ：(i) 賬户報表或託管人簽發的證書；(ii) 由審計師或 註冊會計師簽發的證書，或 (iii) 由或其代表提交的公開文件個人的，如果考慮到以下任何一項或多項：(a) 個人個人賬户的投資組合，(b) a 上的投資組合：與個人關聯公司的聯名賬户；（c）個人與個人關聯公司以外的一人或多人的聯名賬户中的投資組合份額；或（d）在 相關日期，以持有投資為主要業務並由個人全資擁有的公司的投資組合。 |
| 2. | 根據您提供給我們的信息，我們將您歸類為個人專業投資者。如果任何此類信息不再真實和準確，您將 立即通知我們。在本協議中考慮的所有投資產品和市場以及發行文件中考慮的任何附加 服務中，您將被視為個人專業投資者。 |
| 3. | 由於您被歸類為個人專業投資者，我們無需滿足《守則》第15.5段和其他香港法規（摘要如下）中列出的 《守則》的某些要求，前提是我們事先採取某些行動（包括向您提供本 附表中包含的信息，並獲得您的同意以被視為個人專業投資者並免除相關要求）。雖然我們在向您提供服務時實際上可能會採取以下部分或全部措施，但我們對此沒有監管責任。 |
| 3.1 | 關於我們的信息 |
我們無需向您提供有關我們的業務或您將與之聯繫的員工和其他代表我們 行事的人的身份和狀態的信息。
| 3.2 | 及時確認 |
《守則》不要求我們在為您完成交易後立即確認交易的基本特徵。
| 3.3 | 納斯達克/美國證券交易所試點計劃 |
如果您希望通過香港交易所交易納斯達克-美國證券交易所試點計劃獲準在香港交易所交易的證券，我們無需 向您提供有關該計劃的文件。
| 4. | 在向我們的合規部門發出書面通知後，您有權隨時取消對所有或任何投資產品或市場的 本守則所述個人專業投資者的待遇。 |
附表四-4
| 5. | 如果我們招攬銷售或向您推薦任何金融產品，考慮到您的財務狀況、投資經驗和投資目標，該金融產品必須合理 適合您。本協議的任何其他條款或我們可能要求您簽署的任何其他文件以及我們可能要求您發表的任何聲明均不違背 本條款。 |
| 6. | 通過簽訂本協議，您特此同意並確認，您已閲讀並理解並已經 向您解釋了同意被視為個人專業投資者的後果以及退出本協議規定的待遇的權利，並且您特此同意在本協議中考慮的所有投資產品和市場以及本產品中考慮的任何輔助服務中被視為個人 專業投資者文件。 |
| 7. | 通過簽訂本協議，您特此同意並確認，我們或我們的關聯公司（以及擔任國際發行和/或全球發售結算管理人的任何人 ）不會根據香港證券及期貨（合約票據、 賬户報表和收據）規則向您提供任何合約票據、賬户報表或收據，除非本有要求。 |
附表 IV-5
附表 V
公司的銀行賬户
銀行名稱：[●]
銀行快速： [●]
賬户名： [●]
賬號： [●]
附表 V-1
附錄 A
公司的官員證書
I, [●], [●]根據日期為 的國際承保協議，在開曼羣島註冊的豁免公司（以下簡稱 “公司”）小鵬公司（以下簡稱 “公司”） []2021 年（國際承銷協議），本公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、美林證券（亞太）有限公司和花旗集團環球 市場亞洲有限公司作為其中點名的幾家國際承銷商（聯席代表）的聯席代表，並根據2021年6月24日的承銷協議（香港 承銷協議），本公司為聯席保薦人，聯席代表作為其中點名的幾家香港承銷商的聯席代表，據我們所知，特此證明，經過適當和 仔細詢問：
| 1. | 截至本文發佈之日，本公司在《國際承保協議》和《 香港承保協議》中的陳述和擔保均真實準確，不具有誤導性，就如同在本日及之時所作的一樣。 |
| 2. | 根據《國際承保協議》和《香港承保協議》的每項規定，公司已履行所有義務並滿足了所有應履行或滿足的條件 在該協議之日或之前。 |
| 3. | 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，經過合理的調查，美國證券交易委員會也沒有考慮過任何訴訟；證券交易委員會和美國證券交易委員會關於提供更多信息的所有請求均得到滿足， 使聯合代表感到合理滿意。 |
| 4. | 未發生承保協議第 7 (a) 節所述的事件或條件，或 不存在，披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和最終國際招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件。 |
| 5. | 除非在每份香港招股説明書、註冊聲明、披露 一攬子計劃、最終國際招股説明書中另有披露外，自香港招股説明書中包含的最新經審計的合併財務報表發佈之日起， 公司的計息銀行和其他借款與香港招股説明書中包含的公司最新經審計的合併資產負債表中顯示的金額相比，沒有出現任何實質性增加。 |
此處使用的未另行定義的大寫術語應具有與國際承保 協議中定義的相同含義。
為此，下列簽名人簽署了這份證書，以昭信守。
註明日期： [●] 2021
| 來自： |
| |
| 姓名： [●] | ||
| 標題： [●] | ||
附錄 A-1
附錄 B
官員關於某些不愉快的財務和運營數據的公司證書
I, [● ]，根據國際承保協議，XPeng, Inc. 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司（ 公司）的財務和會計副總裁，日期為 []2021 年（國際承銷協議），本公司由摩根大通證券（亞太）有限公司、美林 （亞太地區）有限公司和花旗集團環球市場亞洲有限公司作為其中點名的幾家國際承銷商（聯席代表）的聯席代表，並根據2021年6月24日的香港承銷 協議（香港承銷協議），本公司中的聯席承銷商特此代表作為其中點名的幾家香港承銷商的聯席代表據我所知，在進行適當和仔細的詢問之後，證明 ：
| 1. | 我熟悉公司的會計、運營、記錄系統和內部控制。 |
| 2. | 我參與了香港招股説明書、註冊聲明、披露 一攬子計劃、最終國際招股説明書和 [發行人免費寫作招股説明書]。關於此類參與，我已經審查了香港招股説明書、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終 國際招股説明書中的披露以及 [發行人免費寫作招股説明書]並已與公司高級管理層其他成員、公司法律顧問、聯席代表、國際 承銷商的法律顧問以及作為公司獨立申報會計師的普華永道中天律師事務所的法律顧問討論了此類披露問題。 |
| 3. | 特別是，我查看了在香港招股説明書、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終國際招股説明書副本上確定的 的財務和運營數據以及其他信息 [發行人免費寫作招股説明書]作為展品（團體信息）附於此。 |
| 4. | 如果集團信息來自公司的會計和其他記錄，我確認 集團信息已正確地從這些記錄中提取，並已準確地轉載於香港招股説明書、註冊聲明、披露一攬子文件、最終國際招股説明書和 [發行人自由寫作 招股説明書]. |
| 5. | 我確認所有集團信息都是真實的，在所有重要方面都是準確的，沒有誤導性。 |
此處使用的未另行定義的大寫術語應與 國際承保協議中定義的含義相同。
[待關注的簽名]
展品 B-1
為此，下列簽名人簽署了這份證書，以昭信守。
註明日期： [● ] 2021
| 來自： |
| |
| 姓名： [● ] | ||
| 職位：財務與會計副總裁 | ||
展品 B-2
附錄 C
祕書證書
I, [● ]，XPeng, Inc.（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（ 公司）的聯席公司祕書特此證明：
| 1. | 作為附錄A隨函附上經修訂的公司 協會備忘錄和章程（及其所附決議的副本）的真實、準確和完整副本 []2021 年，自通過之日（經修訂）至本協議發佈之日（包括本協議發佈之日）的所有時間均完全生效。 |
| 2. | 作為附錄B隨函附上的 (i) 公司董事會或其委員會在正式召集和舉行的會議上正式通過的決議的真實、準確和完整副本 [● ]及 (ii) 公司股東在正式召集和舉行的會議上 [● ]，每項決議均達到法定人數 ，且自始至終均有效；此類決議未經修改、修改或撤銷，仍完全有效；此類決議是公司董事會或其任何委員會或 公司股東通過的與全球發行相關的唯一決議。 |
| 3. | 關於全球發行，公司已簽訂了日期為 的國際承保協議 [● ]2021 年（國際承銷協議）、摩根大通證券（亞太）有限公司、美林（亞太）有限公司和花旗集團環球市場亞洲有限公司作為其中提名的幾家國際承銷商（聯席代表）的聯席代表，以及本公司於2021年6月24日簽訂的香港承銷協議（香港承保協議）， 聯席代表作為其聯席代表其中提到的幾家香港承銷商。代表公司簽訂和交付的每份國際承保協議和香港承保協議的形式或實質上與公司董事會在當天舉行的會議上批准的形式或實質上相同 [● ] 2021. |
| 4. | 公司及其董事、高級管理人員和僱員之間沒有任何書面通信或任何與對話有關的備忘錄，或者在經過適當和仔細調查後據其所知，其會計師、法律顧問或代表（為避免疑問，不包括聯席保薦人）與美國證券交易委員會、 香港交易所、證監會或任何適用機構或其各自的工作人員之間沒有任何書面通信或任何與對話有關的備忘錄，與國際承銷商的全球發售及/或股票在香港聯交所上市有關沒有被告知。 |
| 5. | 向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）LLP分別提供的公司會議記錄和記錄（或其真實副本）包含自公司成立以來截至本文發佈之日公司股東和董事會的所有會議記錄。向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）律師事務所提供的公司備份 賬簿、記錄和其他文件的副本都是真實、正確和完整的。上述會議記錄、記錄和其他未以書面形式向Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Sullivan & Cromwell（香港）律師事務所披露的文件中沒有任何實質性變化、增加或 變動。 |
展品 C-1
| 6. | 作為公司董事或高級職員的每一個人或 事實上的律師此類董事或高級管理人員在F-1表格上的註冊聲明、國際承保協議和香港承保 協議以及在本協議發佈之日之前或當日交付的與全球發售相關的任何其他文件均在簽署和交付時簽署，現已正式當選或任命、有資格並擔任該董事或 高級職員，或正式任命並以此身份行事 事實上的律師，而這些文件上出現的這些人的簽名是他們的真實簽名.此處使用的未另行定義的大寫 術語的含義應與《國際承保協議》中定義的含義相同。 |
展品 C-2
為此，下列簽名人簽署了這份證書，以昭信守。
註明日期： [●], 2021
| 來自： |
| |
| 姓名： [●] | ||
| 職位：聯席公司祕書 | ||
展品 C-3
附錄 D
超額配股權行使通知
收件人：XPeng, Inc.（以下簡稱 “公司”）
[●] 2021
親愛的先生們，
參見日期為《國際承保協議》 [●]2021 年（國際承銷商 協議），由本公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、美林（亞太）有限公司和花旗集團環球市場亞洲有限公司作為其中點名的幾家國際承銷商（國際承銷商）及其其他各方的聯席代表（“聯席代表”） 以及由本公司相互簽署。
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有國際承保協議中賦予的含義。
我們代表國際承銷商特此通知您，國際承銷商根據國際承保協議第 1 節行使了選擇購買額外保險的權利 [●]股票，目的是彌補國際發行中的超額配置。我們特此要求在 配送[●] 2021.
本信受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
這封信可以對口執行。每份對應方應構成本信函的原件，但應共同構成 單一文件。
如果您能通過在下方簽名確認接受上述內容，我們將不勝感激。
展品 D-1
| 忠實地是你的， | ||
| 摩根大通證券（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| （代表其本人和國際承銷商） | ||
| 忠實地是你的， | ||
| 美林（亞太）有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| （代表其本人和國際承銷商） | ||
| 忠實地是你的， | ||
| 花旗集團環球金融亞洲有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| （代表其本人和國際承銷商） | ||
展品 D-2
出於良好和寶貴的考慮，我們特此確認我們接受並確認 此處規定的條款：
| XPeng, Inc. | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
展品 D-3