正如 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
蓮花科技公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
世紀大道 800 號
上海浦東區
中華人民共和國
電話：+86 21 5466-6258
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
2022年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 § | |
| 新興成長型公司 x |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。§
複製到：
|
Alexious Kuen Long Lee 首席財務官 蓮花科技公司 世紀大道 800 號 上海浦東區 中華人民共和國 +86 21 5466-6258 |
Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在招股説明書第10（a）條 中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將分開 提供給2022年股票激勵計劃（“計劃”）所涵蓋的參與者，該計劃可能會進行修訂和重述（“計劃”）。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
Lotus Technology Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入 ：
| (a) | 註冊人於2024年4月22日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格（文件編號：001-41970）年度報告；以及 |
| (b) | 註冊人普通股的描述以引用方式納入註冊人於2024年2月22日向委員會提交的8-A表格（文件編號000-41970）的註冊聲明 中，包括 隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明發布之日之後以及 提交本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件（表明所有已發行證券均已售出或 註銷了當時仍未出售的所有證券）均應視為以引用方式納入本註冊聲明，以及自提交此類文件之日起， 成為本文件的一部分。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊 聲明或任何其他後來提交的、也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
2
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2024年1月16日通過並於2024年2月22日生效的第六次修訂和重述的公司章程 規定，註冊人應針對所有行動、訴訟向 其董事（包括候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級管理人員提供賠償 （但不包括其審計師）及其個人代表、成本、費用、開支、 由此引起或承受的損失、損害或責任除由於該人自己的不誠實、故意違約 或欺詐行為外（包括由於任何判斷錯誤導致的），或在執行或 履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的前提下，此類人員在辯護中產生的任何 費用、開支、損失或責任（無論成功與否）在開曼羣島任何法院提起的與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟 島嶼或其他地方。
根據賠償協議，該協議的 表格作為經修訂的 F-4 表格註冊聲明的附錄 10.10 提交（文件編號 333-275001），註冊人已同意向其董事和高級管理人員賠償這些 人員因擔任該董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和高級職員 責任保險。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化；以及 |
3
| (iii) | 包括註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重大變更； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的 註冊人根據 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案都應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下， 根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為在本註冊聲明中以引用方式納入 將成為與其中提供的證券、 以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為初始 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
4
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 蓮花科技公司第六次修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（參照註冊人於2024年4月22日向委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告附錄1.1納入此處（文件編號：001-41970）） |
| 4.2 | 註冊人的普通股樣本證書（參照經修訂的註冊人註冊聲明F-4表格（文件編號333-275001）附錄4.7納入此處，最初於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交） |
| 4.3 | Lotus Technology Inc.、其中指定的存託機構以及美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議（參照註冊人於2024年4月22日向委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告附錄2.2，在此納入） |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限責任公司關於註冊普通股有效性的意見 |
| 10.1 | Lotus Technology Inc. 2022年股票激勵計劃（參照經修訂的註冊人註冊聲明F-4表格（文件編號333-275001）附錄10.9納入此處，最初於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交） |
| 23.1* | Lotus Technology Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
| 107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
5
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在中國上海代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 。
| 蓮花科技公司 | ||
| 來自： |
/s/ 馮青峯 | |
| 姓名： | 馮慶峯 | |
| 標題： | 董事兼首席執行官 | |
6
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人 均構成並分別而不是共同任命馮清峯和李權龍為其真實合法的事實律師，擁有完全的替代權，以該人的姓名、地點和代替，以 任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案）本註冊聲明，並向證券提交相同的 ，連同其所有證物以及與之相關的其他文件還有交易委員會，授予每位事實上的律師 的全部權力和權力，允許他們採取和執行 在所有意圖和目的上儘可能充分地完成 所必需和必需的每一項行為和事情，特此批准並確認每位事實上的律師 根據本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月6日簽署。
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簽名 |
標題 | |
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/s/ 丹尼爾·東輝 Li 丹尼爾·李東輝 |
董事會主席 | |
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/s/ 青峯 峯 馮慶峯 |
董事兼首席執行官 （首席執行官） | |
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/s/ Alexious Kuen Long Lee Alexious Kuen Long Lee |
董事兼首席財務官 （首席財務和會計官） | |
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/s/ Ooi Teik Huat Ooi Teik Huat |
董事 | |
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/s/ Ning Yu 餘寧 |
董事 | |
|
/s/ Ada Yunfeng Yan Ada Yunfeng Yan |
獨立董事 | |
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/s/ 阿尼什·梅爾瓦尼 阿尼什·梅爾瓦尼 |
獨立董事 |
7
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即蓮花科技公司在美國的正式授權代表，已於2024年5月6日在美利堅合眾國特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： |
/s/ Collen A. De Vries | |
| 姓名： | Collen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
8