附件5.2

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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

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女士們、先生們：

我們曾擔任蓮花科技有限公司的美國特別法律顧問，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(“本公司”)，涉及(I)本公司發行最多15,037,030股本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司一股普通股(“股份”)，可在行使某些認股權證時發行，以按每股11.5美元的行使價購買美國存托股份，但須予調整(“認股權證”)，及(Ii)若干出售證券持有人轉售最多(A)675,470,711份美國存託憑證(“遺留股份美國存託憑證”)及(B)5,486,784份認股權證(“保薦人認股權證”)、(C)可於行使保薦權證時發行的5,486,784份美國存託憑證(“保薦人認股權證”，以及連同遺留股份美國存託憑證及保薦人認股權證的“證券”)。

本意見是根據《1933年證券法》(《證券法》)下的《一般規則和條例》(下稱《規則和條例》)S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：

(a)根據證券法向證券交易委員會(“委員會”)提交的公司表格F-1中與證券有關的註冊聲明(該註冊聲明以下簡稱“註冊聲明”)；

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蓮花科技公司。

2024年5月3日

第2頁

(b)本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司L凱特頓亞洲收購有限公司(“LCAA”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)於2023年1月31日訂立的合併協議及合併計劃，由公司、LCAA、合併子公司1和合並子公司2修訂和重述的截至2023年10月11日的第一份修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)

(c)LCAA與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)於2021年3月10日訂立的、由LCAA與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)訂立的認股權證協議，該等認股權證協議其後經LCAA及CST根據公司、LCAA、CST及Equiniti之間於2024年2月22日訂立的轉讓、假設及修訂協議(“轉讓協議”)修訂及轉讓予本公司及Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“認股權證協議”)；及

(d)註冊説明書附件4.5形式的授權書樣本(“授權書”)。

吾等亦已審閲本公司該等紀錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的基礎。

在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實，吾等並未獨立確立或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述，包括交易文件(定義見下文)所載的事實陳述及保證。

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蓮花科技公司。

2024年5月3日

第3頁

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見(“關於法律的意見”)。

合併協議、認股權證協議、轉讓協議和認股權證在本文中統稱為交易文件。

基於前述，並受本文所述的限制及假設的規限，吾等認為保薦人認股權證構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據紐約州法律下的條款對本公司強制執行。

在此陳述的意見受以下限制：

(a)我們不對任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，此處所述的意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(b)對於適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們不發表任何意見，僅因為此類法律、規則或法規是適用於任何此類當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分；

(c)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不依賴、免責、免除、限制或排除補救、放棄或具有類似效果的其他條款，這些條款可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或者任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效；

(d)我們提請你注意，無論《權證協議》各方是否同意，法院都可以以法院不方便或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請你注意，我們不會就聯邦法院的主題管轄權發表任何意見。

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蓮花科技公司。

2024年5月3日

第4頁

美利堅合眾國法院在因任何交易單據引起或與任何交易單據有關的任何訴訟中；

(e)除本文所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每份交易單據均構成該交易單據每一方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(f)我們假設選擇紐約州法律來管理交易單據是一項有效的法律規定；

(g)我們請您注意，本文中所述的意見可能會受到司法行動的影響，從而使我們所表達的意見以外的政府行動或司法管轄區的法律生效；

(h)我們已假定Cogency Global Inc.已接受作為代理接受法律程序文件送達的任命，並請您注意，如果該代理人辭職，我們不會發表任何意見。此外，我們不會就指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷發表任何意見；

(i)如果任何意見涉及任何交易文件中所載的紐約州法律選擇和紐約法院條款的選擇的可執行性，則本協議所述的意見須受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性可能受制於：(1)《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402節中的例外和限制以及(2)禮讓和合憲原則；

(j)我們不會對本公司簽署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成違反或違反任何關於公司或其任何附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營結果的任何方面的契諾、限制或規定的意見；及

(k)本意見書應按照經常在此類交易中發表意見的美國律師的慣例進行解釋。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

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蓮花科技公司。

2024年5月3日

第5頁

(a)本公司(I)於2023年1月31日、2023年10月11日及2024年2月22日正式註冊成立，並有效存在及信譽良好，(Ii)於2023年1月31日、2023年10月11日及2024年2月22日根據其組織的司法管轄區法律具有所需的法律地位及法律行為能力，及(Iii)已遵守及將遵守與交易文件預期的交易及履行交易文件項下的義務有關的組織司法管轄區法律的所有方面；

(b)截至2023年1月31日、2023年10月11日和2024年2月22日，本公司擁有並擁有執行、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的公司權力和授權；

(c)每份交易文件均已由公司採取一切必要的公司行動正式授權、簽署和交付；

(d)(I)本公司簽署及交付交易文件，(Ii)本公司履行其在每份交易文件下的義務，包括髮行及出售認股權證，或(Iii)完成合並協議(統稱“業務合併”)所擬進行的交易：(A)與本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則或本公司任何其他類似組織文件有衝突或將會有衝突；(B)構成或將會構成違反或違反任何租約、契據、(C)違反或將違反公司或其財產所受任何政府當局的命令或法令，或(D)違反或將違反任何政府當局的任何命令或法令，或(D)違反或將違反任何政府當局的任何命令或法令，或(D)違反或將違反任何法律，公司或其財產所受的規則或規章(除非我們不就法律意見作出第(D)款所述的假設)；和

(e)(I)本公司籤立及交付交易文件、(Ii)本公司履行其在每份交易文件下的責任，包括髮行及出售認股權證、(Iii)每份交易文件對本公司的可執行性或(Iv)完成業務合併，均不需要或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規向任何政府當局同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記。

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蓮花科技公司。

2024年5月3日

第6頁

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我們公司。我們還同意將此意見提交給委員會，作為登記聲明的證據。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和法規》要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本協議之日起表達，並且我們不承諾將本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。

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