(1)

公司發行最多15,037,030股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於一股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，包括：

(i)

可因行使認股權證而發行的9,550,246份美國存託憑證(“公開認股權證”)，用以購買於2024年2月22日(“截止日期”)發行的美國存託憑證形式的普通股，以換取L亞洲收購有限公司(“美達亞洲”)於首次公開發售時發行的公開認股權證；及

(Ii)

可於行使認股權證時發行的5,486,784股美國存託憑證(“保薦權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)，以購買於截止日期以美國存託憑證形式發行的普通股，以換取保薦人在首次公開發售時以私募方式購買的認股權證；及

(2)

登記聲明所指名的出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以贈與、分派或其他非出售相關轉讓方式收取任何證券)不時轉售最多(I)680,957,495份美國存託憑證及(Ii)5,486,784份認股權證。

1

已審查的文檔

1.1

開曼羣島公司註冊處處長於二零二一年八月九日簽發的本公司註冊證書。

1.2

於二零二四年一月十六日通過並於二零二四年二月二十二日生效的第六次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.3

本公司董事會於2023年1月31日的書面決議(統稱為“董事會決議”)。

1.4

公司董事出具的證書一份，複印件附後(“董事證書”)。

1.5

開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2024年4月30日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.6

註冊聲明。

2

假設

2.1

提供給我們的文件副本、一致副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3

除開曼羣島法律外，概無任何法律規定會或可能影響以下意見。

2.4

本公司將收到作為發行普通股的代價的金錢或金錢等值，且任何普通股的發行價格均不低於面值。

3

意見

3.1

本公司已根據開曼羣島法例正式註冊成立為獲豁免有限公司，並在公司註冊處有效存續及信譽良好。

3.2

本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，其中包括(I)4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，及(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，每股面值由本公司董事會根據章程大綱及章程細則釐定。

3.3

普通股(包括可於行使認股權證時發行的美國存託憑證相關普通股)的發行及配發已獲正式授權，於按註冊説明書所述配發、發行及支付時，普通股將會合法發行及配發，並(假設其購買價已悉數支付)已繳足及不應評税。根據開曼羣島的法律，只有在登記在成員(股東)名冊上的股份才能發行。

3.4

構成註冊聲明一部分的招股説明書中“開曼羣島税務”標題下的陳述或以引用方式併入招股説明書的陳述，在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成吾等的意見。

4

資格

4.1

根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長繳付每年的申請費及提交申報表。

4.2

根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為公司法指示或授權載入其中的任何事項的表面證據。第三方對相關股票的權益不會出現。成員登記冊中的條目可服從法院命令進行更正(例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。

4.3

在本意見中，“不可評估”一詞指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份及在沒有訂立合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。