1.

公司名稱為Lotus Technology Inc.

2.

本公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.

每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。

7.

本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，其中包括(I)4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，及(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，這些股份的面值由董事會根據本公司組織章程細則(經不時修訂或取代)釐定(不論如何指定)。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。

8.

本公司擁有公司法所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

9.

未在本組織備忘錄中定義的大寫術語具有與章程細則中給出的相同含義。

1.

在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

2.

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)

指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美國的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法則，應包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)

對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他存儲或傳輸書面形式的替代或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；

(h)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

《電子交易法》所界定的關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中具有相同的含義。

4.

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.

註冊辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.

公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

8.

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a)

發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論以證書形式或非證書形式)予按其不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制的人士；

(b)

按其認為需要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並決定附於該等股份或證券的指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而上述任何或全部權利可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行及流通股有關的權力、優先權、特權及權利；及

(c)

授出有關股份的購股權及發行認股權證、可換股證券或類似工具，賦予其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何股份或證券的權利。

9.

董事或股東可通過普通決議案授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第12條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事應通過董事決議決定該系列優先股的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該等股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(e)

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供股東分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利的關係；

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，限制及限制(如有的話)在任何該等優先股尚未發行時有效；

(i)

公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何限制、限制和限制，

10.

在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。這種佣金可以通過支付現金或交存

11.

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

12.

無論何時及只要本公司股本分為不同類別，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准下，才可作出重大及不利的更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，應適用於每一次該等獨立會議，作必要的變通適用，除非所需的法定人數為一名或多名人士，或由受委代表持有或代表至少三分之一(1/3)的相關類別已發行股份(惟倘於該等持有人的任何續會上，出席者未達上述定義的法定人數，則出席者即構成法定人數)，且在受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，該類別的每名股東於投票表決時，可就其持有的每股該類別股份投一(1)票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以相同方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。

13.

授予任何類別股份持有人的權利，除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得當作因下列原因而有重大不利影響：除其他外，增設、配發或發行更多股份， 平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

14.

股票將以完全登記、簿記入賬的形式發行。除非董事另有決定，否則不會發出證書。所有股票(如有)均須註明該人士持有的一股或多於一股股票，惟就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，寄往有權持有股票的股東。

15.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

16.

任何股東持有的代表任何一種類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發出一張新股票以代替該等股份。

17.

如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

18.

如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

19.

董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份須受整股股份的負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性的規限及附帶相應零碎負債。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累加。

20.

本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

21.

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的金額現時須予支付，或在向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿前，要求支付現有留置權所涉款項中目前應支付的部分。

22.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方或買方的代名人應登記為任何該等轉讓所包含的股份的持有人，其無須負責監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。

23.

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

24.

在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未繳付的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

25.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

26.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日繳付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

27.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

28.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

29.

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，而就所有或任何如此墊付的款項可(直至該等款項為現時應付的款項為止)按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准，不超過年息8%)支付利息。於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

30.

倘股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何股款或部分繳足股款，則董事可於其後任何時間，在該股款或部分繳足的期間內，隨時向其發出通知，要求其支付未繳的股款或部分繳足股款，連同任何可能已累計的利息。

31.

通知須指定另一日期（不得早於通知日期起計十四個歷日屆滿），於當日或之前支付通知所要求的付款，並須述明倘於指定時間或之前未有付款，則已發出股款所涉及的股份將被沒收。

32.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

33.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

34.

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的被沒收股份款項，則其責任即告終止。

35.

董事簽署的證書，證明股份已於證書所述日期妥為沒收，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。

36.

本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓文件，以股份被出售或出售的人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

37.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

38.

在本章程細則及指定證券交易所規則或規例或任何相關證券法的規限下，任何股東可透過轉讓任何股份的文書轉讓全部或任何股份，轉讓文書須為書面形式，或採用指定證券交易所規定的形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他形式。轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有轉讓文書所涉及股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

(b)

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

40.

根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十(10)個歷日內以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式根據指定證券交易所規則發出，暫停登記及暫停登記登記的時間及期間由董事行使絕對酌情決定權不時釐定，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或暫停登記登記超過三十(30)個公曆日。

41.

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司提交轉讓文書之日起三(3)個日曆月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知，包括拒絕的相關理由。

42.

已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

43.

任何因股東去世或破產而有權享有股份的人士，在出示董事會可能不時要求的有關證據後，有權就股份登記為股東，或作出已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；惟董事（在任何一種情況下）有權拒絕或暫時吊銷登記，與彼等在去世或破產前轉讓股份時所享有的相同權利相同。

44.

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應有權獲得與其為登記股東時所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就該股份登記為股東之前，該人無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或轉讓股份，而如該通知未能在九十(90)個歷日內遵從，此後，董事可停止支付所有股息、紅利或其他

45.

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證明書、授權書、代替分配通知書或其他文書的登記收取不超過一美元（US$1.00）的費用。

46.

本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

47.

本公司可藉普通決議案：

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)

合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較組織章程大綱所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

48.

本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

49.

在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份須由董事會或股東以普通決議案在發行股份前決定的方式及條款進行；

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自己的股票，包括從其資本、利潤或新發行股票的收益中支付。

50.

贖回或購買任何股份並不會令本公司有義務贖回或購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能要求贖回或購買的股份除外。

51.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

52.

除非董事另有決定，否則已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知所指明的贖回日期後期間的溢利。

53.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

54.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

55.

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

56.

不得宣佈或支付股息，也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的其他分派(無論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產)。

57.

由本公司(但非其任何附屬公司)擁有的庫存股及其他股份不得在任何股東大會上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行及已發行股份總數。

58.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

(b)

股東申購是指於申購股份存放日期持有的股東申購股份，而申購股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)，而該等股份於繳存日期具有在本公司股東大會上投票的權利。

(c)

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)

如在遞交股東要求書之日並無董事，或董事在交存要求書之日起二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔其總投票權三分之一(1/3)以上者，可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月後舉行。

(e)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

61.

任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議及在會上表決的股東最少有過半數。

62.

任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

63.

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。就任何目的而言，持有或由代表代表持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)並有權在該股東大會上投票的一名或多名受委代表股份即為法定人數。

64.

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

65.

如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此設施，則出席及參與本公司的任何股東大會均可使用通訊設施。在不限制前述通用性的情況下，

66.

主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會的主席。

67.

任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

67.1

會議主席須視為出席會議；及

67.2

如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席及所有其他參與會議人士聽到，則出席會議的其他董事應推選另一名出席會議的董事擔任會議餘下時間的會議主席；惟倘並無其他董事出席會議，或出席的所有董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天，時間及地點由董事會決定。

68.

如有足夠法定人數出席的任何股東大會同意，會議主席可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，應按照最初會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

69.

董事可在發出書面通知後，以任何理由或無理由取消或延期任何正式召開之股東大會，惟股東根據本章程細則要求召開之股東大會除外。延期可為董事會決定的任何長度或無限期的指定期間。

70.

在任何股東大會上，交付會議表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

71.

投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。

72.

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

73.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，出席會議的每名股東均有權就其持有的每股普通股投一(1)票。

74.

如屬聯名持有人，則須接受親自或委派代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)提交表決的資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名應按姓名在登記冊上的排列次序而定。

75.

具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

76.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

77.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

78.

委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

79.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

80.

委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：

(a)

在文書中點名的人擬參加表決的會議或休會舉行時間前不少於四十八(48)小時；或

(b)

如投票是在要求投票後四十八(48)小時以上進行的，則須在要求投票後及不少於指定進行投票的時間前二十四(24)小時按上述方式交存；或

(c)

投票表決不是立即進行，而是在要求投票後不超過四十八(48)小時在要求投票的會議上交付會議主席、祕書或任何董事；

81.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

82.

由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

83.

任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團如為個人股東或董事的話可行使的權力一樣。

84.

如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司股東，其可藉董事或其他管治機構決議或授權書，授權其認為合適的人士(S)作為其代表(S)出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟如超過一名人士獲如此授權，則授權須指明每名該等人士獲授權所代表的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力，猶如該認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))是持有該授權所指明數目及類別股份的個人股東所能行使的權力一樣。

(b)

董事會應以在任董事的多數票選舉和任命一名主席，主席的任期也將由在任的所有董事的多數票決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。

(e)

委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。

86.

董事可由本公司通過普通決議案罷免(除有關罷免主席外，主席可藉特別決議案罷免)，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。

87.

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時通過決議決定有關本公司的各項企業管治事宜。

88.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

89.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

90.

董事有權就其前往、出席或離開董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他會議而適當產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

91.

任何董事可書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，以及在委任董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對替補的任命。

92.

任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

93.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

94.

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁及財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

95.

董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或股東以普通決議案罷免。

96.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

97.

董事會可不時及隨時藉授權書(蓋上印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及條件，以及任何該等授權書或其他

98.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

99.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

100.

董事可不時及隨時將任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何有關委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

101.

董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

102.

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

103.

印章不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。

104.

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，而如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。傳真印章應在董事為此目的指定的一人或多人在場的情況下加蓋

105.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

106.

董事的職位應在下列情況下出缺：

(a)

被適用法律禁止成為董事；

(b)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(c)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(d)

向公司發出書面通知辭去其職位；

(e)

未經特別許可而連續三次缺席董事會會議，董事會(缺席的董事除外)決議罷免他的職位；或

(f)

根據本章程的任何其他規定被免職。

107.

董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、延期或以其他方式規管其會議及議事程序，視乎其認為合適而定。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一(1)票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

108.

董事可以通過通訊設施參加該董事所屬的任何董事會會議或董事委任的任何委員會會議，且此種參與應被視為親自出席會議。

109.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則如有兩名或以上董事，法定人數應為在任董事的過半數，而如有一名董事，則法定人數為一名董事(包括主席)；然而，如非因主席自願缺席並通知董事會其缺席該會議的決定，則仍有法定人數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

110.

董事如以任何方式（不論直接或間接）於與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，須於董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有利益，則應被視為就如此訂立的任何合約或如此完成的交易而言充分的利益聲明。在符合指定證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，即使其可能在其中擁有權益，如董事投票，其投票應被計算在內，且董事可計入任何該等合約或交易或擬議合約的任何董事會議的法定人數，會議應提交會議審議。

111.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須廢止董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。

112.

任何董事均可自行或透過其商號為本公司擔任專業職務，而此人或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

113.

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

114.

當董事會議主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能出現技術缺陷，會議記錄仍應視為已正式召開。

115.

由全體董事或董事會全體成員(視屬何情況而定)(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應與在正式召開並組成的董事會或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。當簽署時為

116.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

117.

在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出上述主席，或在任何會議上，上述主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會委員可推選一名委員擔任會議主席。

118.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

119.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

120.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

121.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，並授權從本公司合法可動用的資金中派付股息及其他分派。

122.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可借普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的金額。

123.

董事可在建議或宣佈任何股息前，從合法可供分配的資金中撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備金，作為一項或多於一項儲備金，經董事絕對酌情決定，可用於應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在運用該等款項前，董事可絕對酌情決定

124.

以現金支付予股份持有人之任何股息可按董事釐定之任何方式支付。如以支票繳付，則須以郵遞方式寄往持有人在登記冊內的地址，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或認股權證須按持有人的指示付款，或（如為聯名持有人）按該等股份在股東名冊上名列首位的持有人的指示付款，並由他或他們的風險承擔，而支票或付款單由支票或付款單的銀行支付，即構成對該支票或付款單的良好解除，公司

125.

董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

126.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息(如適用)時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

127.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

128.

任何股息不得計入本公司的利息。

129.

自宣佈派發股息之日起六(6)個歷年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

130.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。

131.

會計賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並隨時開放供董事查閲。

132.

董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或特別決議案的除外。

133.

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結日期審核，否則不應按上述任何決定審核。

134.

董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

135.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

136.

如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的公司賬目提交報告。

137.

各董事於每個歷年須編制或安排編制載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

138.

在公司法的約束下，董事可以：

(a)

決心將存入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，以供分配；

(b)

將決議向股東資本化的款項按股東分別持有的股份面值(不論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將該筆款項運用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可分成零碎，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，並記入入賬列為繳足股款，或

(Ii)

公司代表股東(通過運用他們各自決議要資本化的準備金的比例)支付其現有股份上剩餘未支付的款項或部分款項，

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

139.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

141.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以空郵或認可速遞服務方式以預付郵資的信件郵寄至股東名冊所列地址，或通過電子郵件發送至該股東為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真方式發送至該股東為送達該等通知而以書面指定的任何傳真號碼，或在董事認為適當的情況下，將通知上載於本公司網站。倘為股份之聯名持有人，所有通知鬚髮給就聯名持有而在股東名冊中名列首位之聯名持有人，而如此發出的通知即屬向所有聯名持有人發出的充分通知。

142.

從一個國家發送到另一個國家的通知，應通過預付航空郵件或認可的信使服務發送或轉發。

143.

就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

144.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五(5)個歷日內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，在包含該信件的信件送達快遞服務後48（48）小時，應視為已送達;或

(d)

任何以電子方式發出的電子郵件，應視為於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。

145.

任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊除名為該股份的持有人，則不在此限。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

146.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東死亡或破產而有權享有股份的每一人，如非因股東死亡或破產本會有權收到有關會議的通知的。

147.

在遵守適用於公司的相關法律、規則和法規的情況下，任何股東均無權要求披露有關公司任何細節的任何信息”其交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，可能與本公司業務的開展有關且董事會認為不符合本公司利益股東向公眾溝通。

148.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向任何股東發佈或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿中所載的信息。

149.

每名董事(就本條而言，包括依據本章程細則的條文委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名“受保障人”)，均須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任，予以彌償和保證，但因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任則不受損害，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

150.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

在執行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

151.

除董事另有規定外，本公司的財政年度至12月31日止^ST每一歷年，自1月1日起生效^ST在每個日曆年。

152.

任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東擁有全部股份的絕對權利除外。

153.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並在第154條的規限下決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

154.

如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付本公司未繳催繳股款或其他方面的股份中扣除。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

155.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂組織章程大綱或本章程細則的全部或部分。

156.

為釐定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何公曆年內暫停過户，但在任何情況下不得超過三十(30)個日曆日。

157.

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後某個日期定為有關釐定的記錄日期。

158.

倘股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事宣佈派息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。當有權收到通知、出席或投票的股東的決定

159.

本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

160.

董事或獲董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓提供者)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

161.

本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經批准的特別決議案，與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。

162.

在細則第163條的規限下，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約爭議、爭議或申索)，不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則或其他原因而引起或相關，包括與本公司有關的任何爭議、爭議或申索的存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法或本章程細則的任何規定提出申索的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)對公司提出索賠的任何訴訟，而該索賠如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。

163.

除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或如果紐約南區美國地區法院對特定案件缺乏標的物管轄權)