不錯-2024033100012340062024Q112 月 31 日假的0.666720000012340062024-01-012024-03-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001234006良好：A6.625系列累積可贖回優先股會員2024-01-012024-03-310001234006良好：A6.00 系列 G 累積可兑換優先股會員2024-01-012024-03-3100012340062024-05-06xbrli: 股票00012340062024-03-31iso421:USD00012340062023-12-310001234006US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001234006US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001234006US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001234006US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001234006良好：系列E和G優先股會員2024-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001234006良好：系列E和G優先股會員2023-12-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員2023-12-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員2024-03-3100012340062023-01-012023-03-3100012340062022-12-3100012340062023-03-31不錯:警官0001234006良好：諮詢協議基準利率年化利率會員SRT: 附屬機構身份會員2020-07-142020-07-14xbrli: pure0001234006良好：諮詢協議基準利率季度利率會員SRT: 附屬機構身份會員2020-07-142020-07-140001234006良好：諮詢協議基礎管理費會員2024-01-012024-03-310001234006良好：諮詢協議基礎管理費會員2023-01-012023-03-310001234006良好：諮詢協議激勵率季度跨欄率會員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001234006SRT: 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FinancingRate會員良好：可變利率貸款機構C成員2022-09-272022-09-270001234006美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001234006US-GAAP：運營費用會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-03-310001234006良好：高級普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001234006良好：高級普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001234006良好：高級普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001234006良好：高級普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001234006良好：高級普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001234006良好：高級普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001234006美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001234006US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001234006US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001234006US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001234006US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001234006US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001234006US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001234006US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001234006US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-12-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2022-12-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額US-GAAP：F系列優先股會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額US-GAAP：F系列優先股會員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2024-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-03-310001234006US-GAAP：家長會員2023-12-310001234006US-GAAP：家長會員2022-12-310001234006US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：家長會員US-GAAP：F系列優先股會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：家長會員US-GAAP：F系列優先股會員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：家長會員2024-03-310001234006US-GAAP：家長會員2023-03-310001234006US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001234006US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001234006US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001234006US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001234006US-GAAP：系列優先股成員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：系列優先股成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：F系列優先股會員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：G系列優先股會員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：G系列優先股會員2023-01-012023-03-310001234006良好：CommonstockATM 計劃成員良好：bofaBairdGoldmansachsksKeybanc Capital Markets Inc和第五名第三名成員美國通用會計準則：普通股成員2022-11-230001234006良好：CommonstockATM 計劃成員良好：bofaBairdGoldmansachsksKeybanc Capital Markets Inc和第五名第三名成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001234006良好：CommonstockATM 計劃成員良好：bofaBairdGoldmansachsksKeybanc Capital Markets Inc和第五名第三名成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001234006US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：G系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001234006US-GAAP：D 系列優先股會員2024-03-310001234006良好:A2022 註冊聲明會員2024-03-130001234006US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2020-02-2000012340062020-02-1900012340062020-02-200001234006良好：Gladstone商業有限合夥企業會員2024-03-310001234006良好：Gladstone商業有限合夥企業會員2023-12-3100012340062023-01-012023-12-310001234006SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001234006SRT: 重述調整成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2022-12-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001234006US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額SRT: 重述調整成員2023-03-310001234006US-GAAP：家長會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001234006US-GAAP：家長會員SRT: 重述調整成員2022-12-310001234006US-GAAP：家長會員SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：家長會員SRT: 重述調整成員2023-01-012023-03-310001234006US-GAAP：家長會員SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001234006US-GAAP：家長會員SRT: 重述調整成員2023-03-310001234006SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001234006SRT: 重述調整成員2023-03-310001234006US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員良好：申報分紅第一期會員2024-04-090001234006US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員良好：申報分紅第一期會員2024-04-090001234006US-GAAP：G系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員良好：申報分紅第一期會員2024-04-090001234006良好：已申報分紅期兩名成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-090001234006US-GAAP：系列優先股成員良好：已申報分紅期兩名成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：已申報分紅期兩名成員US-GAAP：G系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：已申報分紅第三期成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-090001234006良好：已申報分紅第三期成員US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：已申報分紅第三期成員US-GAAP：G系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-090001234006US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006US-GAAP：G系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：高級普通股成員US-GAAP：後續活動成員良好：申報分紅第一期會員2024-04-090001234006良好：高級普通股成員良好：已申報分紅期兩名成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：已申報分紅第三期成員良好：高級普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：高級普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員良好：申報分紅第一期會員2024-04-090001234006US-GAAP：F系列優先股會員良好：已申報分紅期兩名成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：已申報分紅第三期成員US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001234006良好：CommonstockATM 計劃成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-05-060001234006很好：EGGHARBORN 新澤西會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 辦公大樓成員2024-04-300001234006很好：EGGHARBORN 新澤西會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 辦公大樓成員2024-04-302024-04-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
佣金文件編號： 001-33097
格拉德斯通商業公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 02-0681276 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| |
| 西布蘭奇大道 1521 號， | 100 號套房 | | 22102 |
| 麥克萊恩， | 弗吉尼亞州 | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(703) 287-5800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | 很好 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 6.625% E系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元 | | 好極了 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 6.00% G系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元 | | 不錯 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | | ☒ | | 加速過濾器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | | ☐ | | 規模較小的申報公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐ |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至2024年5月6日，註冊人已發行普通股的面值為0.001美元 40,054,308.
格拉德斯通商業公司
截至季度的10-Q表格
2024 年 3 月 31 日
目錄
| | | | | | | | |
| | |
| | | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表 | 5 |
| | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 40 |
| |
簽名 | 42 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
格拉德斯通商業公司
簡明合併資產負債表
（千美元，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 按成本計算的房地產 | | $ | 1,209,932 | | | $ | 1,221,364 | |
| 減去：累計折舊 | | 304,000 | | | 299,662 | |
| 房地產總額，淨額 | | 905,932 | | | 921,702 | |
| 租賃無形資產，淨額 | | 97,663 | | | 101,048 | |
| 待售房地產及相關資產 | | 18,297 | | | 28,787 | |
| 現金和現金等價物 | | 10,451 | | | 11,985 | |
| 受限制的現金 | | 4,467 | | | 4,150 | |
| 託管中的資金 | | 5,334 | | | 7,515 | |
| 經營租賃中的使用權資產 | | 4,143 | | | 4,889 | |
| 遞延應收租金，淨額 | | 41,912 | | | 41,006 | |
| 其他資產 | | 16,958 | | | 12,389 | |
| 總資產 | | $ | 1,105,157 | | | $ | 1,133,471 | |
| 負債、夾層權益和權益 | | | | |
| 負債 | | | | |
| 應付抵押貸款票據，淨額 | | $ | 275,976 | | | $ | 295,853 | |
| 左輪手槍下的借款 | | 75,950 | | | 75,750 | |
| 定期貸款 A、定期貸款 B 和定期貸款 C 下的借款，淨額 | | 367,430 | | | 367,258 | |
| 遞延租金負債，淨額 | | 27,551 | | | 29,324 | |
| 經營租賃負債 | | 4,241 | | | 5,093 | |
| 資產退休義務 | | 4,961 | | | 4,928 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 14,256 | | | 13,588 | |
| 與待售資產相關的負債 | | 676 | | | 676 | |
| 應付顧問和管理員的款項 (1) | | 2,922 | | | 2,556 | |
| 其他負債 | | 12,902 | | | 14,138 | |
| 負債總額 | | $ | 786,865 | | | $ | 809,164 | |
| 承諾和意外開支 (2) | | | | |
| 夾層股權 | | | | |
E系列和G系列可贖回優先股，淨額，面值美元0.001每股；$25每股清算優先權； 10,750,886和 10,750,886已獲授權的股份；以及 7,052,334和 7,052,334分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 (3) | | $ | 170,041 | | | $ | 170,041 | |
| 夾層資產總額 | | $ | 170,041 | | | $ | 170,041 | |
| 公平 | | | | |
優先普通股，面值美元0.001每股； 950,000已獲授權的股份；以及 402,817和 406,425分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 (3) | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
普通股，面值 $0.001每股， 62,329,084和 62,326,818已獲授權的股份；以及 40,003,481和 40,000,596分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 (3) | | 40 | | | 40 | |
F系列可贖回優先股，面值美元0.001每股；$25每股清算優先權； 25,970,030和 25,972,296授權股份和 929,692和 918,601分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 (3) | | 1 | | | 1 | |
| 額外已繳資本 | | 730,465 | | | 730,256 | |
| 累計其他綜合收益 | | 13,281 | | | 7,758 | |
| 超過累計收益的分配 | | (596,475) | | | (584,776) | |
| 股東權益總額 | | $ | 147,313 | | | $ | 153,280 | |
| 非控股股權單位持有人持有的OP單位 (3) | | 938 | | | 986 | |
| 總權益 | | $ | 148,251 | | | $ | 154,266 | |
| 總負債、夾層權益和權益 | | $ | 1,105,157 | | | $ | 1,133,471 | |
(1)請參閲附註2 “關聯方交易”
(2)參見附註7 “承付款和意外開支”
(3)請參閲附註8 “淨值和夾層權益”
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
格拉德斯通商業公司
簡明合併運營報表和綜合收益表
（千美元，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 營業收入 | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | | | |
| 總營業收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | | | |
| 物業運營費用 | | 5,884 | | | 6,727 | | | | | |
| 基地管理費 (1) | | 1,535 | | | 1,605 | | | | | |
| 激勵費 (1) | | 1,171 | | | — | | | | | |
| 管理費 (1) | | 630 | | | 565 | | | | | |
| 一般和行政 | | 1,047 | | | 1,063 | | | | | |
| 減值費用 | | 493 | | | — | | | | | |
| 激勵費減免前的總運營支出 | | $ | 24,086 | | | $ | 24,664 | | | | | |
| 激勵費減免 (1) | | (771) | | | — | | | | | |
| 運營費用總額 | | $ | 23,315 | | | $ | 24,664 | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (9,497) | | | $ | (8,828) | | | | | |
| 出售房地產的淨收益 | | 283 | | | — | | | | | |
| 債務清償收益，淨額 | | 300 | | | — | | | | | |
| 其他收入 | | 34 | | | 105 | | | | | |
| 其他（支出）總計，淨額 | | $ | (8,880) | | | $ | (8,723) | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 歸因於非控股性業務單位持有者持有的業務單位的淨（收益）虧損（可用） | | (2) | | | 7 | | | | | |
| 公司可獲得的淨收入 | | $ | 3,524 | | | $ | 3,174 | | | | | |
| 歸屬於E、F和G系列優先股的分配 | | (3,112) | | | (3,022) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 歸屬於優先普通股的分配 | | (105) | | | (109) | | | | | |
| F系列優先股滅絕造成的損失 | | (3) | | | (5) | | | | | |
| 回購G系列優先股的收益 | | — | | | 3 | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益 | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| 普通股每股加權平均收益——基本和攤薄後 | | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的收入 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數 | | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 優先普通股每股加權平均股收益 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 已發行優先普通股的加權平均份額——基本 | | 402,856 | | | 420,521 | | | | | |
| 綜合收入 | | | | | | | | |
| 與利率套期保值工具相關的未實現收益變動，淨額 | | $ | 5,417 | | | $ | (5,895) | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損） | | 5,417 | | | (5,895) | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 綜合收益（虧損） | | $ | 8,943 | | | $ | (2,728) | | | | | |
| 歸因於非控股股東持有的OP單位持有人持有的OP單位的綜合（收益）虧損（可用） | | (2) | | | 7 | | | | | |
| 公司可獲得的綜合收益（虧損）總額 | | $ | 8,941 | | | $ | (2,721) | | | | | |
(1)請參閲附註2 “關聯方交易”
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
格拉德斯通商業公司
簡明合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 13,326 | | | 14,704 | | | |
| 減值費用 | | 493 | | | — | | | |
| 債務清償收益，淨額 | | (300) | | | — | | | |
| 出售房地產的淨收益 | | (283) | | | — | | | |
| 遞延融資成本的攤銷 | | 462 | | | 410 | | | |
| 遞延租金資產和負債的攤銷，淨額 | | (1,615) | | | (1,761) | | | |
| 攤銷假定債務的折扣和溢價，淨額 | | 9 | | | 11 | | | |
| 資產退休義務支出 | | 33 | | | 31 | | | |
| 經營租賃和經營租賃負債中使用權資產的攤銷，淨額 | | 3 | | | 7 | | | |
| 資產和負債的經營變化 | | | | | | |
| 其他資產減少 | | 1,752 | | | 924 | | | |
| 應收遞延租金減少 | | (1,149) | | | (938) | | | |
| 應付賬款和應計費用減少 | | (725) | | | (502) | | | |
| 應付顧問和署長的款額增加 (減少) | | 366 | | | (899) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他負債（減少）增加 | | (550) | | | 166 | | | |
| | | | | | |
| 租賃佣金已支付 | | (325) | | | (401) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 15,023 | | | $ | 14,919 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 改善現有房地產 | | (822) | | | (1,961) | | | |
| 出售房地產的收益 | | 18,625 | | | — | | | |
| 貸款人收取的託管資金的收據 | | 2,499 | | | 3,218 | | | |
| 向貸款人支付託管資金的款項 | | (318) | | | (325) | | | |
| 租户的儲備金收入 | | 402 | | | 451 | | | |
| 從儲備金中向租户付款 | | (1,668) | | | — | | | |
| 未來收購存款 | | (250) | | | (709) | | | |
| | | | | | |
| 投資活動提供的淨現金 | | $ | 18,468 | | | $ | 674 | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | | |
| 發行股權的收益 | | $ | 189 | | | $ | 4,630 | | | |
| 已支付的發行費用 | | (14) | | | (80) | | | |
| 贖回F系列優先股 | | (58) | | | (91) | | | |
| 優先普通股的退出 | | — | | | (55) | | | |
| 回購G系列優先股 | | — | | | (12) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 遞延融資費用的付款 | | — | | | (70) | | | |
| 應付抵押貸款票據的本金還款額 | | (19,797) | | | (5,002) | | | |
| | | | | | |
| 循環信貸額度借款 | | 19,900 | | | 13,000 | | | |
| 循環信貸額度的還款 | | (19,700) | | | (10,000) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 增加保證金 | | (47) | | | — | | | |
| 為普通股、高級普通股、優先股和非控股OP單位持有人支付的分配 | | (15,181) | | | (15,114) | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | | $ | (34,708) | | | $ | (12,794) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | | $ | (1,217) | | | $ | 2,799 | | | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 16,135 | | | $ | 15,992 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 14,918 | | | $ | 18,791 | | | |
| 補充和非現金信息 | | | | | | |
| 租户資助的固定資產改善包括在遞延租金負債中，淨額 | | $ | — | | | $ | 722 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 與利率套期保值工具相關的未實現收益（虧損），淨額 | | $ | 5,417 | | | $ | (5,895) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃中的使用權資產 | | $ | (686) | | | $ | — | | | |
| 經營租賃負債 | | $ | 795 | | | $ | — | | | |
| 資本改善和租賃佣金包含在應付賬款和應計費用中 | | $ | 6,868 | | | $ | 2,350 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 通過額外股票發行支付的F系列優先股的股息 | | $ | 131 | | | $ | 112 | | | |
| | | | | | |
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， |
| | 2024 | | 2023 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 10,451 | | | $ | 14,286 | |
| 受限制的現金 | | 4,467 | | | 4,505 | |
| 合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 14,918 | | | $ | 18,791 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
格拉德斯通商業公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 組織、列報基礎和重要會計政策
格拉德斯通商業公司是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），於2003年2月14日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和辦公物業。在遵守某些限制和限制的前提下，我們的業務由特拉華州的一家公司格拉德斯通管理公司（“顧問”）管理，行政服務由特拉華州的一家有限責任公司格拉德斯通管理有限責任公司（“管理人”）提供，每項服務均根據與我們簽訂的合同安排。我們的顧問和管理員共同僱用我們所有的員工，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。格拉德斯通商業公司幾乎所有業務都是通過子公司格拉德斯通商業有限合夥企業（特拉華州的一家有限合夥企業）（“運營合夥企業”）進行的。
此處提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非明確表示該術語僅指格拉德斯通商業公司。
臨時財務信息
我們的中期財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表報告要求和第S-X條例第10條編制的。因此，省略了根據公認會計原則編制的年度財務報表所附的某些披露。此處提供的年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。我們的管理層認為，中期財務報表公允表所必需的所有調整均已包括在內，這些調整僅包括正常的經常性應計費用。中期財務報表及其附註應與我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表其他中期或整個財年的預期業績。
修訂先前發佈的財務報表
在編制公司2023年第二季度財務報表時，我們在計算公司多處物業租户資助的改善資產折舊時發現了錯誤。公司對這些資產的折舊期限與其使用壽命不同，對該期限的更正導致折舊費用、非現金金額和淨收益發生變化。這些錯誤的更正對所列每個期限的激勵費沒有實質性的影響，對任何其他諮詢費用也沒有影響。發現的錯誤包含在公司先前發佈的2021年季度和年度財務報表、2022年季度和年度財務報表以及截至2023年3月31日的三個月的季度財務報表中。公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響對任何受影響時期的合併運營報表和綜合收益表、合併資產負債表、合併現金流量表或合併權益表均不重要。公司修訂了截至2023年3月31日的三個月之前發佈的簡明合併運營報表和綜合收益表、簡明合併資產負債表、簡明合併現金流量表和股東權益表，以更正此類錯誤，這些修訂反映在本10-Q表中。如適用，公司還將在未來的申報中更正先前報告的財務信息中是否存在這些錯誤。附註9 “先前發佈的財務報表的修訂” 中概述了對公司先前發佈的合併運營報表和綜合收益表、合併資產負債表、合併現金流量表和合並權益表中受影響的財務報表細列項目的更正。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
重要會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出本質上是主觀的判斷，並要求管理層做出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的假設的使用做出判斷，因此，實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1 “組織、列報基礎和重要會計政策” 中提供了我們所有重要會計政策的摘要。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
2. 關聯方交易
格拉德斯通管理和格拉德斯通政府
我們根據與顧問和行政長官的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們所有的員工，直接支付他們的工資、福利和一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的關聯公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通先生擁有和控制。 兩個在我們的執行官中，格拉德斯通先生和特里·李·布魯貝克先生（我們的首席運營官）擔任我們的顧問和行政長官的董事和執行官。我們的總裁亞瑟· “巴茲” · 庫珀先生也是我們顧問的商業和工業房地產執行副總裁。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西先生還擔任我們的行政總裁、總法律顧問和祕書以及顧問的行政執行副總裁。我們已經與我們的顧問簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），並與我們的管理員簽訂了管理協議（“管理協議”）（“管理協議”）。諮詢協議和管理協議下的服務和費用如下所述。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2.9百萬和美元2.6分別應向我們的顧問和署長集體支付一百萬美元。我們加入諮詢協議及其每項修訂均已獲得董事會的一致批准。我們的董事會每年都會審查並考慮與顧問和行政長官續訂協議，通常在七月。在2023年7月的會議上，我們的董事會審查並續訂了管理協議，將其延長一年，至2024年8月31日，同時簽訂了第八份經修訂和重述的投資諮詢協議（“第八次修訂諮詢協議”）。
基礎管理費
2020年7月14日，我們修訂並重述了諮詢協議，該協議用基於有形房地產總額的計算方式取代了先前計算的基本管理費。修訂後的基本管理費按季度拖欠支付，按年費率計算 0.425% (0.10625上一日曆季度 “有形房地產總額”（每季度百分比），諮詢協議中定義為我們房地產投資組合的當前總價值（即每處房產的原始收購價格的總額加上任何後續資本改善的成本）。諮詢協議中其他費用的計算方法保持不變。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的基本管理費為美元1.5百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的基本管理費為美元1.6百萬。
激勵費
根據諮詢協議，在任何激勵費或預激勵費Core FFO生效之前，如果我們的季度核心FFO（定義見本段末尾）超過，則激勵費的計算會獎勵顧問 2.0每季度百分比，或 8.0調整後股東權益總額的年化百分比（在基本管理費生效之後但在激勵費生效之前）。我們稱之為障礙率。顧問將獲得 15.0我們的預激勵費核心FFO金額中超過障礙率的百分比。但是，在任何情況下，特定季度的激勵費都不得超過 15.0%（上限）我們為之前支付的平均季度激勵費 四季度（不包括未支付激勵費的季度）。核心FFO（定義見諮詢協議）是普通股股東可獲得的GAAP淨（虧損）收益（可歸屬），不包括激勵費、折舊和攤銷、該期間普通股股東可獲得的任何已實現和未實現收益、虧損或其他非現金項目，以及根據公認會計原則變化發生的一次性事件。
2023年1月10日，公司修訂並重述了諮詢協議，簽訂了公司與顧問之間的第七次修訂和重述的投資諮詢協議（“經修訂的第七份諮詢協議”），該協議得到了董事會（特別包括獨立董事）的一致批准。這個
根據合同，經修訂的第七份諮詢協議取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度激勵費的支付。其他費用的計算保持不變。
2023年7月11日，公司簽訂了經董事會（特別是獨立董事）一致批准的第八次修訂諮詢協議。根據合同，經修訂的第八份諮詢協議取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度激勵費的支付。此外，經修訂的第八份諮詢協議還明確規定，在未來任何季度，激勵費將超過該季度 15百分比是平均支付的季度激勵費，衡量標準是過去四個季度實際支付激勵費的對比。其他費用的計算保持不變。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的激勵費為美元1.2百萬美元，部分抵消了與顧問簽發的非合同、無條件和不可撤銷的豁免相關的抵免額度0.8百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，合同取消的激勵費將為美元1.1百萬。
資本收益費
根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費，該費用將在每個財政年度結束時（或諮詢協議終止時）計算並拖欠支付。在確定資本收益費時，我們將計算適用時間段內的已實現資本收益總額和已實現資本損失總額。為此，已實現資本收益和虧損總額（如果有）等於已實現收益或虧損，計算方法是房產銷售價格減去出售財產的任何成本與該財產的當前總價值（等於房產的原始收購價格加上任何後續未償資本改進）之間的差額。在財政年度結束時，如果該數字為正數，則該時期應繳的資本利得費應等於 15.0此類金額的百分比。 沒有資本收益費是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內確認的。
解僱費
諮詢協議包括終止費條款，根據該條款，如果我們無故終止協議（ 120提前幾天發出書面通知以及至少三分之二的獨立董事的投票，將向顧問支付解僱費，金額等於 二乘以顧問在此期間獲得的平均年度基本管理費和激勵費的總和 24-在此類終止之前的月份。如果顧問在我們違約且適用的補救期到期後終止諮詢協議，則還需要支付解僱費。我們也可能因故終止諮詢協議（ 30提前幾天發出書面通知和至少三分之二的獨立董事的投票，無需支付解僱費。諮詢協議中對原因的定義包括顧問是否違反其中的任何重要條款、顧問的破產或破產、顧問的解散以及資金的欺詐或挪用。
管理協議
根據管理協議的條款，我們單獨支付署長履行對我們的義務的管理費用中可分配的部分，包括但不限於租金和行政長官僱員工資和福利開支中的可分配部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書（他還擔任我們的行政長官總裁、總法律顧問和祕書），以及他們各自的員工。管理員費用中我們的可分配部分通常是通過將管理員的總支出乘以管理員的總支出乘以管理員的員工為我們提供服務的時間佔他們為我們的管理員根據合同協議提供服務的所有公司所花費的時間的大致百分比得出的。我們認為，在由我們的管理員提供服務的所有公司中，按服務時間的大致百分比分配署長的總開支的方法更接近於支付給實際服務的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的管理費為美元0.6百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的管理費為美元0.6百萬。
格拉德斯通證券
格拉德斯通證券有限責任公司（“格拉德斯通證券”）是一家在金融業監管局註冊的私人經紀交易商，由證券投資者保護公司保險。格拉德斯通證券是我們的子公司，因為其母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通擁有和控制。格拉德斯通先生還在格拉德斯通證券的董事會任職。
抵押貸款安排協議
我們與格拉德斯通證券簽訂了一項協議，該協議自2013年6月18日起生效，由其充當我們的非獨家代理人，協助我們為自有物業安排抵押融資。在這項活動中，Gladstone Securities將不時繼續徵求各種商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供滿足我們需求的信貸產品或一攬子計劃的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付一筆融資費，該費用與其為我們的任何房產提供抵押貸款融資的服務有關。這些融資費應在融資結束時支付，金額按抵押貸款金額的百分比計算，通常介於 0.15% 到最大值為 1.00獲得的抵押貸款的百分比。根據我們和格拉德斯通證券的決定，在考慮各種因素（包括但不限於任何第三方經紀人的參與和市場狀況）後，可以減少或取消融資費的金額。我們做到了 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內向格拉德斯通證券支付融資費。我們的董事會在2023年7月的會議上將協議再延長一年，至2024年8月31日。
經銷商經理協議
2020年2月20日，我們簽訂了經2023年2月9日修訂的交易商經理協議（統稱為 “交易商經理協議”），根據該協議，格拉德斯通證券作為獨家交易商經理，參與我們最多（i）項的發行（“發行”） 20,000,000的股份 6.00% F 系列累積可贖回優先股，面值 $0.001在 “合理的最大努力” 的基礎上每股（“F系列優先股”）（“首次發行”），以及 (ii) 6,000,000根據我們的分配再投資計劃（“DRIP”），向參與此類DRIP的F系列優先股持有人發行F系列優先股的股份。在公司S-3表格（文件編號333-277877）（“2024年註冊聲明”）生效之前，F系列優先股是根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂的1933年《證券法》）經修訂和補充（“2022年註冊聲明”）在S-3表格（文件編號333-268549）上的自動上架註冊聲明（“2022年註冊聲明”）在美國證券交易委員會註冊的，發行和出售的依據是日期為2023年2月9日的招股説明書補充文件和日期為2022年11月23日的與2022年註冊相關的基本招股説明書聲明。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，F系列優先股根據S-3表格（文件編號333-236143）（“2020年註冊聲明”）上的註冊聲明（“2020年註冊聲明”）在美國證券交易委員會註冊，並根據2020年2月20日的招股説明書補充文件和2020年2月11日的基本招股説明書進行發行和出售。
根據交易商經理協議，格拉德斯通證券作為交易商經理，向我們提供與本次發行相關的某些銷售、促銷和營銷服務，我們向格拉德斯通證券 (i) 支付的銷售佣金為 6.0首次發行中出售F系列優先股總收益的百分比（“賣出佣金”），以及（ii）經銷商經理費為 3.0首次發行中出售F系列優先股總收益的百分比（“交易商經理費”）。對於根據DRIP出售的股票，不支付任何銷售佣金或交易商經理費。Gladstone Securities可自行決定將交易商經理費的一部分重新分配給參與的經紀交易商，以支持本次發行。我們支付了 $ 的費用0.02在截至2024年3月31日的三個月中，向格拉德斯通證券提供了與本次發行相關的百萬美元。我們支付了 $ 的費用0.03在截至2023年3月31日的三個月中，向格拉德斯通證券提供了與本次發行相關的百萬美元。
3. 普通股每股收益
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算。由不控制運營合夥企業的持有人（“非控股OP單位持有人”）（可以兑換普通股）持有的運營合夥企業（“OP單位”）不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為對金額沒有影響，因為非控股OP單位持有人的收益份額也將計回淨收益。在計算每股收益時，淨收入數字是在扣除此類非控股權益之後列報的。
我們使用相應時期的加權平均已發行股票數量計算了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股基本收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益反映了與我們的可轉換優先普通股（“優先普通股”）相關的額外普通股（“優先普通股”），前提是轉換的效果是稀釋性的，如果發行了這種具有稀釋性的潛在普通股，則該股本來可以兑現，以及對普通股股東應佔淨收益的調整（以美元計）數千，每股金額除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 普通股每股基本收益的計算： | | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益 | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| 普通股基本加權平均份額的分母 (1) | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 普通股每股基本收益 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | | | |
| 普通股每股攤薄收益的計算： | | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益 | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益加上假設的轉化率 (2) | | $ | 304 | | | $ | 41 | | | | | |
| 普通股基本加權平均份額的分母 (1) | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 可轉換優先普通股的影響 (2) | | — | | | — | | | | | |
| 普通股攤薄後的加權平均份額的分母 (2) | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 普通股的攤薄後每股收益 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | | | |
(1)非控制性OP單位持有人持有的OP單位的加權平均數為 310,643在截至2024年3月31日的三個月中，以及 391,468在截至2023年3月31日的三個月中。
(2)我們排除了優先普通股的可轉換股票 342,247和 345,687根據分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益的計算，因為它們是反稀釋的。
4. 房地產和無形資產
房地產
下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們對房地產的投資組成部分，不包括截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售房地產（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 房地產： | | | | |
| 陸地 (1) | | $ | 140,873 | | | $ | 143,442 | |
| 建築和改進 | | 1,013,348 | | | 1,020,661 | |
| 租户改進 | | 55,711 | | | 57,261 | |
| 累計折舊 | | (304,000) | | | (299,662) | |
| 房地產，淨額 | | $ | 905,932 | | | $ | 921,702 | |
(1)此金額包括 $4,436土地價值受土地租賃協議約束，我們可以選擇以象徵性的費用購買。
建築物和租户改善的房地產折舊費用為 $9.8截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。建築物和租户改善的房地產折舊費用為 $10.6截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
未來的租賃付款
在截至2024年12月31日的九個月以及接下來的五個財政年度及以後的每個財政年度中，根據不可取消的租約向租户支付的未來經營租賃款項，不包括租户的費用報銷，如下所示（千美元）：
| | | | | |
| 年 | 租户租賃付款 |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 | $ | 85,646 | |
| 2025 | 112,521 | |
| 2026 | 106,922 | |
| 2027 | 91,632 | |
| 2028 | 78,866 | |
| 2029 | 70,194 | |
| 此後 | 330,221 | |
| |
根據租賃條款，幾乎所有運營費用都必須由租户直接支付，或由租户向我們報銷；但是，如果租户未能支付相應房產的運營費用，我們將需要支付相應房產的運營費用。
租賃收入對賬
下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的固定合同付款和可變租賃付款之間的租賃收入分配（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， |
| 租賃收入對賬 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 固定租賃付款 | | $ | 31,789 | | | $ | 32,141 | | | $ | (352) | | | (1.1) | % |
| 可變租賃付款 | | 3,932 | | | 4,413 | | | (481) | | | (10.9) | % |
| | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
無形資產
下表分別彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日無形資產、負債的賬面價值以及每種無形資產和負債類別的累計攤銷額，不包括截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售房地產（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 | | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 |
| 就地租賃 | | $ | 95,661 | | | $ | (61,765) | | | $ | 98,615 | | | $ | (63,269) | |
| 租賃成本 | | 83,850 | | | (46,253) | | | 84,844 | | | (46,096) | |
| 客户關係 | | 61,274 | | | (35,104) | | | 63,185 | | | (36,231) | |
| | $ | 240,785 | | | $ | (143,122) | | | $ | 246,644 | | | $ | (145,596) | |
| | | | | | | | |
| | 遞延應收租金/（負債） | | 累計（攤銷）/增加 | | 遞延應收租金/（負債） | | 累計（攤銷）/增加 |
| 高於市場租約 | | $ | 12,747 | | | $ | (10,235) | | | $ | 13,431 | | | $ | (10,675) | |
| 低於市場租約和遞延收入 | | (59,326) | | | 31,775 | | | (59,411) | | | 30,087 | |
| | | | | | | | |
與就地租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產相關的總攤銷費用為美元3.5截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元4.1截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元，包含在簡明合併運營報表和綜合收益報表中的折舊和攤銷費用中。
與高於市場的租賃價值相關的總攤銷額為美元0.1截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元0.2截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元，幷包含在簡明合併運營和綜合收益報表中的租賃收入中。與低於市場的租賃價值相關的總攤銷額為美元1.7截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元1.9截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元，幷包含在簡明合併運營和綜合收益報表中的租賃收入中。
5. 房地產處置、待售和減值費用
房地產處置
我們賣了 三截至2024年3月31日的三個月中的房產以及 不截至2023年3月31日的三個月中的房產。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續執行資本回收計劃，出售非核心房產。我們預計將繼續執行我們的資本回收計劃，在有合理的處置機會時出售非核心房產，並將銷售收益用於收購目標市場、二級增長市場的房產或償還未償債務。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了 三非核心財產，
位於俄亥俄州哥倫布市、猶他州德雷珀和德克薩斯州理查森，彙總於下表（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總售出平方英尺 | | 總銷售價格 | | 總銷售成本 | | 截至2024年3月31日的三個月的總減值費用 | | 出售房地產的總收益，淨額 |
| 357,179 | | | $ | 19,523 | | | $ | 898 | | | $ | 493 | | | $ | 283 | |
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的處置未被歸類為已終止業務，因為它們並不代表運營的戰略轉移，也不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，這些物業的經營業績包含在所有報告期的持續經營中。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中處置的房地產及相關資產的營業收入的組成部分（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 營業收入 | | $ | 17 | | | $ | 1,701 | | | | | |
| 運營費用 | | 768 | | (1) | 1,474 | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | | 357 | | (2) | (208) | | | | | |
| 出售房地產和相關資產的收入（支出） | | $ | (394) | | | $ | 19 | | | | | |
(1)包括一美元0.5百萬減值費用已開啟 一財產。
(2)包括一美元0.3出售房地產的淨收益為百萬美元 三屬性和一美元0.3出售的債務清償淨收益為百萬美元 二這些房產中的一部分。
待售房地產
2024 年 3 月 31 日，我們有 二歸類為待售房產，位於佐治亞州蒂夫頓和新澤西州埃格港。我們認為這些資產不是我們長期戰略的核心。2023 年 12 月 31 日，我們有 三歸類為待售房產，位於德克薩斯州理查森、俄亥俄州哥倫布市和喬治亞州蒂夫頓。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售資產和負債的組成部分，反映在隨附的簡明合併資產負債表中（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 持有待售資產 | | | | |
| 待售房地產總數 | | $ | 17,029 | | | $ | 27,496 | |
| 租賃無形資產，淨額 | | 1,268 | | | 1,284 | |
| 遞延應收租金，淨額 | | — | | | 7 | |
| | | | |
| 待售資產總額 | | $ | 18,297 | | | $ | 28,787 | |
| 待售負債 | | | | |
| 遞延租金負債，淨額 | | $ | 676 | | | $ | 676 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 待售負債總額 | | $ | 676 | | | $ | 676 | |
減值費用
我們評估了投資組合的觸發事件，以確定在截至2024年3月31日的三個月中，我們持有和使用的資產中是否有任何減值，而且確實如此 不確認減值費用。我們確認了美元的減值費用0.5百萬開啟 一在截至2024年3月31日的三個月內持有待售資產，位於德克薩斯州理查森。在進行我們的待售評估時，該資產的賬面價值高於公允價值，減去銷售成本。結果，我們對這處房產進行了減值，使之等於公允市場價值減去銷售成本。我們做到了 不在截至2023年3月31日的三個月內確認減值費用。
6. 應付抵押貸款票據和信貸額度
我們的 $125.0百萬無抵押循環信貸額度（“Revolver”），$160.0百萬定期貸款額度（“定期貸款A”），美元60.0百萬定期貸款額度（“定期貸款B”），以及 $150.0百萬定期貸款額度（“定期貸款C”），在此統稱為信貸額度。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應付抵押貸款票據和信貸額度彙總如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 設押財產位於 | | 賬面價值為 | | 規定的利率為 | | 預定到期日為 |
| | 2024年3月31日 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 | | 2024年3月31日 |
| 抵押貸款和其他擔保貸款： | | | | | | | | | | |
| 固定利率抵押貸款 | | 45 | | | $ | 278,025 | | | $ | 298,122 | | | (1) | | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 保費和折扣，淨額 | | — | | | (33) | | | (42) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 遞延融資成本，抵押貸款，淨額 | | — | | | (2,016) | | | (2,227) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 應付抵押貸款票據總額，淨額 | | 45 | | | $ | 275,976 | | | $ | 295,853 | | | (3) | | |
| 浮動利率循環信貸額度 | | 84 | | (6) | $ | 75,950 | | | $ | 75,750 | | | SOFR + 1.50% | (4) | 8/18/2026 |
| | | | | | | | | | |
| 全左輪手槍 | | 84 | | | $ | 75,950 | | | $ | 75,750 | | | | | |
| 浮動利率定期貸款機制 A | | — | | (6) | $ | 160,000 | | | $ | 160,000 | | | SOFR + 1.45% | (4) | 8/18/2027 |
| 浮動利率定期貸款機制 B | | — | | (6) | 60,000 | | | 60,000 | | | SOFR + 1.45% | (4) | 2/11/2026 |
| 可變利率定期貸款機制 C | | — | | (6) | 150,000 | | | 150,000 | | | SOFR + 1.45% | (4) | 2/18/2028 |
| 遞延融資成本、定期貸款額度 | | — | | | (2,570) | | | (2,742) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 定期貸款總額，淨額 | | 不適用 | | $ | 367,430 | | | $ | 367,258 | | | | | |
| 應付抵押貸款票據總額和信貸額度 | | 129 | | | $ | 719,356 | | | $ | 738,861 | | | (5) | | |
(1)截至2024年3月31日，我們的固定利率抵押貸款應付票據的利率有所不同 2.80% 至 6.63%.
(2)截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 39到期日為2024年6月18日至2037年8月1日的應付抵押貸款票據。
(3)截至2024年3月31日，未償抵押貸款票據的加權平均利率約為 4.16%.
(4)截至2024年3月31日，有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）約為 5.34%.
(5)截至2024年3月31日，所有未償債務的加權平均利率約為 5.78%.
(6)我們在信貸額度下可能提取的金額基於合併資金池公允價值的百分比 84截至 2024 年 3 月 31 日的未支配房產。
N/A-不適用
應付抵押貸款票據
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 39應付抵押貸款票據，共抵押為 45賬面淨值為 $ 的房產460.7百萬。我們的追索權責任有限，這可能源於以下任何一種或多種情況：借款人自願申請破產、財產轉讓不當、欺詐或重大失實陳述、濫用或挪用租金、保證金、保險收益或譴責所得，或因借款人的重大過失或故意不當行為造成的物理浪費或財產損失。截至2024年3月31日，我們沒有任何可追索的抵押貸款。我們還將賠償貸款人因存在危險物質或違反環境法的涉及危險物質的活動而導致的索賠。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們償還了款項 二抵押貸款，抵押由 二財產，彙總在下表中（千美元）：
| | | | | | | | |
| 已償還固定利率債務 | | 已償還的固定利率債務的利率 |
| $ | 17,674 | | | 5.05 | % |
我們做到了 不在截至2024年3月31日的三個月內支付任何遞延融資費用。我們支付了 $0.1在截至2023年3月31日的三個月中，遞延融資成本為百萬美元。
截至2024年12月31日的九個月以及接下來的五個財政年度及以後的每個財政年度應付的抵押貸款票據的預定本金支付情況如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | | 預定本金付款 | |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 | | $ | 14,253 | | |
| 2025 | | 27,084 | | |
| 2026 | | 35,069 | | |
| 2027 | | 95,073 | | |
| 2028 | | 37,108 | | |
| 2029 | | 20,911 | | |
| 此後 | | 48,527 | | |
| 總計 | | $ | 278,025 | | (1) |
(1)此數字不包括 $ (0.03) 百萬保費和（折扣），淨額，以及 $2.0百萬的遞延融資成本，反映在應付抵押貸款票據中，減去簡明合併資產負債表中的淨額。
我們相信，通過將現有債務再融資、運營現金、一次或多次股票發行的收益以及我們的信貸額度可用性相結合，我們將能夠解決未來12個月內到期的所有應付抵押貸款票據。
利率上限和利率互換協議
我們已經簽訂了利率上限協議，限制了某些浮動利率債務的利率，我們還假定或簽訂了利率互換協議，在該協議中，我們同意向各自的交易對手支付固定利率，從而對衝了浮動利率的敞口。我們對以公允價值記賬的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指導建立了三級價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括：1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；2級，定義為活躍市場中除報價之外可直接或間接觀察的投入；以及3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察投入，因此要求實體制定自己的假設。通常，在缺乏可觀察的市場數據的情況下，我們將使用價值估算值來估算利率上限和利率互換的公允價值，包括估計的剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率和截至計量日類似證券的利差。在2024年3月31日和2023年12月31日，我們的利率上限協議和利率互換是使用二級輸入進行估值的。
利率上限協議的公允價值記入我們隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產。根據季度末的當前市場估值，我們每季度記錄利率上限協議公允價值的變化。如果利率上限符合對衝會計的條件，則估計公允價值的變動將在其有效範圍內記入累計的其他綜合收益，任何無效部分均計入我們的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的利息支出。如果利率上限不符合套期保值會計的條件，或者確定對衝無效，則公允價值的任何變化將在我們的合併經營報表和綜合收益報表中確認利息支出。在接下來的12個月中，我們估計還會增加一美元4.6在我們簡明的合併運營報表和綜合收益報表中，百萬美元將從累計的其他綜合收益中重新歸類為利息支出，以減少利息支出。下表彙總了2024年3月31日和2023年12月31日的利率上限（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 總成本 | | 名義總金額 | | 總公允價值 | | 名義總金額 | | 總公允價值 |
| $ | 99 | | (1) | $ | 60,000 | | | $ | 194 | | | $ | 65,000 | | | $ | 684 | |
(1)我們已經就浮動利率債務簽訂了各種利率上限協議，SOFR的上限範圍包括 1.75% 至 5.50%.
我們已經假定或簽訂了與某些抵押貸款融資和信貸額度相關的利率互換協議，根據該協議，我們將按月向交易對手支付固定利率，並從交易對手那裏獲得相當於規定的浮動利率的付款。我們的利率互換協議的公允價值記錄在我們隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產或其他負債中。我們已將利率互換指定為現金流套期保值，並在簡明合併資產負債表中記錄利率互換協議公允價值與累計其他綜合收益的變化。我們已將利率互換指定為現金流套期保值，並將相應利率互換協議的公允價值與合併資產負債表中累計其他綜合收益的變化記錄在案。我們使用季度末的當前市場估值按季度記錄公允價值的變化。 下表彙總了我們在2024年3月31日和2023年12月31日的利率互換（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 名義總金額 | | 總公允價值資產 | | 公允價值負債總額 | | 名義總金額 | | 總公允價值資產 | | 公允價值負債總額 |
| $ | 361,381 | | | $ | 11,509 | | | $ | (43) | | | $ | 361,676 | | | $ | 6,222 | | | $ | (670) | |
下表顯示了我們的衍生工具在簡明合併財務報表中的影響（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 綜合收益中確認的淨收益金額 |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | | | | | | | |
| 利率上限 | | $ | (498) | | | $ | (1,006) | | | | | |
| 利率互換 | | 5,915 | | | (4,889) | | | | | |
| 總計 | | $ | 5,417 | | | $ | (5,895) | | | | | |
下表顯示了我們在簡明合併財務報表中將我們的衍生工具從累計的其他綜合收益中重新歸類為利息支出的情況（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 從累計其他綜合收益中重新歸類的金額 |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 利率上限 | | $ | 106 | | | $ | 263 | | | | | |
| 總計 | | $ | 106 | | | $ | 263 | | | | | |
下表列出了有關我們的衍生工具的某些信息（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 資產（負債）衍生品公允價值為 |
| 被指定為對衝工具的衍生品 | | 資產負債表地點 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 利率上限 | | 其他資產 | | $ | 194 | | | $ | 684 | |
| 利率互換 | | 其他資產 | | 11,509 | | | 6,222 | |
| 利率互換 | | 其他負債 | | (43) | | | (670) | |
| 衍生負債總額，淨額 | | | | $ | 11,660 | | | $ | 6,236 | |
截至2024年3月31日，所有未償還的抵押貸款票據的公允價值為美元251.8百萬，而上述賬面價值為美元276.0百萬。公允價值是根據貼現現金流分析計算的，使用管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率和貸款價值比率的估計。公允價值是使用ASC 820建立的層次結構的三級輸入 “公允價值衡量和披露” 計算的。
信貸額度
2022年8月18日，我們修改、延長和擴大了信貸額度，將循環資金從美元上調了100.0百萬到美元120.0百萬（其期限至2026年8月），增加了新的美元140.0百萬定期貸款C，將定期貸款B的本金餘額減少至美元60.0百萬，並將A定期貸款的到期日延長至2027年8月。C定期貸款的到期日為2028年2月18日，SOFR利差從 125到 195基點，取決於我們的槓桿率。2022年9月27日，我們將左輪手槍進一步增加到美元125.0百萬美元和定期貸款 C 至 $150.0百萬，這是信貸額度條款允許的。我們就定期貸款C簽訂了多項利率互換協議，該協議將利率從定期貸款轉換為固定利率 3.15% 至 3.75%。我們收取了大約 $ 的費用4.2百萬美元，用於延長和擴大我們的信貸額度。該交易的淨收益用於償還Revolver當時未償還的借款、償還抵押貸款債務和為收購提供資金。信貸機制目前的銀行集團由KeyBank、第五三銀行、亨廷頓國家銀行、美國銀行、Synovus銀行、聯合銀行、第一金融銀行和S＆T銀行組成。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $446.0我們的信貸額度下未償還的百萬美元，加權平均利率約為 6.80%，以及 不未兑現的信用證。截至2024年3月31日，我們在信貸額度下可以提取的最大額外金額為美元47.3百萬。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。
截至2024年3月31日，信貸額度下的未償金額約為公允價值。
7. 承付款和或有開支
地面租賃
根據承租人，我們有義務 三地面租賃。 根據這些租賃條款，截至2024年12月31日的九個月以及接下來的五個財政年度及以後的每個財政年度應付的未來最低租金如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 年 | | 經營租賃下應付的未來租賃款項 |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 | | $ | 343 | |
| 2025 | | 457 | |
| 2026 | | 460 | |
| 2027 | | 467 | |
| 2028 | | 470 | |
| 2029 | | 470 | |
| 此後 | | 3,359 | |
| 預期的租賃付款總額 | | $ | 6,026 | |
| 減去：代表利息的金額 | | (1,785) | |
| 租賃付款的現值 | | $ | 4,241 | |
在截至2024年3月31日的三個月中，有地面租賃義務的房產產生的租金費用為美元0.1百萬美元，在截至2023年3月31日的三個月內為美元0.1百萬。我們的地面租賃被視為運營租賃，租金支出反映在簡明合併運營報表和綜合收益報表中的房地產運營支出中。我們的地面租賃的加權平均剩餘租期為 13.9年，加權平均貼現率為 5.30%.
信用證
截至 2024 年 3 月 31 日，有 不未兑現的信用證。
8. 股權和夾層股權
股東權益
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（千美元）的股權變化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | |
| 2024 | 2023 | | | |
| 高級普通股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 優先普通股的發行，淨額 | — | | — | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 普通股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 40 | | $ | 39 | | | | |
| 普通股發行量，淨額 | — | | 1 | | | | |
| | | | | |
| 期末餘額 | $ | 40 | | $ | 40 | | | | |
| F 系列優先股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| F系列優先股的發行，淨額 | — | | — | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | — | | — | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 額外實收資本 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 730,256 | | $ | 721,327 | | | | |
| 普通股和F系列優先股的發行，淨額 | 197 | | 4,385 | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | 55 | | 86 | | | | |
| 優先普通股的退休，淨額 | — | | 52 | | | | |
| 由於運營合夥企業所有權變動，對非控股股權單位持有者持有的OP單位進行調整 | (43) | | 24 | | | | |
| 期末餘額 | $ | 730,465 | | $ | 725,874 | | | | |
| 累計其他綜合收益 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 7,758 | | $ | 11,640 | | | | |
| 綜合收益（虧損） | 5,417 | | (5,895) | | | | |
| 重新歸類為利息支出 | 106 | | 263 | | | | |
| 期末餘額 | $ | 13,281 | | $ | 6,008 | | | | |
| 超過累計收益的分配 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | (584,776) | | $ | (529,104) | | | | |
| 向普通股、高級普通股和優先股股東申報的分配 | (15,220) | | (15,108) | | | | |
| | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | (3) | | (5) | | | | |
| 公司可獲得的淨收入 | 3,524 | | 3,174 | | | | |
| 期末餘額 | $ | (596,475) | | $ | (541,042) | | | | |
| 股東權益總額 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 153,280 | | $ | 203,904 | | | | |
| 普通股和F系列優先股的發行，淨額 | 197 | | 4,386 | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | 52 | | 81 | | | | |
| 優先普通股的退休，淨額 | — | | 52 | | | | |
| 向普通股、高級普通股和優先股股東申報的分配 | (15,220) | | (15,108) | | | | |
| 綜合收益（虧損） | 5,417 | | (5,895) | | | | |
| 重新歸類為利息支出 | 106 | | 263 | | | | |
| 由於運營合夥企業所有權變動，對非控股股權單位持有者持有的OP單位進行調整 | (43) | | 24 | | | | |
| 公司可獲得的淨收入 | 3,524 | | 3,174 | | | | |
| 期末餘額 | $ | 147,313 | | $ | 190,882 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 非控股權益 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 986 | | $ | 1,790 | | | | |
| 向非控制性期權單位持有人申報的分配 | (93) | | (118) | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 由於運營合夥企業所有權變動，對非控股股權單位持有者持有的OP單位進行調整 | 43 | | (24) | | | | |
| 非控股股東持有OP單位持有者持有的OP單位的淨收益（虧損）（可歸屬） | 2 | | (7) | | | | |
| 期末餘額 | $ | 938 | | $ | 1,641 | | | | |
| 權益總額 | $ | 148,251 | | $ | 192,523 | | | | |
分佈
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們支付了以下每股分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 普通股和非控股股權單位 | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | | | | | |
| 高級普通股 | | 0.2625 | | | 0.2625 | | | | | |
| E 系列優先股 | | 0.414063 | | | 0.414063 | | | | | |
| F 系列優先股 | | 0.375 | | | 0.375 | | | | | |
| G 系列優先股 | | 0.375 | | | 0.375 | | | | | |
最近的活動
普通股自動櫃員機計劃
2022年2月22日，我們與銷售代理Robert W. Baird & Co.簽訂了市場股票發行銷售協議的第1號修正案。公司（“Baird”）、高盛公司有限責任公司（“高盛”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）、BTIG, LLC和第五三證券有限公司（“第五三分之一”），日期為2019年12月3日（統稱為 “先前的普通股銷售協議”）。該修正案允許根據2020年註冊聲明下的先前普通股銷售協議發行普通股，並允許根據S-3表格的未來註冊聲明發行普通股。由於2020年註冊聲明將於2023年2月11日到期，我們終止了自2023年2月10日起生效的先前普通股銷售協議。
2023年3月3日，我們與美銀證券公司（“美銀髮”）、高盛、貝爾德、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和第五三集團（統稱 “普通股銷售代理商”）簽訂了在市場上股票發行銷售協議（“2023年普通股銷售協議”）。關於2023年普通股銷售協議，我們於2023年3月3日和2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了2022年11月23日招股説明書的招股説明書補充文件，要約和出售總髮行金額不超過美元250.0百萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們做到了 不根據2023年普通股銷售協議出售任何普通股。
2024年3月26日，我們簽訂了2023年普通股銷售協議（“2024年普通股銷售協議”）的第1號修正案。該修正案允許根據2024年註冊聲明下的2024年普通股銷售協議發行普通股，並允許在S-3表格上發佈未來的註冊聲明。關於2024年普通股銷售協議，我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交了2024年3月21日招股説明書的招股説明書補充文件，要約和出售總髮行金額為美元250.0百萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們做到了 不根據2024年普通股銷售協議出售任何普通股。
夾層股權
我們的 6.625% E 系列累積可贖回優先股（“E 系列優先股”），以及我們的 6.00% 在我們的簡明合併資產負債表中，G系列累積可贖回優先股（“G系列優先股”）被歸類為夾層股權，因為在控制權變更大於時，兩者均可由股東選擇贖回 50%。只有當投標報價被過度接受時，才有可能在我們無法控制的情況下改變我們公司的控制權 90我們股東的百分比。所有其他控制變更情況都需要我們董事會的意見。此外，我們的
如果發生退市事件，E系列優先股和G系列優先股可由相關股東選擇兑換。我們將定期評估退市事件或控制權變更大於以下的可能性 50將計入百分比，如果我們認為這可能的話，我們將把以夾層股權形式發行的E系列優先股和G系列優先股調整為其贖回價值，並抵消滅後的收益（虧損）。我們目前認為，控制權變更超過50％或退市事件的可能性微乎其微。
通用貨架註冊聲明
2022年11月23日，我們提交了2022年註冊聲明。根據2022年註冊聲明，我們對可以發行的證券的總金額沒有限制。
2024年3月13日，我們提交了2024年註冊聲明，該聲明於2024年3月21日宣佈生效。2024 年註冊聲明允許我們最多發行 $1.3十億股證券，取代2022年註冊聲明。
F 系列優先股
2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了補充條款（i），規定了F系列優先股的權利、優惠和條款，以及（ii）重新分類和指定 26,000,000我們的授權和未發行普通股股份作為F系列優先股的股份。重新分類減少了歸類為普通股的股票數量 86,290,000在重新歸類之前的股票 60,290,000重新分類後立即的股票。我們賣了 7,580我們的F系列優先股股票，籌集了美元0.2在截至2024年3月31日的三個月中，淨收益為百萬美元。
運營合夥企業中的非控股權益
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們擁有大約 99.2% 和 99.2%，回覆分別是優秀的行動單位。
運營合夥企業必須對每個OP單位進行分配，其分配金額與普通股每股分配的金額相同，我們持有的OP單位的分配用於向普通股股東進行分配。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 310,643和 310,643非控股股權單位持有人分別持有的未償還的OP單位。
9. 修訂先前發佈的財務報表
如附註1所述，該公司在計算其多處物業的某些租户資助的改善資產折舊時發現了錯誤。 對公司先前發佈的截至2023年3月31日的季度簡明合併運營報表、綜合現金流量表和股東權益表中受影響的財務報表細列項目的更正摘要如下，該報告已在先前提交的10-Q表季度報告中公佈：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併運營和綜合收益報表 |
| | 截至2023年3月31日的三個月 |
| | 如先前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂 |
| 運營費用 | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | $ | 15,474 | | | $ | (770) | | | $ | 14,704 | |
| 運營費用總額 | | $ | 25,434 | | | $ | (770) | | | $ | 24,664 | |
| 淨收入 | | $ | 2,397 | | | $ | 770 | | | $ | 3,167 | |
| 公司可獲得的淨收入 | | $ | 2,404 | | | $ | 770 | | | $ | 3,174 | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (729) | | | $ | 770 | | | $ | 41 | |
| 普通股每股加權平均股虧損——基本和攤薄後 | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的損失 | | $ | (0.02) | | | $ | 0.02 | | | $ | — | |
| 綜合收入 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 2,397 | | | $ | 770 | | | $ | 3,167 | |
| 歸屬於本公司的綜合虧損總額 | | $ | (3,491) | | | $ | 770 | | | $ | (2,721) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益 |
| | 截至2023年3月31日的三個月 |
| | 如先前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂 |
| 超過累計收益的分配 | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | (530,228) | | | $ | 1,124 | | | $ | (529,104) | |
| 歸屬於公司的淨收益 | | 2,404 | | | 770 | | | 3,174 | |
| 期末餘額 | | $ | (542,937) | | | $ | 1,895 | | | $ | (541,042) | |
| 股東權益總額 | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 202,780 | | | $ | 1,124 | | | $ | 203,904 | |
| 歸屬於公司的淨收益 | | 2,404 | | | 770 | | | 3,174 | |
| 期末餘額 | | $ | 188,987 | | | $ | 1,895 | | | $ | 190,882 | |
| 權益總額 | | $ | 190,628 | | | $ | 1,895 | | | $ | 192,523 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併現金流量表 |
| | 截至2023年3月31日的三個月 |
| | 如先前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 2,397 | | | $ | 770 | | | $ | 3,167 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 15,474 | | | (770) | | | 14,704 | |
10. 後續事件
分佈
2024 年 4 月 9 日，我們董事會宣佈了 2024 年 4 月、5 月和 6 月的以下月度分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 記錄日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制性每股盈餘單位分配 | | E 系列每股優先分配 | | G系列每股優先分配 |
| 2024年4月19日 | | 2024年4月30日 | | $ | 0.10 | | | $ | 0.138021 | | | $ | 0.125 | |
| 2024年5月17日 | | 2024年5月31日 | | 0.10 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| 2024 年 6 月 19 日 | | 2024年6月28日 | | 0.10 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.414063 | | | $ | 0.375 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高級普通股分配 |
| 應在以下月份支付給登記持有人： | | 付款日期 | | 每股分配 |
| 四月 | | 2024年5月6日 | | $ | 0.0875 | |
| 五月 | | 2024年6月5日 | | 0.0875 | |
| 六月 | | 2024年7月5日 | | 0.0875 | |
| | | | $ | 0.2625 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| F 系列優先股分配 |
| 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股分配 |
| 2024年4月22日 | | 2024年5月3日 | | $ | 0.125 | |
| 2024年5月23日 | | 2024年6月5日 | | 0.125 | |
| 2024年6月25日 | | 2024年7月5日 | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.375 | |
股票活動
在 2024 年 3 月 31 日之後以及 2024 年 5 月 6 日之前，我們籌集了美元0.7出售的淨收益為百萬美元 50,827我們的2024年普通股銷售協議下的普通股。
銷售活動
2024 年 4 月 30 日，我們出售了我們的 29,257位於新澤西州埃格港的平方英尺房產，售價 $2.6百萬。我們實現了一美元0.05百萬美元的銷售損失。
| | | | | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，此處包含的所有陳述，除歷史事實外，均可能構成 “前瞻性陳述”。除其他外，這些陳述可能與未來事件或我們的未來業績或財務狀況有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“相信”、“將”、“提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“會”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛在”、“可能” 或否定等術語來識別前瞻性陳述類似的術語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金或前景與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金或前景存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息，請參閲本報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的標題。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的，因此僅代表截至發佈之日。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本季度報告包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們尚未獨立核實此類來源中包含的信息。
本報告中所有提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文表明該術語僅指格拉德斯通商業公司。
普通的
我們是一家外部諮詢的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），於2003年2月14日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理辦公和工業地產。我們的物業地域多元化，我們的租户涵蓋了廣泛的業務領域，規模從小型到超大型的私人和上市公司不等，其中許多公司沒有公開評級的債務。我們歷來已經簽訂並打算在將來簽訂購買協議，主要是針對淨租約、剩餘期限約為七至十五年、合同租金上漲的房地產。根據淨租約，租户必須支付與租賃物業有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。
我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可能收購的房產，或提供抵押貸款融資，努力建立我們的投資組合。我們的目標是具有良好的經濟增長趨勢、多元化行業以及不斷增長的人口和就業的二級增長市場。
所有提及的年化公認會計原則（“GAAP”）租金均為每位租户根據其各自的租約條款支付的租金，這些租金在不可取消的租賃期內均勻列報。
截至2024年5月6日：
•我們在27個州擁有131處房產，總可出租空間為1,670萬平方英尺；
•我們的入住率為98.9％；
•我們的抵押貸款債務的加權平均剩餘期限為3.9年，加權平均利率為4.16％；以及
•該投資組合的平均剩餘租期為6.9年。
商業環境
2024年第一季度，商業房地產行業繼續面臨不確定性和波動性。儘管美聯儲暗示可能在2023年底降息，但美國勞工統計局公佈的2024年第一季度所有城市消費者的消費者價格指數數據高於預期，導致長期利率上升。這種增長減緩了抵押貸款市場，從而抑制了收購活動。結果，房地產交易量一直很低，信貸標準的收緊和資本成本的上升使許多投資者無法進入市場。
儘管資本市場波動，但工業部門繼續表現出強勁的基本面，表現持續優於其他房地產類別。庫什曼和韋克菲爾德有限公司（“庫什曼”）報告稱，2024年第一季度的租賃活動良好，交易量為1.287億平方英尺，比疫情前的10年平均水平（2010-2019年）增長了3％。淨吸納量逐季從4,800萬平方英尺下降至1400萬平方英尺，但四季度的滾動平均吸收量為4200萬平方英尺，仍在庫什曼2024年的區間內。庫什曼表示，儘管新竣工量繼續超過淨吸收量，導致整體空置率上升，但2024年第一季度5.8％的空置率仍低於7.0％的歷史平均水平。庫什曼報告稱，工業租金同比增長了6％，而2023年為10％，2022年為20％。值得注意的是，庫什曼報告稱，八個市場的淨入住率在2024年第一季度增長超過100萬平方英尺，其中休斯頓（510萬平方英尺）、薩凡納（360萬平方英尺）、芝加哥（280萬平方英尺）和奧斯汀（240萬平方英尺）做出了重要貢獻。庫什曼進一步指出，自2023年底以來，由於空間需求放緩和利率上升，開發商撤退，尤其是投機性建築，施工管道減少了10％，同比下降了40％。根據庫什曼的説法，這是三年來未來建築活動的最低水平。
根據仲量聯行（“仲量聯行”）的數據，2024年第一季度的辦公行業表現好壞參半。儘管需求有所改善，但仲量聯行報告稱，市場仍在為高負淨吸收率而苦苦掙扎，這主要是由主要租户大幅縮減空間所致。仲量聯行報告稱，總體空置率上升至21.9％，這反映了持續的挑戰，開發活動已大幅放緩，新的辦公用品破土動工降至不到30萬平方英尺，為近40年來的最低記錄，這表明未來的交付量有限。仲量聯行指出，這種放緩，加上強勁的庫存清除量和轉化率，表明未來幾年可能趨於穩定並向市場平衡邁進。
由於對通貨膨脹的持續擔憂，利率一直在波動，美聯儲加息的未來方向仍不確定。自2022年初以來穩步上升的10年期美國國債收益率在2024年第一季度結束時為4.21％。
儘管面臨這些宏觀經濟挑戰，但我們相信我們完全有能力駕馭當前的商業環境。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們收取了所有未償現金租金的100％。過去，我們曾收到租户的租金修改請求，將來我們可能會收到更多請求。但是，我們無法量化救濟計劃談判的結果、任何租户的財務前景是否成功或我們最終將收到或批准的救濟申請金額。我們認為，我們擁有多元化的租户基礎，具體而言，我們對零售、酒店、航空和石油和天然氣行業的租户的敞口不大。此外，我們的房產分佈在27個州，我們認為這可以減輕我們在任何一個地域市場或地區面臨的經濟問題的風險，包括州和地方政府實施的法規或法律。
我們認為，我們目前在短期內有足夠的流動性，我們認為我們的信貸額度足以支付所有短期債務和運營費用，並繼續我們的工業增長戰略。截至2024年3月31日，我們遵守了所有債務契約。我們在2019年修訂了信貸額度，以增加借貸能力並延長其到期日。此外，2022年8月18日，我們增加了新的1.5億美元定期貸款部分。根據市場觀察和我們與貸款人的例行對話，我們認為資本充足的借款人將繼續獲得信貸。我們將繼續監控我們的投資組合，並打算在可預見的將來保持相當保守的流動性狀況。
其他商業環境注意事項
由於最近的世界事件，地緣政治格局仍然支離破碎。許多國內製造企業試圖通過將業務帶回美國來限制供應鏈中斷。COVID-19 疫情在很大程度上已經過去，但在家辦公的趨勢似乎將保持不變。政府對基礎設施和先進製造業務的投資將進一步提振工業需求。美聯儲最近表示，預計不會增加利率
增加，但寬鬆週期的時機仍然未知。這些不確定的時代為我們和我們的租户帶來了風險和機遇，我們相信我們有充足的資本，有能力利用這一優勢。
我們將繼續專注於重新租賃空置空間、續訂即將到期的租約、為即將到期的貸款再融資，以及通過相關的長期租賃收購更多房產。目前，我們有四座部分空置的建築物，沒有完全空置的建築物。截至2024年3月31日，我們的可用空置空間佔總平方英尺的1.1％，空置空間的年度運營成本，包括房地產税和物業運營費用，約為180萬美元。我們將繼續積極為這些房產尋找新的租户。
我們認為，我們在2024年剩餘時間內的租約到期時間表是可以控制的，因為截至2024年3月31日，這相當於我們租賃收入的4.8％。自2020年初以來，房地產收購總額為3.727億美元，除一筆交易外，其他所有交易均為工業交易，加權平均租賃期限為13.6年，目前的加權平均租賃期為10.7年。
我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源通常包括髮行股權證券、以房產為擔保的長期抵押貸款、1.25億美元的優先無抵押循環信貸額度（“Revolver”）下的借款，KeyBank全國協會（“KeyBank”）將於2026年8月到期，我們的1.60億美元定期貸款額度（“定期貸款A”），我們的6,000萬美元定期貸款額度（“定期貸款A”），6,000萬美元的定期貸款額度（“A定期貸款”），我們的6,000萬美元定期貸款額度（“A定期貸款”）（“定期貸款B”）將於2026年2月到期，而我們的1.5億美元定期貸款額度（“C定期貸款”）將於2028年2月到期。我們在此將循環貸款、定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C統稱為信貸額度。儘管貸款人的信貸標準已經收緊，但我們繼續尋求國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款機構提供抵押貸款，為我們的房地產活動融資。
最近的事態發展
銷售活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續執行資本回收計劃，通過該計劃，我們出售了非核心房產。我們預計將繼續執行我們的資本回收計劃，在有合理的處置機會時出售非核心房產，並將銷售收益用於收購目標市場、二級增長市場的房產或償還未償債務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了三處非核心房產，分別位於俄亥俄州哥倫布市、猶他州德雷珀和德克薩斯州理查森，彙總如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總售出平方英尺 | | 總銷售價格 | | 總銷售成本 | | 截至2024年3月31日的三個月的總減值費用 | | 出售房地產的總收益，淨額 |
| 357,179 | | | $ | 19,523 | | | $ | 898 | | | $ | 493 | | | $ | 283 | |
2024年4月30日，我們以260萬美元的價格出售了位於新澤西州埃格港的29,257平方英尺的房產。我們在銷售中實現了50萬美元的虧損。
租賃活動
在截至2024年3月31日的三個月內及之後，我們執行了三份租約，摘要如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合平方英尺 | | 加權平均剩餘租賃期限 | | 按年計算的 GAAP 固定租賃付款總額 | | 租户總體改善 | | 租賃佣金總額 |
| 740,948 | | | 6.4 年 | | $ | 3,030 | | | $ | 834 | | | $ | 341 | |
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們償還了兩筆抵押貸款，由兩處房產抵押，彙總如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 已償還固定利率債務 | | 已償還的固定利率債務的利率 |
| $ | 17,674 | | | 5.05 | % |
股權活動
普通股自動櫃員機計劃
2022年2月22日，我們與銷售代理Robert W. Baird & Co.簽訂了市場股票發行銷售協議的第1號修正案。公司（“Baird”）、高盛公司有限責任公司（“高盛”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）、BTIG, LLC和第五三證券有限公司（“第五三分之一”），日期為2019年12月3日（統稱為 “先前的普通股銷售協議”）。該修正案允許根據公司S-3表格註冊聲明（文件編號333-236143）（“2020年註冊聲明”）下的先前普通股銷售協議發行普通股，以及S-3表格的未來註冊聲明。由於2020年註冊聲明將於2023年2月11日到期，我們終止了自2023年2月10日起生效的先前普通股銷售協議。
2023年3月3日，我們與美銀證券公司（“美銀髮”）、高盛、貝爾德、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和第五三集團（統稱 “普通股銷售代理商”）簽訂了在場股票發行銷售協議（“2023年普通股銷售協議”）。關於2023年普通股銷售協議，我們於2023年3月3日和2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了2022年11月23日招股説明書的招股説明書補充文件，以發行和出售總額為2.5億美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據2023年普通股銷售協議出售任何普通股。
2024年3月26日，我們簽訂了2023年普通股銷售協議（“2024年普通股銷售協議”）的第1號修正案。該修正案允許根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-277877）（“2024年註冊聲明”），根據2024年普通股銷售協議發行普通股，並在S-3表格上發佈未來的註冊聲明。關於2024年普通股銷售協議，我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交了2024年3月21日招股説明書的招股説明書補充文件，要求發行和出售總額為2.5億美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據2024年普通股銷售協議出售任何普通股。
通用貨架註冊聲明
2022年11月23日，我們在S-3表格（文件編號333-268549）（“2022年註冊聲明”）上提交了自動上架註冊聲明。根據2022年註冊聲明，我們可以發行的證券總額沒有限制。
2024年3月13日，我們提交了2024年註冊聲明，該聲明於2024年3月21日宣佈生效。2024年的註冊聲明允許我們發行高達13億美元的證券，並取代了2022年的註冊聲明。
F系列優先股持續發行
2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務部提交了補充條款（i），規定了F系列優先股的權利、優惠和條款，以及（ii）將我們的授權和未發行普通股的26,000,000股重新分類並指定為F系列優先股的股份。重新分類使歸類為普通股的股票數量從重新分類前的86,290,000股減少到重新分類後的60,290,000股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了7580股F系列優先股，籌集了20萬美元的淨收益。
運營合夥企業中的非控股權益
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們持有大約 99.2% 和 99.2% 的股份，分別是運營夥伴關係中傑出的運營夥伴關係單位（“OP Units”）。
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，不控制運營合夥企業的持有人（“非控股股權單位持有人”）分別持有310,643和310,643個未償還的OP單位。
我們投資組合的多樣性
特拉華州的一家公司格拉德斯通管理公司（我們的 “顧問”）旨在分散我們的投資組合，以避免依賴任何特定的租户、行業或地域市場。通過分散我們的投資組合，我們的顧問旨在減少單項表現不佳的投資或任何特定行業或地域市場的低迷對我們投資組合的不利影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們最大的租户僅佔總租賃收入的4.3％。下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們按租户行業分類的總租賃收入明細（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 行業分類 | | 租賃收入 | | 租賃收入的百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入的百分比 | | | | | | | | |
| 汽車 | | $ | 5,302 | | | 14.8 | % | | $ | 5,140 | | | 14.2 | % | | | | | | | | |
| 多元化/集團服務 | | 4,627 | | | 13.0 | | | 4,529 | | | 12.4 | | | | | | | | | |
| 電信 | | 4,493 | | | 12.6 | | | 4,940 | | | 13.5 | | | | | | | | | |
| 建築物和房地產 | | 2,534 | | | 7.1 | | | 2,304 | | | 6.3 | | | | | | | | | |
| 多元化/集團化製造 | | 2,464 | | | 6.9 | | | 2,636 | | | 7.2 | | | | | | | | | |
| 個人、餐飲和雜項服務 | | 2,348 | | | 6.6 | | | 2,347 | | | 6.4 | | | | | | | | | |
| 銀行業 | | 2,314 | | | 6.5 | | | 2,336 | | | 6.4 | | | | | | | | | |
| 醫療保健 | | 2,225 | | | 6.2 | | | 3,348 | | | 9.2 | | | | | | | | | |
| 個人和非耐用消費品 | | 1,916 | | | 5.4 | | | 1,882 | | | 5.1 | | | | | | | | | |
| 機械 | | 1,608 | | | 4.5 | | | 1,369 | | | 3.7 | | | | | | | | | |
| 飲料、食品和煙草 | | 1,464 | | | 4.1 | | | 1,402 | | | 3.8 | | | | | | | | | |
| 化學品、塑料和橡膠 | | 1,318 | | | 3.7 | | | 1,365 | | | 3.7 | | | | | | | | | |
| 容器、包裝和玻璃 | | 1,156 | | | 3.2 | | | 983 | | | 2.7 | | | | | | | | | |
| 兒童保育 | | 573 | | | 1.6 | | | 573 | | | 1.6 | | | | | | | | | |
| 信息技術 | | 570 | | | 1.6 | | | 573 | | | 1.6 | | | | | | | | | |
| 電子產品 | | 287 | | | 0.8 | | | 272 | | | 0.7 | | | | | | | | | |
| 印刷與出版 | | 266 | | | 0.7 | | | 229 | | | 0.6 | | | | | | | | | |
| 教育 | | 133 | | | 0.4 | | | 203 | | | 0.6 | | | | | | | | | |
| 家居和辦公擺設 | | 123 | | | 0.3 | | | 123 | | | 0.3 | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 35,721 | | | 100.0 | % | | $ | 36,554 | | | 100.0 | % | | | | | | | | |
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按州劃分的總租賃收入明細（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 州 | | 截至2024年3月31日的三個月的租賃收入 | | 租賃收入的百分比 | | 截至2024年3月31日的三個月的租賃數量 | | 截至2023年3月31日的三個月的租賃收入 | | 租賃收入的百分比 | | 截至2023年3月31日的三個月的租賃數量 |
| 德州 | | $ | 4,526 | | | 12.7 | % | | 14 | | | $ | 4,781 | | | 13.1 | % | | 13 | |
| 佛羅裏達 | | 4,254 | | | 11.9 | | | 9 | | | 4,117 | | | 11.3 | | | 9 | |
| 賓夕法尼亞州 | | 3,736 | | | 10.5 | | | 10 | | | 3,736 | | | 10.2 | | | 10 | |
| 俄亥俄 | | 3,187 | | | 8.9 | | | 15 | | | 3,661 | | | 10.0 | | | 16 | |
| 格魯吉亞 | | 2,956 | | | 8.3 | | | 11 | | | 2,924 | | | 8.0 | | | 10 | |
| 北卡羅來納 | | 2,332 | | | 6.5 | | | 10 | | | 2,302 | | | 6.3 | | | 10 | |
| 阿拉巴馬州 | | 2,160 | | | 6.0 | | | 6 | | | 2,236 | | | 6.1 | | | 7 | |
| 科羅拉多州 | | 1,869 | | | 5.2 | | | 4 | | | 1,870 | | | 5.1 | | | 4 | |
| 密歇根 | | 1,632 | | | 4.6 | | | 6 | | | 1,599 | | | 4.4 | | | 6 | |
| 印第安納州 | | 1,188 | | | 3.3 | | | 11 | | | 1,044 | | | 2.9 | | | 10 | |
| 所有其他州 | | 7,881 | | | 22.1 | | | 41 | | | 8,284 | | | 22.6 | | | 42 | |
| 總計 | | $ | 35,721 | | | 100.0 | % | | 137 | | | $ | 36,554 | | | 100.0 | % | | 137 | |
我們的顧問和管理員
我們的顧問由擁有豐富房地產購買和發放抵押貸款經驗的管理團隊領導。我們的顧問和特拉華州的一家有限責任公司格拉德斯通管理有限責任公司（我們的 “管理人”）由同時也是我們的董事長兼首席執行官的戴維·格拉德斯通先生控制。格拉德斯通先生還擔任我們的顧問和行政長官的董事長兼首席執行官，以及我們顧問的總裁兼首席投資官。我們的首席運營官Terry Lee Brubaker先生也是我們的顧問兼管理員的副董事長兼首席運營官以及顧問的助理祕書。我們的總裁亞瑟· “巴茲” · 庫珀先生還擔任顧問的商業和工業房地產執行副總裁。我們的管理員僱用了我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西（他還擔任我們的管理員總裁、總法律顧問和祕書以及顧問的行政執行副總裁）及其各自的員工。
我們的顧問和管理人員還分別向我們的某些關聯公司提供投資諮詢和管理服務，包括但不限於格拉德斯通資本公司和格拉德斯通投資公司，這兩家公司都是上市業務開發公司，以及格拉德斯通土地公司，一家主要投資農田的上市房地產投資信託基金。除了我們的首席財務官加里·格森先生、我們的財務主管傑伊·貝克霍恩先生和庫珀先生外，我們所有的執行官和所有董事都擔任格拉德斯通資本公司和格拉德斯通投資公司的董事或執行官，或兩者兼任。此外，除庫珀和格森先生外，我們所有的執行官和所有董事都擔任格拉德斯通置地公司的董事或執行官，或兩者兼任。庫珀先生和格爾森先生沒有為協助關聯公司做出任何實質性努力。將來，我們的顧問可能會向其他上市和私營公司提供投資諮詢服務。
諮詢和管理協議
我們根據與顧問和行政長官的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們所有的員工，直接支付他們的工資、福利和一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的關聯公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官戴維·格拉德斯通先生擁有和控制。我們已經與我們的顧問簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），並與我們的管理員簽訂了管理協議（“管理協議”）（“管理協議”）。諮詢協議和管理協議下的服務和費用如下所述。
根據諮詢協議的條款，我們負責為我們的直接利益而產生的所有費用。這些支出的示例包括法律、會計、利息、董事和高級職員保險、股票轉讓服務、股東相關費用、諮詢和相關費用。此外，我們還負責第三方收取的所有與我們的業務直接相關的費用，包括房地產經紀費、抵押貸款配售費、租賃費和交易結構費（儘管我們可能能夠將全部或部分此類費用轉嫁給我們的租户和借款人）。我們加入諮詢協議及其每項修訂均已獲得董事會的一致批准。我們的董事會每年都會審查並考慮與顧問續訂協議，通常在七月。在 2023 年 7 月的會議上，我們董事會審查並續訂了《諮詢協議和管理協議》，將其延長了一年，直至 2024 年 8 月 31 日。
基礎管理費
2020年7月14日，我們修訂並重述了諮詢協議，該協議用基於有形房地產總額的計算方式取代了先前計算的基本管理費。修訂後的基本管理費按季度拖欠支付，按上一日曆季度 “有形房地產總額” 的0.425％（每季度0.10625％）的年利率計算，諮詢協議中定義為我們房地產投資組合的當前總價值（即每處房產原始收購價格的總額加上任何後續資本改善的成本）。經修訂的協議中其他費用的計算方法保持不變。
當我們收購或處置房產時，我們的顧問不會像其他外部管理的房地產投資信託基金那樣收取收購或處置費；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源獲得費用收入。
激勵費
根據諮詢協議，如果我們的季度核心FFO（定義見本段末尾）在任何激勵費或預激勵費Core FFO生效之前，每季度超過調整後股東權益總額的2.0％或按年計算的8.0％（基準生效後），激勵費的計算將獎勵顧問
管理費（但在激勵費生效之前）。我們稱之為障礙率。顧問將獲得超過門檻率的預激勵費核心FFO金額的15.0％。但是，在任何情況下，特定季度的激勵費都不得超過我們在前四個季度（不包括未支付激勵費的季度）中支付的平均季度激勵費的15.0％（上限）。核心FFO（定義見諮詢協議）是普通股股東可獲得的GAAP淨（虧損）收益（可歸屬），不包括激勵費、折舊和攤銷、該期間普通股股東可獲得的任何已實現和未實現收益、虧損或其他非現金項目，以及根據公認會計原則變化發生的一次性事件。
2023 年 1 月 10 日，我們修訂並重述了諮詢協議，簽訂了經董事會（特別是獨立董事）一致批准的《第七修正諮詢協議》。根據合同，經修訂的第七份諮詢協議取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度激勵費的支付。其他費用的計算方法保持不變。
2023年7月11日，公司簽訂了經董事會（特別是獨立董事）一致批准的第八次修訂諮詢協議。根據合同，經修訂的第八份諮詢協議取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度激勵費的支付。此外，經修訂的第八份諮詢協議還澄清説，對於未來任何一個激勵費超過平均季度激勵費支付的15％的季度，該衡量標準將與實際支付激勵費的最後四個季度相比較。其他費用的計算保持不變。
資本收益費
根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費，該費用將在每個財政年度結束時（或諮詢協議終止時）計算並拖欠支付。在確定資本收益費時，我們將計算適用時間段內的已實現資本收益總額和已實現資本損失總額。為此，已實現資本收益和虧損總額（如果有）等於已實現收益或虧損，計算方法是房產銷售價格減去出售財產的任何成本與該財產的當前總價值（等於房產的原始收購價格加上任何後續未償資本改進）之間的差額。在本財政年度結束時，如果該數字為正數，則該時期應付的資本收益費應等於該金額的15.0％。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有確認任何資本收益費。
終止費
諮詢協議包括終止費條款，根據該條款，如果我們無故終止協議（需提前120天書面通知並由至少三分之二的獨立董事投票），則將向顧問支付解僱費，金額等於顧問在終止前24個月內獲得的平均年度基本管理費和激勵費總額的兩倍。如果顧問在公司違約且適用的補救期到期後終止協議，則還需要支付終止費。本協議也可以因我們原因終止（需提前30天書面通知並由至少三分之二的獨立董事投票），無需支付解僱費。諮詢協議中對原因的定義包括顧問是否違反協議的任何重要條款、顧問的破產或破產、顧問的解散以及資金的欺詐或挪用。
管理協議
根據管理協議的條款，我們單獨支付管理員為履行對我們的義務而支付的管理費用中可分配的部分，包括但不限於租金和行政長官員工工資和福利開支中的可分配部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書（他還擔任我們的行政長官總裁、總法律顧問和祕書），以及他們各自的員工。管理員費用中我們的可分配部分通常是通過將管理員的總支出乘以管理員的總支出乘以管理員的員工為我們提供服務的時間佔他們根據合同協議為我們的管理員提供服務的所有公司所花費的時間的適當百分比得出的。
重要會計政策和估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出本質上是主觀的判斷，以做出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的假設的使用做出判斷，因此，實際結果可能存在重大差異
根據這些估計。我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中的合併財務報表附註1中提供了我們所有重要會計政策的摘要。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們總投資組合的加權平均收益率分別為8.5％和7.9％，計算方法是將年化直線租金加上運營費用回收額（反映為自成立以來每項收購的簡明合併運營報表中的租賃收入和其他綜合收益，減去房地產運營費用）佔收購成本加上後續資本改善的百分比。加權平均收益率未考慮我們房產抵押貸款產生的利息支出。
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績比較如下（千美元，每股金額除外）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， |
| | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 營業收入 | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
| 總營業收入 | | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | $ | (1,378) | | | (9.4) | % |
| 物業運營費用 | | 5,884 | | | 6,727 | | | (843) | | | (12.5) | % |
| 基礎管理費 | | 1,535 | | | 1,605 | | | (70) | | | (4.4) | % |
| 激勵費 | | 1,171 | | | — | | | 1,171 | | | 100.0 | % |
| 管理費 | | 630 | | | 565 | | | 65 | | | 11.5 | % |
| 一般和行政 | | 1,047 | | | 1,063 | | | (16) | | | (1.5) | % |
| 減值費用 | | 493 | | | — | | | 493 | | | 100.0 | % |
| 激勵費減免前的總運營支出 | | $ | 24,086 | | | $ | 24,664 | | | $ | (578) | | | (2.3) | % |
| 激勵費減免 | | (771) | | | — | | | (771) | | | 100.0 | % |
| 運營費用總額 | | $ | 23,315 | | | $ | 24,664 | | | $ | (1,349) | | | (5.5) | % |
| 其他收入（支出） | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (9,497) | | | $ | (8,828) | | | $ | (669) | | | 7.6 | % |
| 出售房地產的淨收益 | | 283 | | | — | | | 283 | | | 100.0 | % |
| 債務清償收益，淨額 | | 300 | | | — | | | 300 | | | 100.0 | % |
| 其他收入 | | 34 | | | 105 | | | (71) | | | (67.6) | % |
| 其他（支出）總計，淨額 | | $ | (8,880) | | | $ | (8,723) | | | $ | (157) | | | 1.8 | % |
| 淨收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | $ | 359 | | | 11.3 | % |
| 歸屬於E、F和G系列優先股的分配 | | (3,112) | | | (3,022) | | | (90) | | | 3.0 | % |
| | | | | | | | |
| 歸屬於優先普通股的分配 | | (105) | | | (109) | | | 4 | | | (3.7) | % |
| F系列優先股滅絕造成的損失 | | (3) | | | (5) | | | 2 | | | (40.0) | % |
| 回購G系列優先股的收益 | | — | | | 3 | | | (3) | | | (100.0) | % |
| 普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的淨收益 | | $ | 306 | | | $ | 34 | | | $ | 272 | | | 800.0 | % |
| 普通股股東和非控制性OP單位持有人可獲得的每股加權平均股和單位的淨收益——基本收益和攤薄後的淨收益 | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | 100.0 | % |
| FFO適用於普通股股東和非控制性OP單位持有人——基本 (1) | | $ | 13,542 | | | $ | 14,738 | | | $ | (1,196) | | | (8.1) | % |
| FFO可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用——攤薄後 (1) | | $ | 13,647 | | | $ | 14,847 | | | $ | (1,200) | | | (8.1) | % |
| | | | | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位的每股加權平均份額的FFO-基本 (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | | | $ | (0.03) | | | (8.1) | % |
| 普通股和非控股運營單位的每股加權平均股的FFO-攤薄後 (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | |
| $ | (0.03) | | | (8.1) | % |
| | | | | | | | |
(1)有關FFO的定義，請參閲管理層討論和分析部分下方的 “運營資金” 部分。
同店分析
出於以下討論的目的，同店物業是我們截至2023年1月1日擁有的財產，這些房產隨後尚未騰空或處置。收購和處置的財產是指在2022年12月31日之後的任何時候被收購、處置或歸類為待售的財產。空置房產是指在2023年1月1日之後的任何時候，按平方英尺計算，空置率完全空置或空置率超過5.0％的房產。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， |
| | （千美元） |
| 租賃收入 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 相同的商店屬性 | | $ | 30,771 | | | $ | 30,521 | | | $ | 250 | | | 0.8 | % |
| 收購和處置的財產 | | 1,440 | | | 2,650 | | | (1,210) | | | (45.7) | % |
| 空置房產 | | 3,510 | | | 3,383 | | | 127 | | | 3.8 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 35,721 | | | $ | 36,554 | | | $ | (833) | | | (2.3) | % |
租賃收入包括租金收入和從租户那裏收回的運營費用。在截至2024年3月31日的三個月中，同店物業的租賃收入有所增加，這是由於截至2023年3月31日的三個月後租賃活動產生的租金上漲。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，收購和處置房產的租賃收入有所下降，這主要是由於租賃收入損失，包括2023年3月31日之後的10處房產銷售的可變租賃付款，部分被2023年3月31日之後收購的五處房產的租賃收入所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，我們空置房產的租賃收入有所增加，這是由於部分租賃空置空間的租金收入增加，以及房地產運營費用增加導致的可變租賃付款。
運營費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用有所下降，這是由於如附註1和附註9所概述的折舊錯誤所致，再加上2023年3月31日之後出售的10處房產的折舊和攤銷費用減少，但2023年3月31日之後收購的五處房產折舊和攤銷費用的增加部分抵消了這一點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， |
| | （千美元） |
| 物業運營費用 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 相同的商店屬性 | | $ | 3,933 | | | $ | 3,989 | | | $ | (56) | | | (1.4) | % |
| 收購和處置的財產 | | 344 | | | 1,248 | | | (904) | | | (72.4) | % |
| 空置房產 | | 1,607 | | | 1,490 | | | 117 | | | 7.9 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 5,884 | | | $ | 6,727 | | | $ | (843) | | | (12.5) | % |
物業運營費用包括特許經營税、物業管理費、保險、地租付款、代表我們的某些房產支付的物業維護和維修費用。截至2024年3月31日的三個月，同店物業的房地產運營費用較2023年同期有所減少，這是由於特許經營税的減少，但部分被截至2024年3月31日的三個月通貨膨脹環境導致的一般成本增加所抵消。截至2024年3月31日的三個月，收購和處置房產的房地產運營費用與2023年同期相比有所減少，這是由於房地產運營費用從2023年3月31日之後的10處房產銷售有所減少，但被2023年3月31日之後收購的五處房產的房地產運營費用所抵消的比例微乎其微。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，空置物業的房地產運營費用增加，這是同期通貨膨脹環境導致總體成本增加的結果。
在截至2024年3月31日的三個月中，支付給顧問的基本管理費與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降，這是由於在截至2024年3月31日的三個月中，有形房地產銷售總額與截至2023年3月31日的三個月有形房地產總額相比有所減少。基本管理費的計算詳見上文“諮詢和管理協議。”
與截至2023年3月31日的三個月相比，支付給顧問的激勵費在截至2024年3月31日的三個月中有所增加，這是由於合同取消了截至2023年3月31日的季度激勵費的支付，如第七次修訂後的諮詢協議所述。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了一筆激勵費，該費用已部分免除。激勵費的計算詳見上文“諮詢和管理協議。”
與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，支付給管理員的管理費有所增加，這是由於我們的管理員承擔了分配給我們的更多費用。上文詳細描述了管理費的計算 “諮詢和管理協議。”
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用保持穩定。
其他收入和支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出有所增加。這種增長主要是由於可變利率債務的利息成本增加，因為全球利率因通貨膨脹加劇而上升，再加上與多個利率上限到期相關的成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了三處非核心辦公物業，因此，出售房地產產生了淨收益和債務清償淨收益。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有房地產銷售。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入有所下降，這是由於非經常性收入項目發生在截至2023年3月31日的三個月中。
普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的淨收益
與修訂後的截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的淨收益有所增加，這主要是由於2023年3月31日之後的10處房地產銷售的折舊和攤銷減少，以及淨銷售收益（淨額和債務清償）有所減少。這被2023年3月31日之後收購的五處房產的折舊和攤銷、本期的減值費用、全球利率擴張導致浮動利率債務借貸成本增加導致的利息支出增加以及本期激勵費（前一時期的合同取消了激勵費）部分抵消了這一點。
流動性和資本資源
概述
我們的流動性來源包括運營現金流、現金和現金等價物、信貸額度下的借款以及發行額外的股權證券。截至2024年3月31日，我們的可用流動性為5,780萬美元，包括約1,050萬美元的現金和現金等價物以及信貸額度下的4,730萬美元的可用借款能力。截至2024年5月6日，我們在信貸額度下的可用借款能力增加到4,910萬美元。
未來的資本需求
我們積極尋求保守的投資，我們預計這些投資可能會產生收入，以支付股東的分紅。我們打算將未來籌集的股權和借入的債務資本所得的收益用於繼續投資工業和辦公不動產、發放抵押貸款或償還Revolver下的未償借款。因此，為了確保我們能夠有效執行業務戰略，我們會定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我們的短期流動性需求包括為向股東分配提供資金、支付現有長期抵押貸款的還本付息費用、為到期債務再融資以及為我們當前的運營成本提供資金所必需的收益。我們的長期流動性需求包括增長和維持投資組合所需的收益。
我們認為，我們的可用流動性足以為我們向股東的分配提供資金，支付現有長期抵押貸款的還本付息成本，並在短期內為我們當前的運營成本提供資金。我們還相信，我們將能夠在抵押貸款債務到期後再融資。此外，為了履行我們的短期債務，我們可能會向管理層申請信貸
費用由我們的顧問發放，儘管我們的顧問沒有義務提供任何此類抵免額的全部或部分款項。我們還認為，我們的運營現金流加上未來可用的融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。
股權資本
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據2023年普通股銷售協議或2024年普通股銷售協議出售任何普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過出售F系列優先股籌集了20萬美元的淨收益。
截至2024年5月6日，我們有能力通過出售和發行根據2024年註冊聲明註冊的證券，在未來的一次或多次公開募股中籌集高達11億美元的額外股權資本。我們預計將在2024年剩餘時間內繼續使用我們的2024年普通股銷售協議作為流動性來源。
債務資本
截至2024年3月31日，我們有39張應付抵押貸款票據，本金總額為2.78億美元，由共45處房產抵押，剩餘加權平均到期日為4.0年。截至2024年3月31日，應付抵押貸款票據的加權平均利率為4.16％。
我們繼續看到銀行和其他非銀行貸款機構願意以商業上合理的條件為與我們投資組合中持有的房產發放抵押貸款。因此，我們仍然專注於通過保險公司、地區銀行、非銀行貸款機構以及在較小程度上通過商業抵押貸款支持證券市場獲得抵押貸款。
截至2024年3月31日，我們在2024年剩餘時間內應付的抵押貸款債務總額為1,430萬美元，2025年應付的抵押貸款債務為2710萬美元。2024年的應付本金包括攤銷本金和2024年剩餘九個月內到期的一筆氣球本金。我們預計能夠通過新的抵押貸款債務、信貸額度下的可用性、根據2024年普通股銷售協議發行額外股權證券或出售和發行根據2024年註冊聲明註冊的其他股權證券（包括我們的F系列優先股）為2025年到期的抵押貸款進行再融資。
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,500萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中經營活動提供的淨現金1,490萬美元持平。經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏獲得的租賃收入。我們利用這筆現金為物業層面的運營費用提供資金，並將多餘的現金主要用於支付應付抵押貸款票據的債務和利息、信貸額度的利息支付、向股東的分配、向顧問支付的管理費、向管理人支付的管理費以及其他實體層面的運營費用。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為1,850萬美元，主要包括三處房地產銷售的收益，被我們某些物業的資本改善所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為70萬美元，主要包括租户託管收入，部分被我們某些物業的資本改善和未來收購的存款所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為3,470萬美元，主要包括1,980萬美元的抵押貸款本金還款以及支付給普通股股東、高級普通股和優先股股東的分配，部分被髮行的20萬美元股票和信貸額度的淨借款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,280萬美元，主要包括500萬美元的抵押貸款債務還款以及支付給普通股、高級普通股和優先股股東的分配，部分被髮行的460萬美元普通股和優先股以及我們信貸額度的淨借款所抵消。
信貸額度
2022年8月18日，我們修訂、延長和擴大了信貸額度，將循環貸款從1億美元增加到1.20億美元（期限至2026年8月），增加了新的1.40億美元定期貸款C，將定期貸款B的本金餘額減少至6000萬美元，並將定期貸款A的到期日延長至2027年8月。C定期貸款的到期日為2028年2月18日，SOFR利差在125至195個基點之間，具體取決於我們的槓桿率。根據信貸額度條款，2022年9月27日，我們將循環貸款進一步增加至1.25億美元，將定期貸款C增加至1.50億美元。我們就定期貸款A和定期貸款C簽訂了多項利率互換協議，將利率從3.15％轉換為3.75％的固定利率。我們在延長和擴大信貸額度方面產生了約420萬美元的費用。該交易的淨收益用於償還Revolver當時未償還的借款、償還抵押貸款債務和為收購提供資金。信貸機制目前的銀行集團由KeyBank、第五三銀行、亨廷頓國家銀行、美國銀行、Synovus銀行、聯合銀行、第一金融銀行和S＆T銀行組成。
截至2024年3月31日，我們的信貸額度下有4.46億美元的未償還額，加權平均利率約為6.80％，沒有未償還的信用證。截至2024年5月6日，我們在信貸額度下可以提取的最大額外金額為4,910萬美元。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。
合同義務
下表反映了我們截至2024年3月31日的重大合同義務（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期到期的付款 |
| 合同義務 | | 總計 | | 少於 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 5 年以上 |
| 債務義務 (1) | | $ | 723,975 | | | $ | 31,242 | | | $ | 216,484 | | | $ | 416,041 | | | $ | 60,208 | |
| 債務利息 (2) | | 139,284 | | | 41,443 | | | 72,020 | | | 22,465 | | | 3,356 | |
| 經營租賃義務 (3) | | 6,026 | | | 457 | | | 918 | | | 940 | | | 3,711 | |
| 購買義務 (4) | | 7,977 | | | 5,844 | | | 2,133 | | | — | | | — | |
| | $ | 877,262 | | | $ | 78,986 | | | $ | 291,555 | | | $ | 439,446 | | | $ | 67,275 | |
(1)債務是指我們的Revolver下的借款，佔2026年到期債務的7,600萬美元；我們的定期貸款A，佔2027年到期債務的1.6億美元；我們的定期貸款B，佔2026年到期債務的6000萬美元；我們的定期貸款C，佔2028年到期債務的1.5億美元；以及截至2024年3月31日未償的應付抵押貸款票據。該數字不包括淨額（0.03）萬美元的保費和（折扣）以及淨額460萬美元的遞延融資成本，這些費用反映在扣除簡明合併資產負債表中的定期貸款下的應付抵押貸款票據、淨額和借款中。
(2)債務利息包括根據我們的循環貸款和定期貸款以及應付抵押貸款票據的估計利息。我們的Revolver、定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C的餘額和利率是可變的；因此，為本表目的計算的利息還款義務基於截至2024年3月31日的利率和餘額。
(3)經營租賃義務是指我們三處房產到期的地租付款。
(4)購買義務包括我們七處房產的租户和資本改善。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何重大的資產負債表外安排。
運營資金
全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）開發了運營基金（“FFO”），作為衡量股票房地產投資信託基金經營業績的相關非公認會計準則補充指標，以確認創收房地產歷來沒有按照公認會計原則確定的相同基礎進行貶值。根據NAREIT的定義，FFO是淨收益（根據公認會計原則計算），不包括財產銷售的損益和財產減值損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的損益。
根據GAAP，FFO不代表來自經營活動的現金流，與FFO不同，GAAP通常反映交易和其他事件在確定淨收益時的所有現金影響。不應將FFO視為衡量我們業績的淨收入的替代方案，也不應將FFO視為衡量流動性或分配能力的運營現金流的替代方案。使用NAREIT定義將FFO與其他房地產投資信託基金的類似標題的指標進行比較不一定有意義，因為此類房地產投資信託基金使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。
普通股股東可獲得的FFO經過調整，以減去向優先股和優先普通股持有人進行的分配。我們認為，普通股股東可獲得的淨收益是與普通股股東可獲得的FFO最直接可比的GAAP指標。
普通股股東可獲得的每股運營基礎資金（“每股基本FFO”）和攤薄後的每股運營資金（“攤薄後每股FFO”）除以一段時間內已發行普通股的加權平均數和普通股股東可獲得的FFO數量除以攤薄後已發行普通股的加權平均股數。我們認為，普通股股東可獲得的FFO、每股基本FFO和攤薄後的每股FFO對投資者很有用，因為它們為投資者提供了評估我們的FFO業績的進一步背景，就像投資者使用淨收益和每股收益（“EPS”）來評估普通股股東可獲得的淨收益一樣。此外，由於大多數房地產投資信託基金向普通股股東提供FFO，向投資界提供基本FFO和攤薄後的每股FFO信息，因此我們認為與其他房地產投資信託基金進行比較時，這些是有用的補充衡量標準。我們認為，淨收益是與FFO最直接可比的GAAP指標，基本每股收益是與基本FFO的最直接可比的GAAP指標，攤薄後每股收益是與攤薄後每股FFO最直接可比的GAAP指標。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們向普通股股東提供的FFO與最直接可比的GAAP指標、普通股股東可獲得的淨收益以及普通股每股加權平均股基本和攤薄後的FFO的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月中， | | |
| | （以千美元計，每股金額除外） | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位每股基本FFO的計算 | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 減去：歸屬於優先股和優先普通股的分配 | | (3,217) | | | (3,131) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：F系列優先股註銷造成的損失 | | (3) | | | (5) | | | | | |
| 添加：回購G系列優先股的收益 | | — | | | 3 | | | | | |
| 普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的淨收益 | | $ | 306 | | | $ | 34 | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 加：房地產折舊和攤銷 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | | | |
| 添加：減值費用 | | 493 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：出售房地產的淨收益 | | (283) | | | — | | | | | |
| 減去：債務清償收益，淨額 | | (300) | | | — | | | | | |
| FFO適用於普通股股東和非控制性OP單位持有人——基本 (1) | | $ | 13,542 | | | $ | 14,738 | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 未償還的非控制性操作單位的加權平均值 | | 310,643 | | | 391,468 | | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位的加權平均值 | | 40,314,124 | | | 40,313,827 | | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位每股加權平均股的基本FFO (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | | | | | |
| 普通股和非控股運營單位每股攤薄後FFO的計算 | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,526 | | | $ | 3,167 | | | | | |
| 減去：歸屬於優先股和優先普通股的分配 | | (3,217) | | | (3,131) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：F系列優先股註銷造成的損失 | | (3) | | | (5) | | | | | |
| 添加：回購G系列優先股的收益 | | — | | | 3 | | | | | |
| 普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的淨收益 | | $ | 306 | | | $ | 34 | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 加：房地產折舊和攤銷 | | $ | 13,326 | | | $ | 14,704 | | | | | |
| 添加：減值費用 | | 493 | | | — | | | | | |
| 添加：假設優先普通股轉換對收入的影響 | | 105 | | | 109 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：出售房地產的淨收益 | | (283) | | | — | | | | | |
| 減去：債務清償收益，淨額 | | (300) | | | — | | | | | |
| FFO可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用，外加假設的轉換 (1) | | $ | 13,647 | | | $ | 14,847 | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | | 40,003,481 | | | 39,922,359 | | | | | |
| 未償還的非控制性操作單位的加權平均值 | | 310,643 | | | 391,468 | | | | | |
| 可轉換優先普通股的影響 | | 342,247 | | | 345,687 | | | | | |
| 已發行普通股和非控股運營單位的加權平均值——攤薄後 | | 40,656,371 | | | 40,659,514 | | | | | |
| 普通股和非控股運營單位每股加權平均股的攤薄後FFO (1) | | $ | 0.34 | | | $ | 0.37 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股和非控股股權單位每股申報的分配 | | $ | 0.3000 | | | $ | 0.3000 | | | | | |
(1)根據附註1 “組織、列報基礎和重要會計政策” 和附註9 “先前發佈的財務報表的修訂” 中描述的修訂，這些金額保持不變。
市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格的變化和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們認為我們現在和將要面臨的主要風險是利率風險。我們的某些租約包含基於市場指數的上漲信息，我們的信貸額度的利率是可變的。儘管我們力求通過對貸款和租賃的此類條款進行結構化以包含最低利率或升息率（如適用）來降低這種風險，但這些功能並不能消除這種風險。為此，我們簽訂了衍生合約，以限制可變利率應付票據的利率，我們還簽訂了利率互換，根據該協議，我們向各自的交易對手支付固定利率，並獲得SOFR作為回報。有關我們的利率上限協議和利率互換協議的詳細信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註6，“應付抵押貸款票據和信貸額度”。
為了説明利率變動對截至2024年3月31日的三個月淨收入的潛在影響，我們進行了以下分析，該分析假設我們的簡明合併資產負債表保持不變，除了最低利率或上調利率外，不會採取其他行動來改變我們現有的利率敏感度。
下表彙總了截至2024年3月31日SOFR增長1％、2％和3％，以及SOFR下降1％、2％和3％的年度影響。截至2024年3月31日，我們的有效平均SOFR為5.34％。這些波動的影響見下文（千美元）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 利率變動 | | 利息（減少）增加
開支 | | 淨增加（減少）至
淨收入 |
| SOFR 降低 3% | | $ | (3,679) | | | $ | 3,679 | |
| SOFR 降低 2% | | (2,453) | | | 2,453 | |
| SOFR 降低 1% | | (1,226) | | | 1,226 | |
| SOFR 增加 1% | | 770 | | | (770) | |
| SOFR 增加 2% | | 1,540 | | | (1,540) | |
| SOFR 增加 3% | | 2,310 | | | (2,310) | |
截至2024年3月31日，我們未償抵押貸款債務的公允價值為2.518億美元。利率波動可能會影響我們債務工具的公允價值。如果按2024年3月31日的利率計算，我們的債務工具的利率高出或低於一個百分點，那麼這些債務工具的公允價值將分別減少或增加800萬美元和830萬美元。
截至2024年3月31日，信貸額度下的未償金額約為公允價值。
將來，我們可能會受到利率變動的額外影響，這主要是由於我們的循環貸款、定期貸款（即定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C）或長期抵押貸款債務，我們使用這些債務來維持流動性併為房地產投資組合和業務的擴張提供資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變動對收益和現金流的影響，並降低總體借貸成本。為了實現這些目標，我們將主要以固定利率或浮動利率進行借款，利潤率最低，在某些情況下，還能夠將浮動利率轉換為固定利率。我們還可能訂立衍生金融工具，例如利率互換和上限，以降低相關金融工具的利率風險。我們不會出於投機目的進行衍生品或利率交易。
除了利率的變化外，我們的房地產價值還會因當地和地區經濟狀況的變化以及承租人和借款人信譽的變化而波動，所有這些都可能影響我們在必要時為債務再融資的能力。
a) 評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，這為我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在適用的美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告提供了合理的保證，包括為我們在此類報告中披露的信息積累提供合理的保證並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。但是，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能合理地保證必然實現預期的控制目標，因此管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
b) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，我們也沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。但是，我們可能會不時成為各種訴訟事項的當事方，通常涉及與我們的業務相關的普通訴訟和例行索賠，我們可能認為這些索賠不是實質性的。
我們的業務受到某些風險和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論，請參閲標題為 “第 1A 項” 的部分。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。與上述報告中先前列出的風險相比，與我們的業務或證券投資相關的風險沒有實質性變化。
出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
沒有。
不適用。
沒有。在不限制上述內容概括性的前提下，在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何高級管理人員或董事 採用要麼 終止任何 “第10b5-1條交易協議” 或任何 “非規則10b5-1交易安排”，每項定義見S-K法規第408項。
展品索引
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展覽
數字 | | 展品描述 |
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| 3.1 | | 註冊人重述條款參照註冊人於2017年1月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.2 納入。 |
| 3.2 | | 註冊人章程參照註冊人於2003年6月11日提交的S-11表格（文件編號333-106024）註冊聲明附錄3.2 納入。 |
| 3.3 | | 註冊人章程的第一修正案參考了註冊人當前的8-K表格（文件編號：001-33097）附錄99.1，於2007年7月10日提交。 |
| 3.4 | | 註冊人章程第二修正案於2016年12月1日提交，引用了註冊人當前8-K表報告（文件編號001-33097）附錄3.1。 |
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| 3.5 | | 註冊人章程第三修正案參照註冊人當前的8-K表報告（文件編號001-33097）附錄3.1，於2023年10月10日提交。 |
| 3.6 | | 補充條款，參照註冊人於2018年4月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入其中。 |
| 3.7 | | 修正條款參照註冊人於2018年4月12日提交的8-K表格最新報告（文件編號001-33097）附錄3.2納入其中。 |
| 3.8 | | 6.625％的E系列累積可贖回優先股的補充條款，參考註冊人於2019年9月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1。 |
| 3.9 | | 補充條款，參照註冊人於2019年12月3日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1納入其中。 |
| 3.10 | | 6.00％的F系列累計可贖回優先股的補充條款，參照註冊人於2020年2月20日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1，納入其中。 |
| 3.11 | | 6.00％的G系列累積可贖回優先股的補充條款，參照註冊人於2021年6月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄3.1，納入其中。 |
| 3.12 | | 補充條款，參照註冊人於2021年8月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-33097）附錄3.8納入其中。 |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書表格，參照2003年8月8日提交的S-11表格（文件編號333-106024）的註冊人註冊聲明生效前第2號修正案附錄4.1併入。 |
| 4.2 | | 註冊人6.625％的E系列累積可贖回優先股的證書表格，參照註冊人於2019年9月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄4.1納入。 |
| 4.3 | | 註冊人6.00％的F系列累計可贖回優先股的證書表格，參照註冊人於2020年2月20日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄4.1納入。 |
| 4.4 | | 6.00％的G系列累積可贖回優先股的證書表格，參照註冊人於2021年6月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33097）附錄4.1納入。 |
| 4.5 | | 契約表格，參照註冊人於2022年11月23日提交的S-3表格（文件編號333-268549）的註冊聲明附錄4.5納入其中。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 99.1* | | 截至2024年3月31日的F系列累積可贖回優先股的估值方法。 |
| 101.INS*** | | ixBRL 實例文檔 |
| 101.SCH*** | | ixBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL*** | | ixBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB*** | | ixBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE*** | | ixBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF*** | | ixBRL 定義鏈接庫 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
| | | | | |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| *** | 本10-Q表季度報告的附錄101附有以下材料，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表，（iii）截至3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，2024年和2023年以及（iv）簡明合併財務報表附註。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 格拉德斯通商業公司 |
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| 日期： | 2024年5月6日 | | 來自： | | /s/ Gary Gerson |
| | | | | 加里·格森 |
| | | | | 首席財務官 |
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| 日期： | 2024年5月6日 | | 來自： | | /s/ 大衞·格拉德斯通 |
| | | | | 大衞格拉德斯通 |
| | | | | 首席執行官和
董事會主席 |