正如 2024 年 5 月 6 日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-272963

註冊號 333-241707

註冊號 333-253644

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的表格 S-8 (333-272963) 第 1 號修正案

生效後的第 3 號修正案,S-8 表格 至 S-4 (333-241707)

表格 S-8 (333-253644) 生效後的第 1 號修正案

註冊聲明

1933 年的《證券法》

CLEVER LEAVES 控股公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

加拿大不列顛哥倫比亞省 不適用

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

證件號)

Bodega 19-B 提比托克工業公園 P.H.

託坎西帕-昆迪納馬卡,哥倫比亞

不適用
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

CLEVER LEAVES HOLDINGS INC. 2020 年激勵獎勵 {

CLEVER LEAVES 國際公司(F/K/A NORTHERN SWAN HOLDINGS, INC.)

2018 年綜合激勵薪酬計劃,經 修訂

非計劃股票期權授予協議

CLEVER LEAVES HOLDINGS INC. 2020 年激勵獎勵 {

CLEVER LEAVES HOLDINGS INC. 2020 年盈利獎勵 計劃

(計劃的完整標題)

喬杰特·奧特羅

Clever Leaves 控股公司
國會大道 6501 號,240 號套房
(561) 634-7430

(服務代理的姓名、地址和電話號碼,包括 區號)

複製到:

喬杰特·奧特羅

Clever Leaves 控股公司

國會大道 6501 號,240 號套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33487
(561) 634-7430

Pamela L. Marcogliese,Esq.

塞巴斯蒂安·費恩先生

Freshfields Bruckhaus Derin

3 世界貿易中心

格林威治街 175 號

紐約,紐約 10007

(212) 277-4000

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Clever Leaves Holdings Inc.(“公司”)正在向證券公司提交本生效後修正案(本 “生效後修正案”) 交易委員會(“SEC”)將註銷公司先前在S-8表格的以下 註冊聲明(“註冊聲明”)中註冊的所有不含面值的普通股(“普通股”),以及在該表格下注冊的所有計劃權益和其他證券 :

2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的第 333-272963 號註冊 聲明。

2020 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格第 333-241707 號註冊聲明,經 修訂,該聲明於 2021 年 3 月 15 日 向美國證券交易委員會提交了 S-8 表格 S-4 的某些生效後第 2 號修正案。

2021 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的第 333-253644 號註冊 聲明。

2024年4月26日,公司向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 發出通知,表示打算向美國證券交易委員會提交25號表格,自願將公司的證券從納斯達克退市,並終止 或暫停其向美國證券交易委員會的報告義務(如適用)。2024年5月6日,公司向美國證券交易委員會提交了這樣的25號表格。關於 前述內容和註冊聲明中的承諾,公司特此提交本 註冊聲明的生效後修正案,以終止此類註冊聲明的生效,並從註冊中刪除根據此類註冊聲明仍未出售的 公司所有普通股。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ,公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在哥倫比亞昆迪納馬卡的託坎西帕市代表其簽署本生效後修正案,經正式授權 。

CLEVER LEAVES 控股公司
來自: /s/ 安德烈斯·法哈多
姓名: 安德烈斯·法哈多
標題: 首席執行官

根據經修訂的1933年《證券法》第478條,無需其他人在 後簽署本生效後修正案。