附錄 10.1

就業 協議

這份 僱傭協議（這個”協議”）的簽訂日期為 2024 年 5 月 1 日，由特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile Inc.（以下簡稱”管理會員”），AST & Science, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （”運營公司”）和安德魯·約翰遜（”行政管理人員”）。本協議中使用的某些 大寫術語定義見下文第 12 節。

演奏會

現在， 因此，特此商定如下：

1。 就業期。在遵守下文規定的提前解僱條款的前提下，下文 項下高管的任期應為（”就業期限”）從 2024 年 5 月 6 日開始（”生效日期”) 並以第三個 (3) 結尾^第三方) 生效日期週年紀念日 (”初始終止日期”）。 如果之前沒有根據本協議終止，則僱用期應在首次解僱之日之後立即自動再延長一年 年，並在其後的首次解僱日期的每個週年紀念日自動延長 （每次延期，a”續訂期限”），除非高管或公司以書面形式將此類選擇通知另一方，選擇不這樣延長 的僱用期 (a”不續約”) 不少於當時有效的僱用期最後一天前六十 (60) 天 。儘管上述 中有任何相反的規定，但公司或高管可以隨時隨意終止高管的聘用（出於任何原因 或無理由），但須遵守本協議第 4 節的規定。

2。 僱傭條款。

(a) 職位和職責。

(i) 在僱傭期間，高管應擔任管理成員和運營公司的首席法務官，並應 履行此類職位的通常和慣常僱用職責。高管應直接向公司首席執行官 官報告。應公司的要求，高管應根據高管作為管理層 成員和運營公司首席法務官的職位，除上述職務外，還應以其他身份為公司和/或其子公司和關聯公司 服務。如果行政人員以任何一種或多種此類額外職位任職，則高管的 薪酬不得超過本協議第 2 (b) 節規定的薪酬。此外，如果行政人員以一種或多種此類額外職位任職 終止，則本協議第 2 (b) 節中規定的高管薪酬 不得因此類解僱而以任何方式減少或減少，前提是該高管根據本協議的條款繼續工作 。

(ii) 在僱傭期間，不包括高管有權享受的任何休假，高管同意將 在正常工作時間（因病或休假而缺勤除外）的幾乎所有工作時間和精力用於 公司的業務和事務。儘管有上述規定，在僱用期內，高管：(A) 在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構任職，(B) 完成有限的教學、口語和寫作活動，以及 (C) 管理其個人被動投資，在每種情況下，只要 此類活動不單獨或總體上與之發生實質性幹擾或衝突執行官在本協議下履行的 職責和責任，在每種情況下都是關於前述條款 (A) — (C)，只要此類 活動不單獨或總體上嚴重幹擾本文規定的高管職責、責任和義務 ，或直接或間接地與公司的業務競爭；前提是，對於 (A) 和/或 (B) 小節中的 活動，高管事先獲得首席執行官的批准管理成員（”首席執行官”）。 為了明確上述內容，公司和首席執行官批准了高管在Hail 董事會任職！Impact, Inc.和Reverb, Inc. 均為501（c）3非營利組織，經高管事先批准， 在僱用期內在一家上市公司的董事會任職。

(iii) 在僱傭期間，高管應在公司位於佛羅裏達州邁阿密的公司辦公室 提供本協議所要求的服務（”主要地點”），除非前往其他地點旅行，否則可能需要前往其他地點 以履行本協議規定的行政職責和責任。

(b) 薪酬、福利。

(i) 基本工資。在僱用期內，公司應向高管支付每年不少於25萬美元的基本工資 （基本工資”）。薪酬委員會應每年審查基本工資（”薪酬 委員會”）管理成員董事會（”板”），並可由薪酬委員會自行決定不時增加 。基本工資一般應按照公司的 正常工資標準支付高管工資，但頻率不少於每月支付，並應按比例分配 工作的部分年份。在根據本協議進行任何增加後，基本工資不得減少（除非與一般的 其他執行官的減薪成正比），本協議中使用的 “基本工資” 一詞是指增加後的基本工資 。

(ii) 為了支付與高管遷往佛羅裏達州邁阿密地區相關的費用，公司應向高管 支付12.5萬美元的一次性簽約獎金（”搬遷獎金”），應在生效日期後的 90 天內一次性支付 。

(iii) 福利。在僱用期內，高管（以及高管的配偶和/或符合條件的受撫養人，在適用計劃和計劃中規定的 範圍內）有資格根據此類計劃 和計劃的條款，包括任何醫療、人壽、住院、牙科、殘疾和意外死亡以及意外死亡等計劃，參與並享受公司為員工不時維護的健康和福利福利 計劃和計劃的保障與其相同的條款和條件的肢解計劃和計劃 適用於處境相似的高級管理人員。此外，在僱傭期間， 高管應有資格參與公司 不時為其高級執行官的利益而維持的任何退休、儲蓄和其他員工福利計劃和計劃。本第 2 (b) (iv) 節或其他條款 中的任何內容均不構成或被視為使公司有義務隨時採用或維持任何健康、福利、退休或 其他福利計劃或計劃，也不得限制公司修改或終止任何此類 計劃或計劃的能力。

(iv) 股權激勵薪酬。在生效日期之後，公司將盡快向薪酬 委員會建議向高管發放30萬個限制性股票單位（”RSU”，以及這樣的獎勵， ”股權獎”），前提是高管在歸屬日期 之前繼續為公司提供服務。股權獎勵將在生效日期的前四個週年紀念日各歸屬 25%，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續工作 信譽良好。股權獎勵的額外條款和條件將由 薪酬委員會確定，並以公司規定的形式在單獨的獎勵協議中規定，符合本協議 的規定，股權獎勵將在所有方面受AST SpaceMobile, Inc.2020年激勵獎勵計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。在僱傭期間，根據薪酬委員會的決定，高管將有資格根據公司的股權激勵薪酬計劃獲得額外 的股權獎勵補助金。

(v) 費用。在僱傭期間，高管有權根據公司向公司高級管理人員 提供的政策、慣例和程序，立即獲得高管發生的所有合理業務 費用報銷，其中包括所有商務旅行、律師費、繼續法律教育費用和類似的專業費用。

(vi) 度假。在僱用期間，高管有權根據公司適用於其高級執行官的計劃、政策、 計劃和慣例享受帶薪休假。

3. 終止僱傭。

(a) 死亡或殘疾。高管在僱用期內死亡或殘疾 後，行政人員的聘用將自動終止。

(b) 公司解僱。公司可以在僱傭期內因原因 或無故終止高管的聘用，方法是在 解僱前至少三十 (30) 天交付根據第 13 (d) 條發出的解僱通知。公司可以自行決定選擇向高管付款以代替部分或全部通知期。

(c) 行政部門解僱。行政部門可以在辭職前至少三十 (30) 天送達 根據第 13 (d) 條發出的解僱通知，以任何或無理由終止高管的聘用。儘管如此 ，公司可以自行決定免除此類辭職通知期的全部或任何部分，不付報酬。

(d) 終止通知。任何終止僱傭關係（因高管死亡而解僱的情況除外）均應通過 根據本協議第 13 (d) 節發出的解僱通知本協議其他各方。公司未能在終止通知中列出 任何有助於證明原因的事實或情況，不得放棄 公司在本協議下的任何權利，也不得妨礙公司在執行本協議項下的權利時主張此類事實或情況。

(e) 終止職務和董事職位；歸還財產。高管因任何原因終止僱用後， 除非高管與公司之間的書面協議中另有規定，否則高管應被視為已辭去 當時在公司擔任的所有職務、董事職位和其他僱傭職位（如果有），並應合理採取公司要求的所有行動 以實現上述規定。此外，在高管因任何原因終止僱用時， 高管同意將公司及其關聯公司的所有文件（及其所有副本）以及高管持有、保管或控制的所有其他 公司或公司關聯財產歸還給公司。如果適用， 此類公司財產包括但不限於：(i) 高管知道包含或體現公司或公司關聯公司任何專有或機密 信息（及其所有複製品）的任何種類的任何材料，(ii) 計算機（包括但不限於 筆記本電腦、臺式計算機和類似設備）和其他便攜式電子設備（包括但不限於平板電腦 ）和其他便攜式電子設備（包括但不限於平板電腦 br} 計算機）、手機/智能手機、信用卡、電話卡、入境卡、身份證和鑰匙，以及 (iii) 與 客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程有關的任何信函、 圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、提案、財務文件或任何其他文件，以及 從公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。

4。 公司在終止時的義務。

(a) 應計 債務。如果本協議規定的高管在僱傭期內因 任何原因終止，公司將向高管支付或提供：(i) 任何已賺取但未支付的基本工資，(ii) 報銷高管在解僱之日之前產生的任何 業務費用，這些費用可根據本協議第 2 (b) (v) 節報銷，但須經高管及時證實，以及 (iii) 根據公司任何 計劃、計劃或政策應向高管繳納的任何既得款項（合稱”應計債務”）。前一句第 (i) 條中描述的應計債務 應在終止之日（或適用法律可能要求的更早日期 ）後的 30 天內支付，第 (ii) 條所述的應計債務應根據公司向公司高級管理人員提供的 政策、慣例和程序以及第 (iii) 條中描述的 應計債務支付前一句應根據管理計劃或方案的條款支付。

(b) 符合條件的終止。在遵守第 4 (c)、4 (e) 和 13 (f) 條以及高管繼續遵守本協議第 7 節 規定的前提下，如果高管在僱傭期內因符合條件的 解僱而終止在公司的工作，則除了應計債務外：

(i) 現金遣散費。公司應向高管支付等於0.75乘以基本工資（”薪水 遣散費”），加上董事會（或其小組委員會）自行決定 確定的個人和/或公司績效目標的實現情況 在適用日曆年內截至終止之日獲得的任何年度獎金（”遣散獎金”）。工資遣散費應按照 公司在終止之日後的正常薪資慣例基本相等的分期支付，但應從發佈生效日期（定義見下文） 之後的第一個工資發放日開始，在第一個工資發放日之前支付的金額應在 該日期支付，不計利息。如果可以支付任何遣散費，則獎金遣散費將在通常向公司高級管理人員支付此類解僱當年的年度獎金之日 發放，但是 在任何情況下都不遲於3月15日^第四此類解僱發生的日曆年之後的日曆年。

(ii) 眼鏡蛇。在高管根據《守則》第4980B條有效選擇繼續提供醫療保險的前提下，公司 應繼續在COBRA期間（定義見下文）為高管和高管的配偶和/或符合條件的 受撫養人提供團體健康計劃的承保水平和向高管支付的保費，與 行政長官沒有因行政選舉而終止僱用時所適用的保險水平和相同的費用自終止之日起生效； 已提供,但是，如果公司無法在不遭受罰款（包括但不限於《公共衞生 服務法》或《患者保護和平價醫療法案》第2716條）或導致高管遭受罰款或其他不利税收後果的情況下繼續為其集團健康計劃中的高管（或高管的配偶和/或受撫養人） 提供保險，則無論哪種情況，均等於剩餘每家公司的金額此後，應以基本等於 月分期付款方式向行政部門支付補貼在延續保險期（或其餘部分）內。就本協議而言，”COBRA 時期” 是指從終止之日起至其九（9）個月週年紀念日止的時期， ，無論如何，如果高管有資格參與任何後續僱主的 “團體健康計劃”， 則COBRA期應改為在該資格開始的日曆月結束時終止（高管同意 立即向公司發出有關此類資格的書面通知）。

(iii) 股權 加速。如果權益獎勵或其任何部分自終止之日起仍未歸屬，則權益 獎勵應加速生效，其限制性單位數量等於 (A) (x) 自終止日期（或生效日期，如果 之前沒有授權，則自終止之日之前的最後一個歸屬日期起算的天數）結束日期），並以終止日期的九 (9) 個月週年紀念日結束，(y) 除以 365，然後 乘以 (B) 75,000（向上舍入到最接近的值）整數）；前提是，除非發行生效且不可撤銷，否則股權獎勵仍將被沒收，並且不得結算。

(c) 發佈。儘管如此，高管有權獲得本協議第4 (b) 節規定的款項和福利 的條件是，高管以公司合理 滿意的形式執行並向公司有效解除索賠（”發佈”）在 終止之日後的21天內（或在法律要求的範圍內，45天）內，並且行政部門在任何適用的撤銷期內不得撤銷此類免責聲明。為避免 疑問，所有根據本協議第 4 (b) 節有資格獲得加速歸屬的股權獎勵均應自終止之日起歸屬， 仍可予以沒收，除非執行官執行且不可撤銷發行協議，否則此類股權獎勵 在任何適用的撤銷期結束時解除生效之前，不得結算或行使（如果適用）。

(d) 其他解僱。如果高管因本協議第 4 (b) 節中未述的任何原因被解僱， 公司將僅向高管支付應計債務。

(e) 延遲六個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定在本 協議規定的時間或時間支付此類款項是第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分配，則在 高管離職後的六個月內，不得向高管支付任何薪酬或福利，包括但不限於 根據本第 4 節應付的任何遣散費或福利守則。如果任何此類款項由於前一句話而延遲支付 ，則在離職之日後的第七個月的第一天（或根據第 409A 條可以支付此類款項但不導致禁止分配，包括高管去世所致 的較早日期），公司應一次性向高管支付相當於累計金額的款項否則在這段時間內， 本來可以支付給行政長官的。

(f) 專屬優惠。除非本第 4 節明確規定且受本協議第 5 節的約束，否則高管無權 在高管終止僱用時或與之相關的任何額外付款或福利。

5。 權利的非排他性。除非本協議明確修改，否則屬於既得利益或高管在終止之日或之後根據任何 計劃、政策、慣例或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議有權獲得的金額應根據該計劃、政策、慣例或計劃或合同或協議支付。

6。 降落傘超額付款；付款限制。

(a) 最佳薪資上限。儘管本協議有任何其他規定，但如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（包括與高管終止僱用相關的任何款項或福利， ，無論是根據本協議還是任何其他計劃、安排或協議的條款）（所有此類付款和福利，包括 本協議第 4 節規定的付款和福利，以下簡稱為”付款總額”) 將（全部或部分）繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（”消費税”）， 然後，在考慮該其他計劃、 安排或協議中《守則》第280G條規定的總付款額的任何減少後，應首先減少本協議下的現金遣散費，隨後應在必要範圍內減少本協議下的非現金遣散費 ，以使總付款的任何部分都無需繳納消費税 ，但前提是 (i) 減去的此類總付款的淨金額（以及減去聯邦、州和地方 所得税的淨額）對於此類減少的總付款額，在考慮逐步取消逐項扣除額和個人免税後， （歸因於此類減少的總付款額）大於或等於（ii）未進行此類減免的此類總付款的淨額 （但在減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政部門為此應繳的消費税金額後 未減少的總付款額以及考慮到逐步取消分項 扣除額和個人扣除額後豁免歸因於此類未減少的總付款額）。

(b) 某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税 税，(i) 行政部門在支付總額中不得以不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的 方式免除的收款或享受的任何部分；(ii) 不考慮總額的任何部分；(ii) 的任何部分應將付款考慮在內，根據一家獨立的、國家認可的會計師事務所的書面意見（”獨立顧問”) 由公司選定且可為高管合理接受， 不構成《守則》第 280G (b) (2) 條（包括因為《守則》第 280G (b) (4) (A) (A) 條所指的 “降落傘付款”，而且，在計算消費税時，不得考慮此類總付款的任何部分，而在計算消費税時，不應考慮此類總付款的任何部分。} 的獨立顧問，根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條 的定義，構成了對實際提供的服務的合理補償，超過了《守則》第280G (b) (3) 條的 “基本金額”（定義見第 280G (b) (3) 條）該守則）可分配給此類合理的薪酬； 和 (iii) 支付總額中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由 獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

7。 限制性契約。

(a) 高管特此承認，高管此前已與公司簽訂了一項協議，該協議自 生效之日起生效，其中包含保密、知識產權轉讓和其他保護性契約（”保密協議”）， 行政部門仍受保密協議條款和條件的約束，該協議應是本第 7 節所載契約的補充 ，但不限於本第 7 節中包含的契約。

(b) 儘管本協議或保密協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容 均不禁止任何一方（或任何一方的律師）（i）向美國證券交易委員會、金融 行業監管局、平等就業機會委員會提出指控、舉報可能違反聯邦法律 或法規的行為、參與美國證券交易委員會、金融 行業監管局、平等就業機會委員會的任何調查或合作，國家勞動關係委員會、職業安全 和健康行政當局、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管 機構、自我監管機構或聯邦、州或地方監管機構（統稱，”政府機構”)、 或作出受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露，(ii) 以 舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接與任何政府機構溝通 ，或向其提供保密信息（包括商業祕密），或不向該方的律師 或在密封的投訴或其他文件中提供此類信息訴訟或其他政府程序，和/或 (iii) 因提供的 信息而獲得賠償給任何政府機構。根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不對以下情況承擔刑事或民事責任：(x) 直接或間接地向聯邦、州或地方 政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (y) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。 此外，本協議中的任何內容均不旨在也不應阻止任何一方為迴應有效的 傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真實證詞。如果 高管需要提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則 高管在收到任何此類預期證詞請求後，應在合理可行的情況下儘快通知公司。

8。 行政代表。高管特此向公司聲明並保證：(a) 高管是自願簽訂 本協議的，執行官在本協議下的義務的履行不會違反 高管與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，以及 (b) 高管不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議 條款的約束，不得直接或間接地與之競爭該前僱主 或其他方可能遭到違反的業務高管根據本協議的條款簽訂本協議和/或向公司 提供服務。

9。 繼任者。本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得轉讓 。本協議應為行政部門的法定代表人謀福利， 可由其強制執行。本協議將使公司 及其繼任者和受讓人受益，並具有約束力。本協議可由公司通過合併、出售股權、 或出售運營公司的全部或幾乎全部資產的方式轉讓給任何買方，買方同意承擔公司在本協議下的所有 義務，此類轉讓本身並不構成本協議規定的終止僱傭關係。

10。 償還財務債務。公司根據本協議向高管支付或提供的任何薪酬、福利或其他 財務義務應按照這些實體確定的方式分配給運營公司、管理成員及其任何子公司 或關聯公司，以反映高管向此類實體提供的服務。

11。 賠償。如果公司與其高級管理人員簽訂賠償協議，則高管和公司應 簽訂賠償協議，其條款與公司 與其他高級管理人員（如果有）簽訂的賠償協議中適用的條款基本相同。高管應受董事和高管責任保險 保單的保障 保單由公司在高管離職 期間和之後支付（但仍有任何潛在的責任），前提是公司現在或將來為其在職高管和 董事維持此類責任保險單。

12。 某些定義。

(a) “原因” 是指發生以下任何一個或多個事件：

(i) 高管故意不履行公司職責（不包括因高管 因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職），包括高管未遵守首席執行官 的任何合法指示（”首席執行官”) 在高管職責的合理範圍內，以及高管 未在向高管發出書面通知 後的 30 天內糾正這些問題（如果可以更正，由首席執行官決定），該通知特別指出了首席執行官認為高管未履行 職責的方式；

(ii) 行政部門提出、起訴或認罪或 沒有競爭者涉及重罪或道德敗壞罪 或涉及不誠實行為或與高管履行公司職責有關的犯罪；

(iii) 高管違反了本協議、保密協議或與公司或其關聯公司簽訂的任何其他書面協議 或公司或其關聯公司的任何適用政策（包括任何行為準則或 騷擾政策）下的任何重大義務，以及高管未能在書面通知送達 後的30天內更正這些義務（如果可以更正，由首席執行官決定）高管，該通知特別指出了首席執行官認為 的方式行政部門違反了此類實質性義務；

(iv) 行政部門從公司或其關聯公司進行的任何欺詐、挪用、盜竊或挪用公款的行為；

(v) 高管故意不當行為或重大過失與高管履行公司職責 或高管嚴重違反其對公司或其關聯公司的信託義務有關的不當行為或重大過失；或

(vi) 行政部門犯下了重大不誠實行為。

(b) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

(c) “終止日期” 指高管在公司任職的日期。

(d) “殘疾” 表示高管有權根據適用的公司長期 殘疾計劃獲得福利，或者，如果此類計劃不涵蓋高管，則由董事會真誠自行決定。

(e) “好理由” 是指未經高管 事先書面同意而發生的以下任何一項或多起事件，除非公司按照下述規定完全糾正了構成正當理由的情況（前提是此類情況可以糾正 ）：

(i) 大幅削減高管的基本工資（通常對公司高級 執行官按比例適用的減薪除外）；

(ii) 高管職位、權限、職責或責任的重大削減，包括高管不擔任管理成員和運營公司首席法務官 的職位，或高管的報告關係發生重大變化 ，導致高管不再向公司首席執行官報告（為明確起見，如果與任何合併、股票出售、資產出售 或其他業務合併有關，則管理成員或運營商公司成為任何其他實體或組織的子公司或部門 和高管在此類交易之後， 高管與管理成員或運營公司保持基本相同的職位、權限、職責或責任的任何變動， 不應有正當理由，因為管理成員或運營公司成為更大組織的一部分，包括根據適用的證券法不再要求公司 提交定期報告和/或不再在一個或多個國家上市的股票 } 證券交易所或報價納斯達克或繼任者報價系統（如適用）；

(iii) 更改主要辦公地點的地理位置，使高管的單程通勤時間增加了 30 英里以上； 或

(iv) 公司未能根據本協議的條款實質性地授予股權獎勵。

儘管有上述規定，否則 高管不應被視為有正當理由辭職，除非 (1) 高管在 公司知道或理應知道構成正當理由的任何事件發生之日起 60 天內向 公司提供合理詳細的書面通知，詳細説明高管聲稱構成 正當理由的事實和情況，(2) 公司未能糾正此類行為或在收到此類通知後 30 天內的遺漏、 和 (3) 生效日期高管出於正當理由的解僱不遲於公司 補救期到期後的60天內。

(f) “終止通知” 指書面通知，其中 (i) 指明本 協議中依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地闡述了據稱根據上述條款終止 高管僱傭關係的事實和情況；(iii) 如果解僱日期不是收到此類通知的日期 ，則説明終止日期（該日期不得超過發出後的 30 天）此類通知）。

(g) “符合條件的終止” 是指公司在沒有 原因（高管死亡或殘疾除外）的情況下終止高管的聘用，（ii）高管有正當理由解僱或（iii）因公司不延長僱用期限，前提是高管在不續約時願意並且能夠繼續按照本文規定的條款和條件提供 服務續訂期限。

(h) “第 409A 節” 指《守則》第 409A 條和財政部條例以及根據該法發佈的其他解釋性 指南.

(i) “離職” 指 “離職”（根據第 409A 條的定義）。

13。 其他。

(a) 適用法律；管轄權。本協議受佛羅裏達州法律管轄和解釋， 不提法律衝突原則。因本協議 或本協議下的任何義務或責任而對任何一方提起或與之相關的所有司法訴訟均應在美國佛羅裏達州南區 地方法院提起和維持，如果該法院未能滿足適用的司法管轄要求，則應在佛羅裏達州邁阿密市的適用州 法院提起和維持，前提是任何一方均可在任何具有司法管轄權的法院尋求禁令救濟。 通過執行本協議，各方不可撤銷地 (i) 普遍和無條件地接受 此類法院的專屬管轄權和審判地；(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄他們現在或將來可能對 設定向此類法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何異議；(iii) 同意，任何此類法院的任何此類訴訟的所有程序均可由國家認可的隔夜快遞送達或 由註冊快遞公司送達或掛號郵件，要求退貨收據，寄往該方的最後已知地址；(iv) 同意上述第 (iii) 條中提供的 服務足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予該當事方屬人管轄權，否則 在各方面均構成有效和具有約束力的服務；(v) 同意各方保留以法律允許的任何其他 方式送達程序的權利，但不得有任何有權在任何其他司法管轄區的法院對另一方提起訴訟； 和 (vi) 同意本協議中與管轄權和地點有關的條款應在適用法律允許的最大 範圍內具有約束力和可執行性。儘管有上述規定，公司仍可在任何具有司法管轄權的法院尋求禁令或衡平法救濟，以執行 本協議的條款。在法律允許的範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判 的所有權利。

(b) 解釋。本協議的標題、標題和標題不屬於本協議條款，不具任何效力 或效力。本協定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。“此處”、 “此處”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議， ，而不是本協議中的任何特定條款。除非上下文另有要求，否則 “或” 一詞不是排他性的。 對 “包括” 的所有引用均應解釋為 “包括但不限於”。

(c) 諮詢律師的權利；無起草方。在本協議的談判和準備過程中，各方已經或曾經有機會由其 或自己的律師代理，因此，各方放棄適用本來與解釋本協議相關的任何法律規則 ，包括但不限於 任何旨在解釋或同意本協議任何條款的法律規則不利於其律師 起草該條款的當事方。

(d) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過親手交付給另一方 或通過掛號信或掛號信發出，要求退貨收據，郵資預付，地址如下：

如果 致高管：在公司記錄中該高管的最新地址。

如果 給管理成員或運營公司：

AST & Science, LLC

2901 企業街

米德蘭， 得克薩斯州 79706

收件人： 肖恩·華萊士，首席財務官

或 到任何一方應根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址。通知和通信 應在收件人實際收到時生效。

(e) 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司根據其善意判斷 認定，本協議項下的任何資金轉移或被視為轉移都可能被解釋為經修訂的1934年 證券交易法第13（k）條以及據此頒佈的規章制度禁止的個人貸款（”《交易法》”）， 則不得在必要或適當的範圍內進行此類轉讓或視為轉讓，以免違反《交易法》 及其頒佈的規章制度。

(f) 《守則》第 409A 節。

(i) 在適用的範圍內，應根據第 409A 節解釋本協議。儘管本 協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何薪酬或福利可能受 第 409A 節的約束，則公司應真誠地與行政部門合作，通過本協議的此類修正案或通過其他政策 和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取公司認為必要或適當的任何其他行動避免根據第 409A 條徵税，包括不徵税限制，旨在 (i) 使本協議下應支付的薪酬和福利免受第 409A 條的約束，和/或 (ii) 符合第 409A 節要求的行動；前提是, 然而, 本第 13 (f) 條不應規定公司有義務通過任何 此類修正案、政策或程序或採取任何此類其他行動，公司也不應對未能這樣做承擔任何責任。

(ii) 根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨付款的權利。 在第 409A 條允許的範圍內，在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4)、 第 1.409A-1 (b) (4) 節、 第 1.409A-1 (b) (9) 節的例外情況或第 409A 條的任何其他適用例外情況或條款規定的範圍內，本協議或其他條款下的任何單獨付款或福利均不應被視為 “受第 409A 條約束的 “不合格的 遞延薪酬”。任何受第 409A 條約束的 須執行豁免和免除的款項，且可在 付款事件（例如解僱）發生的日曆年之後的日曆年內執行和/或撤銷，應僅在對價 期結束的日曆年開始付款，如果適用，為遵守第 409A 條所必需的解除期限。根據本協議終止僱傭關係時支付的所有受第 409A 條約束的不合格遞延 薪酬只能在高管 離職時支付。

(iii) 如果根據本協議向行政部門提供的任何款項或報銷被視為構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條適用的行政部門的補償 ，則應立即合理地支付或償還此類款項，但不得遲於支出發生年度的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類款項 的金額不應影響任何 其他應納税年度有資格支付或報銷的款項或費用，行政部門獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不得進行清算 或交換任何其他福利。

(g) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

(h) 預扣税。根據公司可能合理確定的任何適用法律或法規，公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣聯邦、州、地方或外國税款 。公司可以根據法律的要求自行決定接受其他税款 和預扣税款的規定，以代替 全額或部分預扣這些款項，前提是公司確信影響其預扣責任 的所有法律要求均已得到滿足。

(i) 無豁免。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議 的任何條款，或未能維護高管或公司在本協議下可能擁有的任何權利，不應被視為對該條款 或權利或本協議任何其他條款或權利的放棄。

(j) 完整協議。本協議以及此處提及的相關協議（包括保密協議和 股權獎勵）構成高管與公司之間關於本協議標的 事項的最終、完整和排他性協議，取代和取代 公司及其子公司或關聯公司的任何成員或其代表的任何和所有其他口頭或書面協議、提議或承諾（包括公司之間的任何就業機會書）公司 和高管）。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議及其下的義務和承諾 在生效日期之前既不生效，也不具有任何效力或效力。

(k) 仲裁。

(i) 任何確立法律或公平訴訟理由的爭議或爭議（”仲裁索賠”) 在任何兩名或更多受仲裁的人員之間（定義見下文），包括任何爭議或爭議，無論是基於合同、普通 法律還是聯邦、州或地方法規或法規，由行政部門服務或終止 引起或與之相關的任何爭議或爭議，均應提交具有約束力的最終仲裁，作為此類爭議或爭議的唯一和唯一的補救措施，根據 的規則 AMS根據其《就業仲裁規則和程序》，該規則和程序可在以下網址獲得http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/, and 公司將應高管的要求提供一份副本。儘管有上述規定，本協議不要求任何受仲裁的人根據本協議進行仲裁：(A) 根據經修訂的 《1974年員工退休收入保障法》約束的公司福利計劃提出的索賠；或 (B)《聯邦仲裁 法》未優先考慮的適用法律禁止通過具有約束力的仲裁來解決。任何一方均可在具有司法管轄權的法院 尋求臨時的非金錢補救措施，前提是此類補救措施不存在或無法通過仲裁及時提供。當事方 的意圖是，任何爭議的可仲裁性問題都應由仲裁員決定。

(ii) ”受仲裁的人” 個人或集體指（A）高管，（B）與 有關係或通過高管、代表或行使高管權利提出索償的任何人，（C）公司，（D）任何過去、現在或未來的關聯公司， 員工、高級職員、董事、公司或其任何子公司的成員、經理、合夥人或代理人，和/或（E）任何個人或實體 被指控與上述任何行為一致行事或與上述任何行為共同承擔責任。

(iii) 仲裁應在佛羅裏達州邁阿密的JAMS辦公室由一名中立的仲裁員進行。經仲裁各方雙方同意，應通過JAMS提供 此類仲裁員；前提是，在沒有此類協議的情況下，應根據當時有效的JAMS規則選擇仲裁員。仲裁員應允許合理的發現。仲裁員的裁決或決定 應以書面形式作出；應為最終裁決並對各方具有約束力；並可根據具有司法管轄權的 法院的判決或命令執行。

(iv) 如果進行與本協議有關的仲裁，非勝訴方應向勝訴方償還勝訴方因此類仲裁而產生的所有費用 （包括與此類仲裁相關的合理法律費用， 包括任何訴訟或上訴）。

(v) 高管和公司明白，通過同意對任何仲裁申請進行仲裁，他們將無權要求陪審團或法院對任何 仲裁索賠作出裁決，而是應通過仲裁裁定任何仲裁索賠。

(vi) 高管和公司放棄以個人 身份提出本協議涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非法律禁止，否則本豁免包括在任何 所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出索賠的能力。

(vii) 本第 13 (k) 節應解釋為符合與 服務爭議仲裁協議的條款和執行相關的任何適用法律。如果本第 13 (k) 節的任何條款或條件會阻止其執行，則應將此類條款分開 或以允許執行本第 13 (k) 節的方式進行解釋。在適用法律施加額外要求 以允許執行本第 13 (k) 節的情況下，本協議應解釋為包括此類條款或條件。

(l) 無第三方受益人。本協議中的任何明示或暗示均無意或不應被解釋為授予 或給予除本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人之外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利或補救措施 。

(m) 修正案；生存。除非雙方以書面形式作出並簽署 ，否則對本協議的任何修訂或其他修改均無效。本協議中各方各自的權利和義務應在行政部門 終止僱傭關係和本協議終止後繼續有效，但以預期維護此類權利 和義務所必需的範圍為限。

(n) 對應物。本協議和此處提及的任何協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但共同構成同一份文書。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，執行官特此向高管伸出手來，根據董事會的授權，管理成員和運營公司的每位 都要求管理成員和運營公司以其名義執行這些禮物，所有禮物均自上述 日和上文第一年起生效。

[簽名 僱傭協議頁面]