修訂和重述
公民金融集團有限公司
2014年度員工購股計劃
修訂及重列自2024年7月1日起生效
第一節目的。該計劃(定義見下文)的目的是通過為員工提供購買公司股票的機會，促進員工參與公司及其子公司的所有權和經濟進步。本公司的意圖是使該計劃符合本守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，管理、解釋和解釋《計劃》的規定時，應以符合《守則》該節要求的方式擴大和限制參與。
第2節定義。本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“AAA”應具有第34條規定的含義。
(B)“受益人”是指在參與者死亡時有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使其權利的個人或實體。如果參與者沒有指名這樣的個人或實體，或者如果參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應是該參與者的遺產。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“守則”指經修訂的1986年國税法。
(E)“委員會”指董事會的薪酬小組委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會，以擔任本條例下的委員會。
(F)“公司”是指公民金融集團和任何及所有後續實體。
(G)“連續僱員身份”是指沒有中斷或終止僱員服務。除第11(B)節規定的情況外，在休假的情況下，僱員的連續身份不應被視為中斷。
(H)“指定附屬公司”指董事會或委員會不時指定的由本公司及其附屬公司組成的集團內的每間附屬公司，包括在生效日期後成為附屬公司的公司。
(I)“生效日期”指2024年7月1日，前提是該計劃已在該日期之前獲得公司股東的批准。
(J)要約期的“合格補償”是指(1)符合資格的僱員在要約期內因向僱主提供服務而獲得的基本工資和(2)合格僱員在要約期內收到的佣金或佣金收入。為免生疑問，合資格的補償不應包括加班費、遣散費、僱用和搬遷獎金、代假、病假、任何其他獎金、獎勵或其他特別付款(上文第(Ii)款所述的佣金除外)或僱主可能不時支付給僱員的任何其他形式的補償。
(K)“合資格僱員”應具有第3(A)節規定的含義。
(L)“僱員”是指僱主的任何高級職員或其他僱員(根據守則第3401(C)節的定義)。
(M)就要約期而言，“僱主”指本公司及其指定附屬公司。
(N)“註冊日期”是指每個招標期的第一天。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“行權日”指每一要約期的最後一天。
(Q)“行使價格”應具有第7(B)節規定的含義。
(R)“公平市價”指有關日期股份在主要股票市場或交易所的收市價，或如股份並無如此報價或交易，則指委員會釐定的股份公平市價。
(S)“要約期”是指第四節所述的期間。
(T)“母公司”指根據守則第424(E)節的規定，構成公司“母公司”的任何公司。
(U)“參與者”指已選擇參加計劃的合資格僱員。
(V)“參與者賬户”是指根據本計劃設立的單獨賬户，用於記錄參與者在提供期間向本計劃繳款的金額。
(W)“計劃”是指經修訂和重新調整的公民金融集團公司2014年員工購股計劃。
(X)“股份”指每股面值為0.01美元的公司普通股。
(Y)“股票管理人”是指本公司聘請管理本計劃的經紀公司。
(Z)“附屬公司”指於根據第7條授出購股權時，本公司或附屬公司持有所有類別股票合共投票權總額的不少於50%的境內或境外公司，不論該公司現時是否存在或其後是否由本公司或附屬公司組織或收購。
第三節靈活度。
(A)一般規則。任何全職或兼職僱員，(I)習慣於每週至少工作20小時，(Ii)習慣於在任何日曆年工作超過五個月，以及(Iii)滿足委員會可隨時自行決定的任何額外標準，應有資格在從該登記日期開始的要約期內作為“合格僱員”參加，但須遵守第5節的要求和守則第423(B)節規定的限制；但是，在遵守《守則》第423條的前提下，屬於外國司法管轄區公民或居民的指定子公司的僱員，如果根據該外國司法管轄區的法律禁止根據該計劃向該僱員授予選擇權，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予選擇權將導致該計劃違反《守則》第423條的要求，則不應成為“合格僱員”，該要求由委員會自行決定。
(B)平等權利和特權。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據《守則》第423條的規定，根據本計劃獲得期權的所有合格員工應享有相同的權利和特權。
(C)例外情況。儘管本計劃有任何相反的規定，在下列情況下，員工不得被授予根據本計劃購買股票的選擇權：
(I)緊接授權書授予後，該僱員(或根據守則第424(D)節將其股票歸於該僱員的任何其他人)將擁有擁有本公司或任何母公司或附屬公司按照守則第423(B)(3)條計算的所有類別股票的總投票權或總價值5%或以上的股票(包括就本第3(B)條而言，他或她持有未償還期權購買的任何股票)；或
(Ii)根據守則第423(B)(8)節的規定，該購股權將允許該僱員根據本公司、其母公司及附屬公司的所有僱員購股計劃(守則第423節所述)購買股份的權利，按該購股權尚未行使的每個歷年的有關股份的公平市價(於授出購股權時釐定)的比率累積超過25,000美元。如果授予期權將提供這一結果，則25,000美元與記入僱員參與者賬户的金額之間的差額應在行使日期後合理可行的情況下儘快一次性退還給僱員，不計任何利息。
第四節要約期。每個日曆季度應為一個招標期。根據該計劃，首次發售期限為2024年7月1日至9月30日。為免生疑問，2024年4月1日至2024年6月30日的發售期限將以生效日期之前生效的計劃條款為準。在任何情況下，要約期都不能從授予期權之日起超過27個月。
第五節參與。符合資格的員工應在適用的要約期的登記日期之前直接從股票管理人收到的指示中指定的方式登記成為計劃的參與者，除非委員會就該要約期為所有符合條件的員工設定了較晚的登記時間。
第六節股份支付。
(A)在參與者加入本計劃時，該參與者應指定他或她選擇在適用的提供期間扣留的合格補償部分。工資總額應在提供期間的每個支付日期按不超過參與者在提供期間的每個支付日期獲得的合格補償的10%的完整百分比進行扣除。
(B)在提供期間從參與者的合格補償中作出的所有扣除應在税後基礎上貸記到其計劃下的參與者賬户。參賽者不得單獨向其參賽者賬户支付任何現金。
(C)參與者可以按照第11條的規定停止參加計劃，但在要約期內不得進行其他更改，並且為免生疑問，參與者不得更改其在該要約期內的合資格補償扣除額。
(D)除非參與者在任何後續要約期的登記日期之前通過完成委員會指定的流程而另有説明，否則參與者應被視為已選擇參與後續的每個要約期，其程度和方式與先前的要約期相同，但須符合本計劃的條款和條件。
第7節授予選擇權。
(A)在每個要約期的登記日期，每個參與者應被授予在適用的行使日購買最多5,000股的選擇權；但是，如有必要，受該選擇權約束的股票數量應減少到不超過本章程第3(B)節和第13(A)節所述限制的數量。
(B)於特定要約期內提出的每股行使價(“行使價”)應為股份於該要約期行使日的公平市價的90%。
第八節選擇權的行使。參與者購買股票的選擇權將在該認購期的行使日自動行使，方法是購買受該認購權約束的最大數量的股票，該最大數量的股票可用其參與者賬户中的資金以行使價購買，除非在該行使日之前，該參與者已根據第11條退出了認購期。在參與者有生之年，只有該參與者才能行使本協議項下的認購權。
第九節交付。除非本公司另有規定，否則股票管理人應持有因行使購股權而發行的股份，直至任何該等股份根據本公司或股票管理人不時訂立的程序分派予參與者或出售為止。在符合所有適用法律的前提下，應在參與者終止其連續僱員身份或收到參與者提出的交付所有股份的請求後，在合理可行的情況下儘快交付股份。
第10節分節結束。在行使期權時收到的股份有權在與其他流通股相同的基礎上獲得股息。參與者將無權獲得與根據該計劃購買股票的期權有關的任何股息。
第11款；終止僱用、休職假。
(A)參與者可通過(I)退出計劃或(Ii)在適用的發售期間通過股票管理人提供的在線門户網站指定0%的參與者合資格薪酬予以扣留，直至股票管理人指定的行權日期(必須至少在行權日期前五天)，提取所有(但不少於全部)存入其參與者賬户的工資扣減。
中國政府表示，如果參與者退出，則在收到參與者的退出通知後，將在合理可行的情況下儘快支付參與者在該提供期間貸記至其參與者賬户的所有工資扣減。此類退出將永久終止參與者在發生退出的要約期內的參與，但在一個要約期內的退出不會對參與者參與不同的要約期或公司今後可能採用的任何類似計劃的資格產生任何影響。
(B)如果參與者的連續僱員身份在行使之日或之前因任何原因終止，他或她將被視為已選擇退出計劃，參與者或其受益人(如果該參與者死亡)應在退出之日後在合理可行的情況下儘快收到其參與者賬户中的任何資金；但休假的參與者應被允許在休假開始前開始的一段提供期間內繼續留在計劃中。已休假的參加者在返回工作崗位時，只要休假開始和結束的時間與休假前相同，就可以恢復支付符合條件的補償金扣除。然而，如果參與者在下一次提供期間開始時仍在休假，則該參與者屆時將退出該計劃，並且將不被允許重新加入該計劃，直到他們從休假中返回工作崗位並重新註冊。為清楚起見，參與者必須在給定提供期間的登記日期之前受僱於僱主，才能參與該提供期間。
第12節興趣。參賽者的合格補償扣除或其參賽者賬户中的任何其他金額不得產生利息。
第13節分享。
(A)根據本計劃可供出售的最高股份數目為8,000,000股，須根據第20條所規定的本公司資本變動作出調整。本公司在此之前或以後重新收購的授權及未發行股份或已發行股份均可根據本計劃作出購買，並由董事會或委員會全權及絕對酌情決定。此外，如因任何原因，根據該計劃項下的購股權購買股份未能完成，則可根據該計劃下的新認購協議出售該等股份。
(B)如於特定行使日期行使購股權的股份超過根據該計劃當時可供購買的股份，委員會應按合理可行及認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。在此情況下，本公司應向每名參與者發出關於該參與者可購買的股份數量減少的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司認為發行股票將違反聯邦或州證券法律或法規、本公司證券可能在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規或任何國家的法律，則本公司沒有義務根據本協議發行股票。
第十四節沒有股東權利。參與者或其受益人將不會對其期權所涵蓋的股份擁有任何權益或其他權利，或與之有關的股息或投票權，直至該期權已被行使且相關股份已根據該計劃購買為止。
第15節行政管理。
(A)該計劃應由董事會委任的委員會管理；但如董事會成員為合資格僱員，則不得就影響該計劃的管理或根據該計劃授予任何選擇權的任何事宜投票。委員會的所有決定均為最終決定，對各方均具有約束力，包括本公司、其股東和參與者及其任何受益人。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。會議應在其決定的時間和地點舉行。
(B)在符合《計劃》條款和適用法律的情況下，委員會(或其代表)有充分的權力和授權：(1)在《守則》第423條的約束下，指定參與者；(2)指導《計劃》管理人按照本條例規定對《計劃》進行管理；(3)通過管理《計劃》所需的議事規則和規章，前提是這些規則不得與《計劃》的條款相牴觸；(Iv)全權酌情決定與員工和參與者在計劃下的權利有關的所有問題，包括但不限於，員工參加計劃的資格以及符合條件的員工可指定扣留的合格薪酬的允許百分比範圍和最高金額；(V)執行計劃的條款及其通過的規則和條例；(Vi)指示或促使股票管理人指示根據本計劃購買的股份的分配；(Vii)向僱主提供或促使股票管理人向僱主提供僱主可能出於税務或其他目的要求的信息；(Viii)聘請大律師(如適用，可作為僱主的律師)和其認為適宜的代理人協助其履行其職責；(Ix)規定合資格僱員選擇參與本計劃時應遵循的程序；(X)從每名僱主及合資格僱員處獲得適當管理本計劃所需的資料；(Xi)維持或安排股票管理人以每名參與者的名義維持獨立賬户，以反映其在本計劃下的參與賬户；(Xii)全權酌情解釋及解釋本計劃；(Xiii)以其認為適宜的方式和程度糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調計劃中的任何不一致之處；及(Xiv)作出任何必要的更改或修改，以在任何外國最大可能範圍內執行及實施計劃的規定。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權
計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。
第16條可轉讓。參與者不得以任何方式(遺囑或繼承法及分配法除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的任何款項或與根據本計劃購買股票的期權的行使有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司應將該行為視為根據第11條的規定選擇撤資。
第十七節資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有符合條件的補償扣減可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等資金分開。
第18條報告。股票管理員將為每個參與者維護個人參與者帳户，參與者可以在行使日期後立即登錄該帳户查看購買信息。
第十九節受益人的指定。參與者可以在股票管理人提供的在線門户中指定受益人，在參與者死亡的情況下，從參與者的股票計劃下的參與者賬户中獲得任何股票和現金(如果有的話)。
第二十條資本化和某些交易發生變化時的調整。除非會導致本計劃不能滿足《守則》第423條的要求：(A)如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，定期現金股息除外)、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)、反向股票拆分、剝離或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變化，則委員會應自行決定對計劃和未償還期權進行此類調整和其他替代，考慮到任何適用的會計和税務後果，包括在第7(A)節和第13節中的限制以及關於該計劃下未償還期權的股份類別和數量以及行使價格方面的調整，認為公平或適當；及(B)如發生上文(A)項所述的任何交易或事件，或影響本公司的任何不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律、法規或會計原則的任何改變，委員會在此獲授權以其認為適當的條款及條件：(I)規定(X)終止任何未償還期權以換取一定數額的現金(如有的話)，相當於行使這種選擇權時本應獲得的數額，如果這種選擇權目前是可以行使的，或者(Y)用委員會自行選擇的其他權利或財產取代這種尚未行使的選擇權；(Ii)規定該計劃下的未償還認購權應由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代，並就股份的數目和種類及行使價格作出適當調整；。(Iii)調整受該計劃項下未償還認購權及/或日後可能授予的未償還認購權及認股權的條款及條件所規限的股份(或其他證券或財產)的數目及類型；。(Iv)縮短當時正在進行的要約期，並設定一個新的行使日期，該日期應為緊接上文(A)項所述任何交易或事件的日期之前的日期，並規定執行該等行動的任何其他必要程序；及/或(V)規定所有未行使的期權均須終止而不行使。
除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受購股權規限的股份數目或任何購股權的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。
第21條修訂或終止。董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；惟董事會(I)未經本公司股東批准不得增加根據該計劃可發行的最高股份數目(根據第20條除外)或(Ii)如適用法律規定及在適用法律規定的範圍內，任何修訂、更改、暫停、終止或終止計劃均須徵得股東批准。除非《計劃》特別規定，遵守《守則》第423條的要求，或獲得美國國税局的有利裁決，否則未經參與者同意，根據第21條對《計劃》的修改、變更、暫停、終止或終止不得對任何參與者的權利產生不利影響的任何變更。
第22條通知。
(A)合資格僱員或參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，於本公司於本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以指定格式收到時，應被視為已妥為發出。
(B)僱主、本公司、董事會或委員會根據該計劃或與該計劃相關而發出的所有通知或其他通訊，在以下情況下應被視為已正式發出：(I)當面交付，包括按董事會或委員會指示的格式進行電子傳輸，或(Ii)以信封形式寄往發件人所在國家的郵寄地址，收件人為收件人最後為人所知的地址。
第二十三條發行股票的條件。
(A)不得就購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於經修訂的一九三三年證券法、根據兩套法律頒佈的規則及規例，以及股份隨後可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵守事項進一步獲得本公司代表律師的批准。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。
(B)儘管有第23(A)條的規定，除非股份將由股票管理人管理的經紀賬户持有，且不得轉移至另一經紀賬户，否則不得就購股權發行股份。
第24條持有；取消處分資格。儘管本計劃有任何其他規定，但在參與者全部或部分行使本計劃下的選擇權時，或在參與者處置根據本計劃發行的部分或全部股票時，參與者必須為其僱主在行使選擇權或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可以但沒有義務從參與者的補償中扣留本公司履行適用的預扣税義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提前處置股票的任何減税或利益所需的任何預扣款項。
第二十五條計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效日期前已獲得公司股東的批准。在生效日期之前，本計劃的條款應與修訂和重述前的條款相同。
第26條計劃的終止。該計劃將繼續有效，直至下列情況出現時最早：(A)已發行該計劃下可供發行的最高股份數目；或(B)董事會根據第21條終止該計劃。在第(A)項的情況下，終止應發生在參與者有權購買數量超過第13條規定可購買數量的股票的行使日期。
第27條不隱含任何權利。本計劃中包含的任何內容、對本計劃的任何修改或修訂、任何參與者賬户的創建、在本計劃中的登記或任何股票的發行，都不應賦予任何員工或參與者任何繼續受僱的權利、針對僱主或公司、僱主或公司的任何高級管理人員、董事或員工的任何法律或衡平法權利，或以任何方式幹擾僱主或公司隨時終止或以其他方式修改員工僱用的權利，除非計劃有明確規定。
第28條可拆卸。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區、或對任何個人或實體無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃的資格，則該條款應被解釋或被視為符合適用法律，或者，如果在委員會確定不對計劃的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人或實體進行打擊，而計劃的其餘部分應保持完全有效。
第29條通知的通知。根據本計劃有權獲得通知的任何人均可放棄該通知。
第三十條繼承人和轉讓。本計劃對根據本計劃有權購買股份的所有人、他們各自的繼承人、受遺贈人和法定代表人，包括但不限於此人的財產和遺囑執行人、此人的任何接管人、破產受託人或債權人代表，以及僱主、其繼承人和受讓人具有約束力。
第31條。標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。
第三十二條執法權。該計劃應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則，除非特拉華州法律被聯邦法律先發制人。僱主根據本計劃出售和交付股份的義務取決於適用的法律，以及與授權、發行、出售或交付此類股份有關的任何政府當局的批准。
第33條爭議解決。
(A)除本段最後一句規定外，在法律允許的最大範圍內，本公司和每一參與者同意放棄在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團進行審判的權利。各參與者在此不可撤銷地放棄就因本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何索賠向本公司或其任何附屬公司提出或參與任何集體或集體訴訟的權利。本公司和每一參與者同意，由本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何爭議，或他們與/或其關聯方之間的任何爭議，將按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(A)第一步：不具約束力的調解；和(B)第二步：根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)進行有約束力的仲裁。序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其當時現行的AAA僱傭仲裁規則主持。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。調解會議(S)和仲裁聽證會(如有必要)應在公司自行選擇的城市/地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)將由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由公司自行決定。仲裁員作出的任何裁決，包括關於AAA費用(包括調解人和仲裁員的費用)的責任，將是最終的和具有約束力的，並可作出判決
在任何有管轄權的法庭上。在AAA拒絕接受爭議管轄權的情況下，本公司和每個受讓人同意接受JAMS的調解和仲裁，適用相當於AAA僱傭仲裁規則的JAMS。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。
(B)如果公司得出結論認為，如果沒有這一規定，多個單一原告提出的仲裁請求本可以作為集體和/或集體訴訟提交給州或聯邦法院，並且AAA對這些案件的行政費用合計超過50,000美元，則公司有權放棄使用AAA。在這種情況下，當事各方應會面並協商選擇一名雙方都同意的仲裁員。如果雙方無法就仲裁員達成一致，則各方應選擇五(5)名仲裁員列入一份名單。被列入名單的仲裁員必須獲得在任何州執業的許可(或以前已獲得許可，並一直在各自的律師協會中保持良好的地位)，並曾在至少一次涉及就業問題的糾紛中擔任過中立仲裁員。雙方應輪流將一名仲裁員從名單中剔除，最後選出最後一名仲裁員對該事項進行裁決。雙方應相互同意或擲硬幣決定哪一方先出手。如果選定的仲裁員發生衝突或以其他方式拒絕或不能服務，應由緊隨其後的被罷免的仲裁員擔任仲裁員。AAA僱傭仲裁規則應繼續儘可能地適用於仲裁。