修訂和重述
公民金融集團，Inc.
2014年非僱員董事薪酬計劃
修訂並重新發布，自2024年4月25日起生效
第一節目的。公民金融集團2014年非僱員董事薪酬計劃(“計劃”)旨在吸引和留住公民金融集團(及其附屬公司及任何及所有後續實體，“公司”)資深非僱員董事的服務，以股權獎勵及/或現金形式為他們提供服務補償，從而促進公司的長期增長及財務成功，並促進股東的最佳利益。公民金融集團2014年非僱員董事薪酬計劃最初於我們首次公開募股時於2014年9月29日生效，隨後於2019年6月20日修訂並重述(“重述前計劃”)。該計劃正在進一步修改和重述，有待公司股東批准並生效。本計劃自公司股東批准之日起生效。根據該計劃保留的股份數量在該計劃的第5(A)節中有所規定。於該計劃生效日期，根據重述前計劃預留供發行的任何股份，如超過根據該計劃預留而不受未償還獎勵限制的金額，將退還未分配股份，且將不能用於根據該計劃日後授予的股份。在本計劃生效日期之前頒發的任何獎勵將繼續受適用獎勵發放時生效的重述前計劃的條款管轄。
第2節定義。本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“聯屬公司”指(I)本公司的母公司、附屬公司、聯屬公司或其各自的繼承人，(Ii)由本公司直接或間接控制的任何實體，及(Iii)董事會認為應被視為“聯屬公司”的任何其他公司。
(B)“適用法律”係指根據適用的州公司法；美國聯邦和州證券法，包括《交易所法》；《守則》；《多德-弗蘭克法案》；美國聯邦和州銀行法；股票上市或報價系統的任何規則；任何銀行業法律法規，包括規則、條例和來自聯邦儲備委員會的指導；行政機構或委員會或其他政府當局頒佈的任何其他適用的規則、條例或指導，與計劃的管理有關或牽涉的其他法律、規則、條例和其他要求；以及參與者提供服務或根據本計劃授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律和法規。
(C)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、RSU、其他基於股份的獎勵或聘用金。
(D)“授標協議”是指證明根據本計劃授予的任何授標的任何協議、合同或其他文書或文件，參與者可以但不必簽署或確認該協議、合同或其他文書或文件。
(E)“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3中賦予這一術語的含義。
(F)“受益人”是指在參與者死亡時有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)“控制權變更”是指發生下列任何一種或多種事件，除非參與者的授標協議另有規定：
(I)除本公司維持的僱員福利計劃或信託外，任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司已發行證券的總投票權的50%以上，而該等證券一般有權在董事選舉中投票；
(Ii)在一段連續12個月的期間內的任何時間，任何在該期間開始時組成委員會的個人，以及任何在該期間開始時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此獲批准的委員會新成員，因任何理由而不再構成委員會成員；或
(Iii)完成(A)本公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未清償或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用的話)的有表決權證券而繼續代表緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或未清償母公司的證券的合併投票權及總公平市值的至少50%，或(B)向任何人士出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司資產，在一項或一系列相關交易中，本公司及其附屬公司(“公司價值”)的公允市值合計不得超過緊接該等交易前本公司及其附屬公司(“公司價值”)的50%(“S”)，但僅限於與該等交易相關的或其後一段合理期間內，本公司股東收到的現金及/或資產的分派，其公允市值高於緊接該等交易前公司價值的50%(S)。
儘管有前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於任何規定在控制權變更時加速分配構成“遞延補償”的金額(如守則第409a節及其下的規定所定義)的任何獎勵，如果構成該控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，如守則第409a節所定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應在控制權變更之日歸屬，並應在適用的獎勵協議中指定的預定付款日期支付，但如果提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條產生利息或附加税的情況除外。
(I)“守則”是指不時修訂的1986年“國內税法”及其下的規則、條例和指導方針。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。
(J)“生效日期”指2024年4月25日，但須經本公司股東批准。
(K)“僱員”指本公司或任何聯營公司僱用的任何個人，包括任何高級人員，或任何已接受本公司或任何聯營公司的聘用要約的任何準僱員或高級人員，其僱用地位是根據董事會(或其委員會，如適用)酌情決定的適當因素而釐定的，但須受守則或適用法律的任何規定所規限。
(L)“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則、規章和指導意見。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。
(M)“行使價”指股份於授出購股權當日的公平市價，或委員會根據適用法律釐定的其他價值。
(N)“公平市價”指(I)就股份而言，指股份於適用日期(或如於該適用日並無報告出售，則為任何已報告出售發生的最後一日)在股份報價或買賣的主要證券市場或交易所的收市價，或(如股份並無如此報價或交易)由董事會釐定的股份公平市值；及(Ii)就股份以外的任何財產而言，指按董事會不時釐定的方法或程序釐定的有關物業的公平市值。
(O)就期權獎勵而言，“內在價值”指(I)控制權變更或其他事件中的每股價格或隱含價格超過(Ii)該獎勵的行使價乘以(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目。
(P)“非僱員董事”指董事會全權酌情決定並非本公司或任何聯營公司僱員的定期、活躍的董事或未來的董事。
(Q)“期權”指根據第6條授予的代表向本公司購買股份的權利的期權。
(R)“其他基於股份的獎勵”是指根據第8條授予的獎勵。
(S)“參與者”是指根據本計劃頒發的獎項的獲獎者。
(T)“個人”具有“交易法”第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所界定的“團體”。
(U)“限制性股票”是指根據第7條授予的任何股份。
(V)“聘用金”指根據第10條就擔任(I)董事會成員或董事會委員會成員或(Ii)董事會主席或董事主席或任何該等委員會主席而須支付的年度現金預聘金。
(W)“RSU”是指根據第7條授予的以股份計價的合同權利。每個RSU代表有權以現金、股票或其組合的形式獲得一股(或其價值的百分比)的價值。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。
(X)“股份”指公司普通股，每股面值0.01美元。
(Y)“替代獎”指一家公司或本公司收購的其他業務或與之合併的公司或其他業務先前授予的未完成獎勵的假設或替代而授予的獎勵。
第三節靈活度。
(A)在適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規允許的範圍內，每個非僱員董事都有資格被選為本計劃下的獲獎對象。
(B)持有由本公司收購或與本公司合併的公司授予的期權及其他類型獎勵的持有人，在本公司上市的任何證券交易所的適用法規許可的範圍內，有資格根據該計劃獲授予替代獎勵。
第四節行政管理。
(A)該計劃應由董事會管理。董事會可發佈本計劃的管理規則和條例。董事會的所有決定均為最終決定，並對各方，包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人具有約束力。
(B)在符合計劃條款和適用法律的情況下，董事會擁有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定根據計劃授予每個參與者的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Iii)決定獎勵所涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可在何種程度及在何種情況下以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合予以結算或行使，或被取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；。(Vi)決定是否應自動或在選出持有人或董事會成員時延遲支付計劃下有關獎勵的現金、股份、其他獎勵、其他財產及其他款項，以及在何種程度及何種情況下延遲支付；。(Vii)修改任何懸而未決的裁決的條款或條件，包括但不限於，以加快裁決歸屬、不受限制或可行使的一個或多個時間；(Viii)以其認為適宜實施計劃的方式和程度，糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、任何遺漏和協調任何不一致之處；(Ix)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃作出的裁決；(X)設立、修訂、暫停或豁免該等規則及規例及委任其認為適當的代理人、受託人、經紀、託管人及顧問，並釐定其認為適當的聘用條款，以妥善管理計劃及妥善遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例；及(Xi)就計劃的管理及適當遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例作出任何其他決定及採取董事會認為必要或適宜的任何其他行動。為清楚起見，根據本計劃頒發的所有獎項必須得到董事會全體成員的批准，根據本計劃向參與者頒發獎項的決定不得轉授。
第5節可用於獎勵的共享。
(A)根據第5(C)節的規定作出調整，除替代獎勵外，根據該計劃可供發行的最高股份數目合共不超過750,000股。
(B)如任何獎勵被沒收、失效、終止、以其他方式失效或在沒有交付股份的情況下全部或部分以現金結算，則該被沒收、失效、終止或失效的獎勵所涵蓋的股份將再次可根據計劃授予。為免生疑問，將不會再根據該計劃發行下列股份：(I)任何就税務而扣留的股份及(Ii)任何為支付購股權行使價而被投標或扣留的股份。
(C)如董事會裁定，由於任何股息或其他分派(不論以現金、股份或其他證券的形式)、資本重組、股份拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、分拆、供股、分拆、分拆、合併、購回或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券、根據反上市規則發行股份
如果本公司證券的攤薄條款，或其他影響股份的類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，是適當的調整，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則董事會應在遵守守則第409A條的情況下，公平地調整(包括但不限於支付現金)以下任何或全部：
(I)此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型，包括第5(A)節規定的總限額；
(Ii)受未償還獎勵所規限的股份(或其他證券)的數目及種類；及
(Iii)與任何獎勵有關的授予、購買或行使價格，或在被認為適當的情況下，規定向懸而未決的獎勵持有人支付現金。
(D)根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或本公司收購的股份組成。
(E)在任何單個歷年，根據本計劃作為補償而授予任何個人的非僱員董事服務的所有獎勵的總價值，不得超過總獎勵日期價值400,000美元。
第六節選項。董事會有權以下列條款和條件以及董事會決定的附加條款和條件向參與者授予期權，但不得與計劃的規定相牴觸：
(A)購股權之每股行權價應由董事會於授出時釐定，但除替代授出外，行權價不得低於購股權授出當日股份之公平市價；
(B)每項期權的期限應由董事會確定，但不得自授予該期權之日起超過10年；但董事會可(但不應被要求)在授予協議中規定，在到期時法律禁止行使期權的情況下，延長該10年的期限；
(C)董事會應決定期權全部或部分歸屬和行使的一個或多個時間，這種歸屬和行使信息應在股票計劃管理人託管的參與者的電子賬户中列出。任何參與者不得獲得與期權相關的股息等價物的權利。
(D)董事會應決定行使日公平市價相等於行使購股權股份行使價的一種或多種方式及形式，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨交收、經紀協助的無現金行使或其任何組合，以支付或被視為已支付有關行使權的行使價。
第7節限制性庫存和RSU。董事會有權根據以下條款和條件以及董事會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予限制性股票和RSU獎勵：
(A)由股票計劃管理人託管的參與者的電子賬户應指定歸屬時間表，對於RSU，交付時間表(可能包括遲於歸屬日期的延遲交付)和相關獎勵協議應指明受限股票或RSU獎勵是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。這個
董事會應在適用的獎勵協議中指明，參與者在歸屬或交收(視情況而定)之前從受限股票或RSU應計的任何或所有股息、股息等價物或其他分派的權利應以現金或額外股份支付，並應規定僅當相關受限股票或RSU歸屬或結算(視情況而定)時才會分配該等金額。
(B)限制性股票及股份單位的股份須受董事會施加的限制(包括對限制性股票投票權或收取任何股息、股息等值或其他權利的任何限制)的規限，該等限制可於董事會認為適當的時間、分期付款或其他時間分開或合併失效。
(C)根據該計劃授予的任何限制性股票可以董事會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的受限制股票發行股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制。
(D)董事會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據守則第83(B)節就獎勵作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據守則第83(B)條就限制性股票獎勵作出選擇，參與者應被要求立即向公司和適用的國税局辦公室提交一份該選擇的副本。
(E)董事會可決定以何種形式(包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或上述任何形式的組合)支付任何RSU裁決結算時的欠款。
第八節其他以股份為基礎的獎勵。在適用法律的限制下，董事會獲授權向參與者授予該等其他獎勵，該等獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、價值及付款視乎本公司或其業務單位的表現或董事會或董事會委員會指定的任何其他因素而定)而以本公司或其業務單位的表現、全部或部分估值、或以其他方式基於股份或與股份價值有關的因素計算或支付。董事會應決定此類獎勵的條款和條件。根據本條第8條授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按董事會決定的方式和形式，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算、經紀協助的無現金行使或其任何組合，以有關代價購買，並在有關時間支付；但購買價格不得低於授予該權利當日該等股份的公平市價。
第9節自動撥款。董事會可通過決議向董事會新成員和連續成員自動授予獎項，獎勵的數量和類型、獎項的條款和條件以及獎項的授予標準由董事會全權酌情決定。
第十節留用人員。董事會有權在受適用法律限制的情況下，向參與者授予定額。董事會須釐定該等預約金的條款及條件，包括但不限於(I)應付金額、(Ii)付款日期(包括一次性付款或分期付款，以及是否預付或拖欠款項)、(Iii)該等預約金是否可選擇性地以股份收取，及(Iv)該等預約金是否可選擇性遞延，惟須受董事會根據守則第409A條訂立的規則及程序規限，以及(若然)遞延預約金是否可現金及/或股份分派。應向選擇接受股票預約金的參與者發行的股票數量，應等於
否則，將在該預約金的付款日期除以截至該付款日期的股票公平市價，向該參與者支付。
第十一節離職或控制權變更對獎勵的影響。
(A)董事會可藉規則或規例或在任何適用的獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參與者於授予、行使或結算前離開董事會的情況下，可行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵的情況及程度。
(B)如果控制權發生變化，除獎勵協議另有規定外，董事會可規定：(I)由公司(如果是尚存的公司)或由尚存的公司或其母公司繼續或承擔該計劃下的該等尚未完成的獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司以實質上相同條款和價值的獎勵取代該等未完成的獎勵(就期權獎勵而言，授予該替代獎勵時的內在價值應等於該獎勵的內在價值)；(Iii)加速在緊接控制權變更之日之前或截止之日的歸屬(包括任何限制的失效)或行使該等未決裁決的權利，以及在控制權變更之日或董事會其後指定的其他日期之前未及時行使該等未決裁決的期限屆滿；或(Iv)在期權獎勵的情況下，以現金或其他代價向持有該獎勵的參與者支付現金或其他對價而取消獎勵，其金額等於該獎勵的內在價值(可以等於但不小於零)，如果超過零，則應在該控制權變更的生效日期支付。為免生疑問，如控制權發生變更，董事會可全權酌情終止任何行使或限制價格等於或超過於控制權變更交易中須支付代價的每股價值的期權獎勵，而無須為此支付代價。
第12節適用於裁決的一般規定。
(A)獎勵應按董事會決定的現金或其他代價(如有)授予；但在任何情況下，頒發獎勵的代價不得低於適用法律可能要求的最低代價。
(B)董事會可酌情決定單獨或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起授予獎勵。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。為清楚起見，如果獎勵是根據公司的另一項計劃授予的，授予的股票或現金應計入第5(E)節規定的最高日曆年獎勵限制。
(C)在本計劃條款的規限下，本公司於授出、行使或交收獎勵時將作出的付款或轉讓，可由董事會於授出時酌情決定以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額交收或上述任何組合的形式作出，並可根據董事會制定的規則及程序，以分期或遞延方式一次性付款或轉讓。此類規則和程序可包括支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。
(D)除董事會許可或授獎協議明確規定外，(I)參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項和授權書下的任何權利，除非參賽者在有生之年通過遺囑或根據第12(E)和(Ii)條，每個獎項和獲獎者的每項權利只能由參賽者行使，或(如果適用法律允許)由參賽者的監護人或法定代表人行使。
本第12(D)條的規定不適用於已完全行使或解決(視情況而定)的任何裁決，並不排除根據其條款沒收裁決。
(E)參與者只能在董事會自行決定的規定時間內指定受益人或更改以前的受益人名稱，並且只能使用董事會為此目的批准或接受的表格和程序。
(F)根據任何獎勵或行使該等獎勵而根據本計劃交付的所有股份及/或其他證券的證書，須受董事會根據本計劃或美國證券交易委員會、任何股份或其他證券當時用以報價、交易或上市的證券市場或交易所及任何適用證券法例的規則、規例及其他規定所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而董事會可安排在任何該等證書上加上圖例以適當參考該等限制。
第13條修訂和終止。
(A)除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明確規定，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止計劃或其任何部分；然而，除非(I)股東批准增加受本計劃約束的股份數量，或根據適用法律或股票主要報價或交易所在的證券市場或交易所(如有)的規則，或(Ii)在符合第5(C)條和第11條的規定下，經受影響參與者同意，否則不得進行此類修訂、更改、暫停或終止，除非(X)任何此類修訂、更改、暫停或終止將對該參與者在任何未決獎勵下的權利造成重大不利影響。終止或終止是為了使計劃符合適用的法律、證券市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Y)根據適用法律或公司政策的要求執行任何獎勵的追回或退還。儘管《計劃》有任何相反規定，董事會仍可按必要方式修訂《計劃》或創建子計劃，以使《計劃》能夠在任何司法管轄區以節税的方式和符合當地規則和法規的方式實現其規定的目的。
(B)解散或清盤。在公司解散或清盤的情況下，除非董事會另有決定，否則每項裁決應在緊接該訴訟結束前終止。
(C)授勛條款。董事會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止任何已授予的裁決，不論是前瞻性的還是追溯性的，而無需任何相關參與者、持有人或受益人的同意；但是，除第5(C)條和第11條另有規定外，此類行為不得對任何受影響的參與者、持有人或受益人在本計劃迄今授予的任何獎勵下的權利產生實質性不利影響，除非(I)採取任何此類行動以使本計劃符合適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Ii)按照適用法律或公司政策的要求執行任何獎勵的追回或退還。董事會應獲授權在確認影響本公司的事件(包括第5(C)節所述的事件)、或本公司的財務報表或適用法律、法規或會計原則的改變時，對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。
(D)不得重新定價。儘管有上述規定，除第5(C)節所規定的外，任何行為不得直接或間接地通過取消和重新許可或任何其他方法減少或使
在未經公司股東批准的情況下，降低授予時設立的任何獎勵的行使或門檻價格的效果。
第14條雜項。
(A)任何參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務對本計劃下的參與者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利，這是其唯一的酌情權。
(B)授予獎項不得解釋為給予參賽者保留為董事會或本公司或任何聯屬公司服務的權利。接受本計劃下的任何獎勵並不意味着授予接受獎勵的參與者任何權利，但適用的獎勵協議中規定的除外。
(C)本計劃所載任何事項不得阻止本公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(D)如該計劃或任何授標協議的任何條文於任何司法管轄區或就任何人士或授標而言無效、非法或不可強制執行，或會根據任何適用法律取消該計劃或任何授標的資格，則該等條文應被解釋或視為符合適用法律，或如董事會決定在不對該計劃或授標協議的意圖作出重大改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該等條文應適用於該司法管轄區、該等人士或授標，而該計劃的其餘部分及任何該等授標協議應保持十足效力及效力。
(E)本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
(F)即使本計劃有任何相反的規定，如根據本計劃發行經批准但以前未發行的股份，則該等股份的發行代價不得低於適用法律所準許的代價。
第15節本計劃的生效日期。本計劃自2024年4月25日起生效，但須經公司股東批准。
第16節本計劃的條款。在(I)生效日期十週年；(Ii)計劃下可供發行的最高股份數目已發行；或(Iii)董事會根據第13(A)條終止計劃後，將不會根據計劃授予獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延展至該日期之後，而董事會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標，或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。
第17條裁決的取消或“追回”。董事會或其允許的其他代理機構應完全有權根據適用法律或公司政策的要求，執行任何裁決的追回或追回。
第18條守則第409A條。儘管本公司不向參與者保證任何獎勵的特殊税收待遇，但本計劃及其下的所有獎勵旨在遵守或豁免本守則第409a節的要求及其下的法規，本計劃和任何獎勵協議的規定應以滿足本守則第409a節的要求的方式解釋，並應據此運作。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使該意圖受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃有任何其他規定，如果董事會或董事會委員會認為一名參與者在“離職”時是守則第409a條下的“特定僱員”(如守則第409a條所定義)，且根據守則第409a條的規定，其金額為“遞延補償”，則因離職而本應就獎金作出的任何分配，應在離職後六個月後方可作出。除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409A條產生利息或額外税款。如果該獎項包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參賽者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利；如果該獎項包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不對參與者因不遵守守則第409A條而產生的任何税項、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
第十九節繼承人和受讓人。本計劃的條款應對本公司和任何後續實體，包括第11條所設想的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。
第20節管理法。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。