修訂和重述
公民金融集團，Inc.
2014年綜合激勵計劃
修訂並重新發布，自2024年4月25日起生效
第一節目的。修訂後的公民金融集團2014年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是吸引、保留和激勵員工和其他為公司提供服務的個人，為公民金融集團(及其子公司和任何及所有後續實體，“公司”)的長期成功做出貢獻，從而促進公司及其股東的最佳利益。公民金融集團2014年綜合激勵計劃最初於我們首次公開募股時於2014年9月29日生效，隨後於2016年6月23日和2019年6月20日修訂和重述(“重述前計劃”)。該計劃正在進一步修訂和重述，有待公司股東批准並生效。根據該計劃保留的股份數量在該計劃的第5(A)節中有所規定。於該計劃生效日期，根據重述前計劃預留供發行的任何股份，如超過根據該計劃預留的不受未償還獎勵限制的金額，將退還未分配股份，且將不能用於根據該計劃日後授予的股份。在本計劃生效日期之前頒發的任何獎勵將繼續受適用獎勵發放時生效的重述前計劃的條款管轄。
第2節定義。本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“聯屬公司”指(I)本公司的母公司、附屬公司、聯屬公司或其各自的繼承人，(Ii)由本公司直接或間接控制的任何實體，及(Iii)董事會認為應被視為“聯屬公司”的任何其他公司。
(B)“適用法律”係指根據適用的州公司法；美國聯邦和州證券法，包括《交易所法》；《守則》；《多德-弗蘭克法案》；美國聯邦和州銀行法；股票上市或報價系統的任何規則；任何銀行業法律法規，包括規則、條例和來自聯邦儲備委員會的指導；行政機構或委員會或其他政府當局頒佈的任何其他適用的規則、條例或指導，與計劃的管理有關或牽涉的其他法律、規則、條例和其他要求；以及參與者提供服務或根據本計劃授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律和法規。
(C)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績獎勵、其他現金獎勵或其他股票獎勵。
(D)“授標協議”是指證明根據本計劃授予的任何授標的任何協議、合同或其他文書或文件，參與者可以但不必簽署或確認該協議、合同或其他文書或文件。
(E)“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3中賦予這一術語的含義。
(F)“受益人”是指在參與者死亡時有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)“控制權變更”是指發生下列任何一種或多種事件，除非參與者的授標協議另有規定：
(I)除本公司維持的僱員福利計劃或信託外，任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司已發行證券的總投票權的50%以上，而該等證券一般有權在董事選舉中投票；
(Ii)在一段連續12個月的期間內的任何時間，任何在該期間開始時組成委員會的個人，以及任何在該期間開始時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此獲批准的委員會新成員，因任何理由而不再構成委員會成員；或
(Iii)完成(A)本公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未清償的有表決權證券繼續(藉仍未清償或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用)的有表決權證券而繼續存在)，佔緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或母公司的證券的合併投票權及總公平市值的至少50%，或(B)任何出售、租賃、(B)在一次或一系列相關交易中，向任何人士交換或以其他方式轉讓本公司資產，其公平市值合計超過緊接該等交易前本公司及其附屬公司公平市值(“公司價值”)的50%(S)，但僅限於與該等交易有關或其後一段合理期間內，本公司股東收到的現金及/或資產分派，其公平市值高於緊接該等交易前公司公平市值的50%(S)。
儘管有前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於任何規定在控制權變更時加速分配構成“遞延補償”的金額(如守則第409a節及其下的規定所定義)的任何獎勵，如果構成該控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，如守則第409a節所定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應在控制權變更之日歸屬，並應在適用的獎勵協議中指定的預定付款日期支付，但如果提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條產生利息或附加税的情況除外。
(i)“守則”是指不時修訂的1986年《國內税收法》及其規定的規則、法規和指南。 對本準則中條款的任何提及均應包括其任何後續條款。
(J)“委員會”指董事會的薪酬委員會，除非董事會另有指定的委員會。如董事會並無設立薪酬委員會，而董事會亦未指定另一委員會，則此處所指的“委員會”應指董事會。
(K)“顧問”指任何為本公司或任何附屬公司提供服務的個人，包括顧問，但作為董事的僱員或非僱員，或已接受本公司或任何附屬公司的服務或顧問要約。
(L)“董事”是指公司董事會的任何成員。
(M)“多德-弗蘭克法案”係指經不時修訂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的規則、條例和指導。凡提及《多德-弗蘭克法案》中的某一條款，應包括該法案的任何後續條款。
(N)“生效日期”指2024年4月25日，但須經本公司股東批准。
(O)“僱員”指本公司或任何附屬公司僱用的任何個人，包括任何高級職員，或任何已接受本公司或任何附屬公司的聘用要約的任何準僱員或高級職員，其僱用地位乃根據委員會酌情決定的適當因素而釐定，但須受守則或適用法律的任何規定所規限。
(P)“僱傭協議”指公司或任何附屬公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議(包括任何聘書)。
(Q)“行使價”指股份於授予特別行政區或購股權當日的公平市價，或委員會根據適用法律釐定的其他價值。
(R)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則、條例和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。
(S)“公平市價”指(I)就股份而言，指適用日期股份的收市價(或如於該適用日期並無報告出售，則指任何已報告出售發生的最後日期)，於股份報價或交易的主要股票市場或交易所的收市價，或如股份並無如此報價或交易，則指委員會釐定的股份的公平市值；及(Ii)就股份以外的任何財產而言，指委員會不時釐定的方法或程序釐定的有關物業的公平市值。
(T)“激勵性股票期權”指根據第6節的規定授予的代表向本公司購買股份的權利的期權，該期權符合守則第422節的要求。
(U)就購股權或特別行政區獎勵而言，“內在價值”指(I)在控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格超過(Ii)該獎勵的行使價格乘以(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目的超額(如有)。
(V)“非限制性股票期權”是指根據第6條授予的代表向本公司購買股票的權利的期權，該期權不是激勵股票期權。
(W)“期權”指激勵性股票期權或非限制性股票期權。
(X)“其他以現金為基礎的獎勵”是指根據第10條授予的現金獎勵，包括作為獎金或在達到規定的績效標準或本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。
(Y)“其他以股份為基礎的獎勵”指根據第10條授予的獎勵，該獎勵可參考股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份購買權、根據本公司或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素)而計值或支付、全部或部分估值、或以股份或可能影響股份價值的因素為基礎或與該等因素有關的獎勵。
(Z)“參與者”是指根據本計劃授予的獎勵的接受者。
(Aa)“表現獎”是指根據第9條頒發的獎項。
(Ab)“業績期間”是指委員會在頒發任何業績獎時或其後的任何時間確定的一段期間，在此期間，委員會就該獎項規定的任何業績目標進行衡量。
(Ac)“個人”具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括在該法案第13(D)節中定義的“集團”。
(Ad)“限制性股票”是指根據第8條授予的任何股份。
(Ae)“RSU”是指根據第8條授予的以股份計價的合同權利。每個RSU代表有權以現金、股票或其組合的形式獲得一股(或其價值的百分比)的價值。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。
(Af)“特區”是指根據第7條授予的任何權利，在參與者行使或結算時，以現金、股票或兩者的組合形式收取超出(I)行使或結算日一股的公平市價超過(Ii)授予日權利的行使價，或如授予期權，則在授予期權日超出(I)一股的公平市價。
(AG)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。
(H)“股份”是指公司普通股，每股面值0.01美元。
(I)“附屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體、(Ii)本公司直接或間接擁有重大股權的任何實體(每種情況均由委員會釐定)及(Iii)委員會認為應被視為“附屬公司”的任何其他公司。
(Aj)“替代獎”是指一家公司或本公司收購的其他業務或與之合併的公司或其他業務以前授予的未完成的獎勵的假設或替代而頒發的獎勵。
(K)“百分之十股東”指持有本公司或其附屬公司所有類別股票總投票權合計超過10%的股份的人士。
(Al)“服務終止”指(A)參與者在本公司及其附屬公司因軍事或批准的個人休假以外的原因而終止受僱；或(B)當僱用參與者的實體不再是附屬公司時，除非該參與者以其他方式受僱於本公司或另一附屬公司，或在該實體不再是附屬公司時受僱於該實體。如果一名僱員在其僱用終止時成為顧問，除非委員會另有決定，否則在該僱員或顧問不再有資格參加該計劃之前，不得被視為終止服務。儘管有上述規定，委員會可以在授標協議中以其他方式定義終止服務，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義此後的服務終止。
第三節靈活度。
(A)為本公司或任何附屬公司提供服務的任何僱員、顧問或任何其他個人，在適用法律或會計規則和法規允許的範圍內，有資格被選為本計劃下的獲獎者。
(B)持有由本公司收購或與本公司合併的公司授予的期權及其他類型獎勵的持有人，在本公司上市的任何證券交易所的適用法規許可的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵。
第四節行政管理。
(A)《計劃》的管理。該計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。委員會的所有決定均為最終決定，對各方均具有約束力，包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。會議應在其決定的時間和地點舉行。
(B)委員會的組成。在遵守適用法律及其他適用監管制度所必需或適宜的範圍內，委員會的任何行動均須獲得下列委員會成員的批准：(I)股份報價或交易所在的適用證券市場或交易所的適用規則和釋義所指及所要求的獨立人士；(Ii)交易所法令第16B-3條所指的非僱員董事；及(Iii)守則第162(M)節所指的非僱員董事。董事會可委任一名或多名董事為委員會候補委員，以代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會任何會議。在適用法律允許的範圍內(包括根據特拉華州公司法第157(C)條)，委員會可向本公司一名或多名高級管理人員授予以股份形式授予購股權及SARS或其他獎勵的權力，但此類轉授不適用於交易所法案第16節所涵蓋人士的任何獎勵，委員會可根據適用法律將授予所有類型獎勵的權力轉授給董事會一個或多個委員會(可能只由一個董事組成)。
(C)委員會的職權範圍。在符合本計劃和適用法律條款的情況下，委員會(或其代表)有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定在何種程度和何種情況下，是否可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合，或取消、沒收或暫停執行獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；。(Vi)決定是否應自動推遲，或在何種情況下自動推遲，或由其持有人或委員會選舉延期支付與本計劃下的獎勵有關的現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他數額；。(Vii)修改任何懸而未決的獎勵或其部分的條款或條件，包括但不限於，以加快獎勵歸屬、不受限制或可行使的一個或多個時間；(Viii)以其認為適宜實施計劃的方式和程度，糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷、任何遺漏和協調任何不一致之處；(Ix)解釋和管理計劃和所有獎勵協議，包括與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃作出的獎勵；(X)設立、修訂、暫停或免除該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人、受託人、經紀、託管人及顧問，並釐定其認為適當的聘用條款，以妥善管理計劃及適當遵守適用法律或會計規則及規例；及(Xi)作出任何其他決定及採取任何其他行動，以使計劃得以妥善管理及適當地遵守適用的法律或會計規則及規例；及(Xi)作出任何其他決定及採取任何其他行動
委員會認為對計劃的管理和對適用法律或會計規則和法規的適當遵守是必要的或適宜的。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。
第5節可用於獎勵的共享。
(A)根據第5(C)節的規定作出調整，除替代獎勵外，根據該計劃可供發行的股份總數不得超過13,000,000股。
(B)如任何獎勵被沒收、期滿、終止、以其他方式失效或以現金全部或部分結算，而沒有交付股份，則該等被沒收、過期、終止或失效獎勵所涵蓋的股份(如有)將再次可根據該計劃授予。為免生疑問，以下股份將不會再根據該計劃供發行：(I)任何就任何獎勵有關的税項而被扣留的股份；(Ii)任何為支付購股權行使價而被投標或扣留的股份；(Iii)任何並非因SARS的淨結算而發行或交付的股份；或(Iv)本公司以行使購股權所得現金於公開市場回購的股份。
(C)如委員會裁定，由於任何股息或其他分派(不論是以現金、股份或其他證券的形式)、資本重組、股份分拆、股票反向分拆、重組、合併、合併、分拆、供股、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券、依據本公司證券的反攤薄條文發行股份、或影響股份的其他類似的公司交易或事件，為防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益而進行的調整是適當的，則委員會應在遵守《守則》第409a條的前提下，公平地調整(包括但不限於支付現金)下列任何或全部：
(I)此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型，包括第5(A)節規定的總限額和第5(E)節規定的個人限額；
(Ii)受未償還獎勵所規限的股份(或其他證券)的數目及種類；及
(Iii)關於任何授權書的授予、購買或行使價格，或在被認為適當的情況下，規定向懸而未決的授權書持有人支付現金；
但以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
(D)根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或本公司收購的股份組成。
(E)以下限額將適用於任何歷年內可授予任何參與者的金額，但須按第5(C)條的規定作出調整：(I)與不超過1,000,000股股份有關的期權及SARS；(Ii)與不超過1,000,000股股份有關的限制性股票及RSU；(Iii)與不超過1,000,000股股份有關的基於股份的業績獎勵及其他基於股份的獎勵；(Iv)與不超過15,000,000美元有關的現金獎勵；及(V)與不超過15,000,000美元的現金業績獎勵有關的以現金為基礎的獎勵。
第六節選項。委員會有權根據下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參加者提供備選方案：
(A)任何購股權項下的每股行使價格應由委員會於授出時釐定；但除替代獎勵外，並在符合第6(F)條的規定下，該行使價格不得低於股份於授出該購股權當日的公平市價。
(B)每項選擇權的期限應由委員會確定，但不得超過授予該選擇權之日起的10年；但委員會可(但不應被要求)在授標協議中規定在到期日法律禁止行使選擇權的情況下延長該10年的期限。
(C)在符合計劃條款的情況下，委員會應確定期權全部或部分歸屬和行使的一個或多個時間，此類歸屬和行使信息應在股票計劃管理人託管的參與者的電子賬户中列出。
(D)委員會應決定支付或視為已支付購股權行使價的一種或多種方式，該等形式或該等形式可包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨交收、經紀協助的無現金行使或其任何組合，其於行使日的公平市值相等於行使購股權的股份的行使價，據此可支付或被視為已支付有關的行使價。
(E)在授予期權的同時，不得同時授予股息等價物，或規定就期權支付股息、股息等價物或其他分配。
(F)*根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第(422)節的規定。激勵性股票期權只能授予本公司或母公司或子公司的員工(定義見守則第424(A)節)。儘管有任何獎勵股票期權的名稱，但只要在任何日曆年度內首次可行使的受參與者獎勵股票期權約束的股票的公平市值總額超過100,000美元，該等剩餘期權應被視為非限制性股票期權，參與者、本公司、董事會或委員會不採取或要求採取進一步行動。就上述目的而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，股票的公平市價應在授予時確定。在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日之後十年以上，不得發行獎勵股票期權。如果是百分之十的股東，激勵股票期權項下的每股行權價格不得低於該激勵股票期權授予之日公平市值的110%，且該激勵股票期權的期限自該激勵股票期權授予之日起不得超過五年。
(G)普通股票期權不得規定授予與用於支付用於支付預扣税(即“重新加載”)的期權或股票的行使價格的股票數量相同的期權數量。
第七節股票增值權。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予SARS：
(A)非典型肺炎可根據本計劃單獨授予參與者(“獨立”)，或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“串聯”)，並可但不必與根據第6節授予的特定選項有關。
(B)特別行政區下的每股行使價格應由委員會決定；但除替代獎勵外，該行使價格不得低於該特別行政區授予當日股份的公平市價。
(C)每個特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起10年。
(D)除第12(I)款另有規定外，委員會應決定特區可全部或部分行使或解決的時間。
(E)於行使特別行政區時，本公司應向參與者支付一筆款項，相等於受特別行政區管轄的股份數目乘以行使日一股的公平市價較該特別行政區行使價多出的部分(如有)。本公司應以現金、按公平市價估值的股票或其任何組合的形式支付委員會確定的超出部分。
(F)建議：授予特別行政區不得伴隨着連續發放股息等價物，或規定就此類特別行政區支付股息、股息等價物或其他分配。
第8節限制性庫存和RSU。委員會有權以下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予限制性股票和RSU獎勵：
(A)在符合第12(I)條的情況下，股票計劃管理人託管的參與者的電子賬户應指定歸屬時間表，對於RSU，交付時間表(可包括遲於歸屬日期的延遲交付)。限制性股票和RSU的股份應遵守委員會可能認為適當的適用授予協議中規定的權利和限制。
(B)委員會應在適用的獎勵協議中明確規定，在歸屬或結算之前，根據限制性股票或RSU的獎勵支付的任何或所有股息、股息等價物或其他分配(視情況而定)以現金或額外股份的形式支付，並應規定只有在相關的限制性股票或RSU歸屬或結算(視情況而定)的情況下，才會分配此類金額；此外，限制性股票和受限股獎勵的股息、股息等價物或其他分配(如適用)因業績條件的實現而失效，應推遲到業績條件達到時支付，並視適用的業績條件的實現而支付。
(C)根據該計劃授予的任何限制性股票可以委員會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發出一張或多張股票證書。如果就根據本計劃授予的受限制股票發行股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制。
(D)委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83(B)節就獎勵作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83(B)節就限制性股票獎勵做出選擇，參與者應被要求立即向公司和適用的國税局辦公室提交該選擇的副本。
(E)委員會可決定在解決任何RSU裁決時支付欠款的一種或多種形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合)。
第九節表演獎。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件向參加者頒發績效獎，但不得與本計劃的規定相牴觸：
(A)所有業績獎勵可以現金金額、股份數量或其組合的形式計價，並可在達到或滿足委員會規定的業績條件時賺取。此外，委員會可明確規定，任何其他獎項應構成績效獎，其條件是參與者行使該獎項的權利或使其達成協議的權利及其時間，以達到或滿足委員會規定的業績條件為條件。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準，這些條件可包括由委員會酌情決定的定量業績條件和/或定性業績條件。在符合《計劃》條款的情況下，任何業績期間要達到的業績目標、任何業績週期的長度和任何業績獎勵的金額應由委員會決定。
(B)績效標準可按絕對(如計劃或預算)或相對基礎來衡量，可在全公司範圍內或針對一個或多個業務單位、部門、子公司、業務部門或特定個人來確定，可基於任何績效標準的比率或單獨計算，並可相對於一個指數或一個或多個績效目標本身。相對業績可參照一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量，但須符合適用法律。如委員會認定本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當和公平的原則，全部或部分修改業績目標或有關的最低可接受成績水平。不同的績效獎和不同的參與者的績效衡量標準可能不同，並且可以獨立、同步或替代地建立。委員會有權對獎項施加其認為必要或適當的其他限制，以確保這些獎項滿足任何適用法律或會計規則和條例的所有要求。
(C)業績獎勵的結算方式應為現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或由委員會酌情決定的上述任何組合。委員會應具體説明在參與者終止服務的情況下支付或沒收績效獎勵的情況和程度。
(D)委員會應在適用的獎勵協議中具體説明績效獎是否使參與者有權獲得股息、股息等價物或其他分配。如果是，委員會應在適用的獎勵協議中明確規定，任何或所有股息、股息等價物或其他分配(視情況而定)以現金或額外股份支付，並必須規定，此類股息或股息等價物僅在相關業績獎勵授予或結算(視適用情況而定)的情況下才進行分配；此外，任何股息、股息等價物或其他分配(視適用情況而定)應推遲至達到適用的業績條件後支付。
(E)其他績效獎勵應在相關績效期限結束後才能結清。委員會可酌情增加或減少與業績獎有關的和解金額。
第十節其他現金獎勵和其他股票獎勵。在計劃和適用法律的限制下，委員會被授權向參與者授予其他現金獎勵(獨立或作為計劃下任何其他獎勵的要素或補充)和其他基於股份的獎勵。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據本條第10條授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按委員會決定的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算、經紀協助的無現金行使或其任何組合，以有關代價購買，並在委員會決定的時間支付；但在每種情況下，購買價格不得低於授予該權利之日該等股份的公平市價。
第11節終止服務或控制權變更對獎勵的影響。
(A)委員會可通過規則或條例或在任何適用的獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參與者在履約期結束或授予、行使或和解之前終止服務的情況下，可行使、結算、授予、支付或沒收獎勵的情況和程度。
(B)在控制權發生變更的情況下，除非獎勵協議另有規定，否則委員會可規定：(I)由公司(如果是尚存的公司)或由尚存的公司或其母公司繼續或承擔計劃下的此類未完成獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司以基本相同的條款和價值替代此類未完成獎勵(對於期權或特別行政區獎勵，授予此類替代獎勵時的內在價值應等於該獎勵的內在價值)；(3)在緊接控制權變更之日之前或截至控制權變更之日，加速行使此類未決裁決的歸屬(包括任何限制失效，任何業績標準或其他業績條件被視為達到目標)或權利，以及在變更控制權之日或委員會此後指定的其他日期之前未及時行使此類未決裁決的期限屆滿；或(Iv)在期權或特別行政區獎勵的情況下，以現金或其他代價向持有該獎勵的參與者支付現金或其他對價而取消獎勵，其金額等於該獎勵的內在價值(可以等於但不小於零)，如果超過零，則應在該控制權變更生效之日支付。
（c） 為免生疑問，如果發生控制權變更，委員會可全權酌情終止任何期權或SAR獎勵，其行使價等於或超過在控制權變更交易中支付的對價的每股價值，而無需支付對價。
第12節適用於獎勵的一般規定。
(A)任何獎項應以委員會確定的現金或其他代價(如有)授予；但在任何情況下，頒發獎項的代價不得低於適用法律可能要求的最低代價。
(B)在本協議條款的規限下，委員會可酌情決定單獨或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起授予獎勵。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。
(C)在本計劃條款的規限下，本公司於授予、行使或結算獎勵時將作出的付款或轉賬，可由委員會於授予時酌情決定以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或兩者的任何組合的形式作出，並可根據委員會及適用法律訂立的規則及程序，以分期或遞延方式一次性付款或轉賬。此類規則和程序可包括支付或貸記下列款項的規定
分期付款或延期付款的合理利息，或分期付款或延期付款的股息等價物的授予或貸記。
(D)除委員會可能準許(獎勵股票期權除外)或獎勵協議明確規定外，(I)任何獎勵及獎勵下的任何權利不得由參與者轉讓、剝奪、出售或轉讓，除非參與者以遺囑或根據第12(E)及(Ii)條的規定，否則在參與者有生之年，每個獎勵及獎勵下的每項權利只可由參與者行使，或(如適用法律允許)由參與者的監護人或法定代表行使。本第12(D)條的規定不適用於已完全行使或解決(視情況而定)的任何裁決，並不排除根據其條款沒收裁決。
(E)參與者只能在委員會自行決定的規定時間內，並僅通過使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序，指定受益人或更改以前的受益人指定。
(F)根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的所有股份及/或其他證券的證書，須受委員會根據本計劃或適用法律(包括美國證券交易委員會、該等股份或其他證券的報價、交易或上市的任何證券市場或交易所的規則、法規及其他規定，以及任何適用的證券法律)所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而委員會可安排在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。
(G)委員會可根據其認為必要或適當的單獨裁量權，就競業禁止、競業禁止、保密和其他限制性公約對任何獎項施加限制。
(H)*董事會有權對任何獎勵施加其認為必要或適當的額外條款、規定和限制，以確保該等獎勵滿足本計劃和任何適用法律的所有要求。
(I)除本條例另有規定外，每項獎勵的最短歸屬期限應為自授予之日起計一年(視情況而定)；但條件是委員會可規定參與者因死亡或殘疾或控制權變更而終止服務時提早歸屬。
第13條修訂和終止。
(A)修改或終止《計劃》。除適用法律禁止的範圍和本計劃另有明確規定外，董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但是，如果未經股東批准，如適用法律(包括股票主要報價或交易所依據的證券市場或交易所的規則，如有)或(Ii)在符合第5(C)條和第11條的規定下，未經受影響參與者的同意，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止，除非(X)在任何此類修訂、更改、暫停或終止的範圍內，此類行為會對該參與者在任何未決獎勵下的權利造成重大不利影響。終止或終止是為了使計劃符合適用的法律或會計規則和法規，或(Y)根據第17條對任何獎勵實施任何“追回”或補償條款。即使計劃有任何相反規定，委員會仍可按必要的方式修訂計劃或創建子計劃，以使計劃能夠在任何司法管轄區以節税的方式並符合當地規則和法規的規定實現其所述目的。
(B)決定解散或清算。在公司解散或清算的情況下，除非委員會另有決定，否則每項裁決應在該訴訟結束前立即終止。
(C)確定獎項的具體條款。即使本計劃的任何其他條款中包含任何相反的規定，委員會仍可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎項，不論是前瞻性的還是追溯性的，而無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意；但除第5(C)款和第11條另有規定外，此類行動不得對任何受影響的參與者、持有人或受益人在本計劃迄今授予的任何獎勵下的權利造成實質性不利影響，除非(I)採取任何此類行動以使本計劃符合適用的法律或會計規則和法規，或(Ii)根據第17條對任何獎勵施加任何“追回”或補償條款。委員會應被授權對以下條款和條件以及其中所包括的標準進行調整：當委員會認為該等調整為適當，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益時，可給予獎勵，以表彰影響本公司的事件(包括第5(C)節所述的事件)、本公司的財務報表、或適用法律或會計原則的改變。
(D)禁止重新定價。儘管有上述規定，除第5(C)節所規定者外，未經本公司股東批准，任何行為不得直接或間接通過取消和交換現金或其他獎勵、再授予或任何其他方式降低授予時設立的任何獎勵的行使價格，或具有降低其行使價格的效果。
第14條雜項。
(A)*任何員工、顧問、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者或獲獎者或受益人。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利，這是其唯一的酌情權。
(B)除非授予獎項不給予參與者留用於本公司或任何附屬公司或繼續向其提供服務的權利，且不應被解釋為給予參與者權利。接受本計劃下的任何獎勵並不意味着授予接受獎勵的參與者任何權利，但適用的獎勵協議中規定的除外。
(C)本計劃所載任何事項不得阻止本公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(D)*本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在發行或交付任何股份或根據該計劃支付任何現金之前，以其他方式要求參與者支付法律規定須預扣的任何聯邦、州或地方税。一旦歸屬受限股票(或歸屬時應納税的其他獎勵)，或在根據守則第83(B)條作出選擇時，參與者應向公司支付所有必要的預扣款項。對於任何參與者，任何法定要求的扣留義務都可以通過減少可交付的股份數量或交付已經擁有的股份來履行。公司可四捨五入為履行所需預扣債務所需的全部股份，在這種情況下，代表預扣價值的零碎股份的價值應以現金支付給參與者。
(E)即使本計劃或任何授標協議的任何規定在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或對任何人或授標，或會
如果根據任何適用法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為修改以符合適用法律，或者，如果該條款不能如此解釋或被視為修訂，除非委員會自行決定對該計劃或授予協議的意圖進行實質性改變，則該條款應針對該司法管轄區、人員或裁決，而該計劃和任何此類授予協議的其餘部分應保持完全效力和效力。
(F)*本計劃或任何獎勵均不應或被解釋為在本公司與參與者或任何其他人士之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
(G)根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。
(H)儘管本計劃有任何相反的規定，如根據本計劃發行經授權但以前未發行的股份，則該等股份的發行代價不得低於適用法律所允許的代價。
第十五節本計劃的生效日期。本計劃自2024年4月25日起生效，但須經公司股東批准。
第16節本計劃的條款。在下列情況中以最早者為準，即：(I)生效日期十週年；(Ii)已發行計劃下可供發行的最高股份數目；或(Iii)董事會根據第13(A)條終止計劃，則不會根據計劃授予獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延展至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。
第17條裁決的取消或“追回”。委員會或其代表應完全有權執行公民金融集團公司退還政策(“退還政策”)，適用於退還政策適用的任何獎勵，並執行要求退還或沒收根據本計劃授予的獎勵的任何其他公司政策或安排，包括責任審查小組程序的結果，或適用法律另有要求。為清楚起見，此類強制執行可能要求沒收未授予的獎勵，或在追回的情況下，取消或償還授予參與者的任何獎勵，或因歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵相關股票而發行或收到的任何股票或現金。
第18條守則第409A條。儘管本公司不向參與者保證任何獎勵的特殊税收待遇，但本計劃及其下的所有獎勵旨在遵守或豁免本守則第409a節的要求及其下的法規，本計劃和任何獎勵協議的規定應以滿足本守則第409a節的要求的方式解釋，並應相應地運行該計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使該意圖受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃有任何其他規定，如果董事會或委員會在參與者“離職”(如守則第409a條所定義)時認為該參與者是守則第409a條下的“指定僱員”，並且根據守則第409a條的規定，其金額為“遞延補償”，則由於這種“離職”而本應就該參與者作出的獎勵的任何分配，應在該日期之前不得作出。
是在這種“離職”後六個月，除非提前分配不會導致該參與者根據守則第409A條產生利息或額外税款。如果該獎項包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參賽者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利；如果該獎項包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不對參與者因不遵守守則第409A條而產生的任何税項、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
第十九節繼承人和受讓人。本計劃的條款應對本公司和任何後續實體，包括第11條所設想的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。
第20節管理法。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其衝突法律原則，除非特拉華州法律被聯邦法律優先考慮。
第21條爭議決議。
(A)除本段最後一句規定外，在法律允許的最大範圍內，本公司和每一參與者同意放棄在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團進行審判的權利。各參與者在此不可撤銷地放棄就因本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何索賠向本公司或其任何附屬公司提出或參與任何集體或集體訴訟的權利。本公司和每一參與者同意，由本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何爭議，或他們與/或其關聯方之間的任何爭議，將按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(A)第一步：不具約束力的調解；和(B)第二步：根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)進行有約束力的仲裁。序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其當時現行的AAA僱傭仲裁規則主持。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。調解會議(S)和仲裁聽證會(如有必要)應在公司自行選擇的城市/地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)將由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由公司自行決定。仲裁員作出的任何裁決，包括關於AAA費用(包括調解人和仲裁員的費用)的責任，將是最終的和具有約束力的，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。在AAA拒絕接受爭議管轄權的情況下，本公司和每個受讓人同意接受JAMS的調解和仲裁，適用相當於AAA僱傭仲裁規則的JAMS。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。
(B)如果公司得出結論認為，如果沒有這一規定，多個單一原告提出的仲裁請求本可以作為集體和/或集體訴訟提交給州或聯邦法院，並且AAA對這些案件的行政費用合計超過50,000美元，則公司有權放棄使用AAA。在這種情況下，當事各方應會面並協商選擇一名雙方都同意的仲裁員。如果雙方無法就仲裁員達成一致，則各方應選擇五(5)名仲裁員列入一份名單。被列入名單的仲裁員必須獲得在任何州執業的許可(或以前已獲得許可，並一直在各自的律師協會中保持良好的地位)，並曾在至少一次涉及就業問題的糾紛中擔任過中立仲裁員。雙方應輪流將一名仲裁員從名單中剔除，最後選出最後一名仲裁員對該事項進行裁決。雙方應相互同意或擲硬幣決定哪一方先出手。如果選定的仲裁員發生衝突，或以其他方式拒絕或不能提供服務，
緊接在前的仲裁員應擔任仲裁員。AAA僱傭仲裁規則應繼續儘可能地適用於仲裁。