公民金融集團有限公司
非僱員董事薪酬政策

修訂並自2024年4月25日起生效

    

日前，美國公民金融集團(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)批准了這項董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)，規定向每位董事非員工支付薪酬(見公民金融集團2014年非員工董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”))，以此作為獲得和保留有資格擔任董事會成員的人員的服務的誘因。本政策中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

此外，本政策須接受董事會薪酬及人力資源委員會(“委員會”)的年度審議，以確定公司非僱員董事的薪酬與公司業務及其股東利益之間的持續一致，並確保公司的董事薪酬計劃與同行的薪酬計劃具有競爭力。在審議過程中，委員會可審議根據本政策向非僱員董事提供並應支付的年度聘用費、董事首席和委員會主席聘用費、會議費和其他福利。委員會可隨時修訂、修訂、暫停、終止或終止本政策。

以下為本公司非僱員董事的薪酬要素，以年度金額表示。

現金預付金

此外，現金預留金按季度預付，第一次按季度支付將在股東年度股東大會之後儘快進行(每個這樣的日期，即一個“付款日期”)。

股權保留金

根據本公司每次股東周年大會日期，在有關會議上當選為董事會成員或任期至少持續至下一次股東大會日期的每名非僱員董事將根據及受本計劃(及其下一項獎勵協議)的規限而獲頒限制性股票單位(“RSU”)年度獎勵。年度RSU獎勵所涵蓋的每股面值0.01美元的公司普通股數量將通過155,000美元除以每股普通股在授予日的收盤價來確定。每項年度獎勵將於授出日期一週年或本公司下一次預定股東周年大會的較早日期(以較早者為準)授予100%，但須受本計劃的條款及條件及其適用的獎勵協議所規限。儘管本政策有任何其他規定，但在任何日曆年度，授予任何非員工董事董事會服務的股權獎勵總額不得超過公民金融集團2024年非員工董事薪酬計劃中規定的限額。

任何非僱員董事於本公司股東周年大會日期以外的日期開始在董事會任職，將於該開始日期按比例獲得一項年度獎勵，獎勵所涵蓋的普通股數量通過以下方式確定：(I)乘以155,000美元再除以分數，分子是365減去從該會議日期到開始日期之間的天數，而分母是365，除以(Ii)普通股在該開始日期的收市價。

董事帶來的其他好處

·慈善配對禮物計劃。該公司將匹配每位非員工董事對符合條件的慈善機構的捐款，每年的總捐款上限為5,000美元。

·與董事會服務有關的費用。公司將報銷每位非僱員董事與董事會服務相關的合理開支，包括差旅、住宿和餐飲，但須遵守公司對此類開支的報告和記錄要求。

遞延薪酬計劃

名非僱員董事有資格參加公民金融集團董事延期補償計劃，其條款和條件不時生效。

持股準則

許多非僱員董事必須遵守股權指導方針，要求擁有價值相當於其年度現金保留額5倍的股份。

董事非僱員整體薪酬限額

儘管本政策在其他地方有明示的限制或利益，但本公司在任何日曆年授予或支付給作為本公司非員工董事服務的任何個人的所有現金和股權預聘金的總價值不得超過750,000美元，使用授予日此類獎勵的公允價值計算任何基於股權的獎勵的價值。