限制性股票獎勵和非競爭協議的修訂

（員工補助金）

本限制性股票獎勵和非競爭協議修正案（本 “修正案”）於2024年2月23日生效，由特拉華州的一家公司Perficient, Inc.（“公司”）與傑弗裏·戴維斯（“員工”）簽訂。

目擊者：

鑑於公司和員工此前已簽訂了某些限制性股票獎勵和非競爭協議，如附錄A（“獎勵協議”）所述，根據該協議，公司授予了附錄A所列公司授權普通股的某些獎勵（“獎勵”），每股面值0.001美元，但須遵守此類獎勵協議以及經修訂和重述的Perficient, Inc. 2012 Long中規定的條款和條件定期激勵計劃（“計劃”）（此處使用的資本化術語不包括定義應具有每份獎勵協議中規定的含義）；以及

鑑於公司和員工希望修改本修正案中規定的每份獎勵協議和相關獎勵的某些條款。

因此，現在，考慮到上述事項，雙方商定如下：

1。修正案。

 

(a) 特此在每份獎勵協議中添加新的第 2 (s) 款，其全文如下：

(s) “控制權變更” 是指 (1) 一人或多人收購公司股票的所有權，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；(2) 一人或多人收購公司股票的所有權，再加上截至最近一次收購之日的12個月期間收購的公司股票此類個人或團體佔公司股票總投票權的30％或以上；（3）董事會的多數成員在任用或選舉之日之前未經董事會多數成員認可的任命或選舉在任用或選舉之日之前被董事會多數成員認可的董事取代；或（4）一人或多人作為一個集團收購（或已經收購）在截至該個人或團體（最近一次從該個人或團體）收購資產之日止的12個月內公允市值總額（不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定）等於或超過公司在此類收購或收購前所有資產公允市值總額的40％的公司；前提是，這些人不能僅僅因為同時購買或擁有同一家公司的股票或由於同一次公開募股而被視為集團行事，但個人將被視為集體行事，但個人將被視為集體行事如果他們是 a 的所有者，則以羣組形式行事與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司；此外，控制權變更的定義應根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的規定進行解釋，並以使該定義符合該定義的方式。

(b) 特此刪除每份獎勵協議第 6 段的第一句，全部由以下內容取代：

在不違反第 7 (a) 款的前提下，只要員工自授予之日起至適用的歸屬日期一直持續提供服務，根據本協議授予的所有限制性股份的限制將根據本第 6 款規定的時間表到期並不可沒收；前提是，為避免疑問，本第 6 款所指的服務應包括員工作為董事會成員為公司提供的服務董事會，無論員工是否也是然後是公司的員工。

(c) 特此刪除每份獎勵協議第 6 段的最後一句。

(d) 特此刪除每份獎勵協議的第 7 (a) 段，全部由以下內容取代：

(a) 儘管第 6 款中有任何規定，但對根據本協議授予的所有限制性股票的限制將在發生以下任何事件時到期並不可轉讓且不可沒收：(1) 控制權變更；或 (2) 員工因 (A) 死亡或殘廢而不再擔任董事會成員，(B) 他未能被股票選入董事會公司或 (C) 提名、治理和可持續發展委員會（或其任何繼任者）的持有人未能提名他參加董事會選舉。

   

2。雜項。

(a) 除非本修正案中另有明確修改，否則每項獎勵和每份獎勵協議的條款和條件均應完全有效。

(b) 本修正案可分兩份對應副本執行，每份副本可由本協議一方執行，但所有副本合起來將構成對本協議所有當事方具有約束力的單一協議。本修正案以及員工就業的所有其他方面應受密蘇裏州內部法律管轄，並根據密蘇裏州內部法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則或任何服從其他司法管轄區的實體法的規則或決定。

 

[本頁的其餘部分已故意留空]

為此，公司已促使本修正案由其正式授權的官員自上文第一份撰寫之日起執行，以昭信守。

PERFICIENT, INC.

作者：/s/ 保羅 ·E· 馬丁

保羅 ·E· 馬丁

首席財務官

承認並同意：

/s/ 傑弗裏·戴維斯

傑弗裏·戴維斯

日期：2024 年 2 月 23 日

附錄 A

獎勵協議