附件5.1

Goodwin Procter LLP 《紐約時報》大樓 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018

2024年5月6日

Cero治療控股公司

哈斯金路201號，230號套房

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

女士們、先生們：

我們已就您於5月3日提交的S-1表格(經修訂或補充的《註冊聲明》)中的註冊聲明 為您提供法律顧問。[۰]，2024年根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會提交，該《證券法》涉及Cero Treateutics控股公司(特拉華州的一家公司)不時就以下事項進行登記：(A)登記聲明所涵蓋的出售證券持有人(“出售證券持有人”)，(X)最多35,773,704股公司普通股(“出售證券持有人”)，每股面值0.0001美元，包括(I)向Cero Treateutics，Inc.(“Legacy Cero”)的某些股東發行最多2,055,709股普通股，作為其與Legacy Cero、菲尼克斯生物科技收購公司(“PBAX”)和PBCE合併子公司之間的業務合併完成相關的合併對價的 部分。(Ii)20,080,000股可轉換為本公司A系列優先股，每股面值0.0001美元的普通股(“A系列優先股”)，由若干投資者根據修訂及重訂的證券購買協議(日期為2024年2月14日，日期為 )由Legacy Cero、菲尼克斯生物科技收購公司(“PBAX”)及該等投資者購買(“第一份證券購買協議”)；(Iii)轉換本公司B系列優先股(“B系列優先股”)股份後可發行的1,252,000股普通股，B系列優先股由本公司及該等投資者根據日期為2024年3月29日的證券購買協議(“第二證券購買協議”)購買，每股面值0.0001美元；(Iv)在PBAX首次公開發售(“首次公開發售”)的同時，以私募方式向菲尼克斯生物科技發起人LLC(“發起人”) 發行3,171,246股普通股，並在緊接企業合併前以實物分派方式分發給其成員；(V)向發起人發行1,000,000股普通股，這些普通股在某些認購股份歸屬後可能被沒收；(Vi)向某些第三方供應商和服務提供商發行的1,649,500股普通股；及(Vii)與首次公開發售同時以私募方式向保薦人以外的特定投資者發行185,004股普通股；及(Y)最多6,380,245股普通股(“出售證券持有人認股權證”)，包括(I)最多324,999股可在行使認股權證時發行以購買本公司普通股 股的普通股，這些普通股由傳統Cero認股權證轉換而成，與業務合併有關(“展期 認股權證”)；(Ii)在行使認股權證以購買本公司普通股股份時可發行的612,746股普通股根據第一證券購買協議(“普通權證”)售予PIPE融資中的某些投資者(“PIPE投資者”)或該等普通權證的受讓人，此等受讓人從PIPE融資的主要投資者手中收購該等普通權證，代價為根據第二證券購買協議購買B系列優先股的股份； (Iii)5,000,000股可在行使認股權證(“優先認股權證”)後發行的普通股，以購買我們根據第一證券購買協議出售給某些管道投資者的A系列優先股的股份 ，並將A系列優先股的標的股份轉換為普通股；及(Iv)442,500股可於行使私人配售認股權證(“私人配售認股權證”及連同展期認股權證、普通權證及優先認股權證，“私人認股權證”)後發行的普通股，以購買本公司普通股股份，行使價為每股11.50美元，與首次公開發售同時以私人配售方式出售，及(B)本公司於行使認股權證時預留供發行的普通股(“公開認股權證”)增加 至8,750,000股(“公共認股權證”)。

我們已審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出以下意見。我們在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員證書，就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。就編號第2及第3段所載意見而言，吾等假設在發行公開認股權證股份 前，本公司不會發行普通股或減少本公司根據其公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，以致根據公司註冊證書獲授權發行的未發行普通股股份數目少於公共認股權證股份數目。

以下意見僅限於特拉華州公司法總則。

基於上述情況，我們認為：

1.出售的證券持有人股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。

2.出售證券持有人認股權證股份已獲正式授權，當根據私募認股權證的條款行使私募認股權證時， 將獲有效發行、悉數支付及不可評估。

3.公開招股説明書股份已獲得正式授權 ，並且在根據公開招股説明書條款行使公開招股説明書時發行時，將有效發行、全額支付 且不可評估。

我們上述意見受破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利和補救措施的其他類似普遍適用法律的約束，並受一般公平原則的約束。

本意見函及其包含的意見 應根據74 Business Lawyer 815（2019年夏季）中公佈的核心意見原則進行解釋。

我們特此同意將本意見 作為附件5.1納入註冊聲明，並同意在註冊聲明 標題下在標題"法律事項"下提及我們事務所。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或其下的規則和條例需要同意的人的類別。