目錄
第一季度
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 11 月 3 日，該法規頑固的頭
目錄
目錄
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|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
|
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
25 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
25 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
25 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
25 |
第 5 項。 |
其他信息 |
25 |
第 6 項。 |
展品 |
26 |
簽名 |
27 |
|
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TALKSPACE, INC.
精簡合併數據ED 資產負債表
|
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千美元計，股票和每股數據除外） |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
|
||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
TALKSPACE, INC.
的簡明合併報表運營
（未經審計）
|
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
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九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
（以千美元計，股票和每股數據除外） |
|
2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發，網絡 |
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臨牀手術，淨額 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
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( |
) |
財務（收入），淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的普通股加權平均數： |
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||||
基礎版和稀釋版 |
|
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||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
TALKSPACE, INC.
簡明合併報表 OF. 股東權益的變化
（未經審計）
|
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（以千美元計，股票數據除外） |
|
普通股 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 |
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股票數量 |
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金額 |
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|
額外付費 |
|
|
累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權 |
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|
*) |
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
||||
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
基於股票的薪酬 |
|
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
行使股票期權 |
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|
*) |
|
|
|
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|
— |
|
|
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|
||||
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
|
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|
*) |
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額（未經審計） |
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$ |
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) |
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行使股票期權 |
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*) |
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— |
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||||
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
|
|
|
|
*) |
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( |
) |
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— |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年9月30日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月 |
|
股票數量 |
|
|
金額 |
|
|
額外付費 |
|
|
累積的 |
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|
總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權 |
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|
*) |
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|
— |
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||||
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
|
|
|
|
*) |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
|
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年3月31日的餘額（未經審計） |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權 |
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|
*) |
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|
— |
|
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||||
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
|
|
|
|
*) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權 |
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*) |
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— |
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||||
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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|
|
*) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
*) 表示金額低於 1 美元
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
TALKSPACE, INC.
濃縮合並星星大量的現金流
（未經審計）
|
|
九個月已結束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
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||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
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|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
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||
重新評估認股權證負債 |
|
|
|
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( |
) |
|
應收賬款減少（增加） |
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( |
) |
|
其他流動資產（增加）減少 |
|
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( |
) |
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應付賬款增加 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入減少 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他流動負債增加 (減少) |
|
|
( |
) |
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|
|
其他 |
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|
( |
) |
|
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用於經營活動的淨現金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
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|
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|
|
||
購買財產和設備 |
|
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( |
) |
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( |
) |
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權的收益 |
|
|
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|
|
|
||
與既得股票獎勵相關的預扣員工税款的款項 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
反向資本化付款，扣除交易成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
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現金和現金等價物的淨減少 |
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|
( |
) |
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( |
) |
期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流數據： |
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在此期間支付的所得税現金 |
|
$ |
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$ |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
TALKSPACE, INC.
精簡整合注意事項D 財務報表
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Talkspace, Inc.（連同其合併子公司，“公司” 或 “Talkspace”）是一家領先的行為醫療保健公司，由專門構建的技術平臺提供支持。Talkspace為個人和持牌治療師、心理學家和精神科醫生提供在線平臺，通過消息、音頻和視頻進行一對一的治療。該公司提供便捷且經濟實惠的訪問完全認證的高素質提供商網絡。自成立以來，該公司已通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，將數百萬患者與持牌行為健康提供者聯繫起來，提供範圍廣泛且不斷增長的護理。
該公司的主要執行辦公室位於紐約州紐約。該公司擁有三家全資子公司，Talkspace LLC、Talkspace Network LLC和Groop互聯網平臺有限公司。此外，該公司還持有一家專業協會和八家專業公司的可變權益，這些公司是根據各自國內司法管轄區管理公司執業的要求成立的。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註10 “可變利息實體”。
注意事項 2。重要的會計政策
列報依據
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。公司的中期業績不一定表明任何其他中期或整個財年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀，這些合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除非另有説明，否則截至2022年12月31日公司年度合併財務報表中適用的重要會計政策一直適用於這些未經審計的簡明合併財務報表。
在編制簡明合併財務報表時，取消了公司間交易和餘額。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額，以及在簡明合併財務報表的相關附註中披露的金額。公司在這些簡明合併財務報表中使用的重大估計和假設包括但不限於或有負債的確認和披露、收入確認、股票薪酬獎勵和認股權證負債的公允價值。公司的估計基於歷史因素、當前情況以及管理層的經驗和判斷。公司持續評估其假設。公司管理層認為，根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。就其性質而言，估計是基於判斷和可用信息，因此，實際結果可能與這些估計有重大差異。
重新分類
最近發佈和通過的會計公告
公司審查了最近的會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用於其業務，要麼預計未來採用簡明合併財務報表不會產生任何實質性影響。
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目錄
註釋 3.收入確認
當公司履行其履行其提供虛擬行為醫療服務的既定合同義務時，公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。收入的確認金額反映了公司為換取所提供的服務而應得的對價。如果交易價格包含可變對價，則公司估算交易價格中包含的可變對價金額。交易價格中包含可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
Talkspace通過其平臺為其企業對企業（“B2B”）渠道提供服務，該渠道包括大型健康保險計劃和員工援助計劃（“付款人”）以及大型企業客户（“DTE”），後者為受保成員和員工提供按網絡內報銷費率訪問公司平臺的權限，或者在僱主與Talkspace簽訂有效合同期間（如適用），以及由個人組成的企業對消費者（“消費者”）渠道直接訂閲公司平臺的消費者。
公司與付款人簽訂合同，為其符合條件的受保成員提供治療和精神病學服務。收入是在虛擬療法或精神病學療程的提供時在某個時間點確認的。交易價格根據合同費率確定，並以隱性價格優惠的形式包括可變對價。公司在合同開始時確定總交易價格，包括可變對價的估計，並在每個報告日重新評估這一估計。公司主要根據每位保險付款人的歷史收款經驗來估算交易價格中包含的可變對價金額。來自付款人的收入在扣除隱含的價格優惠後列報。與付款人的合同包括年度常青條款，通常任何一方都可以在至少提前60天通知的情況下終止。
該公司與企業簽訂合同，為其員工提供治療師平臺的訪問權限，主要基於每位會員每月的訪問費模式。接入費收入在合同期限內按比例確認。與企業客户簽訂的大多數合同期限通常為一至三年，並且在最初的合同期限內通常不可取消。
該公司還通過出售公司治療平臺的月度、季度、半年和年度會員訂閲以及通過訂閲計劃直接向個人消費者提供補充單點服務來獲得收入。從治療服務開始之日起，公司按比例確認訂閲期內的消費者收入。隨着虛擬療法的提供，公司會在某個時間點確認補充單點產品的收入。會員可以隨時取消訂閲，並將按訂閲價格按比例退款。來自會員訂閲收入和補充單點產品的交易價格包括以退款形式的可變對價。公司主要根據歷史經驗估算交易價格中可變對價部分的退款責任。退款負債記錄在簡明合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 項下。來自個人消費者的收入在扣除退款後列報。
下表按收入來源列出了公司向非關聯客户銷售的收入：
未經審計 |
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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向非關聯客户銷售的收入： |
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付款人收入 |
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DTE 收入 |
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B2B 總收入 |
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消費者收入 |
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總收入 |
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目錄
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款在扣除信貸損失備抵後列報。該公司面臨的信用損失主要是通過與健康保險計劃、員工援助計劃和企業客户簽訂的合同。公司估算信用損失的方法基於歷史收款經驗、客户信譽、當前和未來的經濟狀況以及市場狀況。此外，還制定了特定的補貼金額，以記錄為違約可能性較高的客户提供的適當準備金。在用盡了收取全額款項的所有合理手段之後，應收賬款即予註銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸損失備抵並不重要。
遞延收入
當在公司履行提供服務的義務之前收到客户的現金付款時，公司會記錄遞延收入。截至 2023 年 9 月 30 日，遞延收入主要與公司的消費者渠道有關。公司預計將在一年或更短的時間內履行與遞延收入相關的大部分績效義務。截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的收入約為美元，該收入包含在每個報告期開始時的遞延收入餘額中
備註 4.公允價值計量
由於標的資產具有相對短期的性質，公司現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。公司的私募認股權證按公允價值記賬，公允價值的變化在每個週期的收益中確認。
根據ASC 815-40，私募認股權證列為負債，並在隨附的簡明合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，之後按季度定期計量，公允價值的變動列報在簡明合併運營報表中的淨財務收益中。
私募認股權證是使用Black-Scholes-Merton模型估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公共認股權證交易價格的隱含波動率，單獨地大幅增加（減少）該輸入將導致公允價值衡量標準大幅提高（降低）。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日私募認股權證公允價值時使用的輸入：
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九月三十日 |
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未經審計 |
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2023 |
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2022 |
股息收益率 (1) |
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預期波動率 (2) |
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無風險利率 (3) |
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到期時間（年） |
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(1)
(2)
(3)
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目錄
下表顯示了認股權證負債公允價值在此期間的變化 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：
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第 3 級負債（未經審計） |
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截至2023年9月30日的三個月 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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在截至2023年9月30日的九個月中 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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第 3 級負債（未經審計） |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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在截至2022年9月30日的九個月中 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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備註 5.承付款和或有負債
訴訟
2022年1月，公司及其某些現任和前任高管和董事在向美國紐約南區地方法院提起的證券集體訴訟中被指定為被告，其標題是：（1）Baron訴Talkspace等人，第22-cv-00163號（S.D.N.Y.）；（2）瓦爾迪茲訴Talkspace等人，編號為22-cv-00840（S.D.N.Y.）），隨後將其合併到標題下 關於 Talkspace, Inc. 的證券訴訟，編號22-cv-00163（S.D.N.Y）（“證券行動”）。證券訴訟聲稱違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條和第14a-9條。這些行動通常與公司與哈德遜執行投資公司（“HEIC”）合併有關的公開披露和聲明有關。
2022年12月，該公司的子公司Tailwind Merger Sub II, LLC、該公司的某些現任和前任董事和高級管理人員以及其他人在向特拉華州財政法院提起的假定集體訴訟中被指定為被告 瓦爾迪茲訴布勞恩斯坦等人，C.A. 第 2022-1148 號（Del.Ch。）（“特拉華州行動”）。特拉華州訴訟根據證券訴訟中有爭議的許多相同事實，除其他外，指控違反信託義務以及協助和教唆違反與HEIC合併有關的信託義務。除其他外，該投訴要求為未贖回與公司與HEIC合併有關的股份的假定集體成員提供賠償。
2023年2月，公司通過調解解決了證券訴訟和特拉華州訴訟。該和解協議解決了與所有指定被告有關的這些訴訟（“證券和解”）。2023年6月30日，法院下達了初步批准證券和解的命令。2023年10月30日，法院在所有方面批准了證券和解協議的最終批准。被告沒有承認與證券和解有關的任何責任或不當行為，簽訂證券和解協議的唯一目的是避免證券行動和特拉華行動持續訴訟所帶來的成本、風險、幹擾和不確定性。
2022年6月和7月，兩人代表Talkspace向美國紐約南區地方法院提起股東衍生訴訟，案文如下：(1) Odsvall 訴奧倫·弗蘭克等人案，編號 22-cv-05016 (S.D.N.Y.) 和 (2) 奈曼訴伯格案，等人，編號 22-cv-06258（S.D.N.Y.），隨後合併到標題下 關於Talkspace股東衍生品訴訟，2022年9月編號為22-cv-05016（S.D.N.Y.）（“衍生行動”）。衍生訴訟將公司的某些現任和前任高管和董事列為被告，將公司列為名義被告。衍生訴訟根據證券行動中有爭議的許多相同事實，指控違反聯邦證券法、違反信託義務以及協助和教唆違反與HEIC合併相關的信託義務等。
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目錄
2023年2月，雙方原則上達成協議，解決與所有指定被告有關的衍生訴訟，以換取公司治理環境的某些變化，包括解密公司董事會、成立管理層披露委員會、加強公司審計委員會的責任和職責、增加獨立董事、加強員工合規培訓和留用內部控制顧問。此外，公司同意支付或要求支付 $
除上述內容外，公司將來還可能參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已發生負債並且公司可以合理地估計損失金額時，公司應計與法律事務相關的估計意外損失。但是，在許多訴訟中，很難確定是否可能甚至可能發生任何損失，也難以估計任何損失的數額。此外，即使可能發生損失或存在的損失風險超過先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。
擔保和賠償
公司的安排通常包括某些條款，用於在客户數據泄露或公司的服務侵犯第三方的知識產權時賠償客户的責任。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。
公司還同意賠償其董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而成為或可能成為當事方的任何訴訟或程序，包括公司因擔任董事或高級管理人員而採取的任何行動，包括公司因擔任董事或高級管理人員而採取的任何行動，所產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額；或該人應公司的要求向任何其他公司或企業提供的服務。公司維持董事和高級管理人員責任保險，這通常使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。根據法律，公司還可能對員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
注意事項 6。資本存量
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未繳款項
備註 7.基於股份的薪酬
2021年6月，公司通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向高管、員工、董事、顧問和服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。2021年計劃取代了公司先前的股票補償計劃。
2021年6月，公司還通過了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），根據該計劃，公司及其參與子公司的員工有機會通過連續發行期間的累計工資扣除以折扣價購買Talkspace普通股。截至2023年9月30日，尚未根據2021年ESP購買任何員工股票。
所有股票獎勵均根據授予日的公允價值來衡量，在要求員工提供服務以換取獎勵的時期（通常需要四年的歸屬期），公司簡明合併運營報表中通常以直線方式確認。
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目錄
下表列出了與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額，這些支出包含在簡明合併運營報表中運營支出的相應組成部分中：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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未經審計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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研究和開發，網絡 |
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臨牀手術，淨額 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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備註 8.每股淨虧損
下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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未經審計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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淨虧損 |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股票： |
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基礎版和稀釋版 |
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每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以下內容不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為每項虧損都會產生反稀釋作用：
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，以下各項不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，因為每項收益都會產生反稀釋作用：
備註 9.應計費用和其他流動負債
下表顯示了其中包含的金額
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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未經審計 |
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員工薪酬 |
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用户獲取 |
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專業費用 |
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訴訟費用 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債 |
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目錄
備註 10。可變利益實體（“VIE”）)
該公司持有賓夕法尼亞州Talkspace提供商網絡（“TPN”）和八家附屬專業公司（“個人電腦實體”）的可變權益。TPN 和 PC 實體是 VIE。根據ASC 810 “合併” 的規定，如果實體被確定為VIE的主要受益人，則將其合併。主要受益人既有（a）指導VIE中對實體經濟業績影響最大的活動，又有（b）有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。
該公司已確定，它能夠指導TPN和個人電腦實體對經濟表現影響最大的活動，並資助和吸收這些VIE的所有損失，從而使公司成為這些實體的主要受益者。因此，公司合併了這些 VIE。
下表詳細列出了截至公司合併VIE的資產和負債 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。下表中的資產和負債是在合併之前列報的，因此這些資產和負債的一部分在合併中被扣除。
（以千計） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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未經審計 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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負債總額 |
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本節中提及 “Talkspace”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Talkspace, Inc.及其合併子公司的業務。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中的財務報表和相關附註以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告中的 “前瞻性陳述” 部分和其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
本節的目的是討論和分析截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務狀況、流動性和資本資源以及經營業績。
概述
Talkspace是一家醫療保健公司，為其會員提供便捷且實惠的訪問完全認證的高素質醫療服務提供商網絡。我們是一家領先的虛擬行為健康公司，自Talkspace成立以來，我們通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，已將數百萬患者與持牌心理健康提供者聯繫起來，涵蓋範圍廣泛且不斷增長的護理領域。我們創建了一個專門打造的平臺，以滿足會員龐大、未得到滿足且不斷增長的心理健康服務需求，為我們的企業對企業（“B2B”）渠道提供服務，包括大型健康計劃和員工援助計劃（“Payors”），例如安泰、信諾、Premera和Optum，以及谷歌和肯塔基大學等大型企業客户（“DTE”）（統稱為 “客户”），他們以網絡內報銷率向其受保成員和員工提供訪問我們平臺的權限，或者在僱主與其僱主簽訂有效合同期間向其提供訪問我們平臺的權限Talkspace（如適用）和我們的企業對消費者（“消費者”）頻道，由直接訂閲我們平臺的個人消費者組成。
截至2023年9月30日，我們擁有約1.13億條符合B2B資格的生活和大約13,300名活躍的消費者，而截至2022年9月30日，符合B2B條件的生活和17,900萬活躍的消費者會員。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的臨牀醫生分別完成了228,600和600,800次與健康計劃客户所涵蓋的會員相關的B2B會話，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，完成的B2B療程為111,400和29.8萬次。有關活躍會員和符合B2B條件的生活的描述，請參閲下面的 “關鍵業務指標” 部分。
影響我們業務的主要外部因素
我們受到許多外部因素的影響，這些因素可能會對我們的業務和證券價格產生不利影響。這些因素和其他因素將在下文和 “前瞻性陳述” 標題下討論，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分——第1A項——風險因素，以及截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度報告1A項 “風險因素”。
在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分——第1A項——風險因素——一般風險因素中，我們討論了全球總體經濟狀況、不確定性和衰退如何對我們解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的經營業績產生負面影響。對我們服務的需求取決於整體經濟，而整體經濟反過來又受到地緣政治條件和全球信貸市場穩定的影響。不斷升級的全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突，對未來的持續和潛在影響加劇了全球經濟和地緣政治的不確定性。
儘管我們在以色列的後臺業務很小，但我們的全球業務都不依賴這些業務，我們可以使用其他地點和員工來充分補充在以色列開展的工作。這場衝突對我們業務的任何影響僅限於衝突對全球經濟狀況的影響。
14
目錄
運營部門
公司作為單一細分市場和一個報告單位運營，這是首席運營決策者（首席執行官）審查財務業績和分配資源的方式。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為以下指標對評估我們的業務很有用：
未經審計 |
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九個月已結束 |
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（以千計，健康計劃和企業客户數量或另行註明的除外） |
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2023 |
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2022 |
期末符合B2B條件的壽命人數 （單位：百萬） |
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113 |
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86 |
在此期間完成的 B2B 會話數量 |
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600.8 |
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298.0 |
期末健康計劃客户人數 |
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21 |
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17 |
期末的企業客户數量 |
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212 |
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215 |
期末的消費者活躍成員數量 |
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13.3 |
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17.9 |
B2B 合格生活：對於我們的健康計劃客户，如果這些人有資格通過員工援助計劃或其他網絡行為健康付費福利計劃下的保險，按照商定的報銷率在Talkspace平臺上接受治療，則我們認為B2B生活 “有資格”。在某些情況下，可以通過多種解決方案為個人提供保障，通常是通過行為健康計劃和員工援助計劃。在這些情況下，每次在B2B符合條件的壽命計算中都會對該人進行計算，這可能導致該金額反映的符合B2B條件的生活人數比我們實際服務的還要多。
活躍會員：對於我們的消費者會員，我們將會員視為 “活躍”，除非提前終止，否則從該會員開始與我們平臺上的提供商聯繫之日起，直到其月度、季度或半年訂閲計劃的期限到期。
運營結果的組成部分
收入
我們與健康保險計劃、員工援助組織和企業簽訂合同，向有資格通過公司的商業安排獲得公司服務的個人提供服務。我們的收入來自受保成員的付款和他們各自的保險公司支付的索賠，以及我們的企業客户為向其會員或員工提供治療服務而向我們支付的合同平臺訪問費。我們在提供虛擬治療或精神病學療程時確認向受保成員提供的服務的收入。我們在合同期限內按比例確認企業客户的收入，主要基於每位會員每月的訪問費模式。
我們還通過銷售公司治療平臺的月度、季度、半年和年度會員訂閲以及通過訂閲計劃直接向個人消費者提供補充單點服務來獲得收入。從治療服務開始之日起，我們在訂閲期內按比例確認會員訂閲收入。隨着虛擬療法的提供，我們會在某個時間點確認補充單點產品的收入。會員可以隨時取消訂閲，並將按訂閲價格按比例退款。
收入增長來自於通過簽訂健康計劃合同、提高符合條件的受保人壽的利用率、擴大企業客户以及增加會員訂閲量來增加我們符合條件的受保壽命。
15
目錄
收入成本
收入成本主要由治療師的報酬組成。除了客户羣的增長外，收入成本主要受療程數量和服務於健康計劃和企業客户增長所需的提供商網絡的規模所驅動。
我們設計了業務模式和提供商網絡，使其具有可擴展性，並利用員工提供商和獨立合同提供商的混合模式來支持多種增長方案。支付給我們的獨立合同提供商的薪酬是可變的，支付給提供商的金額通常取決於該提供商向我們的會員承諾的時間。此外，在對擁有特定許可證的提供商的需求增加期間，我們的網絡監管機構有權批准向擁有特定許可證的提供商支付激勵獎金。對於我們的員工提供商，他們將獲得固定工資和全權獎金（如果適用），所有這些都包含在收入成本中。
儘管我們預計將增加投資以支持加速增長和擴大供應商網絡所需的投資，但我們也預計效率和規模經濟將得到提高。預計我們的收入成本佔收入的百分比將因這些因素的相互作用以及定價波動而波動。
運營費用
運營費用包括研發、臨牀運營、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
研究和開發費用
研發費用包括軟件開發和工程、信息技術基礎設施、安全、隱私合規和產品開發的人員和相關費用（包括我們研發員工的股票薪酬）、與研發相關的第三方服務和承包商、信息技術和軟件相關成本。
臨牀運營費用
臨牀運營費用與我們的治療師網絡的管理有關。本項目包括與招聘、入職、資格認證、培訓和持續的質量保證活動相關的費用（包括臨牀運營員工的股票薪酬）、與招聘和培訓相關的第三方服務和承包商費用以及與軟件相關的成本。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售和賬户管理的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。
營銷費用主要包括用於獲取和參與會員的廣告和營銷費用，以及人事成本，包括工資、福利、獎金、營銷員工、第三方服務和承包商的股票薪酬支出。營銷費用還包括第三方軟件訂閲服務、第三方獨立研究、參與貿易展、品牌宣傳和傳播材料的費用，這些材料是為我們的客户提高健康計劃和企業客户對我們平臺的認識和利用率而製作的。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事成本，包括某些高管、財務、會計、法律和人力資源職能的工資、福利、獎金和股票薪酬支出，以及專業費用、佔用成本和其他一般管理費用。
財務收入，淨額
淨財務收入包括（i）我們的認股權證負債公允價值的非現金變動的影響，（ii）存入我們貨幣市場賬户的現金等價物的利息以及（iii）與銀行手續費相關的其他財務支出的影響。
16
目錄
所得税
非物質所得税主要包括與我們根據以色列法律組建的子公司產生的收入相關的外國所得税。
我們的美國遞延所得税資產（包括聯邦和州淨資產）有全額估值補貼。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能通過美國未來的預期應納税所得額來實現。
運營結果
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及相應時期之間的美元和百分比變化：
（以千計，百分比除外） |
|
截至9月30日的三個月 |
|
方差 |
|
截至9月30日的九個月 |
|
方差 |
||||||||
未經審計 |
|
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
% |
|
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
% |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付款人收入 |
|
$22,112 |
|
$9,513 |
|
12,599 |
|
132.4 |
|
$55,462 |
|
$25,503 |
|
29,959 |
|
117.5 |
DTE 收入 |
|
8,002 |
|
7,280 |
|
722 |
|
9.9 |
|
24,717 |
|
19,626 |
|
5,091 |
|
25.9 |
B2B 總收入 |
|
30,114 |
|
16,793 |
|
13,321 |
|
79.3 |
|
80,179 |
|
45,129 |
|
35,050 |
|
77.7 |
消費者收入 |
|
8,532 |
|
12,539 |
|
(4,007) |
|
(32.0) |
|
27,448 |
|
44,197 |
|
(16,749) |
|
(37.9) |
總收入 |
|
38,646 |
|
29,332 |
|
9,314 |
|
31.8 |
|
107,627 |
|
89,326 |
|
18,301 |
|
20.5 |
收入成本 |
|
19,797 |
|
14,737 |
|
5,060 |
|
34.3 |
|
54,218 |
|
45,163 |
|
9,055 |
|
20.0 |
毛利 |
|
18,849 |
|
14,595 |
|
4,254 |
|
29.1 |
|
53,409 |
|
44,163 |
|
9,246 |
|
20.9 |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發，網絡 |
|
4,180 |
|
6,073 |
|
(1,893) |
|
(31.2) |
|
13,704 |
|
16,869 |
|
(3,165) |
|
(18.8) |
臨牀手術，淨額 |
|
1,405 |
|
2,387 |
|
(982) |
|
(41.1) |
|
4,681 |
|
6,257 |
|
(1,576) |
|
(25.2) |
銷售和營銷 |
|
13,184 |
|
18,511 |
|
(5,327) |
|
(28.8) |
|
39,698 |
|
60,098 |
|
(20,400) |
|
(33.9) |
一般和行政 |
|
5,259 |
|
7,475 |
|
(2,216) |
|
(29.6) |
|
15,952 |
|
23,066 |
|
(7,114) |
|
(30.8) |
運營費用總額 |
|
24,028 |
|
34,446 |
|
(10,418) |
|
(30.2) |
|
74,035 |
|
106,290 |
|
(32,255) |
|
(30.3) |
營業虧損 |
|
(5,179) |
|
(19,851) |
|
14,672 |
|
73.9 |
|
(20,626) |
|
(62,127) |
|
41,501 |
|
66.8 |
財務（收入），淨額 |
|
(779) |
|
(1,885) |
|
1,106 |
|
(58.7) |
|
(2,915) |
|
(889) |
|
(2,026) |
|
227.9 |
所得税前虧損 |
|
(4,400) |
|
(17,966) |
|
13,566 |
|
75.5 |
|
(17,711) |
|
(61,238) |
|
43,527 |
|
71.1 |
所得税 |
|
14 |
|
17 |
|
(3) |
|
(17.6) |
|
165 |
|
127 |
|
38 |
|
29.9 |
淨虧損 |
|
$(4,414) |
|
$(17,983) |
|
$13,569 |
|
75.5 |
|
$(17,876) |
|
$(61,365) |
|
$43,489 |
|
70.9 |
收入。截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月30日的三個月的2930萬美元增長了930萬美元，增長了31.8％，至3,860萬美元。增長的主要原因是B2B收入增長了79.3％，這得益於已完成的B2B會話數量的增加以及健康計劃客户（“Payors”）的承保壽命的增加，但消費者訂閲收入的下降32.0％部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的三個月，我們的健康計劃客户的收入從截至2022年9月30日的三個月的950萬美元增長了1,260萬美元，增長了132.4％，至2,210萬美元。截至2023年9月30日的三個月，DTE收入從截至2022年9月30日的三個月的730萬美元增長了70萬美元，增長了9.9％，至800萬美元。消費者訂閲收入從截至2022年9月30日的三個月的1,250萬美元下降了400萬美元，下降了32.0％，至2023年9月30日的三個月的850萬美元，下降了32.0％，這是由於公司有意和戰略性地決定減少與該服務相關的營銷支出。
截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的8,930萬美元增長了1,830萬美元，增長了20.5％，至1.076億美元。增長的主要原因是B2B收入增長了77.7％，這得益於已完成的B2B會話數量的增加以及Payors承保人壽命的增加，但部分被消費者訂閲收入下降37.9％所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們的健康計劃客户的收入從截至2022年9月30日的九個月的2550萬美元增長了3,000萬美元，增幅為117.5％，至5,550萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，DTE收入從截至2022年9月30日的九個月的1,960萬美元增長了510萬美元，增長了25.9％，至2470萬美元。消費者訂閲收入從截至2022年9月30日的九個月的4,420萬美元下降了1,670萬美元，下降了37.9％，至2023年9月30日的九個月的2740萬美元，下降了37.9％，這是由於公司有意和戰略性地決定減少與該服務相關的營銷支出。
17
目錄
收入成本。截至2023年9月30日的三個月，收入成本從截至2022年9月30日的三個月的1,470萬美元增長了510萬美元，增幅34.3％，增幅34.3％，從截至2022年9月30日的九個月的4,520萬美元增加910萬美元，增幅20.0％，至2023年9月30日的九個月的5,420萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入成本的增加主要是由於治療師為滿足強勁的客户參與度而增加了工作時間。
毛利. 截至2023年9月30日的三個月，毛利從截至2022年9月30日的三個月的1,460萬美元增長了430萬美元，增長了29.1％，至1,880萬美元。截至2023年9月30日的九個月的毛利從截至2022年9月30日的九個月的4,420萬美元增長了920萬美元，增長了20.9％，至5,340萬美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利的增長主要是由B2B收入的增長推動的。截至2023年9月30日的九個月中，毛利增長的主要原因是B2B收入的增加和提供商網絡生產率的提高。
截至2023年9月30日的三個月，毛利率為48.8％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利率為49.8％。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率為49.6％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為49.4％。截至2023年9月30日的三個月，毛利率下降的主要原因是收入結構向Payor的轉移。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率的增長主要是由於B2B收入的增加，但收入結構向付款人收入的轉移部分抵消了這一增長。
運營費用
總體而言，由於我們為優化盈利能力而採取的效率舉措，我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中的運營支出有所下降。
研究和開發費用. 截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的610萬美元減少了190萬美元，下降了31.2％，至420萬美元，下降了31.2％，從截至2022年9月30日的九個月的1,690萬美元下降了320萬美元，下降了18.8％，至截至2023年9月30日的九個月的1,370萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用的減少主要是由於員工相關成本的減少，包括非現金股票薪酬支出。
臨牀運營費用. 截至2023年9月30日的三個月，臨牀運營費用從截至2022年9月30日的三個月的240萬美元減少了100萬美元，下降了41.1％，降幅為41.1％，從截至2022年9月30日的九個月的630萬美元下降了160萬美元，下降了25.2％，至2023年9月30日的九個月的470萬美元。截至2023年9月30日的三個月，臨牀運營費用減少的主要原因是提供商招聘成本和員工相關成本（包括非現金股票薪酬支出）降低。截至2023年9月30日的九個月中，臨牀運營費用減少的主要原因是提供商招聘成本降低。
銷售和營銷費用. 截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的1,850萬美元下降了530萬美元，下降了28.8％，下降了28.8％，從截至2022年9月30日的九個月的6,010萬美元下降了2,040萬美元，下降了33.9％，至2023年9月30日的九個月的3,970萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用的減少主要是由直接營銷和促銷成本、分包商成本和員工相關成本（包括非現金股票薪酬支出）的減少所致。
一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的750萬美元減少了220萬美元，下降了29.6％，下降了29.6％，從截至2022年9月30日的九個月的2310萬美元下降了710萬美元，下降了30.8％，至2023年9月30日的九個月的1,600萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用減少的主要原因是專業費用、分包商成本和員工相關成本（包括非現金股票薪酬支出）的減少。
18
目錄
財務收入，淨額. 截至2023年9月30日的三個月，淨財務收入為80萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨財務收入為190萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，淨財務收入主要由我們貨幣市場賬户的160萬美元利息收入所驅動，部分抵消了認股權證負債調整造成的80萬美元非現金損失。在截至2022年9月30日的三個月中，淨財務收入主要包括重新評估認股權證負債產生的160萬美元非現金收益和我們的貨幣市場賬户的30萬美元利息收入。
截至2023年9月30日的九個月中，淨財務收入為290萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨財務收入為90萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，淨財務收入主要是由我們的貨幣市場賬户370萬美元的利息收入推動的，部分被權證負債調整造成的60萬美元非現金損失所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，淨財務收入主要由權證負債調整產生的40萬美元非現金收益和40萬美元貨幣市場賬户的利息收入所致。
所得税。 非物質所得税主要包括與我們根據以色列法律組建的子公司產生的收入相關的外國所得税。
19
目錄
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）有助於評估我們的經營業績，也是管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的和評估收購機會。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層評估我們業務健康狀況和經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要替換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些要求。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將承擔與本文所述調整類似的費用。不應將我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績將不受這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能與我們計算該衡量標準的方式不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為所得税前虧損、淨虧損、每股虧損或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP業績。
下文提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者查看我們根據公認會計原則編制的財務報表，以及我們的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損收入，其中不包括（i）折舊和攤銷，（ii）利息和其他支出（收入），淨額，（iii）税收優惠和支出，（iv）股票薪酬支出，（v）和某些非經常性費用（如果適用）。
下表顯示了根據最具可比性的公認會計原則衡量標準調整後息税折舊攤銷前利潤、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月淨虧損的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
九個月已結束 |
||||
未經審計 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$(4,414) |
|
$(17,983) |
|
$(17,876) |
|
$(61,365) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
305 |
|
309 |
|
913 |
|
1,006 |
財務（收入），淨額 (1) |
|
(779) |
|
(1,885) |
|
(2,915) |
|
(889) |
所得税 |
|
14 |
|
17 |
|
165 |
|
127 |
基於股票的薪酬 |
|
1,969 |
|
3,179 |
|
6,401 |
|
9,386 |
非經常性費用 (2) |
|
105 |
|
900 |
|
89 |
|
900 |
調整後 EBITDA |
|
$(2,800) |
|
$(15,463) |
|
$(13,223) |
|
$(50,835) |
1）在截至2023年9月30日的三個月中，淨財務（收益）主要包括來自我們貨幣市場賬户的160萬美元利息收入，部分被權證負債調整造成的80萬美元虧損所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，淨財務（收益）主要包括來自我們貨幣市場賬户的370萬美元利息收入，部分抵消了認股權證負債調整造成的60萬美元虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，財務（收益）淨額分別包括160萬美元和40萬澳元的權證負債調整產生的收益。
2) 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，非經常性支出主要包括處置固定資產造成的10萬美元損失。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，非經常性支出包括60萬美元的律師費和30萬美元的一般和管理費用。
20
目錄
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們有1.253億美元的現金及現金等價物（截至2022年12月31日為1.385億美元），用於為我們的運營提供資金和支持各種增長計劃和投資。截至 2023 年 9 月 30 日，我們沒有債務。
我們的主要現金需求是為運營活動提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、支持產品開發工作的投資時機和範圍、我們擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的服務產品以及市場對虛擬行為服務的持續接受。此外，我們將來可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術的安排。
我們目前預計能夠使用截至2023年9月30日的可用現金和現金等價物餘額為至少未來12個月以及此後可預見的將來的現金需求提供資金。但是，將來我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態、客户需求、商業和投資機會、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資。我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股票、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭遇大幅稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫進行資產出售或類似措施以確保足夠的流動性。
來自運營、投資和融資活動的現金流
下表顯示了所列期間的簡要合併現金流信息：
現金流
未經審計 |
|
九個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(14,863 |
) |
|
$ |
(46,856 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(254 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
1,660 |
|
|
|
1,493 |
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(13,213 |
) |
|
$ |
(45,617 |
) |
運營活動
經營活動中使用的淨現金減少的主要原因是截至2023年9月30日的九個月淨虧損與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少，但部分被不利的應付賬款和應計費用支付時機所抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金減少主要是由計算機設備和軟件購買量的減少所推動的。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金增加了約20萬美元。
合同義務、承諾和意外情況
截至2023年9月30日，我們沒有任何短期或長期債務，也沒有任何重大的長期負債。截至2023年9月30日，我們在紐約州紐約的辦公空間簽訂了非實質性的長期經營租約。
21
目錄
公司於2023年2月就某些集體訴訟達成和解，結束了正在進行的訴訟，更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註5 “承諾和或有負債”。此外，我們將來可能會參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已發生負債並且我們可以合理地估計損失金額時，我們會累積與法律事務相關的估計意外損失。但是，在許多訴訟中，很難確定是否可能甚至可能發生任何損失，也難以估計任何損失的數額。此外，即使可能發生損失或存在的損失風險超過先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註5 “承付款和或有負債”。
我們的商業合同安排通常包含某些條款，要求我們在客户數據泄露或我們的服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。迄今為止，我們尚未因此類賠償而產生任何材料成本。
我們還同意賠償我們的高級管理人員和董事因其擔任董事或高級管理人員或該人的服務而成為或可能成為當事方的任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額應我們的要求向任何其他公司或企業提供的服務。我們維持董事和高級管理人員責任保險，這通常使我們能夠收回未來支付的任何款項的一部分。根據法律，我們還可能對員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
資產負債表外安排
我們不投資任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的資產負債表外工具，也不會從事任何使我們面臨未反映在簡明合併財務報表中的任何負債的活動。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
關鍵會計政策與估計
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。另請參考公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註。
公司的會計政策對於理解和解釋簡明合併財務報表中報告的財務業績至關重要。在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，這些財務報表附註2彙總了在編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策。其中一些政策被認為對公司財務業績的列報特別重要，因為它們要求管理層做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的問題所致。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計” 標題下討論的事項沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計發展及其對我們業績的影響的信息，可在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表中的附註2 “重要會計政策和估計摘要” 以及本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策” 中找到。
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目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、收入確認、業務戰略、計劃和市場增長的陳述。
本季度報告中的前瞻性陳述以及我們不時公開發表的其他此類陳述只是預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本季度報告以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述或我們可能不時公開發表的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的信息沒有重大變化。
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目錄
第 4 項。控制和程序。
在本報告的編寫過程中，在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《交易法》（“法案”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估）截至 2023 年 9 月 30 日。根據評估，儘管管理層在IT和業務流程控制的設計和實施方面取得了重大進展，但我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序迄今尚未生效，這完全是由於我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，下文將對此進行討論。
正如我們之前在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項中所描述的那樣，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制之所以無效，僅僅是因為我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中描述的以下重大缺陷：
重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的誤報，此前公佈的財務業績也沒有變化。
重大缺陷補救計劃
管理層致力於糾正上述重大缺陷，並繼續改善公司對財務報告的內部控制。管理層已經實施並將繼續執行旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。
補救工作包括但不限於：（a）僱用更多具有適當技術技能的人員；（b）制定執行計劃和資源以測試控制措施，並及時反饋發現的任何缺陷以完成補救措施；（c）為整個組織制定培訓計劃，以支持持續執行內部控制和遵守控制活動；（d）積極監測糾正措施並向領導層報告進展情況。管理層將測試和評估內部控制和修訂流程的實施情況，以確定其設計和運作是否有效，以提供合理的保證，防止或發現我們的財務報表中的重大錯誤。
我們認為，一旦這些行動完成，它將彌補實質性弱點。但是，除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論，否則不會認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，除了為糾正上述重大缺陷而進行的變更外，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
為了加強公司對財務報告的內部控制，在截至2023年9月30日的九個月中，管理層（a）僱用了更多具有適當技術技能的人員；（b）制定了執行計劃並聘用了資源來測試控制措施並及時反饋發現的任何缺陷；（c）向組織提供培訓以支持持續執行內部控制和遵守控制活動；（d）向領導層報告評估進展情況的設計和財務報告內部控制的運作效力。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司於2023年2月就某些集體訴訟達成和解，結束了正在進行的訴訟。法院已經批准或正在批准這些和解協議。公司不承認與這些和解有關的任何責任或不當行為，達成這些和解只是為了避免持續訴訟所帶來的成本、風險、幹擾和不確定性。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註5 “承付款和或有負債”。
除上述內容外，公司將來還可能參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已發生負債並且公司可以合理地估計損失金額時，公司應計與法律事務相關的估計意外損失。但是，在許多訴訟中，很難確定是否可能甚至可能發生任何損失，也難以估計任何損失的數額。此外，即使可能發生損失或存在的損失風險超過先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。
Item1a。R風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本季度報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。在截至2023年9月30日的九個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的信息沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
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展品描述 |
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配有傢俱 在此附上 |
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31.1 |
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根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Talkspace, Inc. |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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來自： |
/s/ 喬恩·科恩 |
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喬恩·科恩 |
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首席執行官 |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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來自： |
//詹妮弗·富爾克 |
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詹妮弗·富爾克 |
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首席財務官 |
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