招股説明書

普通股10,795,751股

本招股説明書涉及(I)託斯普林科技有限公司(“比特曼”)轉售最多10,735,143股本公司普通股(“比特主股份”)，每股0.00001美元(“普通股”)及(Ii)若干舊可換股票據持有人(定義見下文)(“AHG出售股東”及連同比特曼的“出售股東”)轉售至多60,608股本公司普通股(“OGE結算股份”及連同Bitmain股份的“股份”)。本招股説明書中包含的股票包括我們根據(I)作為賣方的Bitmain Technologies Delware Limited和作為買方的Core Science，Inc.之間於2023年9月5日簽署的資產購買協議(修訂後的“APA”)以及(Ii)破產法院於2024年1月24日頒佈的命令(定義如下)向出售股東發行的普通股股票。我們代表出售股東登記股票的發售和出售，以滿足我們授予出售股東的某些登記權利。有關更多信息，請參閲“出售股東”一節。

我們不會出售本招股説明書所提供的任何普通股，也不會獲得出售股東出售該等股份所得的任何收益。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中所提供的普通股的更多信息，請參閲“分配計劃”一節。就通過本招股説明書提供和轉售股票而言，出售股東是1933年修訂的證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們將支付出售股東根據證券法登記與本招股説明書有關的普通股股份的要約和轉售所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股、第一批認股權證(定義見下文)和第二批認股權證(定義見下文)分別以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2024年4月26日，我們的普通股、第一批認股權證和第二批認股權證的最後報告銷售價格分別為3.48美元、1.14美元和1.88美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年5月3日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售股東出售本招股説明書所述普通股股份的任何收益中獲得任何收益。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

根據(A)於2021年10月1日修訂並於2021年12月29日進一步修訂的、日期為2021年7月20日的重組和合並的某些協議和計劃，由特拉華州的Core Science Holding Co.、特拉華州的一家公司(“Legacy Core”)、XPDI的一家特拉華州公司和XPDI的全資子公司XPDI Merge Sub Inc.以及XPDI，以及(B)於2022年1月14日修訂的、由XPDI、Legacy Core、XPDI Merge Sub 3、LLC、業務合併(定義見下文)如下：(I)於2022年1月19日發生的合併Sub與及併入Legacy Core的合併(“第一次合併”)，而Legacy Core於第一次合併後繼續作為XPDI的全資附屬公司；(Ii)於2022年1月20日發生的Legacy Core與XPDI及XPDI的合併(“第二次合併”)；及(Iii)在第二次合併於2022年1月20日完成後，BlockCap與合併Sub 3合併(“第三次合併”)，合併Sub 3於第三次合併後繼續存在，成為XPDI的全資附屬公司，名稱為“Core Science Acquired Mining LLC”。就在第一次合併生效之前，XPDI向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新啟動的公司註冊證書，根據該證書，XPDI從“Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.”更名為“Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.”。致“Core Science，Inc.”

自2022年12月21日起，Core Science，Inc.及其若干聯屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法”)向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“破產法”第11章)，尋求救濟。債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用規定和破產法院的命令，作為“佔有債務人”經營業務和管理其財產。關於破產法第11章的案件，2024年1月16日，破產法院發佈了案卷編號1749的命令(“確認令”)，確認債務人對Core Science，Inc.及其債務人附屬公司(經技術修改)進行重組的第四個經修訂的聯合破產法第11章計劃(“計劃”)。

2024年1月23日(“生效日期”)，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從第11章案件中脱穎而出。該公司於2024年1月23日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

除上下文另有指示外，本招股説明書中提及的“Core”、“Legacy Core”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語指的是Core Science Holding Co.及其附屬公司

業務合併和Core Science，Inc.(F/K/a Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.)以及企業合併完成後的子公司。“XPDI”指的是企業合併完成之前的前置註冊人。對“債務人”的提及是指在第11章案件中出現之前和之後的Core Science，Inc.及其某些附屬公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“目標”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“目標”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對收入和其他財務和業績指標的預測、估計和預測，對市場機會和預期的預測，公司擴大和發展業務的能力，清潔和可再生能源的來源，公司的優勢和預期增長，以及公司尋找和留住人才的能力。這些陳述僅供説明之用，並基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定，以及公司管理層目前的預期。這些前瞻性陳述的目的不是為了服務，也不能依賴它們作為對事實或可能性的保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知或未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與所指示或預期的結果大不相同。這些風險、假設和不確定性包括在“風險因素”中描述的風險、假設和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。可能存在公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本招股説明書之日公司對未來事件的預期、計劃或預測以及看法，不應被視為代表公司在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。公司預計，隨後發生的事件和發展將導致公司的評估發生變化。然而，雖然公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只反映了它們作出之日的情況。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供額外的信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售股東僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“臨時票據持有人小組”是指持有舊可轉換票據的某些持有人(定義見下文)的臨時小組，或持有舊可轉換票據的酌情賬户的投資顧問、次級顧問或經理；

“Bitmain”指在塞舌爾註冊成立的Tospring Technology Limited、特拉華州的Bitmain Technologies Limited或開曼羣島的Bitmain Technologies Limited；

“BlockCap”指的是BlockCap，Inc.，內華達州的一家;公司

“第11章案件”是指債務人根據《破產法》向破產法院提出的自願請願書；

“確認令”是指確認Core Science，Inc.及其附屬債務人(經技術修改)第四次修訂的聯合第11章重組計劃的命令(文件編號1749)，該計劃可不時修訂或補充，以及其任何展品或附表；

“債務人”是指Core Science，Inc.及其某些附屬公司，在破產法第11章案件中出現之前和之後；

“股權委員會”是指由美國受託人根據《破產法》(案卷編號724)第1102條於2023年3月23日在破產法第11章案件中任命的股權證券持有人的官方委員會，其成員可不時重組；

“退出信貸協議”是指與退出機制有關的某些信貸協議，日期為2024年1月23日，由作為借款人的Core、其中指定的擔保人、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司簽訂；

“退出貸款”是指大約8000萬美元的優先擔保第一留置權信貸安排，相當於(1)4000萬美元的定期貸款，包括(X)2000萬美元的初始定期貸款和(Y)2000萬美元的延遲提取定期貸款和(Ii)4000萬美元的舊可轉換票據未償還餘額的總和；

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則;

“礦工設備出借人協議”具有RSA中規定的含義；

“新採礦設備貸款協議(選擇2)”是指債務人一方與允許採礦設備貸款擔保債權的每個持有人之間的貸款和擔保協議，允許採礦設備貸款擔保債權是結算採礦設備貸款人(如RSA中的定義)，選擇在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快接受採礦設備貸款處理選擇2，以取代默認的採礦設備貸款待遇，本金金額為每個適用持有人截至生效日期的允許採礦設備貸款索賠的80%(80%)，其條款和條件如下：

“礦工設備出借人待遇選擇2”具有RSA中規定的含義；

“納斯達克”是指納斯達克股票市場的;。

“舊普通股”是指在緊接生效日期前存在的公司普通股，每股面值0.0001美元；

“舊可轉換票據”是指根據(A)本公司於2021年4月19日簽署的有擔保可轉換票據購買協議發行的可轉換票據，該協議由Core Science Holding Co.(現稱為Core Science，Inc.)作為發行方、擔保人、票據代理(定義見4月NPA)以及根據該協議發行票據的購買者發行，該協議可予修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式予以補充

不時修改，幷包括所有相關信貸文件(“4月NPA”)及(B)本公司日期為2021年8月20日或前後的有擔保可轉換票據購買協議，該協議由Core Science Holding Co.(現稱為Core Science，Inc.)作為發行人、其擔保人、票據代理(定義見8月NPA)及根據該等協議發行票據的購買人訂立，可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，幷包括所有相關的信貸文件(“8月NPA”)；

“計劃”是指經破產法院確認的，債務人對Core Science，Inc.及其債務人附屬公司進行重組的第四個經修訂的聯合第11章計劃(經技術修改)；

“配股程序”是指經破產法院核準的有關股權發行的若干配股程序；

“RSA”指截至2023年11月16日，由(A)債務人、(B)某些持有人(I)根據4月NPA發行的舊可轉換票據和(Ii)根據8月NPA發行的舊可轉換票據、(C)股權委員會和(D)股權委員會成員之間簽署的重組支持協議(及其所有展品和附表)，不包括Foundry Digital LLC；

“有擔保可轉換票據”指根據有擔保可轉換票據契約發行的可轉換票據，日期為2024年1月23日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Core Science，Inc.(其不時的擔保方)和作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust發行；以及

“XPDI”指電力和數字基礎設施收購公司，是特拉華州的一家公司(因業務合併而更名為Core Science，Inc.)。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。儘管我們已在下面的討論中根據這些類別大致組織了風險，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們賺取比特幣的能力，以及以盈利的方式利用我們的託管能力吸引客户的能力。電力成本的上漲影響了我們高效賺取數字資產的能力，比特幣定價的下降降低了我們的運營利潤率。電力成本的持續上漲和數字資產的不利價格將影響我們為服務吸引客户的能力，損害我們的增長前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生持續的實質性不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們賺取比特幣的能力，以及以盈利的方式為我們的託管功能吸引客户的能力，如果出現以下情況，我們可能無法做到這一點：

·對比特幣的需求減少，導致比特幣價格下跌，對我們的託管挖掘解決方案的需求受到負面影響，減少了我們的收入。比特幣價格下跌也將減少我們自營業務的收入。

·高昂的能源成本、供應鏈中斷或政府監管合規成本增加了採礦成本，降低了收入和盈利能力；

·我們未能提供有競爭力的託管條款或有效地向潛在客户推銷這些條款；

·我們提供被現有和潛在客户或供應商認為不如競爭對手的託管服務，或基於一系列因素，包括可用電力、首選設計功能、安全考慮和連接，未能滿足客户或供應商正在進行和不斷髮展的計劃資格標準；

·企業決定在內部託管，作為使用我們服務的替代方案；

·我們未能成功地將我們服務的好處傳達給潛在客户；

·我們無法加強對我們品牌的認識；

·我們無法提供現有和潛在客户想要的服務；

·我們或我們的客户無法確保向我們提供足夠的新一代數字資產挖掘設備；或

·互聯網作為商業和通信媒介的增長總體上有所放緩。

隨着比特幣網絡總哈希率的增加，我們可能無法保持我們的競爭地位。

隨着比特幣等數字資產的相對市場價格上漲，更多的公司被鼓勵挖掘這種數字資產，隨着更多的礦工加入網絡，其總哈希率也會上升。為了讓我們在這種情況下保持其競爭地位，我們必須通過獲得和部署更多的礦機，包括具有更高哈希率的新礦工來提高我們的總哈希率。目前，只有少數幾家公司能夠生產足夠數量、質量足夠的機器來滿足日益增長的需求。如果我們不能及時獲得和部署更多的礦工，我們在整體網絡哈希率中的比例將會下降，我們解決新塊的機會將更低，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

隨着網絡增加更多的處理能力，我們在該網絡上的總處理能力的相對百分比預計將在沒有重大資本投資的情況下下降，這將對我們在該網絡上處理交易產生收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着時間的推移，網絡上的處理能力一直在迅速增加，而這些網絡上可用的獎勵和交易費往往會隨着時間的推移而下降。為了增加或維持我們在這類網絡上處理交易所產生的收入，我們需要投入大量資金購買新的計算機服務器，擴大我們的能力，並以其他方式增加我們在這類網絡上的有效處理能力。如果我們無法投入足夠的資本來增長或保持我們在網絡上的處理能力相對於該網絡的總處理能力的水平，我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降，因此，它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，計算機服務器價格的下降可能會導致交易處理器的增加，這可能會導致特定網絡中對費用的更多競爭。如果我們由於競爭加劇而無法在網絡上實現足夠的費用，我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務是資本密集型的，如果不能在需要時獲得必要的資本，我們將被迫推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

建造、開發、運營和維護數字資產挖掘和設施，以及擁有和運營大型最新一代採礦設備的成本是巨大的。

只有當與賺取數字資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於我們賺取的數字資產的價格時，我們的採礦業務才能成功並最終實現盈利。數字資產價格下跌、能源價格大幅上漲、通脹和供應鏈中斷增加了電力成本，推遲了礦工的部署，並降低了我們的盈利能力。我們的礦工在運營中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的，從而增加了我們的成本，減少了我們的收入和盈利能力。採礦機器的不斷升級和更新需要大量的資本投資，我們在根據新礦工的可獲得性和我們獲得充足資本資源的基礎上及時這樣做可能會面臨挑戰。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦工和替補礦工，我們可能無法在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外，為了發展我們的託管業務，我們需要更多的設施來增加我們對更多礦工的運力。建設、開發、運營和維護託管設施以及擴大託管業務的成本大幅增加，未來可能還會繼續增加，這使得我們難以吸引新客户、擴大業務和運營我們的設施以盈利。

我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。目前的市場狀況使得籌集額外的債務或股權融資變得困難，而且可能不會

在需要時可用，或者，如果可用，可能不能以令人滿意的條款提供。無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的債務或股權融資，對我們的運營業績產生了不利影響。

我們的業務高度依賴於少數數字資產挖掘設備供應商。

我們的業務高度依賴於Bitmain等數字資產挖掘設備供應商(如本文中的定義)，為有意購買我們的託管和其他解決方案的客户提供充足和及時的新一代數字資產挖掘機。我們業務的增長直接與對託管服務和比特幣等數字資產的需求增加有關，這在很大程度上取決於是否有新一代礦機以有利於有利可圖的數字資產挖掘的價格出售，以及比特幣等數字資產的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性隨着比特幣的價格而波動，可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。Bitmain等數字資產採礦設備供應商可能無法跟上採礦設備需求激增的步伐。此外，製造礦機採購合同對購買者不利，如果礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户不能以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

礦商製造商可能會繼續要求在完成和交付訂單之前預付大量定金。

從歷史上看，礦商對礦商的收購都要求預付定金。這些押金在礦機收到並投入運營以產生收入的幾個月前鎖定了大量現金。這些預付存款進一步增加了經營資本密集型企業的財務負擔。持有該公司保證金的礦工製造商可能在交付購買的礦工之前停業，或因其他原因未能交付與保證金相關的礦工。在該等情況下，本公司能否成功收回任何押金並無把握，該等按金可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們對第三方礦池服務提供商的依賴可能會對我們的運營產生負面影響。

我們利用第三方採礦池從特定網絡獲得我們賺取的採礦獎勵。採礦池允許採礦參與者結合他們的處理能力，這增加了解決區塊和水池通過網絡獲得報酬的機會。合同確定的獎勵由油氣田運營商按比例分配，按我們對油氣田用於生產每個區塊的總採礦力的貢獻比例分配。我們依賴採礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄我們在提供給池的總處理能力中所佔的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的方法來確定我們在池的總回報中所佔的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們收入的一部分來自我們為少數託管客户提供的服務所收取的費用，而這些客户的破產、損失或業務大幅減少，或我們無法繼續吸引新客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們之前很大一部分託管收入來自一小部分託管客户。自2022年12月以來，我們已經終止了大部分託管客户，以提高公司的整體盈利能力。截至2023年12月31日，我們最大的託管客户佔我們總託管的49%

收入和我們總收入的11%。未能滿足我們最終用户的期望，包括但不限於無法滿足他們以誘人的價格增加託管容量的要求，都可能導致我們的業務關係取消或無法續簽。我們對自我挖掘的日益關注可能會被我們的現有和潛在客户解讀為與我們的第三方託管業務競爭或不一致。如果這些客户減少在我們服務上的支出，或通過轉移到內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略，而我們無法抵消收入損失或用我們自己的採礦設備取代降低的產能利用率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已在業務上作出重大投資，例如購置更多設施及設備，並因業務擴展而招致額外成本，以滿足我們預期的採礦需求以及現有及未來客户的預期需求。因此，如果我們無法獲得顯著的額外客户或未能增加我們的自採業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的一個或多個主要客户根據美國法典第11章啟動破產程序，我們與這些客户的合同可能會根據破產法的適用條款被拒絕，或者如果我們同意，可能會重新談判。此外，在任何此類破產程序中，在轉讓和承擔、拒絕或重新談判此類合同之前，破產法院可能會暫時授權支付低於合同要求的我們服務的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流產生實質性的不利影響。針對此類客户或交易對手的任何未決索賠的解決取決於重組計劃的條款，本質上是不確定的，並受我們無法控制的因素的影響。

現有設施擴建或新設施建設的延遲或重大成本超支可能會給我們的業務帶來重大風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

用於數字資產挖掘和託管的服務器需要使用具有高度專業化的基礎設施和相當可靠的能力的設施，以便有效競爭。我們的戰略是增加我們的採礦能力，大幅增加我們運營的礦工數量。為了滿足我們的財務計劃，我們需要擴建現有設施或建造新設施。我們的債務契約可能會限制我們產生額外債務、進行某些投資或所需的資本支出或完成其他重大交易的能力，因此可能會限制我們追求某些機會的能力。我們在獲得合適的土地以建設新設施或在我們目前擁有或租賃的土地上開發設施方面可能面臨挑戰，需要與我們擬議設施所在地方的當地電力供應商和地方政府密切合作。我們還可能在產生足夠的現金或獲得按時完成或發展計劃中的設施所需的資金方面面臨挑戰。在需要此類第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准或在與當地社區進行調解(如果有的話)方面的拖延，以及缺乏可用資金，都將對我們的建設時間表和預算產生不利影響，或者導致任何新設施根本無法完工。

正在評估現有設施的擴建、新設施的建設以及一個或多個現有設施的銷售。擴建和施工需要我們採購並依賴一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗，我們或這些設計師或承包商在設計或施工過程中可能會遇到財務或其他問題，可能會推遲計劃中的設施的完成。當我們通過安裝和維護芯片組和服務器或新的冷卻技術(如浸入式和水幕冷卻)來實施我們的託管能力的任何升級時，我們也可能遇到質量控制問題。如果我們不能以一種技術先進、經濟高效和温度可控的方式運營我們的採礦作業，我們的業務將受到負面影響。如果我們不成功，我們將損害我們的礦工和第三方礦工以及我們採礦業務的盈利能力。

支持設施所需電力供應的延誤將對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。延遲完成項目，或成本大幅增加，或未能獲得足夠的資金完成項目，都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不準確地預測我們的設施需求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

建造、租賃和維護設施的成本佔我們資本和運營費用的很大一部分。為了管理增長並確保為我們的數字挖掘業務以及新的和現有的託管客户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低，我們不斷評估我們的短期和長期數據中心容量需求。如果我們高估了業務的容量需求或對服務的需求，從而獲得了過剩的數據中心容量，我們的運營利潤率可能會大幅下降。如果我們低估了我們的數據中心容量需求，我們可能無法滿足現有客户的需求或不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户的獲取，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果不能有效地購買和開發更多的低成本可再生能源，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的採礦和託管服務需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量的電力供應來開展我們的採礦活動，並提供我們提供的許多託管服務，例如為我們和我們客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運營關鍵的採礦和設施和設備基礎設施。

我們和我們的客户所需的電力將隨着對我們服務的需求以及我們為自己和我們的託管客户運營的礦工的增加而增加。能源成本和可獲得性容易受到季節性因素的影響，成本增加主要是在夏季月份，以及由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件而導致停電和電網損壞的風險。2022年高於預期的電價對我們的運營產生了實質性影響。

我們的目標是建設和運營節能設施，但此類設施可能無法提供足夠的電力來滿足我們不斷增長的業務需求。我們設施的電力成本取決於我們在電力合同中履行條款的能力，而我們可能無法成功地履行這些條款。根據這些電力合同，如果我們沒有在被要求時減少我們的電力使用，或者沒有滿足每月賬單積分的某些資格要求，我們的電力成本將會增加。此外，政府和政府監管機構可能尋求限制或禁止電力供應商在電力短缺或其他情況下向我們的設施和採礦運營商提供電力的能力。因中斷、停電、電力資源不足或停電而導致的任何系統停機都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在停電或停電的情況下，我們的操作不使用後備發電機。增加的電力成本、有限的電力供應和電力資源的削減將減少我們的收入，並對我們的收入成本和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確估計我們的合同定價所依據的因素，我們可能會產生低於預期的利潤或在這些合同上蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的託管合同通常是根據客户的估計耗電量以及其他服務成本來定價的，並根據實際成本進行調整。我們從此類合同中賺取利潤的能力要求我們準確估計所涉及的成本和可能實現的結果，並評估在合同期限內產生足夠的託管能力的可能性。此外，我們可能無法獲得所有預期的好處，包括在機會區提供的減税或政府激勵。無法準確估計我們合同定價所依據的因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供的關鍵系統、設施或服務的任何故障都可能導致我們和客户的業務中斷，並可能損害我們的聲譽並導致經濟處罰和法律責任，這將減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們運營的設施和我們提供的服務的關鍵系統都會出現故障。我們運營的任何設施或我們提供的服務的任何關鍵系統的任何故障，包括關鍵工廠、設備或服務、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接的故障，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致影響我們運營的服務中斷以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營和客户的運營，損害我們的聲譽並減少我們的收入。我們運營的設施中的任何一個發生故障或停機都會影響我們產生的採礦回報，並降低我們客户的盈利能力。

我們運營的任何設施如果完全被摧毀或嚴重受損，都可能導致我們的運營和服務嚴重停機，並導致客户數據丟失。由於我們創造收入的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此即使我們運營中的微小中斷也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。我們的創收能力和我們提供的服務會因多種因素而失敗，包括：

·電力損失、限電和中斷;

·設備故障;

·人為錯誤或事故;

·盜竊、破壞和破壞公物;

·我們或我們的供應商未能提供足夠的服務或維護我們的設備;

·網絡連接宕機和光纖切斷;

·服務器重新定位導致的服務中斷;

·我們基礎設施的安全漏洞;

·建築維護不當;

·物理、電子和網絡安全漏洞;

·動物入侵;

·火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害;

·極端温度;

·水漬;

·突發公共衞生事件;

·騷亂、抗議和騷亂;以及

·恐怖主義、戰爭和敵對行動。

此外，服務中斷和設備故障可能會使我們承擔潛在的法律責任。由於我們的服務對我們客户的業務運營至關重要，我們服務的任何中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害。我們的客户合同通常包含限制我們違反此類協議的責任的條款，但如果我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟，法院不得對我們的責任執行任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實和任何

我們可能無法減輕的法律和政策考慮。在這種情況下，我們可能會對重大損害賠償負責，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能容易受到物理安全漏洞的影響，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

能夠破壞保護我們設施的物理安全措施的一方可能會導致我們的運營中斷或出現故障，並挪用我們的財產或我們客户的財產。由於我們向客户保證我們提供了最高級別的安全，這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了新的安全措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與氣候變化相關的物理風險和監管變化可能會影響我們的成本、我們獲得材料和資源的機會以及對加密貨幣的需求，可能會對我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位產生不利影響。

氣候變化的實際風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在地修復因極端天氣事件造成的損害或翻新或翻新設施以更好地抵禦極端天氣事件。

此外，美國和外國政府正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，其中一些發電廠可能是我們依賴的電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上，從而增加我們設施的運營成本。

如果我們的運營因氣候變化的實際影響而中斷，或者如果環境法律或法規或行業標準被改變或採用，並對我們的運營施加重大運營限制和合規要求，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到不利影響。

我們可能會面臨網絡安全威脅和入侵，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、電腦惡意軟件和電腦黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。儘管我們努力防止這些情況，但我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的數字資產丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的數字基礎設施可能會被攻破，儘管我們的安全程序。

我們的運營數字基礎設施可能會因外部各方的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們數字資產賬户、私鑰、數據或數字資產的訪問權。雖然我們實施了多項包含多種元素的保安程序，例如雙因素驗證、獨立賬户和安全設施，並計劃在未直接連接至互聯網或從互聯網訪問和/或與其他計算機聯網的計算機和/或存儲介質上實施數據維護（"冷藏庫"），以儘量減少丟失、損壞和被盜的風險，並且我們在合理可行的情況下更新該等安全程序，我們可能無法防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意造成的，偶然或上帝的行為。

此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標發射之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。隨着技術變革的發生，比特幣的安全威脅可能會發生變化，以前未知的威脅可能會出現。我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力可能對我們數字資產的開發構成挑戰。在我們無法識別、減輕或阻止新的安全威脅的情況下，我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

這些事件中的任何一個都可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽，降低客户對我們服務的信心，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們認為，隨着我們資產的增長，我們可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。如果我們的數字資產賬户發生實際或感知的違規行為，市場對我們有效性的看法可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們的行業。由於對新工藝和技術的需求，我們設施的基礎設施可能變得不那麼暢銷，包括但不限於：(I)採用新工藝向計算機系統供電或從計算機系統散熱；(Ii)客户對額外宂餘容量的需求；(Iii)允許比我們設施目前設計的提供更高水平的關鍵負載和熱量轉移的新技術；(Iv)電源無法支持新的、更新或升級的技術；以及(V)轉向更節能的交易驗證協議。此外，將我們的設施連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會變得不足，包括在連接的延遲、可靠性和多樣性方面。

即使我們成功地適應了新的流程和技術，我們對這些新流程或技術的使用也可能不會對我們的財務業績產生積極影響。例如，如果我們需要通過實施新系統或新服務器技術來大幅改善我們的託管中心基礎設施，我們可能會產生大量額外成本，這些新系統或新服務器技術需要我們的設施目前無法提供的關鍵負載和散熱水平。此外，如果我們的其中一個新產品與我們以前的產品具有競爭力，並且是足夠或更好的替代產品，客户可以決定放棄為新產品帶來更高收入或更高利潤率的以前產品。因此，適應新的流程和技術可能會導致收入下降、利潤率下降和/或成本上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這種變化可能會減少對我們區塊鏈託管服務的需求。

新的數字資產交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議當前採用了一種“工作證明”共識算法，由此要求事務處理器花費大量的電和計算能力來解決複雜的數學問題，以便驗證事務並創建新的塊

區塊鏈，可能會轉向採用替代驗證協議。這些協議可以包括“風險證明”算法或基於工作證明以外的協議的算法，這可以減少對作為驗證塊的優勢的計算能力的依賴。我們的挖掘操作，以及據我們所知，我們潛在託管客户的操作，目前主要設計為支持工作證明共識算法。如果算法從工作驗證方法轉變為利害關係證明方法，開採將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。

由於我們努力優化和提高數字資產挖掘操作的效率，我們可能會在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向利害關係驗證，可能會受到負面影響。交易驗證協議的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理交易驗證以及數字資產的發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止區塊鏈網絡和數字資產的開發或接受，將對採礦業務的成功發展和賺取的數字資產的價值產生不利的實質性影響。

除其他外，使用數字資產來買賣商品和服務是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或密碼協議的數字資產。這個行業的未來受到高度不確定性的影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於：

·全球數字資產和區塊鏈技術的採用和使用持續增長;

·政府和準政府對數字資產及其使用的監管，或對數字資產挖掘的訪問和運營的限制或監管;

·消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化;

·開源軟件協議或類似數字資產系統的維護和開發;

·購買和銷售商品和服務或交易資產的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段;

·與數字資產相關的總體經濟狀況和監管環境;以及

·消費者對數字資產的負面看法，包括具體的數字資產和一般的數字資產。

數字資產受歡迎程度或接受度的下降可能會對我們或我們的潛在託管客户產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在美國或國際上為我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，也可能無法在我們開展業務的每個國家為我們的知識產權和其他專有權利獲得有效保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。

我們可能需要花費大量資源來確保、維護、監測和保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯第三方知識產權或其他專有權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或其他專有權的情況下運營的能力。例如，我們可能沒有意識到我們的服務或產品侵犯了已頒發的專利。此外，可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被法院或政府監管機構認定為專利。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。由於專利可能需要很多年才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前待處理的申請，這些申請可能會導致我們的服務或產品被指控侵犯已頒發的專利。

如果第三方基於第三方知識產權和/或其他專有權利向我們提出任何索賠，我們將被要求花費大量資源對該索賠進行辯護和挑戰，並使任何此類權利無效。如果對我們提出任何此類索賠，無論它是否得到有利於我們的解決方案，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們管理團隊的能力，以及我們吸引、發展、激勵和留住其他合格員工的能力，這可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊對我們業務戰略的制定和執行。我們不能向您保證，我們的管理層將在短期內或完全成功地與其他現有員工良好合作，或成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練的管理層和其他員工的能力。在我們這個行業，很難找到有經驗的高管。此外，對設施設計、施工管理、運營、數據處理、工程、IT、風險管理、銷售和營銷以及其他高技能人才的競爭極其激烈。在我們發展的這個階段，我們可能無法以與我們現有薪酬和薪酬結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。我們可能無法吸引和留住我們的高級管理人員和其他關鍵人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

市場和經濟狀況的放緩，特別是那些影響區塊鏈行業和區塊鏈託管市場的情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的客户受到美國和全球總體商業和經濟狀況的影響，特別是那些影響區塊鏈行業和區塊鏈託管市場的情況。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管改革，包括徵收影響我們或我們客户的產品和服務的新關税、債務和股票資本市場的波動以及工業和金融的廣泛趨勢，所有這些都不是我們所能控制的。影響美國和世界其他地區經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到美國和美國以外國家的社會、政治、經濟和其他事件和環境的嚴重影響，尤其是亞洲和其他非西方國家。

我們的業務受到美國和美國以外國家的社會、政治、經濟和其他事件和情況的嚴重影響，尤其是在亞洲和其他非西方國家。這些事件和情況在很大程度上不在我們的影響和控制範圍之內。我們嚴重依賴中國製造的設備，其中很大一部分歷史上一直在中國和美國以外的其他國家銷售。我們認為，從歷史上看，中國是一個以低電價開採重要數字資產的地點。近期，中國等外國政府紛紛採取行動，禁止或大幅限制數字資產挖掘。例如，2021年5月和6月，在遏制數字資產交易和挖掘的努力中，包括青海、內蒙古和四川在內的中國多個省份的監管機構宣佈了限制或禁止當地數字資產挖掘業務的政策。此類限制的長期影響尚不清楚，可能會損害我們的業務和盈利能力。中國缺乏採礦活動是否會對中國的礦工製造以及新的和增強型採礦設備的開發、價格和可用性產生負面影響尚不清楚。如果中國或其他目前限制數字資產挖掘的國家取消此類限制，或實際上尋求加強此類挖掘活動，採礦活動可能會增加，可能會降低我們的收入和盈利能力。

全球衝突可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會對我們的業務和行動結果產生不利影響。這些和類似的衝突，包括任何由此產生的制裁、出口管制或美國和/或其他國家可能實施的其他限制性行動，造成了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，並以其他方式對區域和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。在某種程度上，這些衝突增加了全球能源成本，擾亂了比特幣的需求和價格，它已經並可能繼續對我們的業務產生影響。為應對衝突而採取的制裁、禁令或其他經濟行動可能會導致公司成本增加和中斷。目前尚不清楚此類項目的範圍，任何項目都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

關税或進口限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在美國以外製造。目前，美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國在貿易政策、條約、關税和税收等方面的未來關係存在很大的不確定性。例如，自2019年以來，美國政府對中國實施了美國貿易政策的重大變化。這些關税已對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動，額外關税的金額和受這些關税影響的產品數量已經發生了無數次變化。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本，對數字資產挖掘所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。我們還可能在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式無法維持有效的內部控制制度。

在對截至2023年12月31日年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，公司對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：(1)公司沒有為某些財務相關係統設計和實施程序變更管理控制，以確保影響公司(I)財務IT應用程序、(Ii)數字貨幣挖掘設備和(Iii)基礎設施的IT程序和數據更改

會計記錄經過確認、測試、授權和適當實施，以驗證其相關IT系統(S)產生的數據完整和準確。由於這一缺陷，依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程一級控制和手動控制也被確定為無效。(2)公司沒有設計和/或實施用户訪問規定控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制用户對財務相關係統和數據的訪問，只有適當的公司人員才能訪問；以及(3)公司對財務報告的內部控制並未始終有效地運行，以確保及時並按照公認會計原則記錄交易。在這一年中，也沒有始終保持適當的職責分工。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經制定了彌補重大弱點的計劃，並將繼續採取補救措施，包括聘請更多具有上市公司報告和會計運營經驗的關鍵輔助會計人員。此外，我們正在使部門間的溝通正規化，包括建立適當的常設委員會和特設委員會，並加強關鍵金融交易的電子文件存儲。我們相信，上述措施將彌補已查明的重大弱點，並加強我們的內部控制。

雖然我們執行我們的計劃以補救上述重大弱點，但目前我們無法預測該計劃的成功或其對這些計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者信心和我們證券的價值可能會受到重大不利影響。本計劃的實施可能無法彌補我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面存在更多重大缺陷或重大缺陷。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行其報告義務。

我們可能需要記錄長期資產減值費用，這可能會導致重大的收益費用。

根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的長期資產，如固定資產和無形資產的減值。在我們的總資產中，有很大一部分是固定資產。在評估長期資產是否可能無法收回時，可能會考慮的因素包括對未來現金流的估計減少以及我們行業的增長速度放緩。我們可能會遇到不可預見的情況，對我們的固定資產價值產生不利影響，並引發對已記錄固定資產的可回收性的評估。如果我們因固定資產減值而需要記錄一筆重大費用，我們的經營業績可能會受到重大影響。關於最近確認的減值的討論，見財務報表附註5--財產、廠房和設備淨額和附註2--截至2023年12月31日的年度合併財務報表中的主要會計政策摘要。

與我們業務有關的損失可能沒有投保，也可能投保有限。

我們的託管業務受到通常與設施日常運營相關的危險和風險的影響。目前，我們維持各種業務中斷的保險，包括利潤損失、財產和傷亡、公共責任、商業僱員、工傷賠償、個人財產和汽車責任。我們的利潤損失保險包括業務中斷保險，我們的財產和意外傷害保險包括設備故障保險，我們的商業僱員保險包括員工團體保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而，在長期、災難性或某些其他事件的情況下，我們目前的保單可能不夠充分。此外，我們持有的數字資產沒有保險。任何非我們保單承保範圍的事件的發生，可能會導致我們的業務中斷，使我們蒙受重大損失或責任，並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。

比特幣價格的相關風險

數字資產，尤其是比特幣，會受到價格波動的影響。比特幣的價值取決於許多因素，其中任何一個因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的收入都來自比特幣獎勵，這些獎勵是我們通過在我們的設施中自我挖掘而獲得的。投資比特幣和其他數字資產具有投機性。比特幣和其他數字資產在歷史上經歷了重大的日內和長期價格波動，受到動量定價的顯著影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到預期的未來升值。我們認為，動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產未來升值(或貶值)的重大和猖獗的投機，從而膨脹並使其市場價格更加不穩定。此外，與尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有這類數字資產中獲利的投機者產生的需求相比，目前零售和商業市場對數字資產的接受程度越來越高但有限，這可能會導致他們的價格波動水平。

我們相信，與我們業務相關的數字資產的價值取決於多項因素，包括但不限於：

·全球數字資產供應；

·全球數字資產需求，這可能受到以下因素的影響：零售商家和商業企業接受數字資產作為商品和服務付款的增長、在線數字資產交易所和持有數字資產的數字錢包的安全性、對使用和持有數字資產是否安全的看法、交易費以及對其使用的監管限制；

·投資者對法定貨幣通貨膨脹率的預期；

·投資者對數字資產通貨緊縮速度的預期；

·網絡盜竊在線錢包提供商的數字資產，或從此類提供商或個人的在線錢包中竊取此類資產的消息；

·提供數字資產相關服務的企業的可獲得性和受歡迎程度；

·與處理數字資產交易相關的費用；

·改變作為數字資產基礎的軟件、軟件要求或硬件要求；

·改變數字資產開採中不同參與者的權利、義務、獎勵或獎勵；

·利率；

·貨幣匯率，包括數字資產兑換成法定貨幣的匯率；

·數字資產交易所的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所的流動性；

·主要數字資產交易所服務中斷或出現故障；

·可能直接或間接投資或持有數字資產的大型投資者和持有者，包括私募基金和註冊基金的投資和交易活動；

·動量定價；

·各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；

·影響數字資產使用、限制數字資產作為一種支付形式或限制購買數字資產的監管措施；

·全球或區域政治、經濟或金融事件和狀況；

·對數字資產價值將在短期或長期內發生變化的預期。單一數字資產價格的下降可能會導致整個數字資產行業的波動，並可能影響其他數字資產。例如，安全漏洞影響投資者或用户對比特幣、以太、利特金或其他數字資產的信心，可能會影響整個行業，也可能導致其他數字資產的價格波動；或

·就比特幣而言，其他形式的數字資產或支付服務的競爭加劇。

即使股東能夠長期持有他們的證券，他們的證券也可能永遠不會產生利潤，因為數字資產市場歷史上除了大幅波動外，還經歷了較長時間的價格持平或下跌。投資者應該意識到，比特幣和其他數字資產在未來購買力方面可能不會保持其長期價值，主流零售商家和商業企業對數字資產支付的接受度可能不會繼續增長。如果比特幣或其他數字資產的價格下跌，我們的盈利能力將會下降。

比特幣網絡的獎勵“減半”，或其他網絡的獎勵減少，已經並在未來可能對我們的創收能力產生負面影響，因為我們的客户可能沒有足夠的動機繼續採礦，客户可能完全停止採礦作業，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證一個新區塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將於2024年4月在840,000塊發生。此外，其他網絡可能在限制新數字資產分發的規則下運行，或者可能改變其規則以限制新數字資產的分發。我們，據我們所知，我們的潛在託管客户目前依賴於這些獎勵來產生我們總收入的很大一部分。如果解決區塊和交易費的數字資產獎勵不夠高，我們和我們的客户都可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能完全停止開採作業，結果可能會顯著減少對我們託管服務的需求。因此，比特幣網絡的可用獎勵減半，或其他網絡的獎勵減少，將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果比特幣和/或解決區塊的交易費的獎勵不足以激勵交易處理商，則此類處理商可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低其比特幣的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着因驗證比特幣網絡中的區塊而獎勵給交易處理器的比特幣數量減少，促使交易處理器繼續向網絡貢獻處理能力的動機可能會轉向交易費用。這種轉變可能會增加網絡上的交易費。更高的交易費可能會降低最終用户的網絡效用，這可能會導致最終用户減少或停止使用該網絡。現有用户可能會受到激勵，從一種數字資產切換到另一種數字資產，或者重新使用法定貨幣。在這種情況下，相關數字資產的價格可能大幅下降，並可能跌至零。無論是適用於我們的採礦服務還是我們的潛在託管客户的相關數字資產和網絡的價格、需求和使用的這種降低，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在某種程度上，數字資產挖掘業務的利潤率不高，採礦參與者更有可能出售他們賺取的比特幣，這可能會限制比特幣的價格。

在過去的幾年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力

主要由公司和非公司的“專業化”採礦業務增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，並支付運營採礦農場的電力和勞動力成本。因此，專業化採礦作業比以前的採礦作業規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦運營，以保持出售數字資產的利潤率。在數字資產價格下降和這種利潤率受到限制的情況下，專業採礦參與者被激勵更快地出售從採礦作業中賺取的數字資產，而過去幾年的個人採礦參與者被認為更有可能持有新開採的數字資產更長時間。新賺取的數字資產的即時出售大大增加了數字資產的交易量，給數字資產獎勵的市場價格帶來了下行壓力。專業化採礦業務賺取的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種業務的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新賺取的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高的百分比可能會更快地出售，從而可能壓低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們通過自我挖掘或以其他方式為自己的賬户收購或持有的比特幣和任何其他數字資產的價值。

礦業運營商可能會向市場出售大量數字資產，這可能會對適用的數字資產的價格施加下行壓力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

採礦需要投入大量資本來購買硬件、租賃或購買空間，涉及大量電力成本，並需要僱用人員運營數據設施，這可能導致採礦運營商清算其數字資產頭寸，為這些資本需求提供資金。此外，如果新的數字資產對採礦的回報下降，和/或如果交易費用不夠高，礦業運營商的利潤率可能會降低，這類運營商可能更有可能出售更高比例的數字資產。

鑑於相信個別營運商在過去數年持有數碼資產的時間較長，營運商即時出售新交易的數碼資產可能會增加該等數碼資產在適用交易所市場的供應量，從而對數碼資產的價格造成下行壓力，進而對我們的業務、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。

根據我們現有債務協議的條款，我們出售從採礦中獲得的數字資產，包括比特幣，這限制了我們持有的數字資產的數量，從而使我們無法確認我們已經出售和未來可能出售的數字資產的增值。

我們債務協議的條款要求我們在收到數字資產時出售包括比特幣在內的數字資產。當我們出售數字資產時，我們無法從該數字資產潛在價值的未來任何升值中受益。

因此，我們的比特幣可能會在未來價格低於其他時候出售，這可能會減少我們在不同時間出售該數字資產可能獲得的收益。

與我們有限的運營歷史相關的風險

我們在一個快速發展的行業中運營，並擁有不斷髮展的商業模式，從我們的服務中創造收入的歷史有限。此外，我們不斷髮展的業務模式增加了我們業務的複雜性，這使得我們很難評估我們未來的業務前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業模式在過去發生了變化，並將繼續發展下去。我們最初成立的目的是從事在區塊鏈上驗證和確認交易的業務(也稱為交易處理或“挖掘”)，後來我們主要從事為我們的商業交易對手提供基礎設施託管服務。最近，我們決定大幅增加對數字資產挖掘的關注，為我們自己的賬户。我們最近還終止了幾個託管客户的合同，以提高公司的整體盈利能力，並進一步促進公司對自我開採的重視。我們可能會不時進一步調整我們的商業模式，包括嘗試提供更多類型的產品或服務，例如我們設計的區塊鏈應用、區塊鏈服務和其他相關業務，或者達成戰略合作伙伴關係或收購。我們從這些服務中獲得的收入有限，我們不知道其中任何一項是否會成功。我們業務戰略的演變和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們業務戰略的增加或修改可能會產生類似的效果。此外，我們提供的任何新服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。我們可能永遠不會產生足夠的收入或在未來實現盈利，也不會有足夠的營運資本來履行我們的義務。

我們不能確定我們目前的業務戰略或任何新的或修訂的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功地應對我們面臨的風險。如果我們不能有效地評估未來的業務前景、成功實施新戰略或適應我們不斷髮展的行業，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產挖掘行業高度創新、快速發展，其特點是良性競爭、試驗、頻繁推出新產品和服務以及不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新產品或增強現有產品，未來競爭將進一步加劇。我們的競爭對手是一些在美國和海外運營的公司，這些公司擁有更多的財政和其他資源，專注於數字資產挖掘，包括專注於開發大量比特幣挖掘業務的公司。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與其他比特幣礦商以及一系列託管提供商和區塊鏈提供商競爭我們提供的部分或全部服務。我們面臨着來自區塊鏈行業眾多開發商、所有者和運營商的競爭，包括超大規模雲參與者、託管服務提供商和房地產投資信託基金(REITs)等科技公司，其中一些公司擁有或租賃與我們類似的物業，或者未來可能會在我們物業所在的同一子市場這樣做。雲產品還可能影響我們的客户將工作負載轉移到雲提供商，這可能會減少他們從我們那裏獲得的服務。我們現在和未來的競爭對手可能在規模、服務產品和地理位置上與我們不同。

競爭主要集中在聲譽和業績記錄；託管空間的設計、規模、質量、可用電力和地理覆蓋範圍；安裝和客户設備維修服務的質量；與設備製造商的關係和獲得替換部件的能力；技術和軟件專業知識；以及財務實力和價格。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度，更長的運營歷史，更強大的營銷、技術和財務資源，以及獲得更大和更便宜的權力。此外，該行業的許多公司正在進行整合，這可能會進一步增加我們競爭對手的市場力量。此外，我們還面臨來自其他用户和/或公司的激烈競爭

處理一個或多個數字資產網絡上的交易，以及其他潛在的金融工具，包括通過與我們類似的實體，如交易所交易基金，由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券、衍生品或期貨。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於數字資產變得更具吸引力。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響我們為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值。

我們在與銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係以向我們提供常規金融產品和服務方面遇到了困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家專注於數字資產挖掘行業的初創公司，我們過去曾經歷過，未來也可能會遇到與銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係的困難，以向我們提供我們運營所需的常規租賃和金融產品和服務，如銀行賬户、信用額度、保險和其他相關服務。如果我們業務的很大一部分包括數字資產交易挖掘、處理或託管，我們未來可能會繼續遇到按慣例條款獲得更多金融產品和服務的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與監管框架相關的風險

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

·它是一家“正統”投資公司，因為它主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

·它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它擁有或提議以未合併的方式收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”。

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅持自己是一家數字資產挖掘企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

雖然某些數字資產可能被視為證券，但我們不認為某些其他數字資產，特別是比特幣，是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將包括可被視為投資證券的數字資產。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。儘管我們不相信我們可能擁有、獲得、賺取或開採的任何數字資產都是證券，但在這個問題上仍然存在一些監管不確定性，見--沒有人統一管理數字資產的監管地位的原則，也沒有人統一數字資產在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制數字資產的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。“如果包括比特幣在內的某些數字資產被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，那麼我們可能會被視為一家無意中的投資公司。同樣，如果我們收購被視為投資證券的數字資產，為我們自己的賬户持有，或者從事某些交易，如貸款或回購交易，我們可能會被視為無意中的投資公司。

如果我們被視為無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案中第3a-2條規則，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，或(B)發行人擁有或提議收購非綜合基礎上發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值超過40%的投資證券之日起一年。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則向美國證券交易委員會尋求不採取行動的救濟或豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説每三年不超過一次，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是一家無意的投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

美國證券交易委員會或其工作人員對數字資產挖掘公司解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。根據1940年的法案，我們可能無法繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們試圖避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事數字資產挖掘業務或以其他方式進行某些投資或從事某些交易的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們希望出售或出售我們可能希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為金融服務企業(MSB)，我們可能會招致鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規被視為MSB，則我們可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

在我們的活動將導致我們被視為“金錢轉移者”(“MT”)或同等稱號的範圍內，根據我們可能開展業務的任何州的州法律，我們可能被要求尋求許可證或其他方式

向州監管機構登記，並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他操作要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，為“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可證。這些規定被稱為“比特幣許可證”，旨在關注消費者保護，規範在紐約涉及“虛擬貨幣”或與紐約客户有關的企業的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

最近的事態發展增加了美國聯邦和州立法機構和監管機構制定法律法規以監管數字資產和數字資產中介機構的可能性，如數字資產交易所和託管人。

從2021年第四季度開始，數字資產價格下跌，一直持續到2022年和2023年的大部分時間。這一下跌和其他因素導致數字資產市場的波動和中斷，以及包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺在內的幾家知名行業參與者的財務困難。TerraU.S.和露娜的破產以及FTX及其子公司Three Arrow Capital，Ltd.(“Three Arrow”)、Celsius Mining LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.(“Voyager”)、Genesis Global Holdco、LLC(“Genesis Global”)和BlockFi Inc.的破產申請導致了對數字資產行業加強審查和監管的呼聲，特別是對數字資產交易所、平臺和託管人的審查和監管。在這些事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制職能的失敗，可能會加速現有的監管趨勢，即對加密資產平臺和加密經濟進行更嚴格的監管。預計聯邦和州立法機構和監管機構將出台並頒佈新的法律法規，以監管數字資產交易所和託管人等數字資產中介機構。美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(包括美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、金融市場監管局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦調查局)以及其他監管機構以及白宮都發布了關於數字資產的報告和新聞稿，包括比特幣和數字資產市場。然而，任何即將出台的法律和條例的範圍和內容尚不能確定，在不久的將來也可能無法確定。

新法律以及加強監管和監管審查可能會要求本公司遵守某些監管制度，這可能會導致本公司產生新的成本。此外，新的法律、法規和監管行動可能會顯著限制或消除包括比特幣在內的數字資產的市場或使用，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，進而對公司證券的價值產生負面影響。

沒有一個統一的原則來規範數字資產的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理數字資產在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質或限制數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些政府認為數字資產是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易數字資產。在一些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。比特幣是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織，以及美國的聯邦和州層面，對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如，金融行動特別工作組將數字資產視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將數字資產視為財產而不是貨幣。

此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在建立數字資產交易所交易基金(“ETF”)的幾個申請中，以及在工作人員根據1940年法案提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管數字資產。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是擔心流動性和估值，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市場狀態下能夠實施的報告和合規程序的疑問。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可以對特定令牌或數字資產擁有管轄權(即，它何時是證券)，以及商品期貨交易委員會何時可以擁有管轄權(即，它何時是商品)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法，包括《證券法》、1934年《證券交易法》(經修訂)和1940年《證券交易法》或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對比特幣或其他數字資產進行監管，我們可能被要求登記並遵守這些法規，包括聯邦、州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

此外，不同的外國法域已經通過或可能通過影響屬於這些法域監管範圍的數字資產、數字資產網絡及其用户和託管服務提供商的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，從而阻礙數字資產使用的增長。包括印度、中國、韓國和俄羅斯在內的一些國家目前對數字資產採取了更嚴格或不明確的立場，因此降低了這些國家數字資產使用和數字資產挖掘的擴張速度。

監管行動可能會限制數字資產的使用或數字資產網絡的運營，或者可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔。不斷變化的執法政策和優先事項可能會導致與我們的業務運營相關的額外支出、限制、延誤和戰略變化。

法律和條例可能會受到執法政策或優先事項變化的影響，包括可能因政治格局和技術變化而產生的變化。最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對數字資產、數字資產網絡和其他行業參與者進行了大量的監管關注。例如，隨着比特幣等數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如金融市場研究中心、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。此外，德克薩斯州證券委員會、聯邦部長辦公室馬薩諸塞州證券部、新澤西州證券局、北卡羅來納州國務卿證券部和佛蒙特州金融監管部門等州監管機構已對涉及數字資產的個人和公司採取行動並進行調查。

各國政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。因此，擁有、持有或交易數字資產可能被視為非法，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對數字資產挖掘公司進行額外監管。

推而廣之，政府的類似行動可能會導致對包括我們的證券在內的數字資產挖掘公司的股本的收購、所有權、持有、出售、使用或交易進行限制。這種限制可能導致我們以不利的價格清算我們的數字資產庫存，並可能對我們的股東產生不利影響。聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們或我們的潛在託管客户的影響是無法預測的，但這種變化可能是巨大的，可能要求我們或我們的潛在託管客户停止某些或所有業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府監管機構、投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業和全球各地的公司都面臨着與其ESG政策和披露有關的日益嚴格的審查。監管機構、投資者、貸款人、客户和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視投資的影響和社會成本。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們的ESG實踐不符合不斷髮展的監管機構、投資者、貸款人、客户或其他行業利益相關者的期望和標準，或者如果我們不適應或遵守監管機構、投資者、貸款人、客户或其他行業股東的期望和標準，我們的聲譽、吸引和/或留住員工的能力、財務狀況和/或股價可能會受到負面影響。如果我們不適應或不遵守利益相關者對我們的用電量和其他ESG問題的期望，我們還可能產生額外的成本。如果我們未能適應或被認為未能適應或遵守現有和潛在的政府法規，這些法規正在演變，但可能與電力的適當部署有關，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應，我們的聲譽將受到損害，這將產生類似的負面影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們可能面臨與數字資產創建者的誤導性和/或欺詐性披露或使用相關的風險。

一般而言，我們主要依賴由適用數字資產的創建者準備的白皮書和其他披露文件，以及我們的管理層獲得足夠信息以評估這些數字資產交易的潛在影響的能力。然而，這些白皮書和其他披露文件和信息可能包含誤導性和/或欺詐性陳述（其中可能包括有關創作者及時交付其白皮書和其他披露文件中披露的產品和/或服務的能力的陳述）和/或可能不會披露創作者的任何非法活動。最近，美國證券交易委員會和CFTC進行了越來越多的調查和訴訟，涉及數字資產創建者的欺詐和挪用等指控。此外，FinCEN還加大了涉及數字資產創建者的執法力度，以遵守反洗錢和了解客户法。

如果任何這些創建者作出誤導性和/或欺詐性披露，或不遵守聯邦、州或外國法律，或如果我們無法發現有關這些數字資產和/或其創建者的所有重要信息，我們可能無法就我們交易或以其他方式涉及這些數字資產作出充分知情的商業決定。可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們與區塊鏈的互動可能會使我們暴露於特別指定的國民（“SDN”）或被封鎖的人，或導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定該個人的最終身份

我們在出售數字資產方面與誰進行交易。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的加密。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此這些數字分類賬可能在我們不知情或同意的情況下包含禁止的內容。在政府執法機構實際上執行這些和其他受分散分佈式賬本技術影響的法律法規的情況下，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷演變的法律、法規和規則的能力，在很大程度上取決於我們的合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源制定政策和程序以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證，我們的政策和程序將始終有效應對所有類型的風險，包括未識別或意外風險，或我們將始終成功監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險。

與數字資產相關的風險

數字資產交易所和其他交易場所相對較新，在某些情況下不受監管，有些還經歷過欺詐和失敗。

如果數字資產交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，數字資產價格可能會下跌。數字資產市場的價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，在大多數情況下基本上不受監管。例如，在過去三年中，多家比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，關閉的比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。

許多數字資產交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，這可能會導致比特幣價格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius、Voyager和Three Arrow各自宣佈破產，導致數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所BlockFi Inc.和FTX Trading Ltd(簡稱FTX)停止了客户撤資，不久之後，FTX及其子公司申請破產。最近的一次是在2023年1月，Genesis Global及其某些附屬公司申請破產。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣價格在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能至少在一定程度上降低人們對數字資產網絡的信心，並導致比特幣價值更大的波動。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過政府法令、法規或法律(法定貨幣)將其發行國指定為法定貨幣的政府發行的貨幣兑換為比特幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久和完全損失。

數字資產交易是不可撤銷的，如果轉移不當，數字資產可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通常，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，從行政角度來看，數字資產交易是不可逆的。一旦交易在添加到網絡區塊鏈的區塊中得到確認和驗證，數字資產的錯誤轉移或數字資產被盜通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們持有的任何數字資產不會定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們持有的數字資產可能會以錯誤的金額從我們手中轉移或轉移到未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行糾正交易或無法識別因錯誤或盜竊而收到我們的數字資產的第三方，我們將無法恢復或以其他方式追回我們錯誤轉移的數字資產。在我們無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們持有的比特幣因第三方數字資產服務而丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持有的某些數字資產是使用Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)存儲的，Coinbase是一家第三方數字資產服務公司。我們相信，Coinbase使用的安全程序，如雙重身份驗證安全、安全設施、獨立帳户和冷存儲，都是合理設計的，以保護我們的比特幣和其他數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或我們可能承擔的天災而造成的任何損失。此外，Coinbase根據其與我們的服務協議承擔的有限責任可能會限制我們追回與我們的比特幣相關的損失的能力。如果此類數字資產在第三方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，則責任第三方可能沒有足夠的財政資源或保險來滿足我們對第三方的任何或所有索賠，或由於管理網絡協議和與此類數字資產相關的加密系統的強度而有能力找回、恢復或替換丟失、被盜或被毀的數字資產。如果我們無法就我們對任何此類第三方提出的任何索賠進行賠償，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

訪問數字資產所需的私鑰的任何丟失或破壞都是不可逆轉的。無法訪問數字資產可能是永久性的。

每個數字資產都只能由與該數字資產相關聯的唯一公鑰和私鑰的擁有者訪問和控制。儘管我們使用數字資產的第三方持有者的服務

並在收到數字資產後在切實可行的範圍內儘快出售，我們擁有的數字資產可能會丟失或被盜並無法找回，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們沒有將我們的數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員手中，到目前為止，FDIC和證券投資者保護公司(SIPC)都沒有向數字資產的儲户提供任何此類保護。因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的保護，我們的數字資產的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

包括比特幣在內的數字資產面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間緩慢，任何擴大數字資產結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

數字資產面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間緩慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴大數字資產，尤其是比特幣，對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段至關重要，而數字資產是我們業務增長和發展所必需的。

許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，數字資產每秒可以進行的交易數量是有限的。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴於“工作證明”驗證，由於其固有的特性，這種驗證可能特別難擴展，以允許用户同時處理多筆日常交易。數字資產生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。

不能保證現有或正在探索的任何增加數字資產交易結算規模的機制將是有效的，它們將需要多長時間才能生效，或者這種機制是否將對所有數字資產有效。還有一種風險是，任何擴大數字資產結算規模的機制，例如作為以太2.0的一部分正在進行的升級，可能會顯著改變數字資產市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們證券的價格產生不利影響。其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

確認網絡交易的延遲可能會導致對網絡失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

確認網絡上的交易的延遲可能由多種因素引起，例如交易處理器停止支持網絡和/或支持不同的網絡。在任何交易處理器停止記錄網絡上的交易的情況下，此類交易將不會被記錄在網絡的區塊鏈上，直到不需要支付交易費或其他獎勵的交易處理器解決了區塊問題。目前，沒有已知的激勵措施促使事務處理器選擇排除記錄已解決塊中的事務。然而，如果出現任何此類激勵(例如，對於比特幣，交易處理商之間的集體流動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，以替代或補充在解決區塊時獎勵新比特幣)，交易處理商可能會推遲記錄和驗證網絡區塊鏈上的大量交易。如果這種延遲變得系統性和持續性，可能會導致更大的重複支出交易風險，並對適用的網絡失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在某些網絡上利用區塊鏈技術的數字資產、ICO和安全令牌產品以及與非數字資產相關的應用程序的增長和流行程度越來越高，可能會導致擁堵

和積壓，因此增加了此類網絡上的延遲。擁塞和積壓的增加可能導致交易確認時間延長、未確認交易增加(即尚未包括在網絡區塊中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易費和對特定網絡的整體信心下降，這最終可能影響我們在該特定網絡上進行交易的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

惡意行為者或殭屍網絡可能會控制比特幣或其他網絡上50%以上的處理能力。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了致力於在比特幣或其他網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣或其他網絡以及大多數比特幣或其他數字資產交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣或數字資產(即，在多筆交易中使用相同的比特幣或數字資產)，只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣或其他網絡上處理能力的控制，或者比特幣或其他社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡超過50%的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。可能超過50%的門檻意味着更大的風險，因為單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果比特幣或其他數字資產生態系統，包括礦池的開發商和管理員，不採取行動確保比特幣或其他數字資產挖掘處理能力的進一步下放，惡意行為者獲得比特幣或其他網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對我們的投資產生不利影響。

知識產權主張可能會對任何或所有網絡的運營產生不利影響。

第三方可以主張與數字資產的運營以及此類資產的持有和轉讓有關的知識產權主張。無論任何知識產權索賠或其他法律行動的是非曲直，任何威脅行動，如果降低了對任何或所有網絡或其他類似的點對點網絡的長期生存能力的信心，或對最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們和其他最終用户持有或轉讓數字資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡上的軟或硬分支可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理網絡協議的規則是不斷變化的，在任何給定的時間，可能有不同的開發人員組可以修改網絡的協議。由於不銷售網絡協議，並且使用網絡協議不會為他們的開發團隊帶來收入，核心開發人員通常不會因維護和更新網絡協議而獲得補償。因此，開發人員缺乏維護或開發網絡的財務激勵，核心開發人員可能缺乏資源來充分解決新出現的網絡協議問題。雖然比特幣和其他領先的網絡目前得到了核心開發者的支持，但這種支持在未來可能不會持續或足夠。如果比特幣或其他網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，網絡可能會受到不利影響。

任何個人都可以下載適用的網絡軟件並進行任何所需的修改，以改變網絡的協議和軟件，這些修改是向開發人員、用户和上的交易處理器提出的

通過軟件下載和升級適用的網絡，通常發佈在GitHub.com等開發論壇上。這些擬議的修改可以由絕大多數開發商、交易處理商和用户商定、制定、採用和實施，在這種情況下，會在相關網絡上造成“軟分叉”或“硬分叉”。當驗證協議的更新版本仍然與該協議的先前版本向後兼容時，就會出現“軟分叉”。因此，具有舊版本驗證協議的未升級IP網絡參與者仍將識別新的塊或交易，並可能能夠確認和驗證交易；然而，未升級的IP網絡參與者的功能可能受到限制。因此，這些未升級的網絡參與者被激勵採用更新版本的協議。軟分叉的出現可能會潛在地破壞採礦的穩定，增加交易和開發成本，並降低網絡的可信度。

當驗證協議的更新版本與該協議的先前版本不向後兼容，因此需要網絡參與者向前採用以識別新的區塊、驗證和驗證交易並維持對相關區塊鏈的共識時，就會發生“硬分叉”。由於該協議的更新版本不向後兼容，硬分叉可能會導致相關區塊鏈永久地分叉成網絡上的兩個單獨的區塊鏈。例如，在比特幣的案例中，硬叉創造了兩種新的數字資產：比特幣現金和比特幣黃金。從硬叉中新創建的數字資產(“分叉數字資產”)的價值在長期內可能有價值，也可能沒有價值，如果利息和資源從以前存在的數字資產轉移到分叉的數字資產，可能會影響其他數字資產的價格。以前存在的數字資產在硬分叉後的價值受到許多因素的影響，包括市場反應和分叉數字資產的價值，以及未來出現其他軟或硬分叉。因此，如果現有和未來的硬叉對某些數字資產的價值產生負面影響，它們的價值可能會大幅縮水。

如果在我們或我們的託管客户正在處理交易或持有數字資產的網絡上發生軟分叉或硬分叉，我們可能需要升級硬件或軟件以繼續我們的採礦操作，而我們可能無法進行此類升級。我們處理的特定數字資產中的軟分支或硬分支可能會對該數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何這類誘因(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體行動，迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與重組、債務和流動資金有關的風險

我們脱離破產後的實際財務結果可能無法與我們在第11章案件過程中向破產法院提交或以其他方式公佈的預測相比較。

關於我們向破產法院提交的披露聲明和重組計劃，以及考慮確認我們的重組計劃的聽證會(以及在某些其他文件中)，我們出於各種原因準備了預計的財務信息，包括向破產法院證明重組計劃的可行性，以及我們脱離破產保護後繼續運營的能力。這些預測完全是為了其中所述的目的而編制的，沒有也不會更新

持續進行，投資者不應依賴。在準備它們時，預測反映了有關我們針對當時普遍和預期的市場和經濟狀況的預期未來業績的許多假設，這些情況過去和仍然超出了我們的控制範圍，並且可能不會實現。預測本質上受到大量且眾多的不確定性以及各種重大的業務、經濟和競爭風險的影響，並且預測或估值估計的假設可能被證明在重大方面是錯誤的。實際結果可能與預測預期的結果存在顯着差異。因此，投資者不應依賴這些預測。

我們剛剛擺脱了根據美國破產法第11章的破產，這可能會對我們的業務、聲譽和業務關係產生不利影響。

最近剛剛擺脱破產法第11章的案例可能會對我們的業務、聲譽以及與供應商、供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響。由於我們最近的出現，存在以下風險：

·供應商、供應商、客户、服務提供商或其他合同對手方可以終止與我們的關係，或要求財務保證或其他改進的業績；

·我們在續簽現有合同和爭奪新業務方面可能面臨挑戰；

·我們很大一部分資產，包括我們的礦工和採礦設施，都質押給了我們的各個債權人；

·我們可能面臨付款或信貸條件收緊和/或所提供商品或服務價格上漲的問題；

·吸引、激勵和/或留住關鍵管理人員和員工可能更加困難；

·僱員可能會分心履行職責，或更傾向於尋求其他就業機會；以及

·競爭對手可能會搶走我們的業務，我們吸引和留住客户的能力可能會受到負面影響。

從破產法第11章的案例中脱穎而出後，我們董事會的組成發生了重大變化。

根據重組計劃，我們董事會的組成在脱離破產法第11章案件後發生了重大變化。我們的董事會現在包括由我們的潛在大股東和我們債務的大股東任命的成員。雖然我們希望在吸收新任命的董事會成員時進行有序的過渡，但我們的董事會可能會改變對戰略舉措和一系列決定我們未來的問題的看法。因此，我們未來的戰略和計劃可能與過去有很大的不同。見第10項。“董事、高管和公司治理”，以獲取有關我們的董事會和我們的主要管理層成員的信息，這些成員出現在第11章案例中。

吸引和留住關鍵人員的能力對我們業務的成功至關重要，可能會受到我們從破產中走出來的影響。

我們業務的成功取決於關鍵人員。吸引和留住這些關鍵人員的能力可能會受到以下因素的影響：我們擺脱破產、目前業務面臨的不確定因素，以及我們可能對組織結構進行調整，以適應不斷變化的情況。在採用我們的管理激勵計劃和其他高管福利和薪酬方面的任何潛在延誤，可能會使留住關鍵人員變得困難，我們可能需要達成留住或其他安排，這可能是維持成本高昂的。如果高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，我們可能無法及時更換他們，我們可能會經歷生產率的大幅下降。

我們龐大的負債水平和我們目前的流動性緊張可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，再加上破產法第11章的影響，可能會對您收回對我們證券的投資的能力產生負面影響。

我們負債累累，需要支付大量利息。截至2023年12月31日，我們及其子公司的未償債務本金總額約為8.655億美元。我們的鉅額債務和當前對流動性的限制可能會產生重要後果，包括以下幾點：

·我們必須使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，這將減少或將減少我們可用於其他目的的資金，如營運資本、資本支出、其他一般公司用途和潛在收購;

·我們為此類債務再融資或為營運資本、資本支出、收購或一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害;

·我們的槓桿可能比我們的一些競爭對手更大，這可能使我們處於競爭劣勢，並降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況的靈活性;

·我們通過招致額外債務產生流動性的能力受到很大限制;

·我們可能更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響;

·如果我們的可變利率債務沒有以固定利率交換，我們可能會面臨更大的利率上升風險;

·我們可能對允許從事、擁有或收購的活動和資產類型更加有限;

·我們可能希望進行的某些交易可能需要同意，並且不得授予或僅在不利的條件下授予此類同意;和

·未能遵守我們債務工具中的財務和其他限制性契約（除其他外，這些契約要求我們維持指定的財務比率並限制我們產生債務和出售資產的能力）可能會導致違約事件，如果不糾正或放棄，可能會對我們的業務或前景產生重大不利影響。

受管理我們負債的協議中所載的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。如果我們的債務水平增加了新的債務，包括通過實物支付來償還某些債務的利息支付義務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。如果我們不能根據我們的債務履行我們的公約，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

我們是否有能力支付開支、繼續遵守債務工具下的契約，以及就我們的債務支付未來的本金和利息，除其他因素外，還取決於我們的經營表現、競爭發展和金融市場狀況，所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於目前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。

例如，2022年10月，該公司決定不就其多項債務融資、設備融資以及租賃和其他融資（包括其兩張過橋期票）支付某些付款。因此，這些債務安排下的債權人可以在任何適用的寬限期後並根據任何確認的重組計劃行使補救措施，包括選擇加速償還此類債務的本金、起訴公司不付款、將利率提高至違約率，或對抵押品採取行動（如適用）。

雖然我們的信用和擔保協議（「退出信貸協議」）、規管新有抵押可換股票據及新有抵押票據之契約及票據格式（“新債券”）及其他現有債務載有對產生額外債務的限制，該等限制受若干限制及例外情況所規限，而任何因遵守這些限制而產生的額外債務都可能是龐大的。

負債使我們面臨利率上升的風險，這可能導致我們未來的償債責任大幅增加。

我們根據退出信貸協議之借貸乃按浮動利率計息，令我們承受利率風險。該等融資安排下的利率一般按有抵押隔夜融資（“SOFR”）基準利率釐定。基於SOFR的利率往往會根據一般利率、美聯儲和其他中央銀行設定的利率以及一般經濟狀況而波動。倘利率上升，即使借款金額維持不變，我們對該等浮息債務的償債責任仍會增加，而我們就新有抵押票據及新有抵押可換股票據（以及退出信貸協議的貸款）支付本金及利息的能力可能會受到不利影響。

為了執行我們的長期增長戰略，我們可能會產生額外的債務，這可能會降低我們的盈利能力。

我們的業務需要大量資本，未來我們可能需要額外的資本來執行我們的增長戰略。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的資本支出分別約為1620萬美元和3.84億美元。從歷史上看，我們通過運營現金流和外部借款為這些投資提供資金。我們未來可能無法獲得這些資金來源，而退出信貸協議、新契約和其他融資安排將對我們達成新債務安排的能力施加某些限制。我們安排新融資的能力，無論是在公司層面、無追索權的項目層面的附屬公司或其他方面，以及這類資本的成本，都取決於眾多因素，包括銀行和其他金融機構的信貸供應、投資者對我們和我們經營的地區市場的信心、維持可接受的信貸評級或我們的財務表現和負債水平。與我們競爭的其他公司可能比我們擁有更大的流動性、更多的未擔保資產、更少的債務、更容易獲得信貸和其他財務資源、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和程序、更大的虧損能力、與客户更長期的關係，或者在出售發電能力和輔助服務的時間上比我們更靈活。如果我們因任何原因無法為資本支出提供資金，我們可能無法抓住可用的增長機會，任何此類失敗都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與重組計劃有關而訂立的退出信貸協議、新契約及採礦設備貸款安排(“新採礦設備貸款安排”)載有多項限制性契約，可能限制吾等為未來業務、收購或資本需求融資或從事其他可能符合吾等利益的業務活動的能力。

退出信貸協議、新契約和新礦工設備貸款機制包含對我們的某些經營和其他限制。除其他事項外，此類限制會影響並限制或禁止我們的能力：

·招致額外的債務；

·設定或招致優先權;

·進行根本性變革或控制權變更;

·出售或以其他方式處置資產;

·進行投資或收購；

·支付股息和分配或回購股本;

·預付、贖回或回購某些次級債務;

·制定負面承諾條款;以及

·與附屬公司進行交易。

我們的債務協議中包含的限制可能(I)限制我們計劃或應對市場或經濟狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃，以及(Ii)對我們的運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力產生不利影響。違反任何這些公約或我們無法遵守所要求的財務比率，都可能導致我們所有或某些債務工具的違約。

與税收相關的風險

我們使用部分或全部淨營業虧損和資本虧損結轉以及其他税務屬性來抵消未來收入的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們有美國聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)分別約3.302億美元和1.062億美元，美國聯邦和州資本虧損分別約2.203億美元和1.096億美元，以及某些其他税務屬性，包括根據1986年國税法(“國税法”)第163(J)節不允許的商業利息支出結轉，可用於抵消未來應納税所得額。我們的税務屬性的金額將由適用的税務機關進行審查和調整。我們的聯邦NOL可以無限期結轉，我們的州NOL結轉將於2033年開始到期，我們的資本損失結轉將於2027年開始到期。

根據《國税法》第382和383條，如果一家公司(或一家合併集團)經歷了“所有權變更”，其利用其某些聯邦税收屬性(包括NOL和資本損失結轉)來抵消其某些應税收入的能力可能會受到一定的限制。一般來説，如果某些股東(通常是5%的股東，適用某些透視和聚合規則)的總持股比這些股東在測試期內(通常為三年)的最低持股百分比增加了50%以上，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於適用的州税法。

在重組計劃生效日期前的某些股權交易活動和其他行動可能會導致獨立於重組計劃的《國税法》第382和383條的所有權變更，這可能會對我們利用我們的税務屬性的能力產生負面影響，其程度可能超過因重組計劃的完善而發生的所有權變更。為了將所有權變更的可能性降至最低，我們從破產法院獲得了一項最終命令，授權某些保護性股權交易程序。

由於重組計劃的完善，我們很可能會根據國税法第382條和第383條進行所有權變更，這可能會限制我們利用聯邦淨資產和資本損失結轉以及某些其他税務屬性的能力，這取決於國税法第382條(L)(5)中特別破產例外的潛在適用。我們還沒有決定我們是否有資格獲得這種特殊的破產例外，即使我們這樣做了，我們是否會選擇不適用這種例外。此外，即使重組計劃的完成不會導致所有權的改變，它也可能增加我們未來經歷這種所有權改變的可能性。

美國國税法(或適用的州税法)對我們利用NOL或資本損失結轉或其他税收屬性的能力施加的限制(無論是由於所有權變更或其他原因)可能會顯著增加我們未來的税收負擔，在每種情況下都會減少或消除此類税收屬性的好處，這可能會損害對我們證券的投資價值。

美國國税局和某些州的立場是，就所得税而言，數字資產是“財產”。

2014年初，美國國税局發佈了數字資產税收處理基本指導意見。美國國税局的立場是，就所得税而言，數字資產是“財產”，而不是“貨幣”。因此，一般税

適用於財產交易的原則適用於數字資產的獲取、所有權、使用和處置。這種全面的處理方式在我們賺取或以其他方式獲取、開採、擁有、使用或處置數字資產的任何情況下，都會對我們產生潛在的納税義務，並可能適用於我們的納税申報要求。2019年，美國國税局發佈了額外的指導意見，具體涉及數字資產硬分叉事件可能產生的所得税後果，在該事件中，可能會收到或不會收到新的數字資產單位，併發布了常見問題，以解決某些數字資產主題，如銷售或交換某些類型的數字資產的納税基礎、損益以及如何確定此類數字資產的公平市場價值。

不能保證美國國税局不會改變其在數字資產徵税方面的立場，也不能保證未來的立法或司法裁決不會導致對數字資產和出於税收目的進行的數字資產交易的税收待遇與上述待遇不同。我們敦促您就我們獲取、擁有、使用和處置數字資產的税務影響諮詢您自己的税務顧問。為州、地方或非美國税收目的而對數字資產徵税可能不同於為美國聯邦所得税目的而對數字資產徵税。

此外，根據2017年《減税和就業法案》，自2018年1月1日起，數字資產不適用類實物交換待遇。這意味着，不能通過進行一種類型的虛擬貨幣與另一種類型的虛擬貨幣的交換來推遲出售或交換數字資產的收益。

包括紐約州和新澤西州在內的某些州，在為州所得税目的處理數字資產方面通常遵循美國國税局的指導方針，但目前尚不清楚其他州是否會這樣做。涉及其他商品和服務的數字資產的交易也可能根據易貨交易待遇或其他規定徵收銷售和使用税或類似税。出於國家所得税和銷售税的目的處理數字資產可能會產生負面後果，包括對數字資產投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下數字資產的獲取、所有權、使用和處置的成本更高。在任何一種情況下，這都可能對相關數字資產交易所市場的價格產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

非美國司法管轄區也可能選擇以導致不利税收後果的方式處理數字資產。如果在數字資產所有者或用户的市場中佔有相當大份額的非美國司法管轄區對這些所有者或用户施加沉重的税收負擔，或對以法定貨幣購買和處置數字資產徵收銷售、使用或增值税，此類行動可能會導致該司法管轄區對數字資產的需求減少，這可能會影響數字資產的價格，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國聯邦、州、地方或其他司法管轄區税法的更改或解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本文中包含的所有關於美國聯邦所得税(或其他税收)後果的陳述均基於現行法律及其解釋。我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，是不穩定的，可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的，但其他變化可能會對我們的税後回報產生負面影響。今後，目前預期的税收待遇可能會通過立法、司法或行政改革加以修改，可能具有追溯力。此外，税務機關或法院不得同意對有關法律的任何特定解釋。

2022年，現任總統政府提出了對美國聯邦所得税法的重大修改，包括將適用於公司的美國所得税税率從21%提高到28%，以及涉及數字資產信息報告的變化。國會可能會在未來的立法中包括部分或全部這些提案。這些建議是否會通過，如果通過，其範圍、何時生效以及是否具有追溯力，都存在不確定性。

州、地方或其他司法管轄區可以對我們施加、徵收或以其他方式執行税法。國家和地方各級的税收法律法規經常發生變化，特別是關於對新興產業的現有税法的解釋，我們不能總是合理地預測影響或最終成本

可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的當前或未來税收的遵守情況。

與我們證券所有權相關的風險

對我們證券的投資具有高度的投機性。我們證券的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買這些股票的價格出售您的股票。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

·整個股票市場不時出現價格和成交量波動；

·科技股的交易價格和交易量波動；

·比特幣和其他數字資產價格的波動;

·其他技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；

·我們或我們的股東出售我們的證券股份;

·證券分析師未能維持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望;

·我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能實現這些預測;

·我們或我們的競爭對手發佈的新產品、功能或服務;

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·我們經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

·與我們的知識產權或其他專有權有關的事態發展或糾紛；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購;

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·我們管理層的任何重大變化;以及

·總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格波動一段時間後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。

如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

吾等可發行額外證券，包括因轉換或行使新有擔保可換股票據、新認股權證、期權或限制性股票單位(“RSU”)而產生的新普通股股份。此外，本公司可選擇根據CVR發行新普通股或作為新擔保可轉換票據的利息。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中發行和出售新普通股、可轉換證券、認股權證和其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們新普通股持有者的權利、優惠和特權。

此外，我們已同意登記轉售我們股本中由某些股東持有的相當數量的股票，包括Bitmain。作為這些協議的結果，這些股東持有的股本可能有資格在未來不受限制地出售。因此，這些股東可以在公開市場上自由轉售他們的股票，這可能會導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的證券，或者如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們的新擔保票據和我們的退出信貸協議限制了我們支付股息的能力，我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的證券，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這樣的決定可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的表現與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)豁免導致在公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，(C)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年2月12日之後，即第一次出售普通股之日的五週年之前

(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報人，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值達到或超過7.00億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，該公司既不是新興成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。

市場、行業和其他數據

在整個招股説明書中使用的市場、排名和行業數據是基於對行業的瞭解和我們管理層的善意估計。我們還儘可能地依賴對獨立行業調查和一些第三方消息來源準備的其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但他們不能保證這些信息的準確性或完整性，他們也沒有獨立核實這些信息。本招股説明書包含我們預計的財務和運營信息。這類預測的財務和業務信息是前瞻性的，僅用於説明目的。這些信息不應被認為是未來結果的指示性信息。對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，原因包括各種因素，其中包括基礎設施的充分性，包括電力來源、比特幣價格、全球哈希率和製造商設備的及時發貨量。雖然我們沒有意識到與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的普通股。出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。

普通股的市場價格和股利政策

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CORZ”。2024年4月26日，普通股的收盤價為每股3.48美元。截至2024年4月26日，共有616名普通股持有人記錄。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股或舊普通股支付股息，也不打算支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

未經審核備考簡明綜合財務資料

以下未經審計的備考簡明綜合財務資料及説明性附註，是根據美國德克薩斯州南區破產法院於2024年1月16日確認的Core Science，Inc.(“該計劃”)及其債務人關聯公司第四修訂聯合破產法第11章計劃(“計劃”)的完成，該計劃根據美利堅合眾國普遍接受的有關重組程序中出現的實體的會計原則於2024年1月23日(“生效日期”)生效。備考財務資料的編制是為了使公司計劃的完成生效，就好像交易和相關事件發生在2023年12月31日(未經審計的簡明綜合資產負債表)和2023年1月1日(未經審計的簡明綜合經營報表)。每項調整將於下文及未經審核備考簡明綜合財務資料附註內進一步詳細説明。未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條的規定編制的。

本報告所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考及説明之用，並不一定顯示假若事件及交易於假設日期發生時將會取得的財務結果，該等財務數據亦不一定顯示未來期間的經營結果。調整基於可獲得的信息和本公司認為合理和可支持的某些假設。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與本招股説明書中其他部分包括的截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表和附註一併閲讀。

提供的截至2023年12月31日的年度的歷史數據來自我們經審計的綜合財務報表，應與本招股説明書中其他部分包括的截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表和附註一起閲讀。

上述歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。

從破產中走出來

2022年12月21日，公司根據破產法第11章向破產法院提起破產保護申請。2024年1月15日，債務人向破產法院提交了第四次修訂的聯合重組計劃，2024年1月16日，破產法院進入確認令。2024年1月23日，重組計劃根據其條款生效，債務人從第11章案件中脱穎而出。

本公司不需要根據ASC 852-重組的規定應用重新開始會計，因為該實體在緊接確認日期之前的重組價值超過其所有請願後負債和允許索賠的總和。

根據確認計劃，在生效日期發生的重大交易如下：

·於生效日期，在緊接生效日期前存在的本公司所有股權已註銷，包括本公司當時現有的普通股和認股權證，本公司根據計劃條款發行或安排發行43,463,309股新普通股1。

·在生效日期，根據該計劃的條款，公司於2024年1月23日簽訂了一項信貸和擔保協議(“退出信貸協議”)，其中包括與公司4月可轉換票據和8月可轉換票據的某些持有人提供8000萬美元的第一留置權信貸安排

1新普通股反映核心科學公司在生效日期及之後發行的面值0.00001美元的普通股。

(I)4,000萬美元定期貸款，包括(X)於生效日期提取的2,000萬美元初始定期貸款及(Y)2,000萬美元延遲提取定期貸款及(2)4,000萬美元4月可轉換票據及8月可轉換票據(“退出機制”)未償還餘額的總和。退出機制將於2027年1月23日到期。

·於生效日期，根據計劃條款，本公司與已選擇接受及正接受採礦設備貸款待遇選擇2(“選擇2採礦設備貸款機構”)的獲準採礦設備貸款抵押債權的每位持有人分別訂立總值5,300萬美元的新採礦設備貸款協議(“選擇2”)，於每種情況下，本金為各適用持有人於生效日期的獲準採礦設備貸款申索的80%(80%)(“採礦設備貸款機構”)。Miner Equipment貸款工具的到期日為2029年1月23日。

·在生效日期，根據該計劃的條款，公司發行了本金總額2.6億美元的2029年到期的有擔保可轉換票據(“有擔保可轉換票據”)。有擔保的可轉換票據是向公司4月可轉換票據和8月可轉換票據的持有人發行的。有擔保可轉換票據的到期日為2029年1月23日。

·在生效日期，根據計劃的條款，公司發行了2028年到期的本金總額為1.5億美元的優先擔保票據(“擔保票據”)。擔保票據是向該公司4月份可轉換票據的持有人發行的。有抵押票據的到期日為2028年1月23日。

·自生效之日起，根據計劃和確認令，公司簽訂了一份日期為2024年1月23日的認股權證協議(“認股權證協議”)。根據認股權證協議，本公司獲授權發行(I)合共98,313,313份認股權證，每份可按每股新普通股6.81美元的行使價行使(“第一批認股權證”)及(Ii)合共81,927,898份認股權證，每份可按每股新普通股的行使價0.01美元行使(“第二批認股權證”及連同第一批認股權證)，惟須受若干行使或有事項規限。截至生效日期，公司將認股權證記錄為長期負債，因為它們沒有被確定為與公司普通股掛鈎，並將在隨後的每個報告期重新計量認股權證。根據該計劃，公司以前普通股的持有者每持有一股公司普通股，就可獲得0.253244份第1批認股權證和0.211037份第2批認股權證。

·於生效日期，根據計劃條款，本公司訂立或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)，並於生效日期按公允價值記錄負債。根據或有價值權利協議，本公司向根據可換股票據持有人權益分配(“受款人”)收取新普通股(“相應新普通股”)的公司四月及八月可換股票據持有人發行51,783,625股或有價值權利(“或有價值權利”)(“或有價值權利”)。CVR要求公司向每個受款人支付以下款項：

◦(I)在第一個測試日期，現金等於(A)43,333,333.33美元和(B)(1)260,000,000美元與(2)相應新普通股的公平市場價值(“第一週年付款金額”)之間的差額，如果相應新普通股的公平市場價值等於或超過第一個測試日期的260,000,000美元，則第一年或有付款義務將被取消；

◦(Ii)在第二個測試日期，現金或新普通股(或現金和新普通股的組合)，由公司自行決定，等於(A)43,333,333.33美元和(B)(1)$260,000,000減去第一週年付款金額與(2)相應新普通股的公平市場價值(“第二週年付款金額”)之間的差額；

如果相應新普通股的公允市場價值等於或超過260,000,000美元減去第二個測試日期的第一週年付款金額(如果有)，第二年或有付款義務將被取消；以及

◦(Iii)在第三個測試日期，現金或新普通股(或現金和新普通股的組合)，由公司自行決定，等於(A)43,333,333.33美元和(B)$260,000,000減去一週年付款金額和第二週年付款金額之和與(2)相應新普通股的公允市場價值(“三週年付款金額”)中較小者的比例份額(“第三年或有付款義務”)；如果相應新普通股的公允市值等於或超過(1)第一週年付款金額(如果有)和(2)第三個測試日期的第二週年付款金額(如果有)，則第3年或有付款義務將被終止。

·在生效日期，根據該計劃，公司向公司4月可轉換票據和8月可轉換票據的持有人發行了52,587,406股新普通股，(Ii)向允許礦工設備貸款人擔保債權的持有人發行了37,553,772股新普通股，如果索賠人選擇接受新普通股以換取其允許的債權，則該公司發行了52,587,406股新普通股。

·在生效日期，根據該計劃，公司(I)向允許一般無擔保債權(“GUC股權分配”)持有人發行了20,335,491股新普通股，(Ii)向允許一般無擔保債權持有人(“GUC收款人”)發行了或有價值權利(“GUC CVR”)。

◦在GUC CVR測試日期(定義見下文)後45天內，本公司須向每名GUC受款人支付的新普通股金額為：(I)該GUC受款人按比例所佔新普通股的合計價值為7,100,000美元，以及(Ii)(A)GUC按計劃價值進行的股權分配與(B)GUC股權分配的價值之間的差額，兩者之間的差額由GUC CVR測試日期前60個交易日內GUC股權分配的成交量加權平均所示；只要GUC CVR測試期內任何連續30個交易日內任何20個交易日收盤價的成交量加權平均值所隱含的GUC股權分配價值等於或超過GUC按計劃價值計算的GUC股權分配價值，則本公司不欠GUC收款人任何金額，GUC CVR應立即終止。

◦測試期(“GUC CVR測試期”)從生效日期開始，將在生效日期後18個月結束(“GUC CVR測試日期”)

·2023年11月20日，本公司開始進行重組後公司普通股(“ERO股份”)的股權發行(“股權發行”)，總金額為5500萬美元。於生效日期，本公司發行15,648,896股股份以換取現金收益。此外，於2023年11月16日，本公司與文件所指名的各方(“承諾方”)訂立協議(“後備承諾書”)，根據該協議，承諾方同意在符合後備承諾書的條款及條件下，個別而非共同支持3,710萬美元的股權發售(“後備承諾書”)。ERO的認購期於2024年1月5日到期。股權發售獲得超額認購，認購總額(包括超額認購)超過作為股權發售一部分而要約購買的ERO股票數量。股權發售的結果使先前安排的後備承諾變得不必要，然而，由於與後備承諾相關的相關後備費用，公司於生效日期發行了2,111,178股新普通股。

·在生效之日，其他有擔保債權被治癒和恢復，使其不受《計劃》的損害。

·2023年9月，該公司簽訂了一項收購協議，以大約7710萬美元的價格從Bitmain手中收購S19J XP Miners或28,400名礦工，總支出為4.08美元，其中截至2023年12月31日已支付410萬美元。在生效日期，公司發行了10,735,143股新普通股，以償還剩餘款項中的約5,390萬美元。

·自生效之日起，本公司需要為留用的專業代管提供850萬美元的資金。當法院批准專業費用並支付時，公司將被要求填補任何缺口，任何超出的金額將退還給公司。

形式演示文稿

對歷史財務信息進行了調整，使該計劃所需的交易會計具有形式上的效力。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供準確瞭解重組後公司所需的相關資料。

作為備考的一部分，公司考慮了該計劃對遞延所得税和所得税支出的影響，因此沒有對兩者進行備考調整。預計所得税影響是通過適用每個預計調整所涉及的各個税務管轄區的適當有效税率來計算的。適用的實際税率考慮了作為該計劃的一部分執行的重組的影響。此外，預計税收支出包括某些遞延税項資產取消確認的調整，這些調整由估值準備的減少所抵消，其基礎是作為計劃的一部分執行的內部法人實體和資產重組發生在2023年1月1日。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如有)，其時間和金額尚不確定。在評估是否需要對遞延税項資產計提估值準備時，在得出遞延税項資產是否更有可能變現的結論時，會考慮對正面和負面證據的評估。在審查了現有的正面和負面證據後，備考表格反映了遞延税項淨資產的估值撥備。

Core Scientific, Inc.

未經審計的備考綜合資產負債表

截至2023年12月31日

(單位為千，面值除外)

暫定精簡合併資產負債表註釋

（a）反映生效日期發生的現金淨收入如下：

（b）反映將資金轉入保留專業費用託管賬户的限制現金。

（c）反映以下活動的應付賬款和其他流動負債的變化：

通過在生效日期發行股權履行比特大陸義務將導致所購設備的收購價格減少2，570萬美元。

（d）反映以下活動的應計費用和其他流動負債的變化：

（e）反映申請前融資租賃義務的淨結算。

（f）反映當前申請前應付票據義務的淨結算，包括1.02億美元的允許採礦設備分包索賠。

（g）反映或有價值權利協議義務的發行，當前部分。

（h）反映應付票據的變化（扣除以下活動的流動部分）：

（i）反映或有價值權的變化，扣除以下活動的流動部分：

（j）反映以下活動的擔保負債變化：

（k）在妥協的情況下消除責任。

（l）反映了生效日期前已發行面值0.0001美元普通股的註銷以及面值0.00001美元新普通股的發行。截至2023年12月31日，公司已授權股份10，000，000股，已發行和發行股份386，883股。作為該計劃的一部分，公司被授權發行10，000，000，000股新普通股和2，000，000，000股優先股（“優先股”的面值也為0.00001美元）。生效日期可分配182，435，195股新普通股，無優先股。以下是按股東羣體劃分的新普通股大致分佈情況：

（m）以下對賬了對額外實繳資本所做的重組調整：

（n）反映影響對累計赤字的累計淨影響如下：

Core Scientific, Inc.

未經審計的形式合併經營報表

截至2023年12月31日止的年度

(以千為單位，每股除外)

對形式簡明的業務簡明報表的説明

（a）通過以下方式反映對利息費用的調整：刪除（i）高級擔保超優先債務人持有貸款和擔保協議，（ii）4月可轉換票據、8月可轉換票據和3類採礦設備貸款的歷史利息費用。為（a）利率為12.5%的新有擔保票據、（b）利率為10.0%的有擔保可轉換票據、（c）利率為9.0%的退出信貸協議和（d）利率為8.0%的採礦設備貸款額度增加了形式利息。有擔保可轉換票據和礦業設備貸款機制已

能夠選擇以現金或實物支付較高利率的利息。在編制備考財務報表時，反映了較低的現金支付利率。對利息支出的任何其他相關影響被視為無關緊要。利息支出的備考調整計算如下：

（b）反映重組項目的變化，淨因計劃預期交易而產生

（c）代表使用假設加權平均Core Science，Inc.計算的每股預計淨虧損。假設該計劃的影響於2023年1月1日生效，已發行普通股（假設182，435，195股）。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”均指在完成業務合併之前的本公司及其子公司(定義如下)和本公司(F/k/a Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.)。以及企業合併完成後的子公司。“XPDI”指的是企業合併完成之前的前置註冊人。以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在促進對經營結果和財務狀況的瞭解。本MD&A是對題為“業務”的章節和我們的形式財務信息的補充，應與之一併閲讀。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。

正如在題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下以及本招股説明書其他部分列出的因素。除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

概述

Core Science是一家同類最佳的大型運營商，為數字資產挖掘提供專門的專用設施，也是區塊鏈基礎設施、軟件解決方案和服務的主要提供商。我們使用我們自己的大型計算機(“礦工”)，主要由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)製造，為我們自己的賬户生產比特幣，並在我們位於佐治亞州(2個)、肯塔基州(1個)、北卡羅來納州(1個)、北達科他州(1個)和德克薩斯州(2個)的七個運營數據中心為大型比特幣開採客户提供託管服務。我們的大部分收入來自為自己的賬户賺取比特幣(“自我挖掘”)。我們於2018年開始大規模挖掘數字資產，並於2020年成為北美最大的第三方採礦客户託管服務提供商之一。截至2023年12月31日，我們全年的平均每小時運營電力需求約為592兆瓦，我們已在我們的站點獲得約1,198兆瓦的合同電力容量。我們還擁有和管理北美最大的公開上市礦商的基礎設施資產基礎，為724兆瓦，並將我們的平均自採車隊能源效率提高到27.94焦耳/兆赫。

雖然我們的業務運作可追溯至2018年(並被稱為“Legacy Core”)，但目前經營我們業務的法人實體前身為Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.(“XPDI”)，是一家為收購Legacy Core等營運業務而成立的特殊目的收購公司。2021年7月20日，XPDI、Core Science Holding Co.和XPDI Merge Sub簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，規定進行業務合併交易(“業務合併”)，根據該協議，Legacy Core的業務與XPDI合併，XPDI更名為Core Science，Inc.(“新核心”或“公司”)。XPDI的股東在2022年1月19日舉行的股東特別會議上批准了業務合併計劃的交易。有關業務合併的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的附註4-業務合併、收購和重組。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的總收入分別為5.024億美元和6.403億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的營業收入為900萬美元，營業虧損21億美元。營業收入增加21.2億美元，主要是由於截至2023年12月31日的年度商譽和其他無形資產減值10.6億美元，以及財產、廠房和設備減值5.907億美元，數字減值減少2.269億美元

資產同比增長，截至2022年12月31日的年度總運營費用增加至1.449億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.465億美元和21.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們調整後的息税折舊及攤銷前利潤（“調整後EBITDA”）分別為1.70億美元和（1070）萬美元。調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標。請參閲下文“-關鍵業務指標和非GAAP財務指標”，瞭解我們對調整後EBITDA的定義以及與調整後EBITDA相關的其他信息。

最新發展動態

2024年1月15日，債務人向破產法院(兩者定義見下文)提交了Core Science，Inc.及其附屬債務人(經技術修改)第四次修訂的聯合破產法第11章計劃(“重組計劃”)。2024年1月16日，破產法院作出確認重組計劃的命令(《確認令》)。於2024年1月23日(“生效日期”)，滿足或放棄重組計劃生效的條件，公司擺脱破產。

於生效日期，新董事會(“董事會”)成立，本公司根據重組計劃，透過發行(I)新普通股(“新普通股”)、(Ii)新認股權證(“新認股權證”)、(Iii)或有價值權利(“CVR”)、(Iv)2029年到期的新有擔保可換股票據(“新有擔保可換股票據”)及(V)2028年到期的新有擔保票據(“新有擔保票據”)，滿足及消除第11章個案(定義見下文)中的債權。有關第11章個案的更詳細資料，請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表附註3-第11章備案及其他相關事項及第17-後續事項。

2024年3月6日，該公司宣佈與Core Science簽訂了一份多年合同，向CoreWeave，Inc.提供高達16兆瓦的數據中心基礎設施。與該合同相關的潛在總收入超過1億美元。根據合同條款，Core Science將在其位於得克薩斯州奧斯汀的新數據中心提供高達16兆瓦的容量，以託管CoreWeave，Inc.的S基礎設施。Core Science將在奧斯汀租賃一個三級數據中心，該數據中心以前是惠普的所在地，以包括高性能計算。

第11章備案和其他相關事項--出現前

第十一章

於2022年12月21日，本公司及其若干聯屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典(“破產法”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“第11章案件”)，尋求救濟。《破產法》第11章的案件由第22-90341號案件共同管理。債務人在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用規定和破產法院的命令，作為“佔有債務人”經營業務和管理其財產。有關第11章個案的詳細討論，請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表的附註3-第11章備案及其他相關事宜。

原DIP信貸協議和重組支持協議

關於破產法第11章的案件，債務人訂立了一份日期為2022年12月22日的高級擔保超優先債務人佔有貸款和擔保協議(“原DIP信貸協議”)，由Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理人，以及不時與之有關的貸款人(統稱為“原DIP貸款人”)。原始DIP貸款人也是根據(I)日期為2021年4月19日的有擔保可轉換票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、Core Science，Inc.(作為Core Science Holding Co.的繼任者)、其不時的擔保方、作為票據代理和抵押品代理的美國銀行協會以及據此發行的票據的購買者(“有擔保可轉換票據”)出售的本公司票據的持有人或聯屬公司、合作伙伴或投資者，以及(Ii)可轉換票據購買協議，日期為2021年8月20日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Core Science，Inc.(作為Core Science Holding Co.的繼任者)作為票據代理和抵押品不時作為票據代理和抵押品的美國銀行全國協會提供

代理及據此發行的票據的購買者(連同有擔保的可轉換票據，“可轉換票據”)。

此外，在提交第11章案件時，本公司與佔可轉換票據持有人(“特別票據持有人小組”)70%以上的特別票據持有人(“特別票據持有人小組”)訂立重組支持協議(連同所有證物及附表，“重組支持協議”)，據此，特別票據持有人小組同意為債務人佔有貸款(“原DIP貸款”)提供超過5,700萬美元的承諾，並同意支持銀團向所有可換股票據持有人額外提供高達1,800萬美元的新貨幣債務人佔有貸款。根據允許公司尋求更好替代方案的“受託退出”，公司終止了重組支持協議。

替換DIP信貸協議

2023年2月2日，破產法院頒佈臨時命令，除其他事項外，授權債務人獲得優先擔保的非啟動超優先替代請願後融資(“替代DIP融資”)。於2023年2月27日，債務人與B.Riley Commercial Capital，LLC及不時的貸款人(統稱為“替代DIP貸款人”)訂立一項管理替代DIP貸款的優先擔保超優先替代債務人佔有貸款及擔保協議(“替代DIP信貸協議”)。除其他事項外，替換DIP貸款的所得款項用於償還原DIP貸款下的未償還金額，包括支付根據原DIP貸款條款須支付的所有費用和開支。這些資金，連同運營產生的持續現金，預計將提供必要的資金，以實現計劃中的重組，促進脱離破產保護，並支付法律和財務顧問的費用和開支。

除其他事項外，替代DIP貸款安排提供本金總額不超過7,000萬美元的非攤銷超優先優先擔保定期貸款安排。根據替代DIP融資機制，(I)在破產法院批准臨時DIP令後可動用3,500萬美元，及(Ii)在破產法院批准DIP最終令後可動用3,500萬美元。根據替代存款利率安排提供的貸款將按10%的利率計息，並將在每個日曆月的第一天以實物形式拖欠。行政代理於2023年2月3日收到一筆相當於替代DIP安排下承諾總額3.5%的預付款，以實物形式支付，而替代DIP貸款人將獲得相當於所償還、減少或償還的貸款金額的5%的退出保費，以現金支付。替代DIP信貸協議包括陳述和擔保、適用於債務人的契諾和違約事件。如果發生替代DIP信貸協議下的違約事件，行政代理可(其中包括)永久減少任何剩餘承諾，並宣佈替代DIP信貸協議下的未償還債務立即到期和支付。

於2024年1月，本公司於重組計劃生效之日全數償還替換DIP融資並終止。

NYDIG和解

2023年2月26日，破產法院發佈了一項命令，債務人和NYDIG同意債務人在幾個月內將作為NYDIG貸款抵押品的礦工轉移回NYDIG，以換取NYDIG貸款的全部取消。作為NYDIG貸款抵押品的最後一批礦工發生在截至2023年3月31日的季度，之後NYDIG貸款被全部清償，公司在公司的綜合運營報表中記錄了2080萬美元的債務清償收益。

優先電力結算

2023年3月20日，破產法院發佈了一項命令(“優先權力令”)，根據該命令，債務人和優先權力管理有限責任公司(“優先權力”)同意債務人將設備轉讓給

優先電力，並承擔能源管理和諮詢服務協議和其他新協議。優先權力公司被確定擁有一項總額為2080萬美元的允許索賠，這筆索賠由一名完善的機械師的留置權擔保。在優先電力令發出之日，通過將特定設備從債務人轉移到優先電力公司，索賠被視為已支付並完全得到滿足，從而解除了所有優先電力留置權。償還債務和轉讓設備是一項非現金交易，導致重組項目錄得490萬美元的收益，淨額記入截至2023年12月31日的年度綜合經營報表。

丹頓市租賃解決方案

2023年8月16日，破產法院發出命令，批准雙方達成協議，了結丹頓市和丹頓市政電力公司(以下簡稱丹頓)對債務人的所有索賠，並解除與債務人租賃丹頓設施有關的任何和所有留置權，以換取債務人的執行租賃治癒費用總計150萬美元。由於對和解的滿意，合併業務報表沒有受到任何影響。

HUBAND-MANTOR施工結算

2023年8月18日，破產法院發出命令，批准雙方同意了結Huband-Mantor Construction(“HMC”)及其分包商對債務人的所有索賠，並解除以HMC及其分包商為受益人的任何和所有留置權，以換取債務人支付200萬美元和債務人執行本金為1,550萬美元的本金票據給HMC。這張期票是以德克薩斯州的Debtors‘Cottonwood 1貸款為抵押的。對和解的滿意導致重組項目錄得830萬美元的虧損，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合經營報表。有關本票的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分所載的附註7--應付給本公司合併財務報表的票據。

Celsius礦業有限責任公司和解

於2023年9月14日，債務人與Celsius Mining LLC(“Celsius”)訂立經修訂的買賣協議(“PSA”)，該協議除規定雙方就Celsius向本公司現金支付1,400,000美元，以及完全及最終免除Celsius對與Celsius合約有關的債務人的所有債權，以換取Debtors‘(I)向Celsius出售債務人位於德克薩斯州沃德縣的比特幣開採數據中心場地(“Cedarvale設施”)及若干相關資產外，(Ii)向Celsius授予永久的、不可轉讓的(PSA第14條所述除外)非排他性有限許可，以便僅在必要的範圍內使用確定的公司知識產權，以(X)完成Cedarvale設施的建設和開發，(Y)在Celsius擁有或租賃的其他財產上開發和建造與Cedarvale設施在類型和範圍上與Cedarvale設施類似的其他採礦設施，以及(Z)經營上述所有項目，(Iii)假設和轉讓某些可執行的合同給Celsius，以及(Iv)明確釋放本公司針對Celsius破產法第11章和本公司破產法第11章案件提出的索賠。2023年11月2日，本公司收到了Celsius與PSA相關的1400萬美元付款。

出售Cedarvale設施導致記入重組項目的虧損220萬美元，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表。有關出售事項的進一步討論，請參閲本招股説明書其他部分所載的附註10-本公司綜合財務報表的承擔及或有事項。

ACM ELF ST LLC租賃結算

2023年9月，公司與ACM ELF ST LLC簽訂了一項750萬美元的設備融資協議，以解決和滿足之前的設備融資協議，該協議導致重組項目淨收益500萬美元，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表。關於期票的進一步討論，請參閲本招股説明書其他部分所載的附註7--應付給我們合併財務報表的票據。

J.W.Didado Electric，LLC和解

2023年10月2日，破產法院發出命令，批准雙方同意了結J.W.Didado Electric，LLC(“Didado”)對債務人的所有索賠，並解除與Debtor的Muskogee數據中心相關的任何和所有留置權，以換取Debtor執行以Didado為受益人的無擔保本票，本金為1,300萬美元，在脱離破產後的36個月內支付。對和解的滿意導致在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表中記錄的重組項目淨額為70萬美元。

TriSeries LLC和解協議

2023年10月2日，破產法院發出命令，批准雙方同意解決TrilSeries LLC(“TrilSeries”)對債務人的所有索賠，並解除與TrilSeries合同有關的任何和所有留置權，以換取債務人執行本金290萬美元的無擔保本票，從確認日期後三個月起在30個月內支付給Trilology。對和解的滿意導致重組項目錄得40萬美元的收益，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表。

哈珀建築公司結算

2023年11月4日，破產法院發出命令，批准雙方同意解決Harper Construction Company，Inc.(“Harper”)對債務人的所有索賠，並解除與Debtor‘Muskogee數據中心有關的任何和所有留置權，以換取Debtor執行以Harper為受益人的無擔保本票，本金為470萬美元，從出現日期後45天開始，在30個月內支付。對和解的滿意導致在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中記錄的重組項目淨額500萬美元。

道爾頓定居點

2023年12月29日，破產法院發出命令，批准雙方達成協議，解決道爾頓公用事業公司(“道爾頓”)對債務人的所有索賠，包括道爾頓治癒索賠，以換取債務人執行無擔保本票。截至2023年12月31日，由於期票的籤立仍未完成，本公司應計未結清的面值910萬美元。對和解的滿意導致重組項目錄得110萬美元的收益，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表。

馬多克斯定居點

2024年1月16日，破產法院作出命令，批准雙方終止和拒絕所有現有采購訂單並簽訂新的採購訂單的協議。根據新的採購訂單，該公司將向Maddox Industrial Transformer LLC支付總計280萬美元的採購價格，分七個月平均支付，購買39台18千伏的變壓器。對和解的滿意導致在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表中記錄的重組項目損失130萬美元。

球體3D公司和鷹頭獅和解協議

2024年1月16日，破產法院作出命令，允許Sphere3D Corp.(“Sphere”)獲得1000萬美元的一般無擔保債權，並完全和最終解除Sphere和Gryphon Digital Mining，Inc.(“Glyphon”)針對債務人與託管合同相關的所有債權。作為決議的一部分，所有礦工都已被歸還給客户。此外，針對鷹頭鷹和球體的對抗性訴訟程序被有偏見地駁回。對和解的滿意使重組項目錄得2330萬美元的收益，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合經營報表。

麥卡錫與漢弗萊和解

2024年1月18日，破產法院發出命令，批准雙方同意解決麥卡錫建築公司(“麥卡錫”)和Humphrey&Associates，Inc.(“Humphrey”)對公司的所有索賠，並解除其對公司的所有留置權，以換取現金支付(向麥卡錫支付680萬美元，向Humphrey支付560萬美元)，並在本票和本票出現後90天內(向McCarthy支付本金540萬美元，向Humphrey支付本金140萬美元)。然而，如果公司向麥卡錫遞交了繼續進行建築活動的通知，公司將在該通知發出後三個工作日內支付現金，並在該通知發出後一個工作日內全額支付本票。由於預期的和解金額是可估計和可能的，本公司於2023年12月31日應計這些負債。對和解的滿意導致在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中記錄的重組項目虧損460萬美元。

鑄造廠解決方案

2024年1月16日，破產法院發佈命令，授予Foundry Digital LLC(“Foundry”)550萬美元的一般無擔保債權，並全面解除Foundry對債務人的所有債權。同時，託管合同被假定，核心公司破產後的普通股已被確認為決議的一部分。對和解的滿意導致記錄在重組項目上的1260萬美元的收益，淨額計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表。

俄克拉荷馬州天然氣和電力結算

2024年1月24日，破產法院下令授予俄克拉荷馬天然氣電氣公司(OG&E)480萬美元的一般無擔保債權，以全額和最終償還OG&E對債務人的所有債權。對和解的滿意導致在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中記錄的重組項目虧損480萬美元。

我們的商業模式

業務概述

作為一家大型比特幣數字資產礦商和區塊鏈解決方案提供商，我們相信我們處於有利地位，能夠在迅速擴大的數字資產挖掘和區塊鏈解決方案市場中為客户服務。我們認為，比特幣及其所基於的區塊鏈技術的採用和主流使用加速了對比特幣和其他數字貨幣的需求。

作為北美數字資產挖掘基礎設施的最大所有者運營商之一，我們主要專注於開採比特幣和銷售為現金產生的比特幣，以及與提高我們的開採能力(增加開採的比特幣數量)和提高我們的運營效率(降低開採成本)直接相關的活動。我們快速增長的數字資產挖掘業務專注於通過解決複雜的加密算法來驗證特定數字資產網絡區塊鏈上的交易來生成數字資產，這通常被稱為“挖掘”。我們的數字資產自我挖掘活動與世界各地的無數挖掘操作競爭，以完成區塊鏈中的新區塊，並以數字資產的既定單位的形式賺取獎勵。目前，我們債務協議的條款要求我們在收到數字資產時出售它們，我們通常將所得資金用於我們的增長戰略或一般企業目的。我們還在喬治亞州(2個)、肯塔基州(1個)、北卡羅來納州(1個)、北達科他州(1個)和德克薩斯州(2個)的七個運營數據中心為大型比特幣開採客户提供託管服務。

我們在佐治亞州、肯塔基州、北卡羅來納州、北達科他州和德克薩斯州的專有數據中心是專門為滿足高密度比特幣挖掘計算機的獨特需求而優化的設施。我們目前在佐治亞州(2個)、肯塔基州(1個)、北卡羅來納州(1個)、北達科他州(1個)和德克薩斯州(2個)擁有7個全面運營的數據中心，截至2023年12月31日的一年中，平均每小時運營電力需求約為592兆瓦。我們現有的、已建成的設施通過採用高密度、低成本的工程和電力設計來提高我們的專業建設熟練程度。我們專有的熱力學系統管理熱量和氣流，以提供最佳的

一流的正常運行時間，並最終增加對我們和我們的客户的採礦回報。截至2023年12月31日，我們現場的合同電力裝機容量約為1,198兆瓦。我們不斷評估我們的採礦業績，包括我們獲得額外兆瓦電力的能力，以及擴大我們的總自採以及客户和相關方託管散列率的能力。我們可以結合我們的短期、中期和長期戰略規劃，探索更多的採礦設施和採礦安排。

細分市場

我們有兩個運營部門：“挖掘”，包括比特幣自我挖掘，以及“託管”，由我們的第三方託管業務組成。我們的挖掘運營部門通過運營我們自己的挖掘計算機獲得收入，這些計算機是處理在一個或多個區塊鏈網絡上進行的交易的用户池的一部分。作為這一活動的交換，我們將獲得比特幣形式的數字資產。我們的託管運營部門通過銷售我們託管服務的用電合同獲得收入，這些合同本質上是經常性的。在2022年期間，我們的“託管”部門還包括向客户銷售採礦設備，稱為“託管和設備銷售”。我們的設備銷售收入來自我們利用與領先設備製造商的合作伙伴關係預先獲得設備的能力，當客户無法以其他方式獲得設備時，我們將其出售給客户。

採礦設備

我們擁有並託管專門的計算機(“挖掘機”)，其配置目的是驗證多個數字資產網絡區塊鏈(稱為“挖礦”)上的交易，主要是比特幣網絡。我們擁有和託管的幾乎所有礦工都是由Bitmain製造的，並採用了專門用於解決比特幣區塊鏈上的塊的專用集成電路(ASIC)芯片，該芯片使用最新的256位安全散列算法(SHA-256)來換取比特幣數字資產獎勵。

我們已與供應商簽訂並促成協議，為我們的數字資產開採業務提供採礦設備。我們的大部分採購都是以幾個月的合同進行的，分期付款應在預定交貨之前支付。交貨時間從一個月到12個月不等。我們目前與Bitmain有兩項正在進行的購買協議。第一項協議是收購Antminer S19J XP Miners，從2023年第四季度到2024年初交付4.08名或2.84萬名礦工。第二項協議是收購Antminer S21礦工，總排放量為2.52英鎊，約合12,900名礦工，將於2024年上半年交付。我們正在加快交付和部署Antminer S21礦工。截至2023年12月31日，我們正在履行兩項協議下的付款承諾。截至本招股説明書發佈之日，我們已經完成了2024年訂購的所有新比特幣礦工的付款。

截至2023年12月31日，我們部署了約209,100名比特幣礦工，其中包括約158,000名自採礦工和約51,100名託管礦工，這分別相當於自採礦工和託管礦工的16.9EH/S和6.3EH/S。

下表分別總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日運營的自助和託管礦工總數（礦工，千人）。

於二零二二年十二月三十一日第四季度，24名客户（包括兩名關聯方客户）的託管合約已終止。先前託管的ASIC服務器已從我們的數據中心設施中移除並歸還給客户。

數字資產活動摘要

截至2023年及2022年12月31日止年度，與我們的數字資產結餘有關的活動如下（以千計）：

__________________

* 截至2023年12月31日和2022年12月31日，來自我們礦池客户的應收數字資產分別為170萬美元和80萬美元，計入公司合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。

績效指標

哈希率

挖掘者可以執行支持區塊鏈的數字資產的計算操作，其衡量標準是“散列率”或“每秒的散列數”。所謂的“散列率”是指挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘者的“散列率”指的是它有能力解決此類計算的速率。最初用於挖掘比特幣的設備使用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的數字資產。由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(“GPU”)取代，圖形處理單元(“GPU”)比CPU具有顯著的性能優勢。自那以後，CPU和GPU等通用芯片組已被ASIC芯片取代，成為採礦業的標準芯片，例如我們和我們的客户用於開採比特幣的ASIC芯片(儘管它們仍在其他行業使用)。這些ASIC芯片是專門為最大化散列操作的速度而設計的。

網絡哈希率

在數字資產挖掘中，哈希率是挖掘計算機在試圖保護特定數字資產時操作的處理速度的衡量標準。區塊鏈網絡挖掘功能的參與者的哈希率相當於其所有尋求挖掘特定數字資產的礦工的總和。在整個系統範圍內，總網絡哈希率反映了試圖挖掘每種特定類型的數字資產的所有挖掘者的總和。與總哈希率相對較低的挖掘參與者相比，總哈希率相對於系統範圍總哈希率更高的總哈希率通常會導致隨着時間的推移數字資產獎勵的成功率相應更高。

然而，隨着比特幣等數字資產的相對市場價格的上漲，更多的用户會受到激勵，對該數字資產進行挖掘，這會增加網絡的整體哈希率。因此，數字挖掘參與者必須提高其總哈希率，才能保持其在網絡區塊鏈上解決塊的相對可能性。通過部署越來越複雜的礦工來獲得更大的哈希率能力，已成為比特幣採礦業最大的競爭來源之一。我們的目標是部署一支強大的自營和託管礦工船隊，同時儘可能節能地運營。

企業合併與上市公司成本

Legacy Core和XPDI的合併為XPDI信託賬户提供了約221.6美元的總收益，在支付交易費用後，為Core Science提供了約201.0美元的現金淨收益。合併後，前Core Science股東擁有本公司90.7%的股份，XPDI的前公眾股東擁有6.7%的股份，XPDI的保薦人擁有2.6%的普通股已發行和已發行股份，不包括未歸屬的限制性股票單位和期權的影響。隨着公司擴大其領導地位，合併所得資金用於購買採礦設備和基礎設施建設。作為合併的結果，除其他事項外，Legacy Core普通股的每股流通股被註銷，以換取獲得1.6001528688股公司普通股的權利。

合併被視為反向資本重組，XPDI在財務報告中被視為“被收購”的公司。Legacy Core被認為是前身，合併後的公司Core Science，Inc.是美國證券交易委員會的繼任者，這意味着Legacy Core在合併完成之前的財務報表在Core Science的定期報告中披露。

作為合併的結果，公司和XPDI總共產生了3900萬美元的與法律服務相關的專業費用、併購顧問費用、財務諮詢、盡職調查和其他與交易相關的成本。這些交易成本按合併日期的相對公允價值分配給合併中承擔或發行的所有工具。分配給權益分類工具的交易成本被確認為對股東權益總額中額外實收資本的調整，而分配給負債分類工具的交易成本隨後通過收益按公允價值計量，於2022年第一季度支出。

影響我們業績的關鍵因素

數字資產的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格，以及其他數字資產。數字資產的價格，特別是比特幣的價格經歷了大幅波動，這可能反映出“泡沫”式的波動，這意味着價格的高低可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他數字資產)的價值可能基於各種因素，包括它們作為一種交換手段被消費者和其他人接受、稀缺性和市場需求。

我們的財務業績和持續增長在很大程度上取決於我們盈利地挖掘數字資產和為我們的託管服務吸引客户的能力。電力成本的增加、無法有效挖掘數字資產並無法以優惠的價格出售數字資產將降低我們的運營利潤率，影響我們為服務吸引客户的能力，可能會損害我們的增長前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着時間的推移，我們觀察到數字資產的總市值出現了積極的趨勢，這表明越來越多的人採用數字資產。然而，歷史趨勢並不預示着未來的採用，數字資產和區塊鏈技術的採用可能會放緩、需要更長的開發時間或永遠不會被廣泛採用，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

網絡哈希率

我們的業務不僅受到數字資產價格波動的影響，還受到數字資產生產競爭加劇的影響。對於比特幣來説，這種加劇的競爭被描述為由於致力於在比特幣區塊鏈上解塊的礦工的總體數量和質量的增長而產生的網絡哈希率，以及與解塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。

難易

比特幣網絡哈希率的增加導致與解決區塊鏈上的區塊相關的加密複雜性或難度定期增加。難度的增加會按比例減少設備的採礦收益，最終需要比特幣礦工升級其採礦設備以保持盈利並與其他礦工有效競爭。同樣，網絡哈希率的下降會導致難度降低，從而增加採礦收益和盈利能力。

交易費

比特幣礦工收到一部分比特幣的交易費，用於驗證比特幣網絡上的交易。交易費的價值可能會隨着時間的推移而變化，較高的費用會優先於某些交易，而不是較低的費用。如果比特幣網絡交易的價值隨着時間的推移而增加，那麼比特幣網絡交易的增長可能會在礦商收入中佔據更大的比例。

下表彙總了比特幣市場價格、難度和我們的哈希率的增減對收入的影響。每種情況對收入的影響都假設只有一個驅動因素增加或減少，而所有其他因素保持不變。

減半

進一步影響該行業，尤其是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的數字資產獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低數字資產通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬減半，因此有了“減半”這一術語。減少每塊獎勵的比特幣數量將導致那些開採比特幣的人的收入減少，除非比特幣現貨價格增加，比特幣網絡哈希率或難度降低。從歷史上看，網絡哈希率在一段時間內往往會下降，之後會減半，因為效率較低的挖掘服務器的運營利潤變得更低，它們的運營商停止或限制了它們的使用。

比特幣是我們最重要的數字資產，我們的礦業力量也致力於此，對於比特幣來説，獎勵最初設定為每塊50比特幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半，分別為：(1)2012年11月28日，區塊21萬；(2)2016年7月9日，區塊42萬；(3)2020年5月11日，區塊63萬，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將於2024年4月在840,000塊發生。這一過程將重複進行，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，理論上新比特幣的供應耗盡，預計這將發生在2140年左右。許多因素影響比特幣和我們可能挖掘的其他數字資產的價格，未來減半之前或之後價格可能會上漲或下跌是未知的。

電費

電費是採礦車隊的主要運營成本，也是向客户和相關方提供的託管服務的主要運營成本。電力成本和可獲得性主要受季節性需求變化的影響，夏季幾個月的高峯需求推高了成本，並加大了削減以支持電網運營商的力度。惡劣的冬季天氣會增加電力成本和停電頻率，因為它會導致輸電基礎設施受損，從而降低電網的供電能力。地緣政治和宏觀經濟因素，如海外軍事或國家之間的經濟衝突，可能會提高天然氣等發電投入的成本，從而對電力成本產生不利影響。在當地，動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件等因素也會影響電力成本和供應。在某些電力市場中，金融套期保值可以用來保護買家免受電價大幅上漲的金融影響。

設備成本

數字資產市值的增加增加了對新礦工的需求，這可能導致這些礦工的供應稀缺和價格上漲。數字資產市值的下降可能導致礦商供應過剩，價格普遍下跌。因此，新礦工的成本可能是不可預測的，可能與我們對新礦工的歷史成本有很大不同。

我們的客户

除了我們採礦業務增長和盈利的因素外，我們的成功在很大程度上取決於我們保留和開發與現有客户的機會以及吸引新客户的能力。2021年7月30日，我們收購了現有的託管客户BlockCap，Inc.(以下簡稱BlockCap)，從而增加了我們的自採業務。

我們的商業環境在不斷髮展，數字資產礦工的範圍從個人愛好者到擁有專用數據中心的專業挖掘操作。該公司與其他企業競爭，這些企業將全部或部分活動集中在大規模採礦活動上。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新的礦商、籌集資金的能力、獲得低成本的電力、獲得具有可靠電力來源的能源地點，以及評估行業的新技術發展。

目前，關於這些企業活動的信息可能不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息，或者信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；然而，不能保證該信息的可靠性及其持續可獲得性。

根據現有數據，我們認為，儘管比特幣和其他主要數字資產的市場價格在2022年大幅下降，但數字資產挖掘行業競爭規模和複雜性的增加繼續增加了網絡哈希率，新進入者和現有競爭對手增加了開採比特幣的礦工數量。

儘管有這一趨勢，我們相信我們在公共和私營比特幣礦商中仍然保持着具有競爭力的哈希率能力。然而，為了在我們不斷髮展的行業中保持競爭力，無論是面對市場的新進入者還是現有的競爭對手，我們預計我們將需要通過購買新的和可用的二手礦工以及創新開發和實施新技術和採礦解決方案來繼續擴大我們現有的礦工隊伍。

我們相信，我們的綜合服務組合以及我們差異化的客户體驗和技術，是從現有客户那裏保留和增長收入以及獲得新客户的關鍵。例如，我們相信，我們重要的可擴展能力和就緒能力與我們的MinderTM車隊管理軟件層相結合，代表着對我們的業務有利的有意義的競爭優勢。

我們平臺的差異化、創新和擴展

我們在研發方面的投資推動了我們服務產品的差異化、核心技術創新以及我們將新產品推向市場的能力。

我們相信，我們通過提供優質的產品和服務而脱穎而出，包括我們管理我們的電力來源、建設專有的被動冷卻數據中心的能力。我們現有的、已建成的設施通過採用高密度、低成本的工程和電力設計來提高我們的專業建設熟練程度。我們專有的熱力系統管理熱量和氣流，以提供一流的正常運行時間，並最終增加我們和我們的客户的採礦回報。我們的設施的設計不僅最大限度地提高了採礦設備的效率，而且延長了採礦設備的壽命。我們在數字採礦設備的安裝、運行、優化和維修方面積累了專業知識。我們繼續完善和開發我們的數據中心設計和技術解決方案，以利用從我們豐富的數字資產挖掘經驗中獲得的知識來優化我們的數據中心和挖掘操作，包括優化我們數據中心中礦工的位置以提高盈利能力。我們的數據中心設計方法使我們能夠實現規模化效率。

我們打算繼續審慎投資於研發活動，以擴展我們的平臺管理及軟件解決方案，以更有效及更有成效地管理我們的採礦隊。

監管

由於數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷髮展，美國和國內監管機構表達了越來越多的興趣。2020年10月，美國司法部網絡數字工作組發佈了一份名為《加密貨幣：執法框架》的報告，詳細介紹了司法部對數字資產的看法，以及司法部為應對數字資產所構成的威脅而使用的工具。2021年2月，中國內蒙古政府代表宣佈計劃禁止該省的數字資產開採，原因是該行業的能源和稀土礦產需求。2021年3月，SEC主席提名人表示，需要保護投資者，同時促進數字資產領域的創新。2022年3月，拜登總統簽署了一項行政命令，概述了一項“全政府”的方法，以應對風險，並利用數字資產及其基礎技術的潛在利益。該行政命令制定了一項國家數字資產政策，涉及六個重點。2023年1月，美國眾議院成立了一個新的國會小組委員會，專注於數字資產，金融技術和包容性小組委員會，隸屬於眾議院金融服務委員會。

除了美國聯邦政府及其各機構和監管機構的活動外，其他國家的類似實體和歐盟等跨國組織也在積極考慮對區塊鏈和數字資產的政府監管。美國的州和地方法規也可能適用於我們的活動和我們將來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構對監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司表現出興趣。例如，SEC在監管公開發行專有幣（所謂的“首次代幣發行”）的使用方面發揮了積極作用，並就某些數字資產作為受SEC監管的“證券”的地位發表了聲明和官方公告。

戰略投資

我們的業務策略是通過增加自採礦船隊的產能和效率以及加強我們的第三方託管業務來增加我們的收入和盈利能力。我們打算戰略性地發展必要的基礎設施，以支持業務增長和盈利能力，並利用鄰近的機會，以發揮我們的採礦專業知識和能力。

運營簡明報表

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之簡明經營報表：

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（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨非營業費用總額包括重組項目，分別為1.911億美元和（1.974）億美元。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的財務業績外，我們還使用以下業務指標和非GAAP財務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策。有關這些關鍵業務指標的定義，請參閲標題為“自挖掘散列率”和“調整後的EBITDA”的部分(如下所示)。

自挖掘哈希率

我們操作的挖掘硬件執行計算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈。哈希是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的“哈希率”是指硬件能夠執行此類計算的速率。我們的哈希率代表我們艦隊中部署的所有礦工的總哈希率。我們的哈希率以總比特幣網絡哈希率的百分比表示，通常決定我們的團隊將賺取的比特幣獎勵數量。我們以每秒的散列率(“EH/S”)來計算和報告我們的散列率。一次哈希等於每秒一千萬分之一次哈希。

我們通過我們的管理軟件MinderTM測量我們的採礦車隊產生的散列率，該軟件整合了每個礦工報告的散列率。我們測量散列率的方法可能與其他運營商提供此類測量的方法不同。

一般來説，與總哈希率相對較低的礦工相比，隨着時間的推移，在給定時間內哈希率相對於全球比特幣網絡哈希率更高的礦工將有更大機會賺取比特幣。此外，隨着比特幣需求的增加推動了用於數字資產挖掘的計算資源的增加，全球網絡哈希率已經增加，我們預計它將繼續增加。因此，我們的自挖掘散列率為投資者提供了有用的信息，因為它展示了我們挖掘比特幣的能力和競爭優勢，這有助於我們的數字資產挖掘收入。隨着全球競爭的加劇，管理層使用我們的自我挖掘散列率來監控我們在挖掘比特幣方面的表現和競爭優勢。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的自採散列率分別為16.9EH/S和15.7EH/S，同比提高8%。

截至2023年12月31日止年度，我們的綜合自採及客户及關聯方託管散列率下降2%，至23.2EH/S，較截至2022年12月31日止年度的23.7EH/S下降2%。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量，定義為我們的淨收益或(虧損)，經調整以消除以下因素的影響：(I)利息收入、利息支出及其他收入(支出)淨額；(Ii)所得税撥備；(Iii)折舊及攤銷；(Iv)基於股票的薪酬支出；(V)重組費用2；(Vi)重組項目，淨額3；(Vii)衍生工具公允價值的未實現變化；及(Viii)某些額外的非現金或非經常性項目，不反映我們持續業務的表現。有關其他信息，包括淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況，請參閲下表。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行上述調整，評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。此外，它還為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營結果，併為我們業務的逐期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了淨利息支出、税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。此外，我們將調整後的EBITDA納入此次討論，因為它是我們內部管理層在做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃。

上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間與我們核心業務運營的當前業績無關，這使得對我們當前業績的評估、不同時期的業績比較以及我們與競爭對手的當前業績比較沒有那麼有意義。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這一指標時排除的費用類似的未來費用。我們對這一指標的陳述不應被解釋為推斷其未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，這一非GAAP財務指標不應與根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務信息分開考慮，或作為其替代。我們主要依靠公認會計準則的結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審閲以下調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

2在財務報表內，與財務指標相關的“重組費用”是指與2022年10月完成的請願前重組計劃有關的費用，並在本招股説明書其他部分的附註4-業務合併、收購和重組中進一步描述。

3在財務報表內，與財務指標相關的“重組項目，淨額”是指需要根據會計準則編撰(“ASC”)852、重組(“ASC 852”)的規定單獨列報的費用，並在附註3-第11章備案中進一步説明，以及本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的其他相關事項。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度調整後EBITDA的淨虧損對賬：

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(1)為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。

(2)此前，公司持有其賺取的比特幣作為長期增值的投資。這一戰略不在我們的主要業務運營範圍內，減值和已實現損益的結果已被排除在調整後的EBITDA之外。由於我們目前的戰略是在獲得比特幣收入後不久將其貨幣化，以及最近會計標準的變化，管理層不再將這些金額排除在調整後的EBITDA中。

(3)包括100萬美元的股票補償，這筆補償是在截至2022年12月31日的一年中作為重組費用的一部分在遣散費中提供的。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自託管業務的費用，包括將在我們的數據中心託管的採礦設備的銷售和數字資產挖掘收入。

·託管來自客户和相關方的收入。託管來自客户和相關方的收入是基於與我們的客户和相關方簽訂的用電合同。大多數合同都是可續訂的，我們的客户通常在合同期限內每月定期支付賬單，合同期限從一年到三年不等。在2023年第二季度，我們啟動了第一份基於繼續共享的新客户合同。根據這些新合同，客户支付託管和基礎設施的成本，我們分享產生的收益。請參閲“某些關係和相關交易”

·向客户和相關方銷售設備。向客户和相關方銷售設備源於我們有能力利用我們與領先設備製造商的合作伙伴關係預先獲得設備，然後將其出售給我們的客户和相關方。我們的設備銷售通常與託管合同有關。2022財年後，我們不再向客户和相關方銷售設備。

·數字資產挖掘收入。我們運營數字資產挖掘業務，使用配備ASIC芯片的專用計算機(稱為“挖掘器”)來解決複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈(在稱為“解決區塊”的過程中)，以換取數字資產獎勵(主要是比特幣)。本公司參與由“礦池運營商”組織的“礦池”，在這些“礦池”中，我們與參與礦池的其他礦工產生的哈希率共享我們的採礦權(稱為“哈希率”)，以賺取數字資產獎勵。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。池使用軟件，該軟件協調池成員的挖掘力，識別新的塊獎勵，記錄每個參與者對池貢獻了多少散列率，並根據每個參與者對池貢獻的散列率來按比例分配池在其參與者中賺取的數字資產獎勵以解決塊。數字資產挖掘的收入受到比特幣價格波動的影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。

收入成本

本公司的託管服務成本和數字資產挖掘成本主要包括電費、工資、股票補償、用於執行託管服務和採礦作業的物業、廠房和設備的折舊以及其他相關成本。設備銷售成本包括向客户銷售計算機設備的成本。

出售數字資產的收益

出售數字資產的收益包括出售數字資產的收益。

數字資產減值準備

最初按公允價值確認和計量的數字資產，只有在確認減值時才重新計量。噹噹前賬面值超過其當前公允價值時，即存在減值。減值是使用數字資產在評估其公允價值時的報價計量的。報價，包括盤中低價，按日收集並用於減值測試和計量。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了數字資產的新成本基礎和賬面價值。

減值損失在確認減值的期間確認。已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，而該新賬面值不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。見本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表的主要會計政策摘要。

衍生工具公允價值變動

衍生工具的公允價值變動指與能源遠期購買合同有關的衍生負債的公允價值變動，詳見“能源遠期購買合同”附註2-本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的主要會計政策摘要。

商譽和其他無形資產減值

本公司不攤銷商譽，但自每年10月31日起每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能不是

可回收的。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。如果管理層認為報告單位的公允價值極有可能低於報告單位的賬面價值，或管理層選擇不進行定性評估，則將進行量化商譽減值測試。量化測試將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。如果賬面值超過其公允價值，賬面值超過公允價值的部分被確認為減值損失，由此產生的商譽計量成為其新的成本基礎。該公司的報告單位與其可報告部門和經營部門相同。

每當發生可能影響無形資產的可回收性或估計使用壽命的事件或環境變化時，本公司都會對無形資產進行攤銷測試。當估計的未來未貼現現金流量少於資產的賬面價值時，無形資產可能會減值。如該比較顯示該無形資產的賬面價值可能無法收回，則根據該無形資產的賬面金額與估計公允價值之間的差額計量減值。這項評價是在存在單獨可識別現金流的最低水平進行的。待處置的無形資產按賬面值或估計公允價值減去出售成本中較低者列報。

財產、廠房和設備的減值

每當發生可能影響物業、廠房及設備的可回收性或估計使用年限的事件或環境變化時，本公司會測試物業、廠房及設備的可回收性。當估計的未來未貼現現金流量少於資產的賬面金額時，物業、廠房及設備可能會減值。如該比較顯示該資產的賬面價值可能無法收回，則根據該資產的賬面金額與估計公允價值之間的差額計量減值。這項評價是在存在單獨可識別現金流的最低水平進行的。

財產、廠房和設備的交換或處置損失

物業、廠房及設備的交換或處置虧損按交換或處置的物業、廠房及設備的賬面價值與交換或處置時收到的代價的公允價值之間的差額計量。在交換財產、廠房和設備時收到的非現金對價的公允價值自合同簽訂之日起確定。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。每一項都在下面更詳細地概述。

·研發。我們投資於研究和開發，以提高我們採礦業務和託管服務的效率和效力，並支持我們在鄰近的高價值計算機市場捕捉商機的努力。研發成本包括薪酬和福利、股票薪酬、其他與人員相關的成本和專業費用。

·銷售和營銷。銷售和營銷費用包括市場營銷費用、貿易展覽和活動、專業費用、薪酬和福利、股票薪酬和其他與人員相關的成本。

·一般性和行政性。一般和行政費用包括員工的薪酬和福利費用，他們不是研發和銷售和營銷組織的一部分，專業費用和其他與人員相關的費用。還包括基於股票的薪酬、專業費用、商業保險、審計師費用、壞賬、無形資產攤銷、特許經營税和銀行費用。

營業外費用，淨額

非營業費用，淨額包括債務消除（收益）損失、利息費用，淨額、可轉換票據公允價值調整、衍生擔保證負債公允價值調整、重組項目，淨額和其他非營業費用，淨額。重組項目，淨額包括費用（包括專業費用）、已實現損益以及可能與重組直接相關的損失準備。

所得税支出(福利)

所得税支出(福利)由美國聯邦和州所得税組成。由於遞延税項資產的實現取決於未來應税收入的產生，因此我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產保持全額估值津貼，而未來的應税收入的時間和金額是不確定的，因此我們得出結論，我們實現遞延税項淨資產的可能性不會更大。

所得税支出包括我們經營活動的聯邦和州税收支出，以及我們遞延税項資產和遞延税項負債的變化。

遞延所得税費用包括使用資產負債法記錄的所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異對未來税項的估計影響入賬的。這些差異是使用制定的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。

經營成果

下表列出了我們為所示每個期間編制的綜合業務報表(除百分比外，以千計)。

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NM--沒有意義

收入

由於下列因素，截至2023年12月31日的年度總收入從截至2022年12月31日的6.403億美元減少到5.024億美元，減少了1.379億美元。

在截至2023年12月31日的一年中，來自客户的託管總收入從截至2022年12月31日的1.302億美元下降到1.02億美元，降幅為22%。來自客户的託管收入減少，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，以較低的託管費率終止了投資組合中幾個客户的合同，以及相關的託管礦工總數的減少。

在截至2023年12月31日的一年中，來自相關方的總託管收入從截至2022年12月31日的2950萬美元下降到1010萬美元，降幅為66%。關聯方託管合同減少的主要原因是在2022年12月31日第四季度終止了託管合同，當時終止了24個客户(包括兩個關聯方客户)的託管合同。以前託管的ASIC服務器從我們的數據中心設施中移除並歸還給客户。在截至2023年12月31日的年度內，該公司生產了約5,512枚比特幣，用於在其數據中心託管客户。

在截至2023年12月31日的一年中，面向客户的設備銷售額下降了1,140萬美元，降幅為100%，從截至2022年12月31日的1,140萬美元降至零。本公司決定退出設備銷售業務的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，直接從製造商購買採礦設備以部署到我們的數據中心的託管客户的數量有所增加。

在截至2023年12月31日的一年中，對關聯方的設備銷售額下降了7,140萬美元，降幅為100%，從截至2022年12月31日的7,140萬美元降至零。對關聯方的設備銷售減少主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，直接從製造商購買採礦設備以部署到我們的數據中心的託管客户的數量增加，因此本公司決定退出設備銷售業務。

截至2023年12月31日止年度，數字資產挖掘收入從截至2022年12月31日止年度的3.978億美元減少750萬美元（2%）。採礦收入同比下降主要是由於全球比特幣增長導致採礦難度增加

相對於2022財年，2023財年的網絡哈希率被我們自營採礦船隊中部署的採礦單元數量的增加部分抵消。截至2023年12月31日止年度，我們的自挖掘哈希率增加了8%，從截至2022年12月31日止年度的15.7 EH/s增至16.9 EH/s。截至2023年12月31日止年度，自開採比特幣總數為13，762個，而截至2022年12月31日止年度為14，436個。截至2023年12月31日的一年比特幣平均價格為28，859美元，而截至2022年12月31日的一年為28，198美元，上漲了2%。

收入成本

截至2023年12月31日的財年，收入成本從截至2022年12月31日的6.319億美元降至3.789億美元，降幅為2.53億美元，降幅為40%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本佔總收入的百分比分別為75%和99%。收入成本的下降主要是由於2022財年末對已部署的自採單元的折舊基礎進行減值調整而導致的折舊支出減少了128.1,000,000美元，由於公司退出設備銷售，設備銷售成本減少了6,710萬美元，電力成本降低了4,180萬美元，以及由於上一財年包括加速歸屬獎勵和本財年授予的股權獎勵減少，基於股票的薪酬減少了2,070萬美元。

出售數字資產的收益

在截至2023年12月31日的一年中，數字資產銷售收益減少了4040萬美元，降至390萬美元，而截至2022年12月31日的年度收益為4430萬美元。收益在出售時記錄(S)。在確定出售時應確認的收益時，我們計算了在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日的年度，我們出售的數字資產的賬面價值為4.08億美元，銷售價格為4.047億美元。截至2022年12月31日的年度，我們出售的數字資產的賬面價值為4.01億美元，銷售價格為4.444億美元。

數字資產減值準備

截至2023年12月31日止年度的數字資產減損從截至2022年12月31日止年度的2.313億美元減少2.269億美元至440萬美元，主要是由於2022財年數字資產價格下跌。當其公允價值超過其公允價值時，就會出現減損。衡量減損

使用評估其公允價值時數字資產的報價。每天收集並利用報價（包括日內低價）進行減損測試和測量。 如果數字資產當時的當前公允價值超過如此確定的公允價值，則這些數字資產將發生損失，金額等於其公允價值與確定的價格之間的差額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的數字資產的公允價值分別為230萬美元和70萬美元。

衍生工具公允價值變動

截至2023年12月31日止年度，衍生工具的公允價值變化為390萬美元，這是由與能源遠期購買合同相關的衍生負債公允價值變化驅動的，詳情請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表2 -重要會計政策摘要。

商譽和其他無形資產減值

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度商譽和其他無形資產減值減少10.6億美元。我們確定了2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的觸發事件，原因是比特幣的市場價格、我們普通股的市場價格和我們的市值下降，因此，我們執行了量化測試，以比較每個報告單位的公允價值和賬面價值。我們得出結論，礦業報告單位和設備銷售和託管報告單位的賬面價值超過了每個報告單位的公允價值，因此，我們的礦業報告單位記錄了9.965億美元的商譽減值，我們的設備銷售和託管報告單位記錄了5820萬美元的商譽減值。此外，作為2022年第二季度重組活動的一部分，公司決定不再使用450萬美元的軟件無形資產。見本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表的主要會計政策摘要。

財產、廠房和設備的減值

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度財產、廠房和設備減值減少5.907億美元。於2022年12月31日下半月，我們的經營業績及流動資金繼續受到比特幣價格持續下跌、電力成本上升、全球比特幣網絡哈希率上升以及與這些因素相關的額外運營成本增加的嚴重影響。此外，ASIC礦商的一級和二級市場價格

我們業務運營中使用的類型與以前的水平相比大幅下降，包括2022年早些時候收購的那些礦商的價格。因此，我們評估了來自我們數據中心設施站點運營的估計未來未貼現現金流是否將收回位於站點並用於站點運營的物業、廠房和設備的賬面價值，包括我們部署的採礦設備。根據這一評估，我們確定，部署的採礦設備車隊以及德克薩斯州錫達維爾和科頓伍德設施場地的其他非採礦設備財產、廠房和設備的賬面價值可能不再完全可以通過場地的現金流收回。我們將已部署採礦設備車隊的減值金額計量為其賬面價值6.904億美元與估計公允價值1.763億美元之間的差額，導致已部署採礦設備車隊在截至2022年12月31日的年度減值5.141億美元。我們於已確認設施地點的減值金額為現場資產組的賬面值21,160萬美元與現場資產組的估計公允價值1.351億美元之間的差額，導致設施地點的物業、廠房及設備於截至2022年12月31日的年度減值7,650萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的附註2-我們綜合財務報表的重要會計政策摘要中關於長期資產減值的討論。

財產、廠房和設備的交換或處置損失

在截至2023年12月31日的一年中，財產、廠房和設備的交換或處置虧損減少了2610萬美元，降至200萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為2800萬美元。減少的主要原因是2022年期間採礦設備的非現金交換。

運營費用

研發

截至2023年12月31日的一年，研發費用減少了1980萬美元，降幅為73%，從截至2022年12月31日的2700萬美元降至720萬美元。這一減少是由於基於股票的薪酬減少了2,080萬美元，因為上一年包括加速授予獎勵和在截至2023年12月31日的一年中授予的股權獎勵的減少，主要被增加的人員和相關費用100萬美元所抵消。

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了570萬美元，降幅為45%，從截至2022年12月31日的1270萬美元降至700萬美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了450萬美元，因為上一年包括本會計年度獎勵的加速授予和股本獎勵的減少，廣告和營銷費用減少了80萬美元，人員和相關費用減少了40萬美元。

一般和行政

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用從截至2022年12月31日的2.133億美元減少到9390萬美元，減少了1.194億美元。這一下降的主要原因是基於股票的薪酬下降了7,790萬美元，因為上一財年包括獎勵的加速歸屬和本財年授予的股權獎勵的減少，主要與支持上市公司準備工作的投資有關的專業費用下降1,410萬美元，上一年顧問費用下降1,000萬美元，壞賬支出減少900萬美元，與員工人數減少相關的工資和福利成本下降320萬美元，差旅和軟件等與員工相關的支出減少260萬美元，以及租金支出減少130萬美元，但被100萬美元的較高公司税部分抵消。

營業外費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，營業外總支出淨增加2.09億美元，從截至2022年12月31日的5390萬美元增加到2.548億美元。營業外費用淨額的增加主要是由於截至2023年12月31日的年度內重組項目增加3.885億美元，與截至2023年12月31日的年度的DIP融資費和破產顧問費用相關的淨額，衍生權證負債的公允價值變化3790萬美元，部分被截至2022年12月31日的年度可轉換票據的公允價值調整1.869億美元(不包括利息支出和特定於工具的信用風險的變化)所抵消，而截至2023年12月31日的年度沒有進行任何調整。主要與結算截至2023年12月31日的NYDIG貸款有關的債務清償收益2,040萬美元，以及由於第11章案件暫停利息而導致的利息支出減少1,060萬美元。

所得税支出(福利)

所得税支出(福利)包括美國聯邦、州和地方所得税。在截至2023年12月31日的一年中，我們的所得税支出為70萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的所得税優惠為1710萬美元。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年所得税撥備增加了1780萬美元，這主要是由於我們的美國聯邦遞延納税義務減少了。公司截至2023年12月31日的年度的有效税率低於聯邦法定税率21%，這主要是由於虧損和某些無法確認税收優惠的扣減。我們通過考慮FASB根據其ASC 740一般原則所得税禁止提供的所有積極和消極證據，來評估我們每季度確認遞延税項資產的能力。請參閲本招股説明書其他部分所載的附註13-我們綜合財務報表的所得税。

分部總收入和毛利

下表按可報告部門列出了所列期間的總收入和毛利：

__________________

（1）截至12月31日止年度。2022年，我們的“託管”部門還包括向客户銷售採礦設備，被稱為“託管和設備銷售”

（2）毛利率按毛利潤佔總收入的百分比計算

截至2023年12月31日止年度，收入成本包括託管分部的折舊費用690萬美元和採礦分部的折舊費用8850萬美元。截至2022年12月31日止年度，收入成本

包括設備銷售和託管部門的折舊費用1，210萬美元以及採礦部門的折舊費用2.148億美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，前三大客户分別佔託管分部總收益約72%及57%。

截至2023年12月31日止年度，主機業務分部的毛利較截至2022年12月31日止年度增加19. 1百萬元，反映截至2023年12月31日止年度的主機業務分部毛利率為22%，而截至2022年12月31日止年度則為2%。截至2023年12月31日止年度，託管分部毛利較截至2022年12月31日止年度增加，主要由於以股票為基礎的薪酬開支佔收益的百分比減少，而去年包括獎勵的加速歸屬。託管業務分部毛利的增加部分被組合中若干客户以較低利潤的託管費率終止合約所帶動的託管收入減少所抵銷。

截至2023年12月31日止年度，礦業部門的毛利較截至2022年12月31日止年度增加9,590萬美元，原因是截至2023年12月31日止年度的礦業部門毛利率較高，達25%，而截至2022年12月31日止年度則為1%。礦業部門毛利的增長主要是由於對已部署的自採單位的折舊基數進行減值調整、基於股票的薪酬支出佔收入的百分比(包括加快獎勵歸屬)的減少以及自採散列率的改善，自採散列率在截至2023年12月31日的年度為16.9EH/S，而截至2022年12月31日的年度為15.7EH/S。礦業部門毛利率的增加被比特幣平均價格2%的改善和更高的電力成本部分抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

從歷史上看，我們主要通過出售股權證券、債務發行、設備融資安排和運營產生的現金(包括出售自開採的比特幣和其他數字資產)來為我們的業務提供資金。在申請破產保護後，我們的主要現金來源是運營現金流、手頭現金以及原始DIP融資和替換DIP融資的收益。關於經營活動的現金流量以及現金和現金等價物的討論見下文。截至2023年12月31日，我們手頭有5040萬美元的無限制現金和3500萬美元的未提取借款能力。於2024年1月，本公司於重組計劃生效之日全數償還替換DIP融資並終止。於生效日期，吾等簽訂了一項新的8,000萬美元信貸及擔保協議(“退出信貸協議”)，並根據該安排目前有2,000萬美元的未提取借款能力。

有關第11章及其他相關事項的討論，請參閲上文“最新發展—第11章及其他相關事項”，以瞭解有關第11章個案及對我們流動性的影響的更多資料。

營運及資本資源

從歷史上看，我們的流動資金需求中，很大一部分來自於償還未償債務的債務，以及為運營成本、營運資金和資本開支提供資金。自第11章提交以來，我們以前的資本支出水平已經下降，我們預計在我們從第11章出現後，資本支出將保持在下降的水平。

我們已經評估了我們目前和預期的運營和資本支出需求以及我們當前和預期的流動性來源，並根據我們截至2023年12月31日的預測財務結果和財務狀況確定，我們的運營現金流、現有現金餘額以及獲得替代DIP融資和退出信貸協議將足以為我們的營運資本需求提供資金，為資本支出提供資金，並支付我們所需的債務利息和本金支付、納税和支付重組計劃下到期的其他付款。我們相信，我們目前的流動性和預期的資金需求將使我們能夠至少在未來12個月內運營。

現金、現金等價物、受限現金和現金流量活動

現金及現金等價物包括所有現金結餘及原到期日為自收購日期起計三個月或以下之高流動性投資。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，受限制現金分別為1930萬美元及3640萬美元，包括根據原始DIP信貸協議以託管方式持有的現金，並用於支付建築及開發活動。

下表概述我們於所示期間的現金及現金等價物、受限制現金及現金流量。

我們於最近期間的主要現金用途為營運提供資金及投資於資本開支。

經營活動

經營活動所得現金淨額變動主要來自自託管客户及設備銷售收取的現金以及電費及設備採購付款。經營活動所得現金淨額變動的其他驅動因素包括研發成本、銷售及市場推廣成本以及一般及行政開支（包括人員開支及專業服務費用）以及債務利息支付。

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為65. 1百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為205. 2百萬美元。截至2023年12月31日止年度經營活動提供的現金淨額較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於淨虧損減少19. 0億美元，無形減值減少16. 5億美元，可換股票據公允價值調整減少1. 869億美元，股票補償減少1.24億美元。

投資活動

我們用於投資活動的淨現金包括購買不動產、廠房和設備、自營採礦設備的押金、出售無形資產的收益以及對內部開發軟件的投資。截至2023年和2022年12月31日止年度投資活動使用的淨現金為300萬美元

和5.908億美元。與上一年相比，這一變化主要是由於房地產、廠房和設備採購減少3.678億美元，以及自採設備押金減少2.177億美元。

融資活動

用於融資活動的現金淨額包括股票發行收益、債務發行收益、發行成本淨額和債務本金付款，包括應付票據和融資租賃。

在根據破產法第11章提起訴訟時，該公司在截至2022年12月31日的一年中記錄了與發行原始DIP融資機制相關的大約250萬美元的融資成本。

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為4,460萬美元，主要用於支付4,100萬美元的債務本金和370萬美元的融資租賃本金償還。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3.062億美元，主要與設備融資安排推動的債務發行2.613億美元和扣除發行成本後的普通股發行收益2500萬美元(包括支付交易費用後與XPDI合併收到的2.01億美元現金收益，根據股權信貸額度發行的股票收到的現金收益2130萬美元(定義見本招股説明書其他部分的綜合財務報表中的附註12-股東(虧損)股權)有關)，以及為員工行使股票期權收到的380萬美元現金收益)。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額抵消了這一增長，其中包括1.133億美元的債務本金支付、3160萬美元的普通股回購以支付員工預扣税以及3030萬美元的融資租賃本金償還。

未來的承諾和合同義務

法律訴訟-公司在正常業務過程中面臨法律訴訟。當可能發生損失且損失金額能夠合理估計時，公司會因法律訴訟而產生損失。然而，法律訴訟固有的不確定性使得很難合理估計解決這些問題的成本和影響。因此，發生的實際成本可能與應計金額存在重大差異，並可能對公司的業務、現金流、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。除非另有説明，公司無法估計超出任何應計金額的合理可能損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在法律事務的或有損失應計項目。

承付款

購買承諾

2023年9月，本公司簽訂了一項收購協議，以約7710萬美元從Bitmain收購S19J XP Miners或28,400名礦工，總支出為4.08美元，其中截至2023年12月31日已支付410萬美元。截至本招股書報告日，我們已完成對2024年訂購的所有新比特幣礦工的付款。截至2023年12月31日，該公司已接待了約22,700名礦工。剩下的礦工是在2024年1月收到的。

於2023年10月，本公司簽訂收購協議，以約5,040萬美元從Bitmain手中收購S21礦工或約12,900名礦工，總溢價為2.52美元，其中240萬美元已於2023年12月31日作為保證金支付，並計入本公司綜合資產負債表的其他流動資產。礦工預計將在2024年第一季度至第二季度交付。

租契

我們的租賃組合主要包括辦公室、數據設施、採礦和網絡設備、電氣基礎設施和辦公設備。有關其他資料，請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註內的附註9-租賃。

應付票據

我們有不同期限的長期債務，期限一直持續到2027年。有關其他資料，請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註內的附註7-應付票據。

其他活動

第十一章及其他有關事項

有關第11章及其他相關事項的討論，請參閲上文“最新發展—第11章及其他相關事項”，以瞭解有關第11章個案及對我們流動性的影響的更多資料。

關聯方交易

我們有協議為各種實體提供託管服務，這些實體由Core Science的董事和高管個人管理和投資。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們從與這些實體的合同中分別確認了1010萬美元和2950萬美元的託管收入。此外，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別確認來自該等實體的設備銷售收入為零及7,140萬美元。截至2023年12月31日，這些實體的應收賬款為零，截至2022年12月31日，名義金額為零。

Core Science對其某些高級管理人員和董事使用私人飛機進行公司業務飛行的費用進行補償。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們分別產生了零和190萬美元的報銷。截至2023年12月31日，未支付任何款項，截至2022年12月31日，應付款項為20萬美元。

外幣和匯率風險

我們來自收入的絕大部分現金都是以美元計價的。

關鍵會計估計

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設、判斷和相關政策如下。

可能受到損害的負債

由於《破產法》第11章案件的開始，根據重組計劃，請願前債務的支付受到妥協或其他處理。最終將如何清償或處理債務的決定由已確認的第11章重組計劃在其生效時決定。因此，這類債權的最終數額在破產法院確定其允許數額之前是無法確定的。受損害的請願前負債以管理層預計破產法院允許的金額報告，即使它們在確認後可能以不同的金額結算。目前被歸類為受損害負債的金額是初步的，未來可能會根據破產法院的行動、有爭議的債權的進一步發展、某些債權的擔保地位的確定、為此類債權提供擔保的任何抵押品的價值、拒絕執行合同、繼續對賬或其他事件而進行調整。

與客户簽訂合同的收入--數字資產挖掘收入

該公司根據ASC 606，收入確認(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，實體應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

+步驟1：確定與客户的合同

+步驟2：確定合同中的履約義務

+第三步：確定成交價

+第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務

+步驟5：當公司履行業績義務時確認收入

為了確定與客户的合同中的履約義務，實體必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每一種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606的S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：

+客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源(即該商品或服務能夠是不同的)一起受益於該商品或服務；以及

+實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

+可變注意事項

+限制可變考慮因素的估計

+合同中存在重要的融資部分

+非現金對價

+支付給客户的對價

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，根據會計合同確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。

分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某一時間點或一段時間內。

五步模式在公司採礦運營中的應用

本公司正在進行的主要或核心業務之一是向第三方池運營商以及作為參與者的第三方比特幣礦工集體(該等集體，即“礦池”)提供執行散列計算的服務。本公司將第三方礦池運營商視為其606主題下的客户。當我們開始向礦池運營商提供散列計算服務時，合同開始生效，我們可強制執行的對價權利開始生效。合同的每一方都有權隨時單方面終止合同，而不對另一方的終止給予任何補償。因此，合同的期限不到一天，可以全天連續續簽多次。隱含續訂選擇權不是一項實質性權利，因為初始合同中沒有預付或遞增費用，續訂選擇權的條款、條件和補償金額都是按當時的市場價格計算的。

本公司有權獲得基於其參與的採礦池的全額按股支付(“FPPS”)模式的非現金補償。FFP礦池支付區塊獎勵和交易費，減去礦池費用，參與者有權獲得非現金對價，即使礦池運營商沒有成功驗證區塊。一旦公司開始按照運營商的規範對泳池運營商進行哈希計算，從世界協調時午夜開始到每天23：59：59結束的24小時內，公司就有權獲得補償。我們有權根據FPPS支付法向池運營商提供散列計算的非現金對價由大宗獎勵和交易費減去池運營商費用組成，其確定如下：

+大宗獎勵形式的非現金對價是根據以下公式計算的：我們向比特幣網絡運營商提供的每日哈希計算，作為由網絡難度確定的比特幣網絡隱含哈希計算的百分比，乘以同一天期間預計生成的比特幣網絡塊獎勵總額。

+交易請求者支付的交易費形式的非現金對價是根據每天24小時內支付的總實際費用的份額計算的，該24小時期間從UTC午夜開始到23：59：59 UTC結束，公式如下：比特幣網絡在24小時期間產生的實際交易費用總額佔比特幣網絡在同一24小時期間實際產生的總大宗獎勵的百分比，乘以我們在上述相同24小時期間賺取的大宗獎勵。

+本公司賺取的大宗報酬和交易費，減去運營商根據每個礦池合同的費率表運營礦池而收取的礦池費用。採礦池費用只有在我們根據採礦池運營商的支付公式進行哈希計算並根據採礦池運營商的支付公式在UTC每日午夜開始的同一24小時內產生的情況下才會發生。

上述非現金對價是可變的，因為我們賺取的區塊獎勵金額取決於我們執行的哈希計算的數量；我們有權獲得的交易費金額取決於同一24小時期間的實際比特幣網絡交易費用；同一24小時期間的運營商費用是可變的，因為它是根據總的區塊獎勵和交易費用根據池運營商的協議確定的。雖然非現金對價是可變的，但公司有能力在合同開始時以合理的確定性估計可變對價，而不存在重大收入逆轉的風險。本公司不限制這一可變對價，因為當不確定性隨後得到解決並在控制權轉讓的同一天確認非現金對價時，從合同中確認的收入很可能不會發生重大逆轉，也就是合同開始的同一天。

本公司使用本公司的主要比特幣定價來源系統，根據自世界協調時午夜開始至合約開始當日23：59：59結束的24小時內聚合交易所的成交量加權平均現貨匯率來計量非現金對價。本公司確認非現金對價的同一天，合同服務的控制權移交給泳池運營商，這是合同開始的同一天。

與向第三方運營的礦池提供散列計算服務相關的直接費用計入收入成本。用於提供服務的固定資產和使用權資產，包括數字資產採礦設備的折舊和攤銷費用也作為收入成本的一部分入賬。

設備銷售(適用於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)

我們簽訂了不止一項履約義務的合同。例如，我們簽訂的合同既包括託管服務，也包括向這些客户銷售計算機設備，這些客户的收入在設備控制權移交給客户時(通常在合同期開始時)確認。對於這些合同，收入是根據合同中每項履約義務的相對獨立售價確認的。

本公司確認在設備控制權轉移給客户時向客户銷售計算機設備的收入，這通常發生在設備部署時。客户在購買設備時支付了一系列定金，最後一筆款項通常在部署前至少一個月到期。後來出售給客户的自採式計算機設備在公司的綜合經營報表中被確認為向客户銷售設備。由於Bitmain全球銷售策略的變化，我們預計未來不會簽訂設備銷售合同，也不會在2022年12月31日之後有任何設備銷售收入。

基於股票的薪酬

布萊克-斯科爾斯在評估我們的獎項時使用的假設如下：

_________________

(1)No截至2023年12月31日止年度授予了股票期權。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計過程，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

此外，對於有業績條件的獎勵，主要是限制性股票單位獎勵，我們根據管理層對是否有可能達到業績條件的判斷，確認獎勵的估計公允價值。

普通股估值

在對業務合併前普通股的公允價值進行估值時，我們使用了可獲得的最明顯的投入。我們使用市場法，通過將觀察到的可比上市公司的估值倍數得出的估值倍數應用於我們的預期財務業績，來估計我們的業務價值。

當沒有可觀察到的投入時，我們使用收益法。這種方法通常預測預測期的現金流，並使用永久增長方法來計算終止值。然後使用適當的貼現率對這些現金流和終端價值進行貼現。現金流的預測是基於管理層的收益預測。

應用這些估值和分配方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於公司預期未來收入、費用和現金流量的估計、判斷和假設，以及貼現率、估值倍數、選擇可比較的上市公司和未來事件的可能性。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響公司在每個估值日的估值，並可能對公司的普通股和與公司的債務和股權工具一起發行的普通股認股權證的估值產生重大影響。

長壽資產

每當發生可能影響長期資產的可恢復性或估計使用壽命的事件或環境變化時，我們就測試長期資產的可恢復性。長期資產包括需要攤銷的無形資產。當估計的未來未貼現現金流少於資產的賬面價值時，長期資產可能會減值。如果這種比較表明資產的賬面價值可能無法收回，則根據賬面金額和

資產的估計公允價值。這項評價是在存在單獨可識別現金流的最低水平進行的。待處置的長期資產以賬面值或估計公允價值減去出售成本中較低者為準。在截至2023年12月31日的一年中，我們的長期資產沒有任何減值。在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了450萬美元的其他無形資產減值和5.907億美元的財產、廠房和設備減值。

數字資產

我們的數字資產，例如比特幣，被視為具有無限使用壽命的無形資產。我們根據數字資產的公允價值，使用與本公司收入確認政策相關的價格，初步確認作為數字資產挖掘收入賺取的數字貨幣資產。數字資產處置以先進先出(FIFO)為基礎。減值是使用在評估其公允價值時從公司一級市場獲得的數字資產的報價來計量的。報價，包括盤中低價，持續收集並用於減值測試和計量。本公司將數字資產的價格視為ASC 820公允價值計量層次結構下的一級輸入，因為這些價格是基於相同資產在公司一級市場的可觀察報價。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了數字資產批次的新賬面價值。不允許隨後沖銷減值損失。在我們的資產負債表上，數字資產被歸類為流動資產，這是因為公司有能力在高流動性的市場中出售數字資產，並打算在必要時清算其數字資產，為運營提供資金。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司確認了數字資產銷售的淨收益分別為390萬美元和4430萬美元。本公司買賣數碼資產及授予本公司的數碼資產計入綜合現金流量表經營活動的現金流量。銷售比特幣的任何已實現收益或虧損均計入綜合經營報表的營業收入(虧損)。本公司以先進先出為基礎，按批次核算損益。

外幣和匯率風險

幾乎所有的收入和運營費用都以美元計價。

近期會計公告

有關與我們業務相關的新會計準則的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註2─重要會計政策摘要。

新興成長型公司

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第2404節的規定，不必要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免長達五年或直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。此外，就業法案規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年2月12日之後，也就是本公司首次在登記發行中出售普通股證券的五週年紀念日，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們的

截至上一年6月30日，非關聯公司持有的股票達到或超過7,000萬美元，以及(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券

關於市場風險的定量和定性披露

以下有關我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關本節和本招股説明書中使用的前瞻性陳述的更多信息，請參閲本招股説明書開頭有關前瞻性陳述的告誡説明。

關於比特幣價格的風險

我們的業務和發展戰略專注於維持和擴大我們的比特幣挖掘業務，以最大限度地增加我們賺取的新比特幣獎勵金額。截至2023年12月31日，我們持有54.6枚比特幣，賬面價值230萬美元，全部來自我們的比特幣開採業務。

報價，包括盤中低價，按日收集並用於減值測試和計量。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了數字資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

我們無法預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法根據未來市場價格預測我們比特幣資產的賬面價值的未來變化。比特幣的未來價值將影響我們從業務中確認的收入金額，而我們在賬户中持有比特幣的未來價值的任何變化也將報告在我們的淨收益(或虧損)中，這兩者中的任何一種都可能對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

2023財年比特幣的價格從16,625美元的低點到44,167美元的高點，平均價格為28,859美元。在截至2023年12月31日的一年中，比特幣價格假設上漲或下跌10%，將增加或減少約3890萬美元的淨虧損。

商品價格風險

大宗商品價格風險源於現貨價格、遠期價格、波動性和各種商品之間的相關性的風險敞口，如電力和排放信用。本公司通過訂立衍生工具來管理其商業發電業務的商品價格風險，以管理來自預測能源購買的未來現金流的可變性。管理層在確定其風險管理戰略相對於大宗商品價格風險的程度時，會考慮能源價格、天氣預報、預測的能源購買量和其他因素。

假設大宗商品價格發生10%的變化，將導致截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們基於大宗商品的衍生品的公允價值發生實質性變化。

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註2--重要會計政策摘要。

生意場

概述

Core Science，Inc.(“我們”、“公司”、“核心科學”或“核心”)是一流的專門為數字資產挖掘而建的設施的大型運營商，也是區塊鏈基礎設施、軟件解決方案和服務的主要提供商。我們使用我們自己的大型計算機(“礦工”)，主要由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)製造，為我們自己的賬户賺取比特幣，並在我們位於佐治亞州(2個)、肯塔基州(1個)、北卡羅來納州(1個)、北達科他州(1個)和德克薩斯州(2個)的七個運營數據中心為大型比特幣開採客户提供託管服務。我們的大部分收入來自為自己的賬户賺取比特幣(“自我挖掘”)。我們於2018年開始大規模挖掘數字資產，並於2020年成為北美最大的第三方採礦客户託管服務提供商之一。截至2023年12月31日，我們是北美最大的區塊鏈數據中心、數字資產挖掘和託管服務提供商之一，全年平均每小時運營電力需求約為592兆瓦。截至2023年12月31日，我們已在我們的工地獲得了約1,198兆瓦的合同發電量。

我們的業務分為兩個細分市場：“挖礦”和“託管”，前者由我們自己賬户的比特幣挖掘組成，後者由我們的第三方託管業務組成。我們的託管業務為數字資產挖掘客户提供全套服務。作為這些託管服務的一部分，我們提供客户數字資產開採設備的部署、監控、故障排除、優化和維護，並提供運營、維護和高效賺取數字資產所需的必要電力和維修及其他基礎設施服務。

我們的業務戰略是提高我們的能力、效率和生產率，以推動現金流，加強我們的資產負債表，並投資於我們的採礦業務和鄰近的市場機會。我們打算戰略性地發展支持業務增長和盈利所需的基礎設施，並尋求鄰近的高價值計算機會，以利用我們的採礦專業知識和能力。

我們現有的、已建成的設施通過採用高密度、低成本的工程和電力設計來提高我們的專業建設熟練程度。我們專有的熱力系統管理熱量和氣流，以提供一流的正常運行時間，並最終增加我們和我們的客户獲得的採礦回報。我們在數字採礦設備的安裝、運行、優化和維修方面積累了專業知識。我們繼續完善和開發我們的數據中心設計和技術解決方案，以利用從我們的數字資產挖掘經驗中獲得的知識來優化我們的數據中心和挖掘操作。我們的數據中心設計方法使我們能夠實現規模化效率。自從我們在北卡羅來納州大理石的第一個大型數據中心投入使用以來，我們已經發展了多代基礎設施設計來優化性能，最近在德克薩斯州丹頓開設了我們的第四代數據中心。我們的專有技術獨一無二地支持我們規模化和地理分佈的運營。

我們相信，我們在數字資產挖掘方面的專業知識可以很好地應用於大型數據中心的設計、開發和運營，這些數據中心旨在優化專用計算機的性能，以用於其他特定的高價值應用，如雲計算、機器學習和人工智能。我們打算利用我們的知識、專業知識和現有的基礎設施，在存在有利市場機會的地方尋找機會，將我們的業務擴展到這些領域。

雖然我們的業務運作可追溯至2018年(並被稱為“Legacy Core”)，但目前經營我們業務的法人實體前身為Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.(“XPDI”)，是一家為收購Legacy Core等營運業務而成立的特殊目的收購公司。2021年7月20日，XPDI、Core Science Holding Co.和XPDI Merge Sub簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，規定進行業務合併交易(“業務合併”)，根據該協議，Legacy Core的業務與XPDI合併，XPDI更名為Core Science，Inc.(“新核心”或“公司”)。XPDI的股東在2022年1月19日舉行的股東特別會議上批准了業務合併計劃的交易。有關業務合併的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

從破產中走出來

於2022年12月21日，本公司及其若干聯屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典(“破產法”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“第11章案件”)，尋求救濟。《破產法》第11章的案件由第22-90341號案件共同管理。2024年1月15日，債務人向破產法院提交了Core Science，Inc.及其附屬債務人第四次修訂的聯合破產法第11章計劃(經技術修改)(《重組計劃》)，並於2024年1月16日，破產法院作出命令，確認重組計劃(《確認令》)。於2024年1月23日(“生效日期”)，滿足或放棄重組計劃生效的條件，公司擺脱破產。

於生效日期，根據重組計劃，本公司已發行(I)新普通股(“新普通股”)、(Ii)新認股權證(“新認股權證”)、(Iii)或有價值權利(“CVR”)、(Iv)2029年到期的新有擔保可轉換票據(“新有擔保可轉換票據”)及(V)2028年到期的新有擔保票據(“新有擔保票據”)，以清償及清償第11章個案中的債權。此外，於生效日期，新的董事會(“董事會”)由本公司的債務及股權持有人委任，並獲各利益相關者批准，作為重組計劃的一部分。有關第11章個案的更詳細資料，請參閲本招股説明書其他部分所載的附註3-第11章備案及其他相關事宜及附註17-本公司綜合財務報表的後續事項。

區塊鏈和數字資產

區塊鏈是分散的數字賬簿，記錄並實現安全的點對點交易，而不需要第三方中介。區塊鏈允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而使比特幣得以存在。當參與者請求交易時，由節點組成的對等計算機網絡使用已知算法來驗證交易和用户的狀態。驗證交易後，將其與其他交易合併，為分類帳創建新的數據塊。新區塊以永久和不可更改的方式添加到現有區塊鏈中，從而完成交易。當每個新塊引用並與與其相關聯的緊接在前的已求解塊相連接時，新塊的添加以類似於將新鏈接添加到鏈的方式添加到區塊鏈中。

比特幣被稱為加密貨幣，是一種使用加密技術控制單位創建和驗證資金轉移的交易媒介。消費者使用比特幣等數字資產，因為它們提供了成本更低、速度更快的點對點支付選擇，而不需要提供個人詳細信息。每一筆交易以及流通中的每一項數字資產的所有權都記錄在區塊鏈中，區塊鏈實際上包含了所有賬户餘額的記錄。從事採礦的公司和個人使用統計數字資產交易的強大礦工來運營區塊鏈。這些挖掘器在每次進行交易時都會更新存儲的記錄，並確保信息的真實性。區塊鏈上的每個賬户都只由其唯一的公鑰標識，這使得它實際上是匿名的，並使用其關聯的私鑰進行保護，該私鑰像密碼一樣保密。私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

沒有任何單一實體擁有或運營與這些比特幣相關的網絡。支持網絡的基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。由於該網絡以去中心化的方式運行，它不依賴政府當局或金融機構來創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反，價值是由市場因素決定的，主要是比特幣的供求情況，價格是通過相互協議或交易各方之間的易貨貿易在轉讓中確定的，以及可能接受比特幣的交易對手的數量。由於比特幣交易可以通過任何用户的區塊鏈廣播到網絡，並且比特幣可以在不涉及中介或第三方的情況下進行轉移，因此目前涉及比特幣的直接P2P交易幾乎沒有交易成本。比特幣可以按照不同交易所確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。比特幣的價格在不同的交易所報價，並表現出波動性。

用户羣體認為比特幣相對於傳統(也被稱為“法定”)貨幣有幾個優勢，包括：

·充當欺詐威懾，因為記錄在區塊鏈上的數字資產幾乎不可能偽造、逆轉或修改;

·立即解決;

·消除交易對手風險;

·不需要值得信賴的中間人;

·較低的交易費用;

·防止身份盜竊;

·普遍無障礙;

·防止雙重消費的交易驗證和確認流程;

·在一天中的任何時間進行分散採礦，沒有任何中央當局（政府或金融機構）;和

·普遍價值。

根據現有信息，我們認為比特幣市場繼續增長。根據lockchain.com的數據，比特幣的日交易量已經從2017年1月的低至100萬美元增長到2023年12月的高達5.1億美元。2009年10月5日，一枚比特幣的初始匯率為0.000764美元。在截至2023年12月31日的一年中，一枚比特幣的交易價格從2023年12月的高點44,167美元到2023年1月的低點16,625美元不等。截至2024年3月7日，一枚比特幣的公佈交易價格為66,925美元。

比特幣挖掘

在工作證明方法中，如比特幣、專用計算機或“礦工”，通過求解複雜的加密算法來驗證特定數字資產網絡上的交易，從而增強區塊鏈的能力並確保其安全。為了向區塊鏈添加塊，挖掘器必須使用SHA256加密散列算法將輸入數據集映射到預定長度的輸出數據集，該輸入數據集包括現有區塊鏈、最新數字資產交易的塊和稱為“現時值”的任意數字。解決這些算法也稱為“解決或完成一個塊”。在比特幣網絡中，解決一個塊會導致比特幣的獎勵，這個過程被稱為“挖礦”。目前，當比特幣的銷售價格超過採礦成本時，比特幣的這些獎勵可以有利可圖地出售。採礦成本通常包括採礦硬件的成本、操作機器的電力成本以及與住房、運營和支持設備相關的其他設施和管理費用。

挖掘處理能力通常指的是“散列力”。哈希是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算。一個礦工的“哈希率”指的是它每秒能夠解決這類計算的速率。與那些以較低散列率或較低效率操作的礦工相比，以最高效率運營時具有較高評級散列率的礦工完成區塊鏈中的區塊並獲得數字資產獎勵的機會更高。目前，單獨行動的個人礦業參與者解決障礙並獲得數字資產獎勵的可能性極低。於是，為了最大限度地增加獲得獎勵的機會，大多數大型挖掘組織都加入了其他類似的運營商的行列，共同組成了“礦池”，每個礦池參與者的計算能力被協調起來，在區塊鏈上完成區塊，並按照礦池的規則將挖掘獎勵分配給參與者。支付給泳池運營者的費用各不相同，但通常高達所賺取獎勵的0.01%至2%，並從每個泳池參與者所賺取的金額中扣除。礦池面臨着各種風險。

包括通信連接問題、中斷和其他可能影響參與者賺取的數字資產數量的中斷。

數學控制的電源

用於創建新比特幣的方法在數學上被控制，使得比特幣的供應基於預定的時間表以有限的速度增長。每解決一個新的區塊，比特幣的數量就會自動減半。這意味着從210,000開始的每個區塊獎勵50比特幣，而以210,001開頭的區塊獎勵25比特幣。由於區塊平均每10分鐘開採一次，因此平均每天開採144個區塊。以每天144個區塊的速度計算，21萬個區塊的開採平均需要四年時間。目前解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣，預計2024年4月將減少一半，成為每區塊3.125比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，除非比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的基本協議)發生變化，否則現有的比特幣數量永遠不會超過2100萬。

我們的運營和解決方案

作為北美數字資產開採基礎設施的最大所有者運營商之一，我們主要專注於通過開採和銷售為現金產生的比特幣以及與增強我們的開採能力(增加開採的比特幣數量)和提高我們的運營效率(降低開採成本)直接相關的活動來賺取比特幣。我們不斷髮展的比特幣挖掘業務專注於通過解決複雜的加密算法來驗證比特幣網絡區塊鏈上的交易來生成比特幣，這也就是通常所説的“挖掘”。我們的比特幣自挖活動與世界各地無數的挖掘操作競爭，以完成區塊鏈中的新區塊，並以比特幣的形式賺取獎勵。目前，我們債務協議的條款要求我們在收到數字資產時出售包括比特幣在內的數字資產，我們通常將所得資金用於我們的增長戰略或一般企業目的。我們還在喬治亞州(2個)、肯塔基州(1個)、北卡羅來納州(1個)、北達科他州(1個)和德克薩斯州(2個)的七個運營數據中心為大型比特幣開採客户提供託管服務。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有286名全職員工。我們的所有員工都分佈在美國30多個州。我們還聘請顧問和承包商，根據需要補充我們的長期工作人員。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。

核心科學的員工，以及它的使命和價值觀，是我們公司最寶貴的資產。我們的使命和價值觀是我們公司文化的基礎。更具體地説，我們的使命是通過快速、高效和負責任地擴展高價值計算來加速數字創新。至於我們的價值觀，包括：(1)誠信經營，保持最高標準，並作為一個團隊相互支持，以確保我們的集體成功(“團隊至上”)；(2)作為企業的所有者，為了所有利益相關者的利益，讓我們自己和彼此對我們的行動和結果負責(“極端所有權”)；(3)堅持不懈地尋求加快世界數字轉型，改善我們的經營方式，以降低成本、提高質量和增長(“創新與簡化”)；以及(4)尋求最大限度地提高與我們所有利益相關者的透明度，以確保理解、協調和建設性對話(“透明度”)。我們的使命和價值觀反映了我們是誰，以及我們的員工與其他人、我們的客户、合作伙伴和股東互動的方式。我們齊心協力，以我們的使命和價值觀為指導，致力於創建一個每個人都被包容和尊重的公司，在這個公司裏，我們相互支持，充分發揮我們的潛力。

此外，Core Science努力吸引和留住來自不同來源的頂尖人才，以滿足我們當前和未來的業務需求。我們提供的有競爭力的薪酬和福利，再加上強大的員工價值主張，充分利用了我們共同的使命感和協作的工作環境，以及我們創新和尖端的業務，幫助我們吸引和留住公司的頂尖人才。此外，我們努力使我們的員工能夠找到新的、更好的做事方式，我們充滿活力的業務意味着職業生涯可以朝着令人興奮和意想不到的方向發展。

細分市場

我們有兩個運營部門：“採礦”，包括比特幣自採礦，和“託管”，包括我們的第三方託管業務。我們的採礦運營部門通過運營我們自己的採礦計算機來產生收入，作為處理在一個或多個區塊鏈網絡上進行的交易的用户池的一部分。作為這項活動的交換，我們將獲得比特幣形式的數字資產。 我們的託管運營部門通過銷售託管服務的電力消耗合同來產生收入，這些合同本質上是經常性的。2022年，我們的“託管”部門還包括向客户銷售採礦設備，被稱為“託管和設備銷售”。我們通過與領先設備製造商的合作伙伴關係來提前獲取設備，從而獲得設備銷售收入，然後在客户無法以其他方式獲得設備時將其出售給他們。

採礦設備

我們擁有並託管專門的挖掘計算機，配置這些計算機是為了驗證比特幣網絡上的交易。我們擁有和託管的幾乎所有礦工都是由Bitmain製造的，並採用了專用集成電路(“ASIC”)芯片，專門用於使用256位安全散列算法(“SHA-256”)解決比特幣區塊鏈上的塊，以換取比特幣數字資產獎勵。

我們已經與採礦設備製造商達成協議，為我們的數字資產挖掘業務提供採礦設備。我們的大部分採購都是以幾個月的合同進行的，分期付款應在預定交貨之前支付。交貨時間從1個月到12個月不等。我們目前與Bitmain有兩項正在進行的購買協議。第一項協議是收購Antminer S19J XP Miners，從2023年第四季度到2024年初交付4.08名或2.84萬名礦工。第二項協議是收購Antminer S21礦工，總排放量為2.52英鎊，約合12,900名礦工，將於2024年上半年交付。截至2023年12月31日，我們將自採船隊的平均能效提高到27.94焦耳/兆赫。截至2023年12月31日，我們正在履行兩項協議下的付款承諾。

截至2023年12月31日，我們部署了約209,100名比特幣礦工，其中包括約158,000名自採礦工和約51,100名託管礦工，這分別相當於自採礦工和託管礦工的每秒16.9Exahash(“EH/S”)和6.3EH/S。

供應商

採礦設備

數字資產挖掘依賴於專門的數字資產挖掘硬件，使用ASIC芯片來使用256位安全散列算法解決區塊鏈上的塊。幾乎所有這些礦工都是在美國以外的地方生產的，主要是在中國和東南亞，由幾家製造商生產，其中最大的一家是比特幣。

我們不時與Bitmain簽訂協議，為我們的採礦業務提供我們打算收購的大多數礦工。與其他礦商的協議一樣，這些協議通常要求在交貨前幾個月支付大量可退還的定金，並在交貨後按月分期付款。這些協議還包含對製造商有利的其他條款和條件。我們的採礦業務有賴於Bitmain等數字資產挖掘設備供應商以經濟的價格提供充足和及時的新一代數字資產挖掘機，使我們和有意購買我們的託管和其他解決方案的第三方客户能夠進行有利可圖的採礦。

電力供應商和設施發展

我們的內部電力和設施開發團隊專注於採購、評估、開發和建設我們通過自採礦和託管第三方採礦設備賺取數字資產（主要是比特幣）的設施。從歷史上看，我們與大型電力公司提供商簽訂了合同，為我們設施中的採礦作業提供充足的電力供應。我們與各個設施的電力供應商簽訂了固定、可變和可中斷的雙邊電源消耗協議。這些協定規定

通過每個提供商的輸電和配電系統向電力提供商、當地公用事業公司或公司擁有的專用變電站提供穩定且可中斷的電力供應。我們重視與電力提供商的關係，並努力利用我們的運營能力，以利用任何可中斷計劃和成本節省機會。

下表按設施位置和電力供應商彙總了合同容量(以兆瓦為單位)：

競爭

我們在一個競爭激烈的行業中運營，參與者的數量和規模都在不斷增長。

我們的比特幣自掘業務與全球各地的挖礦業務競爭，在區塊鏈上完成新的區塊，並以比特幣的形式賺取獎勵。我們根據我們的礦工總數、採礦難度、採礦作業的效率和採礦報酬的法定價值進行競爭。

雖然比特幣的挖礦者歷史上從個人愛好者和企業家到大型上市公司採礦業務和擁有專用數據中心的大型公司採礦託管業務，但現在絕大多數採礦都是進行的，並進一步傾向於大規模的工業採礦設施。當挖掘參與者通過網絡將其採礦者的處理能力集中在一起並進行採礦交易時，就會創建一個採礦池。然後，基於對解決塊的貢獻的工作/散列能力，將獎勵按比例分配給池參與者。我們的自採業務還與非數字資產業務競爭，以獲得合適的房地產和負擔得起且可靠的電力。除了競爭解決新的區塊外，我們還競爭收購新的礦商，籌集資金，獲得採礦作業地點的設施，以及開發或獲得新技術。

我們的託管活動與大量其他託管業務競爭。我們在託管業務中的成功取決於我們提供託管空間和電力的能力、我們在客户設備安裝、操作和維修方面的表現、我們獲得替換零件的能力、我們為客户提供服務的價值以及採礦設備的可用性。為了作為託管提供商進行有效競爭，我們將繼續向大型礦商有效地推銷我們的服務，這些礦商重視我們的大規模託管能力，並且願意為我們的高正常運行時間和運營專業知識支付優質託管費。

在我們的自營採礦和託管活動中，我們還與其他運營和參與者競爭股權和債務融資，因為我們的業務是資本密集型的。

以下幾家上市公司(在美國、加拿大和國際上上市)可能被視為本公司的競爭對手：

·應用數字公司;

·Argo Blockchain PLC;

·Bitdeer技術集團;

·Bit Digital，Inc.;

·Bitfarms Technology Ltd.（原Blockchain Mining Ltd）;

·Cipher Mining Inc.;

·Cleanspark，Inc.;

·Greenidge Generation Holding Inc.;

·蜂巢區塊鏈技術公司;

·Hut 8 Corp.（包括美國比特幣公司的合併業務）;

·艾里斯能源有限公司

·馬拉鬆數字控股公司;

·莫森基礎設施集團公司;

·Riot Platforms，Inc.;

·Stronspel Digital Mining，Inc.;和

·TeraWulf Inc.

比特幣採礦業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。比特幣採礦業的其他市場參與者包括投資者和投機者、進行數字資產交易的零售用户，以及提供各種服務的服務公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。為了繼續取得成功，我們將需要足夠的額外資本來建造更多的設施，併購買新的採礦設備和相關的基礎設施。在籌集額外資本的情況下，我們的比特幣計劃將與其他專注於投資和保護比特幣和其他數字資產區塊鏈的行業參與者競爭。

知識產權

我們在適當的時候為我們的知識產權尋求保護。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制的組合。

我們在區塊鏈、數據中心管理、基礎設施和冷卻等技術領域提交了120多項專利申請。這些專利申請已在美國和美國以外的某些地方提交。專利申請的一部分已作為專利頒發。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺包含授權給普通公眾的軟件組件

開源軟件許可證。我們從我們平臺的獨立開源組件貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源許可證授予被許可方廣泛的使用、複製、修改和重新分發我們平臺的開源組件的權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。

我們尋求在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌，我們在一些司法管轄區提交了商標註冊申請。

政府監管

由於比特幣等數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和比特幣的監管正在不斷演變，美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。2020年10月，美國司法部網絡數字工作組發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告，詳細闡述了司法部對數字資產的看法，以及司法部可用來應對數字資產威脅的工具。2021年2月，內蒙古省政府代表中國宣佈，由於行業的能源和稀土礦產需求，計劃在全省範圍內禁止數字資產開採。2021年3月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)主席候選人表示，在促進數字資產領域創新的同時，需要保護投資者。2022年3月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，概述了應對風險和利用數字資產及其底層技術的潛在利益的“全政府”方法。這項行政命令列出了一項針對數字資產的國家政策，涉及六大重點。2023年1月，美國眾議院成立了一個新的國會小組委員會，專注於數字資產，即數字資產、金融技術和包容性小組委員會，隸屬於眾議院金融服務委員會。

除了美國聯邦政府及其各個機構和監管機構的活動外，其他國家的類似實體和跨國組織，如歐盟，也在積極考慮政府對區塊鏈和數字資產的監管。美國境內的州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範公開發行自有硬幣(即所謂的首次發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就比特幣以外的某些數字資產的證券地位問題發表聲明並正式發佈，受美國證券交易委員會監管。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對本公司的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，2022年11月，紐約州頒佈了一項法律，禁止使用碳投入物產生的電力的新的工作證明採礦活動。雖然公司目前沒有在紐約運營，但不能保證未來不會發生監管或不利行動，也不能保證以不利於我們業務的方式解讀現有法規。在首次申請10年後的2024年1月，美國證券交易委員會批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金(ETF)，這些基金已經獲得了數十億美元的資金流入。2024年2月，美國能源情報署(“EIA”)開始對美國加密貨幣採礦業的參與者進行為期六個月的調查，以收集數據來跟蹤和分析此類行業參與者的用電量。EIA的分析將側重於加密貨幣開採的能源需求是如何演變的，確定高增長的地理區域，並量化用於滿足加密貨幣開採需求的電力來源。目前尚不清楚，如果對通過EIA的調查獲得的數據進行收集和分析，監管政策可能會發生什麼變化，但如果監管機構尋求在未來遏制加密貨幣開採業務的用電量，我們的業務可能會受到不利影響。截至2024年2月23日，在一家加密貨幣協會和比特幣開採公司提起訴訟後，美國能源部(EIA的管理機構)同意暫停這項調查。本公司將密切關注這一結果以及其他有關加密貨幣挖掘的監管發展，以確定對我們業務的潛在影響。

此外，各個外國司法管轄區已經或可能通過影響比特幣、數字資產網絡及其用户和參與者等數字資產的法律、法規或指令。這樣的法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙比特幣的增長。目前，我們不相信除紐約州以外的任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對其不利的行動或立場；然而，現有法規或全新法規的未來變化可能會影響我們的業務，我們目前無法以任何合理的確定性程度進行預測。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

環境

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他外國政府的關注。總體而言，政府監管機構和其他機構正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放。這些工廠中的一些可能是我們的運營所依賴的電力。此外，人們越來越關注用於比特幣開採的能源數量，特別是來自不可再生來源的能源及其對環境的影響(人們對比特幣開採對現有電網和系統運行的任何積極貢獻的認識較少)。

雖然聯邦、州、地方或外國政府或自律機構的任何環境監管變化對公司的性質或影響無法預測，但我們所依賴的發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁給我們，從而增加我們設施的運營成本。如果環境法律或法規或行業標準被更改或採用，並對我們的運營施加重大運營限制和合規要求，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到重大不利影響。

季節性

當數據中心運營地點的極高或極低温度導致當地電價波動，導致經濟或電網穩定驅動的削減時，公司的比特幣生產可能會受到影響。本公司採礦業務產生的數字資產也可能因本公司在給定時間點的總哈希率相對於比特幣網絡的總哈希率而有所不同。

企業信息

我們最初名為Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.於2022年1月19日，在XPDI股東於2022年1月19日舉行的股東特別會議上批准後，Legacy Core、XPDI和XPDI合併子公司完成了合併協議下預期的交易。隨着業務合併的結束，我們將名稱從Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.更名為Core Science，Inc.

我們的主要執行辦公室位於特拉華州多佛市沃克路838號21-2105Suite21-2105號，郵編：19904。我們的公司網站地址是www.corescientific.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們現任董事和高管的信息。我們的現任董事或高管之間沒有任何家族關係。在生效日期，根據重組計劃和確認令，邁克爾·萊維特、賈維斯·霍林斯沃斯、達林·范斯坦、馬特·明尼斯、克尼蘭·揚布拉德和尼爾·戈德曼從公司董事會辭職。在生效日期之前以及2023年全年，我們的董事會由這些成員組成。此外，在生效日期，重組計劃和確認令規定任命一個由七名成員(均列於下文)和三類董事組成的新董事會，包括(I)第一類，由代表股權證券持有人的委員會(“股權委員會”)挑選的Adam Sullivan和Jarrod Patten組成；(Ii)二級，由Jeff·布斯和Eric Weiss組成，分別由股權委員會挑選；以及(Iii)第三類，由代表超過70%可轉換票據持有人的小組(“臨時票據持有人小組”)選出，由託德·貝克爾、喬丹·利維和亞丁·羅佐夫組成。董事或行政總裁與任何其他人士之間並無其他安排或諒解，董事或行政總裁乃根據該安排或諒解選出。

亞當·沙利文。沙利文先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。沙利文先生自2023年5月15日起擔任我們的總裁。董事會任命沙利文先生為首席執行官，自2023年8月2日起生效。在加入本公司之前，沙利文先生於2017年加入XMS Capital Partners(一家金融諮詢公司)，在那裏他擔任董事的董事總經理和數字資產與基礎設施集團的負責人，在那裏他監管了50多億美元的交易。在XMS Capital Partners任職期間，沙利文曾代表Power and Digital Infrastructure Acquisition Corporation於2021年收購Legacy Core。他獲得了羅切斯特大學的金融經濟學學士學位。我們相信，Sullivan先生在比特幣採礦業和我們業務運營方面的專業知識為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

託德·杜切內。杜切內先生自2019年4月1日起擔任公司祕書。自2023年5月以來，他一直擔任我們的常務副總裁，首席法律和行政官兼公司祕書。在此之前，他於2022年11月至2023年5月擔任我們的總裁和首席法律行政官兼公司祕書，並於2022年1月至2022年11月擔任執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。杜切內先生還在2019年4月至2022年1月期間擔任Legacy Core的總法律顧問兼企業祕書。在加入CORE之前，杜切內先生於2014年9月至2019年4月在工業和軍事技術公司FLIR系統公司擔任總法律顧問兼祕書兼首席合規官高級副總裁。在加入FLIR之前，Duchene先生在2011年10月至2014年9月期間擔任Nuance Communications，Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，Nuance Communications，Inc.是一家為企業、醫療保健、移動和消費客户提供語音識別及相關技術的領先供應商。在此之前，杜切內曾在2008年1月至2011年10月擔任國家半導體公司總法律顧問兼祕書高級副總裁，之後被德州儀器收購。此外，杜切內還曾分別擔任Solectron Corporation的總法律顧問，

Fisher Science International Inc.(現為ThermoFisher Science)和OfficeMax，Inc.Duchene先生於1988年在俄亥俄州克利夫蘭的BakerHostetler律師事務所開始了他的法律職業生涯。杜切內擁有伍斯特學院政治學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

丹尼斯·斯特林。Sterling女士自2022年4月起擔任執行副總裁總裁，擔任首席財務官。2022年10月，斯特林女士被任命為首席會計官。斯特林女士曾於2021年5月至2022年4月擔任本公司財務總監高級副總裁。在加入本公司之前，斯特林女士於2018年6月至2021年5月為納斯達克上市的金融服務公司奧波頓工作，該公司利用其數字平臺為勤奮工作的人提供負責任的消費信貸，擔任FP&A and Finance的高級副總裁。1995年至2018年，斯特林女士在Visa擔任過多個税務和財務職位，包括2016年11月至2018年6月擔任全球風險管理團隊的高級副總裁。斯特林女士擁有舊金山州立大學的會計學士學位和金門大學的税務碩士學位。她是一名註冊會計師。

託德·貝克爾。貝克爾先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。自2009年以來，貝克爾先生一直擔任董事公司(納斯達克代碼：GPP)首席執行官兼首席執行官，該公司是一家乙醇生產商、穀物搬運和倉儲及相關服務公司。自Green Plains Partners於2015年成立以來，Becker先生還曾擔任該公司的首席執行官和董事，並於2012年至2014年擔任Hillshire Brands的董事會成員。他還曾在審計和薪酬委員會任職。他還在康尼格拉食品公司擔任過10年的各種管理職務，包括康尼格拉貿易集團國際貿易和市場部副主任總裁和加拿大康尼格拉公司的總裁。Becker先生在執行管理、風險管理、對衝和衍生品、供應鏈管理、併購以及在眾多商品加工和製造企業的運營方面擁有36年的豐富經驗，並在農業和能源市場擁有豐富的國際經驗。此外，他在債務和股票市場融資方面擁有豐富的經驗，並對投資者關係以及吸引和留住資本的條件有深刻的理解和能力。貝克爾先生在印第安納大學凱利商學院獲得金融碩士學位，在堪薩斯大學獲得工商管理學士學位，重點是金融。我們相信，貝克爾先生在管理、財務和創新方面的專長，以及作為董事和審計委員會成員的經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

Jeff·布斯。布斯先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。布斯目前是一名企業家，著有《明日的價格--為什麼通貨緊縮是通向充裕未來的關鍵》一書。從1999年到2017年，布斯先生是BuildDirect.com Technologies，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：Bild)的首席執行官兼創始人，該公司將建材和設備的買家和賣家與家居裝修市場聯繫起來。布斯是一位富有遠見的領導者和科技企業家，也是Eego Death Capital的創始合夥人，這是一家由企業家組成的合夥企業，投資於其他解決世界問題的企業家。布斯先生的洞察力和成就為他贏得了2015年不列顛哥倫比亞省科技行業協會的年度人物，2023年10月，他榮幸地進入了著名的BCTIA名人堂。此外，2016年，他獲得了高盛的認可，高盛將他評為最具吸引力的100名企業家之一。除了投資和幫助創業者在比特幣軌道上建設之外，他還是Addy和NocNoc的聯合創始人。除了幾個顧問委員會外，布斯先生還積極地在Fedi和Breez的董事會任職。自2004年以來，他一直是青年總統組織的一名敬業成員，作為創造性破壞實驗室的創始研究員，他還做出了貢獻。我們相信，布斯先生的創業努力、在比特幣和其他技術驅動型企業方面的經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

喬丹·利維。利維先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。利維先生目前是SBNY(前身為SoftBank Capital NY)和SEED Capital Partners的管理合夥人，這是一家他在1999年底與人共同創立的早期風險投資基金。SBNY是一家風險投資基金，專門從事移動、社交媒體、電子商務和數字媒體對初創科技公司的投資。此外，他還是Z80實驗室的聯合管理合夥人，Z80實驗室是2013年在紐約州布法羅創建的加速器基金，旨在幫助啟動初創企業生態系統。在聯合創立Seed Capital Partners之前，他是美國升級公司的聯合創始人，也是其前身軟銀服務集團和客户邏輯公司(現為SITEL Worldwide)的聯席首席執行官兼聯席董事長總裁。此前，喬丹是軟件等公司的高級副總裁。(現在是GameStop GME：納斯達克)，全美的電腦和視頻遊戲連鎖店。他也是執行副總裁

總裁和軟件分發服務公司(現在稱為英邁IM：納斯達克)的聯合創始人。他的職業生涯始於紐約州奧爾巴尼，在那裏他在紐約州參議院工作，並積極參與了數十場政治競選活動。利維先生目前是幾家科技公司的董事會成員，包括RebelMouse、Strategic Financial Solutions和Take2。直到最近，他還是ACV Auctions、美國比特幣(被HUT8 HUT：納斯達克收購)、Synacor、Buzzfeed、WorkMarket(被ADP收購)、Fieldens(被WeWork收購)、ZipList(被Advance Newhouse收購)、OMGPOP(被Zynga收購)、KickApps(被Kit Digital收購)、XO Soft(被CA收購)、HyperPublic(被Groupon收購)、赫芬頓郵報(被美國在線收購)和VirgiMega(被耐克收購)的董事會成員。他還在佛羅裏達州邁阿密的西奈山醫療中心基金會執行委員會任職。在此之前，他是紐約聯邦儲備銀行紐約州北部地區諮詢委員會的董事，在被太陽微系統公司收購之前是董事網絡公司的創始人，在被雅達利公司收購之前是GT互動公司的創始人。利維還擔任過Seneca Holdings LLC董事會的第一位非土著美國人，Seneca Holdings LLC是Seneca Nation of Indians的商業分支。利維先生擁有紐約州立大學布法羅分校的政治學學士學位。我們相信，Levy先生在其他上市公司董事會的服務使他對自己作為我們董事會成員的角色有了深刻的瞭解，並使他能夠為我們的董事會提供必要的戰略和公司治理領導。此外，Levy先生作為風險資本投資者的經驗，包括種子階段的經驗，使他能夠為我們的董事會帶來重要的技術經驗和在評估新業務和產品方面的洞察力。

賈羅德·彭定康。彭定康先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。彭定康創立並運營着全球房地產諮詢公司RRG，自1996年成立以來一直擔任該公司的首席執行長兼首席執行長總裁。彭定康先生的職業生涯一直致力於房地產、技術和技術管理解決方案的開發和執行，這些解決方案加強了運營控制，降低了運營成本，併為全球空間用户提供了可持續的成本節約。彭定康的領導力、遠見卓識和專業知識一直是向全球不同的尖端組織提供數十億美元價值的關鍵驅動力。彭定康先生自二零零四年十一月起擔任微策科技有限公司(“微策科技”)董事會成員。MicroStrategy是一家市值數十億美元的上市公司，總部設在弗吉尼亞州的泰森斯角，位於華盛頓大都市區。微策科技在納斯達克證券交易所的交易代碼是MSTR。MicroStrategy是世界上最大的獨立上市商業智能和分析軟件提供商。微戰略還建立了一項實質性的數字資產業務，目前是公司資產負債表上比特幣的最大上市公司持有者。彭定康先生擁有杜克大學三一藝術與科學學院的生物學學士學位和生物人類學與解剖學學士學位。我們相信，彭定康先生作為首席執行官的領導力和管理專長，他的國際業務、金融和企業合規經驗，以及他對比特幣、成本和運營控制的廣泛知識，非常適合在我們的董事會任職。

亞丁·羅佐夫。羅佐夫先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。自2022年1月以來，羅佐夫先生是Terrace Edge Ventures LLC的創始人兼管理合夥人，該公司是一家金融諮詢公司，為上市公司和私人公司以及機構投資者提供諮詢服務。2019年至2021年，羅佐夫先生是全球領先的信貸資產管理公司金樹資產管理有限責任公司的合夥人。2019年至2021年，羅佐夫先生還擔任Syncora Guarantion Inc.的首席執行官和總裁，2020年至2021年，羅佐夫先生還擔任Financial Guaranty UK Ltd的首席執行官，這兩家公司都是金樹保險旗下的獨立專業保險公司。從2009年到2019年，他是莫里斯公司的合夥人和董事經理，在那裏他領導了金融機構顧問組，並是莫里斯資產管理公司的管理委員會成員。從2014年到2019年，羅佐夫幫助共同創立了College Avenue學生貸款有限責任公司，並在該公司董事會任職，共同創立了Chamonix Partners Capital Management LLC。2007年至2009年，羅佐夫在瑞銀擔任董事董事總經理，並在瑞銀擔任重新定位集團美洲區負責人。Rozov先生自2022年6月以來一直擔任Midwest Holding Inc.的董事會成員，自2022年8月以來一直擔任Neo Performance Material Inc.的董事會成員，自2022年4月以來一直擔任Oramed製藥公司的董事會成員。羅佐夫擁有理學碩士學位。哥倫比亞大學獲得數據科學學士學位，羅格斯大學以最高榮譽獲得物理和材料工程學士學位。我們相信，羅佐夫先生非常適合擔任董事的董事會成員，因為他在金融服務業擁有豐富的經驗，無論是作為高管還是創始人。

埃裏克·韋斯。韋斯先生自2024年1月23日以來一直在我們的董事會任職。自2017年10月以來，韋斯是區塊鏈投資集團有限公司的創始人兼首席投資官，這是一家專門投資於區塊鏈資產的基金的對衝基金。韋斯的職業生涯始於摩根士丹利的一名美國政府債券交易員。在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位後，Weiss先生加入了GE Capital的私募股權和風險投資部，擔任互聯網業務領域的董事員工。在擔任這一職務期間，客户公司互聯網資本集團(ICG)尋求讓韋斯先生加入董事，擔任B2B互聯網公司的投資經理。韋斯還曾擔任ICG多家投資組合公司的董事會代表。埃裏克從ICG跳槽，當時他被邀請擔任Stripe Group的創始負責人，確定並領導在線直銷領域的投資。二十多年來，Weiss先生一直是對衝基金和對衝基金的個人資本的活躍投資者，並於2013年12月購買了他的第一個比特幣。我們相信Weiss先生非常適合擔任我們董事會的董事成員，因為他在區塊鏈和數字資產投資和交易市場方面擁有豐富的經驗。

我們的任何董事或被提名者之間都沒有家族關係。我們的任何董事或被提名人與任何其他人或其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他或她將被選為董事或被提名人。

本公司並無任何董事是不利本公司或本公司任何附屬公司的一方的法律程序，或任何此等人士在任何法律程序中擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益。

董事會領導結構

根據我們的重組計劃，在生效日期，我們的公司註冊證書被修訂，將組成董事會的董事人數確定為七名成員，分為三個類別，指定為第一類、第二類和第三類。第一類由兩名董事組成，第二類由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。除公司章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席股東大會並有權表決的股份持有人以多數票選出。董事局主席彭定康先生由董事以過半數贊成票決定，不影響獲選為新主席的董事的表決結果。

首屆一級董事的任期於2025年股東周年大會屆滿；首屆二級董事的任期至2026年股東周年大會屆滿；首屆三類董事的任期至2027年股東年會屆滿。任何董事或整個董事會只有在持有本公司至少過半數股本的持有人有權投票選舉該等董事的情況下方可罷免該董事的職務。

如果任何3類董事在(A)2027年年度股東大會日期和(B)沒有未償還擔保票據和沒有未償還擔保可轉換票據的日期之前，因任何原因(包括死亡或殘疾)或原因而辭去或從董事會除名，則應從臨時票據持有人小組於生效日期或之前向本公司提供的提名名單中選擇該董事的任何替代人選，如果名單上的提名人選均不存在，則該替代人選應由董事多數票選出，並應為其餘3類董事所接受；但如任何2類董事或1類董事(統稱為“股權委員會董事”)於2026年股東周年大會日期前辭職或被免任，包括因去世或傷殘，或在2026年股東周年大會日期前被除名，如屬2類董事或2025年股東大會(如屬股權委員會選擇的1類董事)，則有關繼任須從股權委員會於生效日期前向本公司提供的提名人名單中選出，如該名單上的被提名人均無，該等替代人選應由董事以過半數票選出，並應為其餘股權委員會董事所接受。

我們的董事會由董事會主席彭定康先生領導，他是由其餘董事一致選舉產生的。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過

整個董事會，以及我們董事會的各個常設委員會，處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。常委會章程的副本可在我們網站https://investors.corescientific.com，的投資者關係頁面上通過點擊“治理”標籤獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用納入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他公開文件中。

審計委員會

審計委員會目前由三名成員組成：貝克爾先生(主席)、彭定康先生和羅佐夫先生。本公司董事會認定，上述人士均符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、1934年證券交易法(經修訂的“交易所法案”)下的第10A-3條規則以及納斯達克適用的上市標準(“納斯達克”)的獨立性要求。我們審計委員會的每個成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。此外，本公司董事會已認定彭定康先生、貝克爾先生及羅佐夫先生均合資格為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合適用的納斯達克上市規則對財務穩健性的要求。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍及其以前和/或現在工作的性質，並確定每名審計委員會成員都有資格成為S-K條例第407(D)項所界定的財務專家。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

·幫助董事會監督公司會計和財務報告程序；

·管理合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計財務報表的獨立註冊公共會計師事務所；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查中期和中期年終業務結果；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查關聯人交易；

·至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的一份報告，其中説明內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三名董事組成：羅佐夫先生(主席)、布斯先生和韋斯先生。本公司董事會已決定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則)，並根據納斯達克適用的上市標準(包括薪酬委員會成員專用的標準)定義為“獨立”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的責任，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

·審查和核準首席執行官、其他執行幹事和高級管理人員的薪酬；

·管理股權激勵計劃和其他福利計劃;

·審查、採用、修改和終止激勵薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及執行官和其他高級管理人員的任何其他補償安排;以及

·審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策。

薪酬委員會的流程和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，如有必要，會議頻率會更高。薪酬委員會亦定期以一致書面同意方式行事，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席經諮詢我們的首席執行官及首席法律官後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。然而，薪酬委員會可不時邀請不同的管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問作報告，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參與薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會就其薪酬進行的任何商議或裁定。薪酬委員會章程授予薪酬委員會全面查閲本公司所有賬簿、記錄、設施和人員的權限。

此外，根據章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源的意見和協助，費用由本公司承擔。賠償委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有全權酌情決定聘請薪酬顧問協助其評估行政人員和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款。根據章程，薪酬委員會可以選擇或接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，但內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外，只有在考慮到SEC規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以考慮到顧問獨立性的因素；然而，沒有要求任何顧問必須是獨立的。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：Levy先生（主席）、Booth先生和Weiss先生。提名及企業管治委員會的所有成員均為獨立人士。

董事會的提名及公司管治委員會負責物色及評估候選人，包括提名連任現任董事及股東推薦的獲提名人加入董事會，審議並向董事會提出有關

擔任董事會各委員會的組成及主席，就企業管治指引及事宜向董事會提出建議，包括與企業社會責任有關的指引及建議，並監督定期評估董事會的表現，包括其個別董事及委員會在各方面均須遵守本公司的註冊證書。

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應具備某些最低資格，包括正直、誠實和恪守高尚的道德標準的聲譽；表現出商業敏鋭性、經驗和在與公司當前和長期目標有關的問題上做出明智判斷的能力，以及願意和能力為公司的決策過程做出積極貢獻；承諾瞭解公司及其行業，並定期出席和參加董事會及其委員會的會議；瞭解公司不同羣體(包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾)有時相互衝突的利益，併為所有股東的利益行事的興趣和能力；以及在年滿75歲之前至少服務三年的能力。提名和公司治理委員會還認為，董事的候選人不應存在、也不會出現會損害候選人代表公司所有股東利益和履行董事責任的能力的利益衝突。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據目前的董事會組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的，提名和公司治理委員會直接聽取了董事會主席和首席執行官的意見。

我們的提名和公司治理委員會還沒有就董事提名的審議或被提名人的遴選採取正式的多元化政策，但認為作為一個整體，我們的董事會應該包含一套多樣化的技能、經驗和背景。在這方面，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事的提名人時考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會及其委員會中實現背景、視角、經驗、年齡、性別、種族和公民國家的多元化平衡。提名和公司治理委員會在評估被提名者和董事時，不會特別考慮多樣性或任何其他特徵。

提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮素質、技能和其他有助於增強董事會組成的董事屬性。就任期即將屆滿的現任董事而言，委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。提名和公司治理委員會還考慮到董事會每年以團體和個人為基礎進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會確定被提名人是否獨立，這是根據適用的美國證券交易委員會規章制度和律師的意見(如有必要)確定的。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名及企業管治委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉提名人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：c/o Core Science，Inc.，838 Walker Road，Suite 21-2105，Dover，Delaware 19904，至少在我們上次股東年度會議委託聲明郵寄週年紀念日前120天。提交材料必須包括

推薦的被提名人的全名，至少在過去五年的商業經驗的描述，完整的簡歷信息，建議的被提名人作為董事的資格的描述，並且代表被提名的股東是我們普通股的實益持有人或記錄持有人，並且已經作為股東至少一年。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

商業行為和道德準則

本公司已採納適用於所有僱員、董事及高級人員的行為守則(“操守準則”)，包括本公司的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。《行為準則》可在我們網站的治理部分獲得，網址為https://investors.corescientific.com.如果我們對行為準則做出任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

對衝政策

我們的董事會採取了內幕交易政策，禁止我們的員工、董事和某些顧問與我們的證券進行對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套匯和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的證券相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，從事賣空我們的普通股，以保證金購買我們的普通股或將其持有在保證金賬户中，並將我們的股票質押為貸款抵押品。

高管薪酬

如上下文所需，本註冊聲明中提及的“Core”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併完成前的Legacy Core及其合併子公司和/或業務合併後的Core及其合併子公司(視情況而定)。本部分中的所有股份計數均以業務前合併為基礎顯示。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們未來可能採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的任何當前計劃的計劃有很大不同。

截至2023年12月31日的財年，我們任命的高管如下：

·亞當·沙利文，首席執行官;

·邁克爾·萊維特（Michael Levitt），前總裁兼首席執行官;

·託德·M。DuChene，執行副總裁、首席法律和行政官、首席合規官兼祕書;以及

·丹尼斯·斯特林，執行副總裁兼首席財務官。

薪酬彙總表

下表提供了截至2023年和2022年12月31日的財年內，我們指定的高管因以各種身份向公司提供服務而獲得、賺取和支付的薪酬總額信息。

__________________

(1)薪金金額是指在該財政年度內實際賺取和支付的金額。

(2)報告的金額是指在該財政年度內授予被任命的執行幹事的限制性股票單位(“RSU”)的總授予日公允價值。2021年授予日的總公允價值是基於對授予日Legacy Core普通股每股價格的估計。2022年合計授予日的公允價值，基於授予日核心科學普通股在納斯達克上的收盤價。根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或ASC第718主題，補償成本的確認被推遲到業務合併完成後再確認。在計算這些金額時使用的假設包括在本招股説明書其他部分所包括的公司經審計的綜合財務報表的附註中。所示價值並不反映被點名的執行幹事實現或可實現的實際經濟價值。

(3)金額代表2023財年賺取的年度獎金。

(4)沙利文先生於2023年5月因萊維特先生的辭職而被委任為本公司的總裁，並於2023年8月被委任為首席執行官。這筆工資是他2023年工資的按比例分配。沙利文2023年的基本工資是50萬美元。

(五)數額包括臨時住房租金費用。

(6)萊維特先生於2023年8月辭去本公司行政總裁一職。萊維特先生以60,000美元的年薪擔任公司董事會執行主席。

(7)杜切內先生於2022年11月至2023年5月出任本公司總裁兼首席法務官。在此之前，從2019年4月開始，他擔任常務副總裁兼總法律顧問。關於沙利文先生在5月份被任命為總裁

2023年。杜切內先生不再擔任總裁，繼續擔任首席法律幹事，同時擔任首席行政幹事這一新角色。截至2023年12月31日的所有其他薪酬包括一張100美元的禮品卡。

(8)所示金額為根據關鍵員工留任計劃(“KERP”)支付的款項，該計劃向某些關鍵員工提供留任獎勵，包括公司某些被任命的高管。高管KERP金額是在採用KERP時支付的，如果高管在歸屬前自願終止僱用，則可能會被追回。KERP高管獎勵將在(A)KERP協議簽署後十二(12)個月和(B)KERP規定的特定重組事件發生後較早的時間授予。如果公司以“原因”為由終止對高管的僱用，或者高管在獎勵歸屬之前自願終止其在公司的僱傭而沒有“充分理由”(均在KERP中定義)，則該高管將喪失獎勵，並必須向公司返還該獎勵的總(税前)金額。

(9)斯特林女士於2022年4月出任本公司首席財務官。

(10)顯示的金額包括根據關鍵員工激勵計劃(KEIP)向Sterling女士支付的92,000美元，以及一張100美元的禮品卡。

薪酬彙總表的敍述性披露

年基本工資

本公司被任命的高管的薪酬一般由董事會薪酬委員會決定和批准。下表列出了每個被點名的執行幹事在2023年、2023年和2022年12月31日終了的財政年度的基本工資。

__________________

（1）截至2022年12月31日止年度，沙利文先生不是我們指定的執行官之一，並於2023年8月被任命為公司首席執行官。

（2）萊維特先生於2023年8月辭去公司首席執行官職務，並擔任公司董事會執行主席，辭職前年薪為60，000美元。

（3）杜切尼先生於2022年11月至2023年5月擔任公司總裁兼首席法律官。由於沙利文先生於2023年5月被任命為總裁，杜切尼先生繼續擔任公司首席法律官，同時還擔任首席行政官的新角色。杜切尼先生因被任命為臨時總統而於2022年12月提高了基本工資。

（4）斯特林女士於2022年4月擔任公司首席財務官。

年度績效獎金機會

我們的薪酬計劃一般不規定向任何高管支付現金獎金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，高管沒有資格獲得基於業績的現金獎金。

股權激勵獎

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的高管、員工和顧問的利益保持一致。董事會負責批准基於股權的贈款。

為了保存現金並激勵其高管的出色表現，我們歷來使用RSU作為對我們高管的長期激勵性薪酬的激勵。我們的高管通常會在開始受僱時以RSU的形式獲得一筆初始補助金。額外的資助可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵出色業績的高管。我們可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。

從歷史上看，所有RSU都是根據(I)Core Science，Inc.(F/k/a MINECO Holdings，Inc.)2018年綜合激勵計劃(修訂後的2018年計劃)，(Ii)BlockCap，Inc.股權激勵計劃，(Iii)修訂和重新啟動的2018年股權激勵計劃，以及(Iv)Core Science 2021股權激勵計劃授予的

(統稱為“股權計劃”)。有關截至2023年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的更多信息，請參閲下面題為“2023年財政年末的傑出股權獎勵”的章節。

在重組計劃生效日期後，我們不再授予股權計劃下的股權激勵獎勵，儘管我們預計在生效日期後90天內採用新的基於股權的長期激勵計劃，根據該計劃，在生效日期當天發行和發行的新普通股中，最多可有10%的股份在完全稀釋的基礎上向公司管理層和員工發行。

與指定高管簽訂的僱傭協議

亞當·沙利文。萊維特先生於2023年8月辭職後，董事會任命沙利文先生為臨時首席執行官，自2023年8月2日起生效。在被任命為臨時首席執行官之前，沙利文先生曾擔任我們的總裁。關於委任總裁先生，本公司於2023年4月與沙利文先生訂立僱傭協議。沙利文的僱傭協議規定，沙利文的年基本工資為50萬美元，並有資格獲得年度可自由支配現金獎金，目標獎金機會不低於基本工資的100%。在2023年，沙利文將獲得最低50萬美元的年度獎金。適用於收取年度獎金的條款和標準將由董事會決定。僱傭協議進一步規定，Sullivan先生將有權參與本公司的股權激勵計劃並獲得董事會決定的獎勵，但須經根據美國法典第11章監督本公司公司重組的破產法院批准。他的僱傭協議還規定，如果Core公司終止了Sullivan先生的僱傭關係，他將獲得相當於三個月基本工資的遣散費。另請參閲下面標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

邁克爾·萊維特。於2021年10月，本公司與Levitt先生訂立經修訂及重述的僱傭協議，根據該協議，Levitt先生擔任本公司首席執行官直至2023年8月辭職。萊維特的協議規定基本工資為6萬美元，初步獎勵可轉換為840萬股普通股，這筆獎勵於2021年7月授予萊維特。此外，根據僱用協議的條款，Levitt先生獲得了與企業合併有關的3,050,000盧比的獎勵。根據本公司與萊維特先生之間的離職協議，萊維特先生同意擔任本公司董事會執行主席，直至本公司脱離破產法第11章，辭任前年薪為60,000美元。

託德·M·杜切內。於2018年12月，本公司與杜切內先生訂立書面協議，於杜切內先生於2019年4月1日受僱首日生效。杜切內的信函協議規定基本工資為30萬美元，初步獎勵可轉換為100萬股普通股的RSU。2022年12月，杜切內因被任命為臨時總裁而上調了基本工資。他的函件協議還規定，如果Core公司終止Duchene先生的僱傭關係，而不是出於其他原因(如函件協議中的定義)，他將獲得相當於三個月基本工資的遣散費。另請參閲下面標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

丹尼斯·斯特林。2021年3月，本公司與斯特林女士簽訂了一項書面協議。斯特林的協議規定基本工資為30萬美元，並在2021年7月授予斯特林可轉換為480,045股普通股的初步獎勵。她的協議還規定，如果Core終止對Sterling女士的僱用，她將獲得相當於三個月基本工資的遣散費(按照她的信函協議中的定義)。另請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

關鍵員工留用計劃

2022年12月18日，董事會批准並通過了核心科學關鍵員工留任計劃(“KERP”)，該計劃為包括Duchene先生和Sterling女士在內的某些關鍵員工提供留任獎勵。杜切內先生的KERP獎金為375,000美元，斯特林女士的KERP獎金為50,000美元。這筆款項是在KERP通過時分別支付給Duchene先生和Sterling女士的，並受

如果高管在歸屬前自願終止其僱傭關係，可能會被追回。根據KERP的定義，每項KERP獎勵將在(A)KERP協議簽署後十二(12)個月和(B)特定重組事件發生後較早的兩個月內授予。如果Duchene先生或Sterling女士在獎勵歸屬前因“原因”而被解僱或自願終止其在本公司的僱傭關係而沒有“充分理由”(均在KERP中定義)，則他或她將喪失其各自的獎勵，並必須向公司償還該獎勵的總(税前)金額。杜切內和斯特林的KERP獎項均於2024年1月23日授予。

其他補償和福利

我們所有被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。我們通常不會向被任命的高管提供額外津貼或個人福利。

我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以根據《1986年國税法》(下稱《國税法》)規定的某些限額延期支付合資格的薪酬，該法典每年更新一次。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前，我們不對401(K)計劃進行匹配繳費或酌情繳費。401(K)計劃的目的是符合《守則》第401(A)節的規定，相關信託基金則根據《守則》第501(A)節的規定免税。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。

終止或控制權變更時的潛在付款

本公司已經簽訂了某些協議，要求Core在我們任命的高管被Core終止僱傭的情況下向他們提供補償。

在無故終止僱傭關係的情況下(如他們各自的聘書中所定義)，只要向Core公司提交一份全面的索賠聲明，Sullivan先生、Duchene先生和Sterling女士每人有權獲得三個月的基本工資。

退還政策

我們已經採取了最終的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及交易所上市標準所要求的追回政策。我們的政策要求，如果金額是基於重大不遵守任何導致會計重述的財務報告要求，而不考慮任何過錯或不當行為，則補償支付給高管的多餘激勵薪酬。

與前首席執行官達成離職協議

2023年8月2日，萊維特先生辭去了公司首席執行官的職務，從2023年8月2日起生效。本公司與Levitt先生就Levitt先生與本公司的離職訂立協議(“離職協議”)。

根據離職協議，本公司與Levitt先生同意(I)Levitt先生將擔任本公司董事會執行主席，其當時的年度基本薪金為60,000美元，及(Ii)Levitt先生未歸屬的限制性股票單位及股票期權獎勵仍未償還，並有資格根據其條款歸屬。萊維特先生還有權在2023年8月2日離職前獲得任何應計但尚未支付的補償。

2023年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權激勵計劃獎勵。

__________________

（1）本表所列並於2022年1月19日（業務合併完成之日）或之前授予的股票獎勵代表根據2018年計劃授予的受限制股份單位和股票期權（如所示）。2022年1月19日之後授予的股票獎勵是指根據2021年計劃授予的受限制股份單位和其他獎勵。

（2）根據OTCBB報告的截至2023年12月29日核心普通股每股收盤價1.45美元。

（3）萊維特先生於2023年8月2日辭去首席執行官職務，並擔任公司董事會執行主席。萊維特先生未歸屬的RSU和股票期權已根據重組計劃的條款終止。

（4）這些RSU中的四分之一在歸屬開始日期的前四個週年紀念日中的每一個週年紀念日歸屬，前提是收件人在每個歸屬日期內繼續為我們服務。

(5)代表於2022年1月19日授予的8,000,573份授予中的未歸屬股票期權。原於二零二二年一月十九日授予5,000,000份行權價為每股16.24美元的購股權，可於業務合併歸屬開始日期的首四個週年日的每個週年日行使25%。作為業務合併的結果，每個股票期權被轉換為基於1.6001528688的交換比率購買股票的期權新核心普通股，在相同的歸屬時間表下，以10.15美元的價格將這一授予增加到8,000,764股股票期權。

非員工董事薪酬

2023年非僱員董事的薪酬

下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內任職的非僱員董事所得薪酬的信息，他們中目前沒有一人是由於公司重組計劃而在2024年1月23日被免去董事職務的公司董事。

__________________

(1)在截至2021年12月31日的財年中，沒有向任何非員工董事授予RSU。截至2023年12月31日，楊布拉德先生持有400,038個RSU，其中100,010個RSU已歸屬。楊布拉德剩餘的RSU每年在2024年1月、2025年1月和2026年1月各歸25%。截至2023年12月31日，霍林斯沃斯先生持有405,959份限制性股票獎勵(RSA)和300,028份限制性股票獎勵(統稱為RSU)。截至2023年12月31日，霍林斯沃斯的100,010個RSU被授予。剩餘的RSU每年在2024年9月和2025年9月各歸屬25%。明尼斯和高盛目前沒有持有任何RSU。根據本公司的重組計劃，非僱員董事在本公司脱離破產法第11章時所持有的所有未歸屬股權獎勵均已取消。

在2023財年，沒有向任何非員工董事授予RSU，非員工董事的薪酬如下：

1.年度董事會服務聘任：

A.所有符合資格的董事：300,000美元

B.領銜董事：25,000美元

2.年度委員會主席服務聘用費：

A.審計委員會主席：20000美元

b.薪酬委員會主席：20，000美元

c.提名和公司治理委員會主席：20，000美元

d.特別委員會主席：25，000美元

3.年度委員會成員服務保留者（不適用於委員會主席）：

a.審計委員會成員：10，000美元

b.賠償委員會成員：10 000美元

c.提名和公司治理委員會成員：10，000美元。

在2024財年，每位非董事員工有資格獲得公平市場價值150,000美元的年度RSU獎勵，以及他們在以下董事會和委員會的服務的年度現金預付金。此外，我們還報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。

1.年度董事會服務聘任：

a.所有符合資格的董事：100，000美元

b.董事會主席：50，000美元

2.年度委員會主席服務聘用費：

a.審計委員會主席：25，000美元

b.薪酬委員會主席：25，000美元

C.提名和公司治理委員會主席：10,000美元

非員工董事薪酬漲幅限制

董事在董事會或董事會授權的董事會委員會、董事會授權的董事會委員會、董事會授權的董事會或董事會委員會的決議批准的情況下，有權獲得報酬，包括但不限於出席董事會的每次例會或特別會議以及董事會委員會的任何會議的固定金額和報銷費用。以及因擔任董事會成員或董事會成員而發生的其他合理費用的報銷；但在生效日期四週年前，(I)截至重組計劃生效日期現金薪酬合計超過現金薪酬的25%(25.0%)的任何增加，須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票；及(Ii)任何股權薪酬的增加須經至少兩名第三類董事的贊成票。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會目前由三名董事組成，每名董事都是董事的非僱員：羅佐夫先生(主席)、布斯先生和韋斯先生。在2023年，我們的薪酬委員會由楊布拉德先生(主席)和明尼斯先生組成，他們都不是本公司的高級管理人員或僱員，以前是本公司的高級管理人員，或根據S-K法規第404項要求我們披露任何關係。我們的高管或薪酬委員會成員與任何其他實體的高管或薪酬委員會成員之間不存在S-K法規第407(E)(4)項所述的連鎖關係，過去也不存在這種連鎖關係。

某些關係和關聯方交易

除了本招股説明書中其他部分介紹的董事和高管的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來我們、XPDI或Legacy Core參與或將參與的交易的描述，其中：

·涉及金額超過120，000美元，並且

·我們的任何董事、執行人員或5%以上股本的持有者，或上述人員的任何直系親屬或與他們同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

根據《破產法》第11章案件進行的交易

配股和後備承諾書

2023年11月20日，公司開始股權發行。根據供股程序，於供股記錄日期，每一名舊共同權益持有人均有權按比例購買根據供股發行發行的普通股股份的認購權。此外，每名持有人均有超額認購權，可選擇在未按供股程序及時、適時及有效認購的供股中購買額外普通股。

在股權發售方面，本公司於2023年11月16日與初步承諾方(其中一名或多名為本公司董事會成員)訂立後備承諾書(下稱“後備承諾函”)，根據該函件，初始承諾方同意支持購買最多3,710萬美元的未認購普通股，前提是股權發售籌集的資金不等於或超過後備承諾額。根據後備承諾書，本公司同意就根據後備承諾發行的普通股向初始承諾方提供若干登記權。後備承諾書須受慣常條款及條件所規限，包括在公司脱離破產法第11章後以普通股股份支付的後備承諾溢價。

出現前交易

某些關係和相關人員交易-XPDI

以下是自2019年1月1日以來涉及本公司及其前身發起人(根據證券法第405條規則定義)的交易的描述。不設S-K條例第404(C)(1)(I)項規定的公司其他發起人。

方正股份

2020年12月，XPDI保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)支付25,000美元代表XPDI支付若干發行費用，以換取XPDI發行7,187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。2021年1月，贊助商向XPDI的獨立董事Paul Dabbar、Paul J.Gaynor、Colleen Sullivan和Scott Widham各轉讓了30,000股方正股票。2021年2月，XPDI對其B類普通股進行了1,437,500股股份資本化，總計發行了8,625,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份資本。根據先前商定的條款，於2022年1月，發起人向貝萊德股份有限公司的子公司管理的若干基金和賬户(即黑玉主基金、HC NCBR基金和貝萊德信用阿爾法主基金L.P.)出售了總計1,552,500股方正股票。(統稱為“錨定投資者”)與業務合併有關，總收購價約為4,500美元，或每股約0.003美元。在業務合併生效前，每股XPDI B類普通股自動轉換為一股公司舊普通股。

根據與業務合併及本公司管治文件訂立的若干鎖定協議，方正股份持有人同意(除有限例外情況外)不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至以下較早者發生：(A)在業務合併;結束後一年及(B)在業務合併完成後(X)若公司舊普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、於業務合併結束後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致其所有股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產的其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日。任何獲準受讓人將受到方正股份當前持有人對方正股份的相同限制和其他協議的約束。本公司董事會於2022年2月24日豁免此等禁售限制，導致282,311,836股本公司舊普通股於2022年3月10日開盤時有資格在公開市場出售(須受本公司聯屬公司所持股份的交易限制、遵守證券法、截至該日期繼續授予任何未歸屬股權，以及本公司的內幕交易政策所規限)。

私募認股權證

保薦人及主要投資者買入合共6,266,667份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1.5美元，或與XPDI首次公開發售(“首次公開發售”)同時進行的私募合共約9,400,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司舊普通股的全部股份。

私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證(準許受讓人除外)，直至業務合併結束後30天。這些限制於2022年2月18日到期。與本公司退出破產有關，於2024年1月23日，私募認股權證被取消。

關聯方貸款

保薦人於2020年12月31日同意向XPDI提供合共300,000美元的貸款，以支付XPDI根據本票(“保薦人票據”)進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款為無息貸款，於XPDI首次公開招股完成後支付。截至2021年2月12日，XPDI已根據保薦人説明借入約90,000美元。2021年2月15日，XPDI全額償還保薦人票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或XPDI的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出XPDI資金(“營運資金貸款”)。如果XPDI完成業務合併，XPDI將從向XPDI發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，XPDI可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。於業務合併完成時，XPDI於營運資金貸款項下並無借款。

《行政服務協議》

自XPDI首次公開招股登記聲明生效之日起至業務合併結束之日止，XPDI同意每月向保薦人聯屬公司支付合共20,000美元的辦公空間、行政及支援服務費用。在截至2021年12月31日的一年中，XPDI產生了22萬美元的此類費用。本協議因企業合併而終止。

企業合併支付

XPDI向XMS Capital Partners，LLC(“XMS Capital”)或其聯營公司支付現金，以支付XMS Capital或其聯營公司就業務合併向XPDI提供的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行服務，並報銷XMS Capital或其聯營公司因履行該等服務而產生的任何自付費用。

諮詢服務協議

於2021年9月及10月，XPDI與四名非關聯財務顧問訂立諮詢服務協議，其中兩名於2022年1月終止，根據該協議，在業務合併完成時支付總額為80萬美元的款項。

某些關係和相關人員交易-傳統核心

A系列優先股融資

從2019年7月至2020年3月，Legacy Core以每股6.83美元的收購價發行和出售了總計4,649,443股A系列優先股，總收益為31,755,696美元。下表列出了由Legacy Core關聯方直接或間接購買的A系列優先股的股份數量：

__________________

（1）Kevin Turner是Legacy Core的前總裁兼首席執行官，也是公司董事會前成員。

（2）邁克爾·萊維特（Michael Levitt）是公司前首席執行官，也是公司董事會主席。Levitt先生持有的A系列優先股中的14，641股通過HCM Investment LLC間接持有。

（3）Matthew Minnis，公司董事會成員，MPM Life，LLC的管理成員。

（4）Aber Whitcomb是Legacy Core董事會前成員，也是Aber Whitcomb Trust的受託人。

（5）William Humes，公司前首席財務官，是William & Marilyn Charitable Lead Annuity Trust 2017的受託人。

（6）Darin Feinstein是通過NSX實體（定義見下文）擁有超過5%的公司股本的所有者，並且是Core董事會聯席主席。

橋樑融資

2020年3月，Legacy Core向Legacy Core前總裁兼首席執行官兼Legacy Core前董事會成員Kevin Turner發行了一張無抵押本票(“First Turner Note”)，據此，特納先生同意借給Legacy Core 1,500,000美元作為過渡性融資。2020年4月，Legacy Core向特納先生發行了一張無擔保本票(“第二張特納票據”，與第一張特納票據“The Turner票據”統稱為“特納票據”)，據此，特納先生同意借給Legacy Core 50萬美元作為過渡性融資。特納債券的利息為7%。於2020年5月，於與American Property Acquitions LLC(Legacy Core的全資附屬公司)簽訂信貸及擔保協議後，特納票據當時的未償還餘額2,021,479.45美元已悉數償還。

此外，2020年3月，Legacy Core向Legacy Core首席執行官、董事會聯席主席、一名成員Michael Levitt(“First Levitt Note”)發行了一張無擔保本票，據此，Levitt先生同意借給Legacy Core 1,500,000美元作為過渡性融資。2020年4月，Legacy Core向Levitt先生發行了一張無擔保本票(“第二張Levitt票據”，與第一張Levitt票據統稱為“The Levitt票據”)，據此，Levitt先生同意借給Legacy Core 50萬美元作為過渡

融資。萊維特債券的利息為7%。於2020年5月，在與Legacy Core的間接全資附屬公司American Property Acquirements I，LLC簽訂信貸及擔保協議後，Levitt Notes當時的未償還餘額2,021,383.56美元已悉數償還。

認股權證

於2020年3月，就若干過渡性融資事宜，Legacy Core向特納先生及萊維特先生發出認股權證，每份認股權證可於發行後兩年內隨時行使2,000,000股普通股。根據這種認股權證可發行的普通股的行權價為每股1.34美元。這些認股權證於2023年3月20日到期。自該計劃生效之日起，所有未清償認股權證均已註銷。

關聯方商業關係

行政人員及董事

公司對公司某些高級職員和董事使用私人飛機進行公司業務飛行的費用進行了補償。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的報銷金額分別為零和190萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有應付的報銷。

2019年7月，Legacy Core與其客户之一Gilley Enterprises，LLC(“Gilley”)建立了持續的商業關係，Gilley持續從Legacy Core購買託管服務。公司運營與財務總監Jeff·普拉特是吉利的股東之一。Legacy Core的首席電力官詹姆斯·克利夫蘭是Gilley的股東。根據這項安排，Legacy Core平均每月獲得約41300美元的託管費。普拉特和克利夫蘭的這些安排於2022年11月終止。吉利於2023年3月被解僱。

2019年10月，Legacy Core與其客户之一Union Jack LLC(“Union Jack”)建立了持續的商業關係，Union Jack持續從Legacy Core購買託管服務。Legacy Core前總裁和首席執行官、Legacy Core前董事會成員凱文·特納是Union Jack的股東。馬修·畢曉普是Legacy Core董事會成員，也是董事的聯合創始人。

2020年12月，Legacy Core與當時的客户BlockCap簽訂了託管服務協議，然後Legacy Core於2021年7月30日收購了BlockCap。根據安排，BlockCap向Legacy Core購買了託管服務。達林·范斯坦是Legacy Core超過5%的股本所有者，也是Legacy Core董事會的聯席主席，他持有BlockCap約12%的股權。

凱文·特納，Legacy Core前總裁和首席執行官，Legacy Core前董事會成員。公司董事會成員馬修·明尼斯和公司前首席執行官兼董事會前主席邁克爾·萊維特是BlockCap的股東。公司首席電力官詹姆斯·克利夫蘭、公司運營和財務主管Jeff·普拉特、公司首席人力資源官莎倫·奧爾洛普和公司首席客户成功官拉塞爾·坎分別持有購買BlockCap普通股的期權。塔拉斯·庫利克，公司前區塊鏈業務發展部高級副總裁，是區塊蓋的期權持有人。根據這項安排，Legacy Core平均每月獲得約2,000,000美元的託管費。

2021年5月，Legacy Core與其客户之一GEM Mining 2 LLC(“GEM 2”)建立了持續的商業關係，GEM 2持續向Legacy Core購買託管服務。公司首席客户成功官Russell Cann是GEM 2的管理成員。根據這項安排，Legacy Core平均每月獲得約76,800美元的託管費。

BCV實體

本公司董事會前聯席主席及出現前為本公司董事會成員的Darin Feinstein透過BCV 55 LLC、BCV 66 LLC及BCV 77 LLC(統稱為“BCV實體”)持有本公司超過5%的股本，而范士丹先生為該等實體的主要股東。凱文·特納，

公司前總裁兼首席執行官、Legacy Core前董事會成員是BEP Entities的股東。Michael Levitt是該公司前首席執行官、前董事會主席和前董事會成員，他也是通過HBM Investment LLC和OYM LLC持有的NSX Entities的股東。Matthew Minnis是該公司前董事會成員，是MPM Life，LLC的NSX Entities的股東。該公司客户服務執行副總裁Russel Cann是BEP實體的股東。Aber Whitcomb是Legacy Core董事會前成員，也是BEP Entities的股東。自2019年1月1日以來，與NSX實體擁有、控制或附屬的實體與Legacy Core建立了以下商業關係：

2020年2月，Legacy Core與其客户之一RME Black 88，LLC(“RME Black 88”)建立了商業關係，RME Black 88持續從Legacy Core購買託管服務。BCV實體在RME Black 88中擁有間接的重大利益，因為RME Black 88的管理成員Darin Feinstein是BCV實體的主要股東。在RME Black 88與BlockCap簽訂轉讓和承擔協議之前，根據該關係，Legacy Core平均每月獲得約150,000美元的託管費用。

2020年4月，Legacy Core與其客户之一RME Black 100，LLC(“RME Black 100”)建立了商業關係，RME Black 100持續從Legacy Core購買託管服務。BCV Entities在RME Black 100中擁有間接的重大利益，因為RME Black 100的管理成員Darin Feinstein是BCV Entities的主要股東。在RME Black 100與BlockCap簽訂轉讓和承擔協議之前，根據該安排，Legacy Core平均每月獲得約440,000美元的託管費用。

2020年5月，Legacy Core與其客户之一RME Black 200，LLC(“RME Black 200”)建立了商業關係，RME Black 200持續從Legacy Core購買託管服務。BCV實體在RME Black 200中擁有間接的實質性利益，因為RME Black 100的管理成員Darin Feinstein是BCV實體的主要股東。在RME Black 200與BlockCap簽訂轉讓和承擔協議之前，根據該安排，Legacy Core平均每月獲得約440,000美元的託管費用。

2020年8月，Legacy Core與其客户之一BEP 888，LLC(“BEP 888”)建立了商業關係，其中BEP 888持續從Legacy Core購買託管服務。馬特·明尼斯是BCV Entities的間接股東，擔任BEP 888的普通合夥人。在BEP 888與BlockCap訂立轉讓及承擔協議之前，根據該安排，Legacy Core平均每月獲支付約29,000美元的託管費用。

BCV實體於業務合併結束前於2022年1月解散，因此BCV實體將彼等於Legacy Core的權益分派予BCV實體各自的成員，包括本公司前首席願景官及前董事會成員Darin Feinstein、本公司前行政總裁及前董事會主席Michael Levitt及本公司前董事會成員Matt Minennis。

遺留Core/BlockCap合併

於二零二一年七月十五日，Legacy Core純粹以BlockCap股東代表的身份，與Legacy Core、美國特拉華州公司及Legacy Core的直接全資附屬公司Block Merge Sub，Inc.(“BlockCap Merge Sub”)、BlockCap及Harlin Dean訂立合併協議及計劃(“Legacy Core/BlockCap合併協議”)，據此，BlockCap合併附屬公司與BlockCap合併並併入BlockCap，而BlockCap將作為Legacy Core的全資附屬公司繼續存在。此次合併於2021年7月30日完成。完成合並後，Legacy Core股東擁有由Legacy Core與BlockCap合併而成的公司約66.67%的股份，而前BlockCap股東擁有合併後公司約33.33%的股份。

關於合併，Legacy Core根據Legacy Core/BlockCap合併協議中規定的交換比例向BlockCap股東發行了總計81,032,304股Legacy Core普通股。在合併生效時，(I)發行的每股BlockCap普通股

以及在緊接合並生效時間之前已發行的股份(任何持不同政見者的股份除外，(Ii)每股BlockCap限制性股份已轉換為收取本公司舊普通股的權利，其條款及條件(包括適用的歸屬條件)與授予該等BlockCap限制性股份的適用獎勵協議所載的條款及條件(包括適用的歸屬條件)相同，並於緊接合並生效前有效，;及(Iii)各分塊購股權由遺留核心/分塊蓋合併協議接納，並轉換為按授予該分塊購股權的適用授予協議所載的相同條款及條件(包括適用的歸屬條件)購買舊核心普通股股份的選擇權，並於緊接合並生效前按舊核心/分塊蓋合併協議所載條款生效。

於合併生效時，(I)本公司前行政總裁及董事會前主席Michael Levitt先生按全面攤薄基準間接持有BlockCap約0.07%股權，並於完成合並時收取代價；及(Ii)本公司前董事會成員Matthew Minris先生按全面攤薄基準間接持有BlockCap約6.17%股權，並因此於完成合並時收取代價。公司的其他高級管理人員克利夫蘭、普拉特、亞當斯、坎恩和庫利克以及奧爾洛普女士獲得了BlockCap的期權。

大宗交易擔保即期本票

2021年6月30日，Legacy Core向BlockCap發行了一張本金總額為1,620萬美元的有擔保即期本票(“BlockCap票據”)，用於支付根據某些設備發票欠下的未償還金額。BlockCap票據的利息為每年10%的複利，應於2021年7月14日到期。2021年7月16日，對BlockCap票據進行了修訂，將到期日延長至2021年7月23日。BlockCap Note是由購買的設備保護的。達林·范斯坦是本公司5%以上股本的所有者，也是本公司董事會前聯席主席，他持有BlockCap約12%的股權。Legacy Core前總裁和首席執行官、Legacy Core前董事會成員凱文·特納是BlockCap的股東。該公司前董事會成員馬修·明尼斯是BlockCap的股東。該公司前董事會成員邁克爾·萊維特是BlockCap的股東之一。該公司前首席電力官詹姆斯·克利夫蘭是BlockCap的期權持有者。Jeff·普拉特，公司合夥人高級副總裁，是BlockCap的期權持有人。該公司前首席人力資源官莎倫·奧爾洛普是BlockCap的期權持有者。羅素·坎，公司客户服務部執行副總裁總裁，是BlockCap的期權持有人。塔拉斯·庫利克，公司前區塊鏈業務發展部高級副總裁，是區塊蓋的期權持有人。截至2021年7月30日，未償還本金總額約為3270萬美元，BlockCap票據的應計利息金額約為26萬美元。

關聯人交易政策

我們已採納書面關聯人士交易政策，列明我們有關識別、審閲、考慮及監督“關聯人士交易”的政策及程序。僅就政策而言，“關聯人士交易”指我們或我們的任何附屬公司參與其中涉及金額超過120，000美元的交易、安排或關係（或任何系列類似交易、安排或關係），且任何“關聯人士”在其中擁有重大權益。

根據本政策，涉及就作為僱員、顧問或董事向我們提供服務的補償的交易將不被視為關聯人交易。關聯人士是指任何高級管理人員、董事、被提名成為董事、僱員或持有我們任何類別投票權證券（包括普通股）5%以上的持有人，包括他們的任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據這項政策，相關人士必須提供資料，或如與持有任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易，則須由知悉擬進行的交易的高級人員提供資料。

將擬進行的關聯人交易提交審計委員會(或如審計委員會進行審查將不適當，則提交董事會的另一獨立機構)進行審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的高級管理人員、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，其中可能包括但不限於：

·我們面臨的風險、成本和好處

·如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事附屬實體，對董事獨立性的影響

·交易條款

·類似服務或產品的其他來源的可用性和

·可提供給無關第三方或不相關的第三方提供的條款。

審核委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易均於採納該政策前訂立。

主要股東

下表列出了截至2024年4月11日公司普通股所有權的某些信息，包括：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)在薪酬摘要表中點名的每一位高管；(Iii)本公司作為一個整體的所有現任高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股百分之五以上的受益所有者。適用的百分比以2024年4月11日的177,652,789股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。除非下文另有説明，否則以下各股東的地址為C/o Core Science，Inc.，Walker Road 838，Suite21-2105Suite21-2105，Dover，Delawar 19904。

__________________

*減去1%

(1)本表乃根據高級管理人員、董事及主要股東提供的資料，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D及13G以及表格3及4編制。除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2024年2月29日流通股177,595,914股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

(2)代表沙利文先生持有的28,453股Core普通股。

(3)根據萊維特先生提交給美國證券交易委員會的附表13D，代表(I)34,702股普通股及根據HKM Investments，LLC(“HKM”)持有的10,502份認股權證(“HKM”)行使後可發行的普通股；(Ii)122,144股普通股及因行使MJL 2012年幼童信託持有的220,097份第1批認股權證而可發行的普通股(“少子女信託”)；(Iii)122,144股普通股及可在行使MJL 2012大齡子女信託持有的220,097份第1檔認股權證時發行的普通股(“大齡子女信託”)；。(4)632,193股普通股及行使CS 1219信託於2017年4月13日行使971,284份第1批認股權證時可發行的普通股(“CS 1219信託”)；。(V)1,493,840股普通股及行使2,691,900份第1批認股權證後可發行的普通股(“MJL RV信託”)；。(Vi)80,021股普通股及因行使NBL可撤銷信託持有的202,648份第1批認股權證而可發行的普通股(“NBL RV信託”)；及(Vii)449,645股普通股及因行使MJL BlockChain LLC(“區塊鏈”)持有的810,232份第1批認股權證而可發行的普通股股份(“區塊鏈”)。不包括因行使以下權利而可發行的股份：(I)Levitt先生持有的1,864,217份第2批認股權證；(Ii)HKM持有的8,752份第2批認股權證；(Iii)183,414份第2批認股權證由較年長兒童信託持有；(Iv)183,414份第2批認股權證由較大子女信託持有；(V)809,405份第2批認股權證由CS 1219信託持有；(Vi)2,243,253份第2批認股權證由MJL RV Trust持有；及(Vii)168,874份第2批認股權證由NBL Revocable Trust持有；及(Viii)675,195份第2批認股權證由BlockChain信託持有。作為小孩子信託、大孩子信託、CS1219信託、MJL房車信託和NBL房車信託(統稱為信託)的受託人，Levitt擁有投票權和投資權

信託基金所持股份的權力。作為HKM和BlockChain各自的管理成員，Levitt對HKM和BlockChain持有的股份擁有投票權和投資權。

(4)代表Duchene先生擁有的247,193股核心普通股，以及557,133股第1批認股權證行使後可發行的普通股。不包括因行使267,301份第2批認股權證而可發行的股份。

(5)代表Sterling女士擁有的36,385股核心普通股，以及可於123,696份第1批認股權證行使後發行的普通股。不包括因行使103,080份第2批認股權證而可發行的股份。

(6)代表Becker先生擁有的4,250股核心普通股，以及10,763股第1批認股權證行使後可發行的普通股。不包括因行使8,969份第2批認股權證而可發行的股份。

(7)根據范斯坦先生向美國證券交易委員會提交的附表13D，相當於3,901,936股普通股及按范斯坦先生(“范斯坦”)持有的7,719,787股第1批認股權證行使後可發行的普通股。包括(I)31,989股普通股及可於行使由紅月亮88，LLC(“紅月亮”)持有的81,011份第1批認股權證時發行的普通股及(Ii)97,430股普通股及因行使德州區塊鏈888(“區塊鏈”)持有的246,736份第1批認股權證而可發行的普通股股份。不包括因(I)范士丹持有的6,433,166份第2批認股權證；(Ii)由紅月持有的67,509份第2批認股權證；及(Iii)205,614份第2批認股權證而可發行的股份。作為紅月亮和區塊鏈各自的管理成員，范斯坦分享這些股份的投票權和投資權。

(8)基於託斯普林科技有限公司、比特曼科技控股有限公司和詹克團先生於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G。總持有量為在塞舌爾註冊成立的公司Tospring Technology Limited持有的10,735,143股Core普通股。Tospring Technology Limited是Bitmain Technologies Holding Limited的全資子公司，Bitmain Technologies Holding Limited是在開曼羣島註冊成立的公司。Bitmain Technologies Holding Limited最終由詹克團先生控制。Tospring Technology Limited的主要業務辦事處的地址是塞舌爾馬耶伊甸園廣場一樓23室維斯特拉企業服務中心。Bitmain Technologies Holding Limited的主要業務辦事處的地址是KY1-1104，大開曼羣島尤格蘭大廈郵政信箱309號。科團展主要營業部地址為海淀區豐豪東路9號院1號樓，郵編：中國。

(9)根據明尼斯先生向美國證券交易委員會提交的附表13D，相當於3,252,594股普通股及因行使MPM Life LLC(“MPM”)持有的7,372,351股第1批認股權證而可發行的股份。不包括因行使6,143,635份第2批認股權證而可發行的股份。作為MPM的管理成員，馬特·明尼斯(“明尼斯”)擁有對這些股份的投票權和投資權。

(10)包括在行使第1批認股權證時可發行的股份，該認股權證使持有人有權按每股6.81美元的行使價購買一股核心普通股。不包括在行使第二批認股權證時可發行的股份，因為尚未達到業績標準。第2批認股權證使持有者有權在連續20個交易日的每個交易日核心普通股成交量加權平均價格等於或超過每股8.72美元之後的任何時間，以每股0.01美元的行使價購買一股核心普通股。

出售股東

本招股説明書涉及10,795,751股普通股的轉售。有關本招股説明書中包括的股票的更多信息，請參閲標題為“招股説明書概要-最新發展-比特主交易”和“招股説明書概要-最新發展-OGE結算”的部分。吾等正根據《行政程序法》及OGE結算令的規定登記本招股章程所載股份，以便出售股東可不時發售本招股章程所載股份以供轉售。除了APA，我們之前還與Bitmain達成了協議，在2021年和2022年為我們的採礦業務提供大部分礦工。除(I)現有及先前股權的所有權、(Ii)(A)OGE結算令項下的責任、(B)我們的舊可換股票據、(C)我們的新有擔保可換股票據、(D)我們的新有擔保票據(視何者適用而定)及(Iii)本計劃擬進行的其他交易外，在每種情況下，如本招股説明書所述，吾等與舊可換股票據持有人並無任何重大關係。在本招股説明書中，“出售股東”一詞是指下表所列的人士，以及他們的獲準受讓人，他們後來根據適用於出售普通股的出售股東股份登記權協議(S)的條款，持有出售股東在普通股中的任何權益。

下表提供了有關出售股東的信息以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的我們普通股的股份。此表是根據出售股東向我們提供的信息編制的，反映了截至2024年4月26日的持有量。“根據本招股説明書發行的普通股的最大股數”一欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。吾等不知道出售股東在出售股份前會持有多久，除本招股説明書“分派計劃”一節所載外，吾等並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股説明書提出轉售的普通股股份有關的現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。在下表所示的發售前由出售股東實益擁有的我們普通股的股份百分比是基於2024年4月26日已發行的我們普通股的177,783,343股。

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書提供的普通股股份。

根據《招股説明書》的條款，本招股説明書一般包括根據《招股説明書》和OGE結算單向出售股東發行的普通股數量的轉售，如《招股説明書摘要-最新發展-比特主交易》和《招股説明書》部分所述

總結-最近的發展-OGE和解”以上。第四欄假設出售股東轉售根據本招股説明書提出轉售的所有股份。