根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-272984

招股説明書補充文件

（參見 2023 年 7 月 10 日的招股説明書）

高達 100,000,000 美元

森特魯斯能源公司

A 類普通股

根據我們於2024年2月9日與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Lake Street Capital Markets, LLC （“Lake Street”）和Roth Capital Partners, LLC（“Roth”，以及B. Riley和Lake Street各為 “代理人”）簽訂的At Market 發行銷售協議的條款。作為銷售協議，我們可以根據本 招股説明書補充發行和出售面值為每股0.10美元的A類普通股（“A類普通股”）， 的總髮行價最高為100美元不時通過或向代理商提供,000,000，作為銷售代理或委託人。

我們的A類普通股在 紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）上市，股票代碼為 “LEU”。2024年2月8日，我們的A類普通股 股票上次公佈的銷售價格為每股46.54美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有） 將通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條中定義的 所允許的任何方法進行。代理人無需出售 任何特定數量的A類普通股，但將充當我們的銷售代理人，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

代理商將有權按照 獲得報酬，佣金率等於我們出售的A類普通股每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售 A類普通股時，代理人將被視為 證券法所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括《證券 法》規定的責任。

投資我們的A類普通股 涉及高度的風險。在購買我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素 、我們最近提交的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告 中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並在類似標題下納入本招股説明書補充文件中在本説明書發佈之日之後 提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月9日 。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關我們發行和出售A類普通股所依據的條款 的具體信息以及有關我們的重要商業信息。第二部分是 隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息以及有關本次發行的其他 信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的現成註冊聲明 的一部分。

在做出投資決策時， 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括此處和其中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何 免費寫作招股説明書。我們和代理商均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們和代理商均未在任何不允許要約或出售的 司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們編寫的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。 自那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度 允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年證券 交易法（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件 的條款或內容的陳述 僅為摘要。如果 SEC 規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則您 應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

在投資我們的A類普通股 股票之前，您應閲讀本文件構成的註冊聲明和本文件，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件以及隨附的招股説明書，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行和我們的業務 的描述有所不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。 就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 中的聲明 取代或取代該聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

除非另有明確説明或上下文 另有要求，否則我們使用 “Centrus”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代Centrus Energy Corp. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件 ，可能包含或納入經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在這種情況下，前瞻性 陳述是指與未來事件相關的陳述，這些陳述可能會影響我們預期的未來業務和財務業績，通常 包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “可能” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語。 就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。

對於Centrus而言，可能導致我們未來實際業績與前瞻性 陳述中表達的業績存在重大差異的特定風險和不確定性 （以下簡稱 “風險”）包括但不限於以下內容，全球業務 和經濟環境的任何惡化會加劇這些風險和不確定性 （以下簡稱 “風險”）包括但不限於以下內容：

與烏克蘭戰爭相關的風險 主要包括：

與經濟和行業因素相關的風險 主要包括：

與運營因素相關的風險 主要包括：

與財務因素相關的風險 主要包括：

與一般因素相關的風險 主要包括：

與法律和合規因素相關的風險 主要包括：

這些因素可能不構成可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的所有因素 。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性 陳述均由在 “第 1A 項” 下披露的警示性陳述 明確限定。風險因素”，在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中， 由於此類風險因素可能會不時修改、補充或替換為我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括隨後的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及隨後的任何招股説明書補充文件。因此，不應將前瞻性 陳述作為實際業績的預測指標。我們敦促讀者仔細審查和考慮本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所做的各種 披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們業務的風險和因素 。除非法律要求，否則我們不承諾更新我們的前瞻性陳述以反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後可能發生的事件或情況。

風險因素

投資我們的A類普通股 涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中的其他信息，包括我們最新的 10-K 表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素 以及隨後提交的 10-Q 表的 季度報告，以及我們根據以下規定向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素在決定是否投資之前，《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條我們的A類普通股股票。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。下文 所述任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下， 我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的其他風險

我們在使用本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行中出售A類普通股的淨收益用於一般營運資金和公司用途，其中可能包括對技術開發和部署的投資 、償還或回購未償債務、資本支出、潛在收購以及 其他商業機會和目的。我們對出售A類 普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，因此，對於所得款項的使用，您將需要依賴我們董事會和管理層的判斷，可能僅提供有限的有關我們具體意圖的信息。這些收益可能以 不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行 的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的調整後每股有形賬面淨值。

假設根據本招股説明書補充文件共出售了2,148,689股 股 股票，每股價格為46.54美元，則扣除 佣金和我們應付的預計總髮行費用後，我們將立即攤薄41.4美元，即刻稀釋41.0美元，總收益為1億美元每股31美元，代表 截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額對本次發行 和假定發行價格的影響。行使未償還的股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。此外， 由於我們在此發行的A類普通股將直接向市場出售，因此 我們出售此類證券的價格將有所不同，並且這些差異可能很大。因此，如果您以高於本發售其他股票的價格購買本次發行的股票 ，則可能會遭受稀釋。有關 的下文標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地説明如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

我們可能根據銷售協議發行的股票的實際數量（ ）在任何時候或總共發行的股票數量尚不確定，您將來可能會因未來的股票發行而遭遇稀釋。

在遵守銷售協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在 銷售協議的整個期限內隨時向代理髮送銷售通知。代理商在發出銷售通知後出售的股票數量（如果有）將根據銷售期間A類普通股的 市場價格以及我們向代理商設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格 將根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段 無法預測最終將發行的股票數量。此外，為了籌集額外資金，我們可能會在 未來額外發行我們的A類普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股 ，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他 產品的股票或其他證券，未來購買股票 或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格.

我們的管理文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購 ，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書、章程和 我們就普通股通過的第 382 條權利協議包含某些可能會延遲或 阻止控制權變更的條款。這些條款還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司 行動。這些規定包括但不限於：

此外，我們受特拉華州通用公司法第 203 條的規定 的約束。這些規定可能會禁止大型股東，特別是那些擁有我們已發行A類普通股15％或以上的股東，在一段時間內未經大部分 所有股東批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款，包括對外國所有權的限制和第382條權利協議中規定的限制，可能會阻礙潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款時的價格。有關 的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本説明——公司註冊證書、章程 和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款”。

所得款項的使用

本次發行的收益金額將 取決於我們出售的A類普通股數量及其出售的市場價格。無法保證 我們將能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們 打算將淨收益用於一般營運資金和公司用途，其中可能包括投資於技術開發 或部署、償還或回購未償債務、資本支出、潛在收購和其他商業機會 和目的。

此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。在使用上述 淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息 證券和/或儲蓄賬户。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股， 您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的A類普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的A類 普通股的淨有形賬面價值約為710萬美元，約合A類普通股每股0.47美元（0.47美元），以當時已發行的14,956,434股A類普通股為基礎，而我們的B類普通股未經兑換。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債 除以截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。

在假設以每股46.54美元的46.54美元出售總額為1億美元的 A類普通股的假設銷售生效後，我們的A類普通股於2024年2月8日公佈的最後一次 銷售價格，扣除預計發行 佣金和我們應支付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為 8美元根據17,105,123股A類普通股計算，A類普通股的950萬股約合每股5.23美元 截至2023年12月31日，按預計未清償額。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約為每股 5.70 美元，並且在本次發行中，新投資者 的每股淨有形賬面價值立即稀釋了 41.31 美元。

下表説明瞭這種按每股計算的 ：

本次發行後將立即流通的A類普通股 股票的預計數量基於截至2023年12月31日已發行的17,105,123股A類普通股 股，不包括：

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股 的例子假設沒有行使未行使期權，也沒有對未償還的限制性 股票單位進行歸屬和結算。只要任何未平倉期權被行使或流通的限制性股票單位被歸屬和結算， 將進一步稀釋給新投資者。

股息政策

Centrus從未申報或支付過其A類普通股的任何現金分紅 。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務的擴張和 運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈 現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。 此外，管理我們8.25％票據的契約限制了我們在某些情況下為股本支付股息的能力。

分配計劃

我們已經與B. Riley Securities, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Roth Capital Partners, LLC（統稱為 “代理人”） 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理商作為銷售代理髮行和出售我們的A類普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，可以通過《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行” 的任何 方法出售我們的A類普通股（如果有）的 股票。如果 不時無法以或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以 指示代理商不要出售 A 類普通股。我們或任何代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

代理商將根據我們和代理商商定的銷售協議條款和條件提供我們的A類普通 股票。每當我們希望根據銷售協議發行和 出售普通股時，我們都會通知代理人將要發行的股票的數量或美元價值、要求進行此類出售的時間段 、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、任何不得低於的最低價格 以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們向代理人發出指示，除非 代理人拒絕接受通知條款，否則代理商即同意按照 其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。代理人 根據銷售協議出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向代理人支付代理代理出售A類普通股的 服務佣金，佣金率等於每售出 股總銷售價格的3.0％。我們已同意償還代理人的法律費用，金額不超過100,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出 。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此 的實際公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定。我們估計， 產品的總費用（不包括應付的佣金或根據銷售協議條款向代理商報銷的費用）將約為12.5萬美元。

A類普通股 的銷售結算通常在進行任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商商定的與特定交易有關的 其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

就代表我們出售普通股 而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款 。

根據銷售協議發行我們的A類普通股 將在 (i) 出售所有受銷售協議約束 的A類普通股，或 (ii) 終止協議中規定的銷售協議，以較早者為準。

其他關係

代理商及其各自的關聯公司將來可能 為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

法律事務

我們提供的證券 的有效性將由O'Melveny & Myers LLP傳遞。杜安 Morris LLP 代表代理商參與本次發行。

專家們

Centrus Energy Corp. 截至2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊公司德勤會計師事務所審計，引用了 Centrus Energy Corp. 截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及Centrus 能源公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所審計 br} 公共會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告 以引用方式納入的。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道 LLP作為審計專家的授權提交的報告，截至2022年12月31日的2022年12月31日的財務報表以及本招股説明書中每年的財務報表均參照截至2023年12月31日的10-K表年度 報告編入本招股説明書和會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會華盛頓特區 20549 提交了關於特此發行的A類普通股的S-3表格註冊聲明。 本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表 中規定的所有信息。有關公司及其A類普通股的更多信息，請參閲註冊 聲明以及隨之提交的證物和任何附表。本招股説明書補充文件中包含的關於 任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為 證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份 聲明在所有方面均受此類提及的限制。註冊聲明的副本，包括證物和附表 ，可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製。有關 公共資料室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會查詢。此外，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網 網站，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何 附表。

我們受到《交易法》的信息報告要求 的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有文件均可通過上述地址 進行檢查和複製。我們還在 www.centrusenergy.com 上維護着一個互聯網站點。我們的網站 以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或 作為其一部分的註冊聲明中。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的 部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（除非另有特別説明，否則不包括根據表格8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的 當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的 證物）：

在本次發行終止之前，我們 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括 我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併通過引用。

根據書面 或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 任何文件請求都應發送至：Centrus Energy Corp.，6901 Rockledge Drive，Suite 800，馬裏蘭州貝塞斯達 20817，電話：(301) 564-3200。這些文件也可以在我們網站的 “投資者” 部分找到，該部分位於www.centrusenergy.com，或如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的 所述。對我們網站地址的引用並不構成 通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息不同的 信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類 要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約 。

招股説明書

森特魯斯能源公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

不時，我們可以 單獨或以任何組合形式發行和出售本招股説明書中描述的總額不超過2億美元的證券， 分一個或多個類別或系列，按我們將在發行時確定的金額、價格和條款。

本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所上市 ，股票代碼為 “LEU”。2023年6月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股31.47美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券的 上市的信息，但我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券 交易所的普通股除外。

投資我們的任何 證券都涉及高風險。請仔細閲讀本 招股説明書第8頁中標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中包含的信息和 以引用方式納入的信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是，

目錄

頁面

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總髮行價格不超過2億美元。

本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 標題 “我們以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的 信息僅在其各自封面 上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非 我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物併入該聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件不構成賣出要約或要約購買除與之相關的已註冊 證券以外的任何證券。我們不會在 任何司法管轄區提出出售普通股或本招股説明書中描述的任何其他證券的要約，這些司法管轄區沒有授權要約或招標，或者向任何非法提出要約或招標的人 提出要約或招標。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Centrus”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或類似的提法來指代Centrus Energy Corp. 及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們已在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在位於華盛頓特區東北F街100號 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件， 包括註冊聲明和註冊聲明的附錄。您可以致電 美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。這些文檔 也可以在我們的網站 www.centrusenergy.com 上訪問。我們網站上包含的信息未通過引用 納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書 補充文件是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如上所示。任何契約或其他確立 所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們 S-3 表格上的 註冊聲明或在 8-K 表最新報告的封面下提交，並通過 引用納入本招股説明書。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您 披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本文檔而言，此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文檔中包含的任何聲明 將被視為已修改 或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的 文檔中被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。我們通過引用 在本招股説明書中納入了以下信息（在每種情況下，視為已提供但非 根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還將根據1934年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件均以引用方式納入 在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書 和任何招股説明書補充文件終止之前向美國證券交易委員會提交的每份文件。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表的季度報告 和表格 8-K 的當前報告，以及委託聲明。但是，我們不會以引用方式在本招股説明書中 納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股説明書發佈之日後根據我們在8-K表上的當前報告第2.02項或第7.01項提供的 項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定，除非在 範圍內。

根據以下地址寫信或電話向我們提出的要求，我們將免費向每位 個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的副本（這些申報的證物除外，除非該附錄以引用方式特別納入本招股説明書的附錄 ）和電話號碼：

森特魯斯能源公司

6901 Rockledge Drive

800 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

(301) 564-3200

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的 文件，可能包含或納入經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》中 所指的 “前瞻性陳述”。在這個 背景下，前瞻性陳述是指與未來事件相關的陳述，這些陳述可能會影響我們預期的未來業務和財務 業績，並且通常包含 “期望”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“將”、“可能”、“會” 或 “可能” 等詞語以及其他具有類似含義的 詞語。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息 ，代表管理層當前對未來事件以及運營、經濟和金融 業績的看法和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。

對於 Centrus 來説，可能導致我們未來實際業績與前瞻性陳述 中表達的存在重大差異的特定風險 和不確定性包括但不限於以下風險 ，全球商業和經濟環境因此惡化將加劇這些風險 ：

與烏克蘭戰爭相關的風險主要因素 包括：

與經濟和行業因素相關的風險主要包括 ：

與運營因素相關的風險主要包括：

與財務因素相關的風險主要包括：

與一般因素相關的風險主要包括：

與法律和合規因素相關的風險主要包括 ：

如需更詳細地討論 這些風險和不確定性以及其他可能導致實際業績與我們的前瞻性 陳述中包含的重大差異的風險和不確定性，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日適用。這些因素可能不構成 所有可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的因素。因此，不應將前瞻性 陳述作為實際業績的預測指標。我們敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所做的各種 披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們業務的風險和 因素。除非法律要求，否則我們不承諾更新我們的前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況 。

Centrus 能源公司

特拉華州 的一家公司（“Centrus” 或 “公司”）Centrus Energy Corp. 是核 電力行業值得信賴的核燃料和服務供應商。除非文中另有説明，否則提及的 “Centrus”、“公司”、“我們的” 或 “我們” 包括Centrus 能源公司及其全資子公司以及Centrus的前身。

Centrus 經營兩個業務 ：(a) 低濃縮鈾 (“LEU”)，它通過我們的全球供應商網絡向商業客户供應核燃料的各種成分 ；(b) 技術解決方案，為政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造 服務，並正在部署鈾濃縮和其他生產先進核燃料所需的能力，為世界各地的現有和下一代反應堆提供動力。

我們的低濃縮鈾部門提供 公司的大部分收入，涉及向客户出售濃縮鈾，即核燃料的裂變成分， 主要是運營商用核電站的公用事業。這些銷售的大部分用於 低濃縮鈾的濃縮成分，該成分以分離工作單位（“SWU”）計量。Centrus 還出售天然鈾（生產 LEU 所需的原材料），偶爾還會出售將天然鈾、鈾轉化和 SWU 組件合併為一次銷售的低濃縮鈾。

低濃縮鈾是為發電反應堆生產核燃料的關鍵組成部分 。我們向國內和國際 公用事業公司供應低濃縮鈾及其組件，用於全球核反應堆。我們從多個來源提供低濃縮鈾，包括我們的庫存、中期和長期 供應合同以及現貨採購。作為向客户提供低濃縮鈾的長期供應商，我們的目標是通過供應來源的 可靠性和多樣性來提供價值。

我們的技術解決方案部門 致力於恢復美國國內的鈾濃縮能力，以便在滿足美國國家 安全和能源安全要求以及推進美國的不擴散、能源和氣候目標方面發揮關鍵作用。我們的 Technical Solutions 部門還專注於修復破碎和脆弱的供應鏈，提供清潔能源就業機會，併為我們運營的社區 提供支持。我們的目標是提供下一代核燃料的主要組成部分，這些核燃料將為核 能源的未來提供動力，因為它在全球範圍內提供可靠的無碳能源。

目前，有許多 先進的反應堆正在開發中，它們將使用高分析低濃縮鈾（“HALEU”）燃料。根據哈萊烏行動 合同，Centrus 正在俄亥俄州派克頓完成一連串的 16 台 AC100M 離心機的建造，供美國能源部演示 HALEU 的生產。Centrus預計，在獲得美國 核監管委員會（“NRC”）的批准後，將在2023年底之前開始生產少量HALEU。該公司的目標是完成HALEU的示範和擴大生產 ，以滿足新建和現有反應堆的需求，以支持能源安全以及國家安全和美國政府對濃縮鈾的其他要求。

我們相信，我們在濃縮技術和HALEU演示方面的投資 將使公司能夠滿足政府和商業客户 在未來部署先進反應堆和下一代燃料時的需求，併為恢復低濃縮鈾 的生產提供潛在的成本協同效應。

我們的主要行政辦公室 位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克雷奇大道6901號，800套房，20817，我們的電話號碼是 (301) 564-3200。我們的網站 是 www.centrusenergy.com。但是，我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是，也不應被視為 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他 文件的一部分。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的任何風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告中 標題 “風險因素” 下討論的因素，以及隨後在10-Q表中提交的季度報告 以及我們根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素、證券交易所 的 13 (c)、14 或 15 (d)。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。 這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是 未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

使用 的收益

對於出售特此提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權 。除非任何招股説明書補充文件中另有規定， 我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於營運資金和一般 公司用途，包括但不限於資本支出、營運資金、償還債務、潛在收購 和其他商業機會。在等待任何具體申請之前，我們最初可能會將資金投資於短期有價證券 或將其用於減少債務。

股本描述

Centrus Energy Corp. 的法定股本 包括 (a) 1億股普通股，面值每股0.10美元，其中70,000,000股 被歸類為A類普通股，3,000,000股被歸類為B類普通股，以及 (b) 20,000,000股優先股，面值每股1.00美元，其中2,000,000股被指定為A系列參與累積股 優先股，其中 0 股被指定為 B 系列優先股。A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊 ，並在紐約證券交易所美國平臺上交易，股票代碼為 “LEU”。

以下對我們證券條款的描述 不完整，是參照公司經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、公司第三次修訂和重述的章程 （“章程”）以及權利協議（定義見下文）進行全面限定，所有這些都是我們10-K表年度報告的附件。

A 類普通股

A類 普通股的持有人有權就正確提交給股東投票的所有事項 對該股東擁有的每股A類普通股的已發行股份進行一票投票，但任何僅與 系列已發行優先股或B類普通股的條款相關的公司註冊證書修正案除外。通常，除董事選舉外，股東對 進行表決的所有事項都必須獲得所代表並有權投票的股票的多數表決權的批准。但是，受公司註冊證書、章程、適用的證券交易所規則或 適用法律的規定明確管轄的問題需要按照適用的管理文件、證券交易所規則或法律的規定獲得批准。B 普通股的持有人目前有權選舉最多一名董事，該權利可能會根據某些持有要求而發生變化。 否則，董事由董事選舉的多數票選出。

在 任何已發行優先股持有人的權利的前提下，A類普通股和B類普通股 的持有人將根據持有的股票數量，從合法可用於此類股息 或分配的資產或資金中按比例分配股息和其他現金分配，或董事會可能宣佈的任何 其他權利或財產，平等分享此類股息或分配。在B系列優先股的任何已發行股票期間，公司不得為普通股 支付股息。

如果公司事務發生任何自願 或非自願清算、解散或清盤，A類普通股和B類 普通股的持有人將有權根據持有的股份數量按比例分配給股東的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東 。如果當時有任何優先股流通，則優先股 的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠。該公司目前已發行的B系列優先股 股為零。

公司註冊證書 沒有規定A類 普通股的任何轉換、償債基金、贖回、優先權、優先權或認購權。已發行和流通的B類普通股在轉讓 給當前B類股東及其各自關聯公司以外的一方後，將轉換為A類普通股。

公司註冊證書、 章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

公司註冊證書 和章程。公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由主席、總裁、董事會或經董事會授權召集特別會議的委員會召開 。 股東不得召集股東特別會議，也不得要求董事會召開特別股東會議。

如果超過公司註冊證書規定的公司股票的外國所有權水平 ，則董事會 有權就此類所有權採取某些行動。這些行動包括要求公司證券持有人（或擬議的 持有人）提供信息，拒絕允許此類持有人轉讓證券，暫停或限制此類持有人的投票權，按照公司證書 中規定的條款贖回或交換此類持有人擁有的公司股票，以及採取其他必要或適當的行動來確保遵守外國所有權限制。

特拉華州收購法規。 公司受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束，除某些例外情況外， 禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何 “感興趣的 股東”（定義見下文）進行任何 “業務合併”（定義見下文）， 除非：(i) 之前該日期，公司董事會批准了導致股東的業務合併或交易 成為感興趣的股東；(ii) 在導致 股東成為感興趣股東的交易完成後，該利益股東在交易開始時擁有公司 至少 85% 的有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量而由董事和高級管理人員持有 (x) 以及員工參與的員工股票計劃 (y) 無權保密地確定是否持有股份前提是該計劃將通過投標或交換要約進行招標； 或 (iii) 在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得批准，而不是書面同意，由利益相關股東未擁有的有表決權 股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

DGCL 第203條將 “業務合併” 定義為包括：（i）涉及公司和利益相關的 股東的任何合併或合併；（ii）任何涉及 利益相關股東的公司10％或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；（iii）除某些例外情況外，導致公司 發行或轉讓任何股票的任何交易向感興趣的股東轉讓公司；(iv) 任何涉及公司的具有增加 效果的交易利害關係股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額； 或 (v) 利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處 。一般而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何 實體或個人，以及與 有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

收購 A 系列參與累積優先股 股的權利

Centrus通過了第382條股東權益計劃，並於2016年4月6日宣佈向登記在冊的股東 分配普通股的每股已發行股息一份。在下述情況下，每項權利的持有人有權以每股 權利18.00美元的行使價向我們購買我們的A系列參與累積優先股的千分之一 股，面值為每股1.00美元，但須進行調整。權利條款載於我們、Computershare, Inc. 和北卡羅來納州計算機共享信託公司之間經修訂的第382條權利協議（“權利協議”）。

該權利計劃旨在 起到威懾作用，阻止任何個人或團體及其關聯公司成為或成為 4.99% 或更多普通股的受益所有人，但某些例外情況除外。這些權利最初與普通股一起交易，不可行使。 在董事會沒有采取進一步行動的情況下，如果任何個人或團體收購了公司 普通股4.99％或以上的已發行股份，或者已經擁有公司A類普通股4.99％或以上的個人或團體收購了代表0.0股的額外A類普通股 股，則權利通常可以行使並允許持有人收購公司新系列優先股 的股份公司A類普通股已發行股份的5％或以上。收購方擁有的實益權利 將失效，導致該收購方的所有權權益大幅削弱。

如果董事會確定收購公司普通股的任何 不會 危及或危及公司對其税收資產的使用，或者符合公司的最大利益，則董事會可以免除對公司普通股的任何 收購的約束。董事會 還有權在觸發事件發生之前修改或終止權利協議。除非根據權利協議提前終止或延期 ，否則根據權利協議發行的權利將於 2026 年 6 月 30 日到期。

債務證券的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款 。當我們提議出售特定系列的債務 證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編 中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券 ，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時一起發行。 債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非 本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

我們將根據契約發行債務證券 ，該契約將作為受託人與全國銀行協會或其他符合條件的當事方簽訂。該契約 將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為 附錄提交給本招股説明書的註冊聲明，而包含所發行債務證券條款的 補充契約和形式的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約 重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有 條款的約束，並對其進行了全面限定。摘要不完整。契約 的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對 您重要的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券 相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的 債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價、 或折扣價發行。每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議 確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下 條款（如果適用）：

我們可以發行債務證券 ，規定在到期時到期應付的金額低於其規定的本金，或者根據契約條款在違約事件發生後宣佈加速到期 。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦 所得税注意事項和其他適用於這些債務證券的特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買 價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和 任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位或 單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息 適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的 招股説明書補充文件中的單位。

轉賬和交換

每種債務證券將由 代表一種或多種以存託信託公司或存管機構名義註冊的全球證券，或存管機構的被提名人 （我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”），或者以明確 註冊形式發行的證書（我們將把證書所代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）在適用的招股説明書補充文件中提出。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行 。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換 憑證債務證券。不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費 ，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何 税或其他應付的政府費用。

您可以通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書 ，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，從而實現無證債務證券的轉讓 以及僅獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利 。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種全球債務證券 都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或託管機構被提名人的名義註冊。 全球債務證券的實益權益將無法以證書形式發行，除非 (i) 存託機構已通知 我們不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事 ，並且我們未能在該事件發生後的 90 天內任命繼任存託人，(ii) 我們 自由裁量權，不讓此類證券由一種或多種全球證券代表，或 (iii) 除或之外還應存在任何其他情況 代替上述內容，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下 將全球債務證券兑換成有證債務證券，否則 全球債務證券不可轉讓，除非存託人整體轉讓給其被提名人， ，或者由存託機構或其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券 持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易 是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

Centrus 不得與任何人（“繼承人”）合併 或與之合併，也不得將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼承人”） ，除非：

儘管有上述規定， Centrus的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給Centrus。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一種：

對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的 違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的某些違約事件或 加速事件的發生可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的 違約事件發生並仍在繼續（由 某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％ 的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈 應立即到期並支付本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券， 的該部分（可能在該系列條款中規定的本金）以及該系列所有債務證券 的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金 金額（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付 ，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後的任何 時間，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務 證券本金多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷此類加速聲明及其後果 如果有的話違約事件，不支付與 的債務證券相關的加速本金和利息（如果有）除外該系列已按照契約的規定予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何屬於折扣證券的 系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金 部分金額有關的特定條款。

契約規定， 受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人 獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或 行使此類權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施 ，或者行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列任何債務證券 的持有人都無權就契約、任命 接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人 發出書面通知；

儘管契約中有任何其他 條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者，在贖回日 ）或之後，獲得該債務證券的本金 和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，如果沒有 ，此類權利不得受到損害} 該持有人的同意。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內， 向受託人提供我們的 首席執行官、首席財務官或首席會計官關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件，且 仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件， 受託人應在 違約或違約事件發生後的60天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約規定 ，如果受託人善意地確定扣留 通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發送有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款 除外）的通知。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改 以及修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列 中至少多數本金的持有人的同意，我們也可以修改和修改 契約。未經每個 當時未償還的受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

除某些特定的 條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數本金的持有人均可代表 向受託管理人發出書面通知，放棄我們對該系列契約 或債務證券條款的遵守。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人均可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列過去與 相關的任何違約及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券 的本金或任何利息的除外；但是，本金佔多數的持有人任何系列 的未償債務證券金額均可取消加速計劃及其後果，包括任何相關債券加速導致的付款違約。

在某些 情況下無效債務證券和某些契約

法律辯護

契約規定， 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務 （某些例外情況除外）。我們將以信託形式向受託人 存入資金和/或美國政府債務，如果是以 美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付 利息和本金，提供國家認可的足夠金額的資金 由獨立公共會計師事務所或投資銀行分別付款和解除債務 的本金和利息（如果有）的分期付款，以及根據契約和這些債務證券的條款，在 規定的到期日該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了 裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了 的變化，無論哪種情況，大意是，此類意見都應 確認，該系列債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失因存款、抵押和解除而產生的聯邦所得税 ，將按相同的 金額繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生存款、抗辯和解除的情況相同。

無視某些盟約

契約規定， 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

適用法律

契約和債務 證券，包括因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州 法律管轄（不考慮其中的法律衝突條款，但《一般 債務法》第 5-1401 條除外）。

認股權證描述

普通的

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證 的實質性條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股 股和/或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款 通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證 的特定條款。由於與第三方就發行這些認股權證進行了談判，以及其他 原因，任何認股權證的具體條款都可能與下文提供的描述 有所不同。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此 如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證 ，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何這些 認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人 。

我們將通過引用 將認股權證協議的形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，包括一種認股權證形式， ，它描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的系列認股權證的條款。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用 對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證有關的任何適用的招股説明書 補充文件，以及包含認股權證條款 並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的 招股説明書中描述與一系列認股權證有關的條款。如果發行了購買債務證券的認股權證，則招股説明書 補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

購買 債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

如果提供購買 普通股或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在 適用的範圍內描述以下條款：

購買 普通股或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證的持有人可以將其換成不同面額的新證書，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證 之前，認股權證的持有人將沒有債務證券 持有人在行使時可以購買的任何權利，包括收取標的債務 證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證 之前，認股權證的持有人將不擁有普通股或優先股標的持有人的任何權利， 包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利，但下文 “認股權證調整” 規定的範圍除外。

行使認股權證

認股權證 的每位持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買債務證券的本金或普通股或優先股的數量（視情況而定）。在 行使權終止之日（如果我們延長行使時間，則在更晚的某個日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以 按照下述一般程序行使認股權證：

如果您遵守上述 程序，則當認股權證代理人收到行使價款時，您的認股權證將被視為已行使， 但以行使認股權證時可發行證券的轉賬簿為準，該日期未平倉。在您完成這些程序後，根據上述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向您發行和交付您在行使時購買的債務證券 或普通股或優先股。如果您行使的認股權證少於 代表的所有認股權證，則將根據未行使的認股權證數量向您簽發新的認股權證證書。認股權證 的持有人將被要求支付與行使認股權證相關的標的證券 可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充 認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正 或更正認股權證協議中的有缺陷的條款，或者規定我們和 認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對 的利益產生重大不利影響認股權證的持有人。

認股權證調整

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則如果我們酌情細分或合併普通股或優先股，則普通股或 優先股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外， 除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

那麼，普通股認股權證或 優先股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得在行使認股權證時本應收的證券 ，在不支付任何額外對價的情況下，如果持有人在 日持有根據認股權證發行的普通股或優先股，則有權獲得的股份和其他證券及財產 已收到或有權獲得此類額外股份的證券中，以及其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行普通股或優先股認股權證所涵蓋的 證券或任何可轉換成這些證券或可兑換的證券，或有權購買這些 證券或可轉換成這些證券的證券，或有權購買這些 證券或可轉換證券的證券，則不會調整或提供行使這些認股權證時獲得的其他 證券或財產的金額（如果有）。可以兑換成這些證券或可以兑換成這些證券。

在以下情況下，普通股認股權證 或優先股認股權證的持有人可能擁有額外權利：

如果發生上述交易之一 ，並且我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與 相關的股票、證券或其他財產或以換取其證券，則當時未償還的普通股認股權證或優先股認股權證的持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得他們 本應獲得的股份和其他證券或財產的種類和金額適用的交易（如果他們在不久之前行使了認股權證）交易。

權利描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利 的一般特徵。我們可以向股東發放購買普通股和/或 特此提供的任何其他證券的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由 我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的 權利協議。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的 條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將 形式的權利協議納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，該協議描述了我們在相關係列 權利發行之前提供的系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括 以下內容（如適用）：

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使權利 。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並按時 簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快 轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股發行 中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商 或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用承銷安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

單位的描述

我們可以以任意組合發行包含 本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證 組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般 條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍（如果有）。

將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務 。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放 單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格 和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議和相關單位證書的副本 的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件 將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

分配計劃

我們可能會不時通過多種方法出售證券 ，包括以下方法：

證券可以在一次或多筆交易中不時分配 ：

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券 的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與要約或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果在 出售本招股説明書提供的證券時使用了交易商，則該證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以 向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果在出售本招股説明書提供的證券時使用承銷商 ，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售 證券。關於證券的出售，我們或承銷商 可能作為代理人的證券購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券 ，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後 可以按交易商確定的不同價格轉售證券。向承銷商、交易商或代理人 支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與的 交易商的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據 金融業監管局（FINRA）的指導方針，根據本招股説明書的任何證券發行所支付的最高承保補償金額（ ，包括承保折扣和佣金）不得超過所發行證券本金總額的8％。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商 和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們 可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。

這些證券可能也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人 可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股 或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於出售給 的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格 ，如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。這些交易可能隨時終止。

如果適用的 招股説明書補充文件中有説明，則根據延遲交付 合同，承銷商或其他充當代理人的人員有權向機構或其他合適的 購買者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。 除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。 延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同 所涵蓋的證券。 承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場上的 發行。此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易，或通過私下協商的 交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方 方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款 ，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算我們普通股的任何相關未平倉借款 。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓 給投資者，購買我們的證券或與同時發行其他證券相關的股票。

承銷商、交易商 和代理可以在他們獲得 補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律 事項

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則與本招股説明書及其任何補充文件提供的證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由O'Melveny & Myers LLP轉交。

專家們

參考截至2022年12月31日的10-K表年度 報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於 財務報告內部控制的年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道 LLP的報告納入的，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。

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A 類普通股

2024年2月9日