附錄 10.1

管理服務協議

本管理服務 協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月1日起由內華達州的一家公司Unasule Machines, Inc.（“公司”）與波多黎各有限責任公司 8 Consulting LLC（“顧問”）簽訂，以 個人身份（“埃文斯”）提供艾倫·埃文斯博士（“埃文斯”）的服務。

鑑於，埃文斯擁有 在無人機行業的經驗、技能和人際關係，這使他有資格通過顧問向公司提供服務；

鑑於，埃文斯是 居民，税務居住在波多黎各；在波多黎各與顧問合作，地址如下；

鑑於公司 希望留住顧問，利用埃文斯的經驗、專業知識、信息來源，並提供服務 （定義見下文）；

鑑於 2023 年 12 月 4 日 4 日，公司任命埃文斯為公司首席執行官（“首席執行官”）；以及

鑑於，顧問 願意促使 Evans 根據以下條款和條件提供此類服務。

因此，現在， 考慮到此處所載的共同契約以及其他有益和有價值的對價（特此確認已收到）， 雙方達成以下協議：

1。 陳述和保證。顧問和埃文斯特此共同單獨向公司 陳述和保證，顧問和埃文斯 (i) 不受任何影響顧問和埃文斯向公司提供服務 的非招攬或不競爭協議的約束（先前與公司達成的任何協議除外），(ii) 不受任何影響本公司協議的保密 或不使用/保密協議的約束（除任何協議外）事先與公司達成協議），以及 (iii) 沒有向公司帶來任何商業祕密，除 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark Holdings, Inc. 以外的前 僱主的機密商業信息、文件或其他個人財產

2。 顧問和埃文斯的職責。

(a) 顧問應促使埃文斯履行上市公司 首席執行官的慣常職責和責任，該公司的收入要麼如2024年2月15日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書中所反映的那樣，要麼是 正在經營的活躍且持續的業務收入前活動類似於從事積極研究和/或監督臨牀 試驗的生物技術公司（要麼是”Pubco”）。儘管如此，埃文斯不會被視為公司的員工。

(b) 顧問將促使作為首席執行官的埃文斯（i）承擔主要責任，管理公司的各個方面，監督 公司向美國證券交易委員會提交的所有報告、註冊聲明和其他文件的編寫，以及作為公司首席執行官執行2002年《薩班斯奧克斯利法案》和美國證券交易委員會規則所要求的 認證。(ii) 參加與公司籌款和投資者關係活動（統稱 “服務”）相關的投資者會議和路演。顧問應促使 Evans 向公司董事會（“董事會”）報告。 作為服務的一部分，顧問還應安排埃文斯為公司的子公司提供必要的服務。 顧問和埃文斯應盡最大努力根據本協議盡其所能 稱職、謹慎和忠實地履行職責。在確定顧問和埃文斯是否根據本協議盡了最大努力時， 應考慮顧問、埃文斯和公司的授權以及所有相關情況，除非本協議另有相反的規定，否則不應僅根據公司的收入或顧問和埃文斯業績的其他結果 來評判顧問和埃文斯的最大努力。雙方 承認，Evans 還擔任公司董事會成員或公司 子公司的高級管理人員和董事，無額外報酬。

(c) 時間奉獻。顧問應按照PubCo首席執行官的慣例，促使埃文斯將時間、精力和精力用於公司 及其子公司和關聯公司的事務。

(d) 服務地點。只要該辦公室不是顧問的主要住所，公司應在波多黎各聖胡安維持並支付顧問辦公室的費用，並支付 Evans 提供服務的費用。 Evans 提供的服務可以在波多黎各、佛羅裏達州或履行服務所需的其他地方執行。根據下文 第 4 節，在 Evans 需要出差執行 服務的範圍內，顧問有權獲得費用報銷。

(e) 遵守內幕消息和其他政策。顧問和埃文斯均承認公司是公開持有的 ，因此，公司實施了內幕消息政策，旨在防止其執行官以及 子公司和顧問通過交易實質性、非公開信息或違反對公司或任何第三方的任何義務將這類 信息傳遞給他人來違反聯邦證券法。公司還實施了其他政策 ，例如在公司網站上發佈的《商業行為準則和道德準則》和《回扣政策》（統稱為 “政策”）。顧問和埃文斯均承認，他們已經審查並將遵守公司的 內幕消息政策和其他現行政策，並應在內部推廣這些政策，並立即執行公司通常分發給其員工和顧問的任何協議，要求參與 銷售公司產品的員工和顧問遵守這些政策。

3. 服務費；全權獎勵。

(a) 自本協議生效之日起，公司應向顧問支付 按每年 250,000 美元的費率按月分期支付（“服務費”），以使埃文斯根據本協議提供的服務。服務費應在 15 日支付 ^第四學期內每個月的某一天（定義見下文）。公司沒有義務增加 服務費。在任期內，顧問將有資格獲得全權獎金，但不得超過 公司董事會批准的範圍。儘管如此，董事會可以自行決定拒絕向顧問支付任何獎金。 除了應付給顧問的服務費外，公司不得向埃文斯支付任何費用。

(b) 激勵計劃。本協議執行和交付後，顧問將獲得48.8萬股限制性 股票（“RS”），該授予是根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）進行的， 受顧問執行官削減公司的標準限制性股票協議的約束。RS將賦予以下中較早者：（i） 證券的註冊公開發行，其中公司將獲得本金淨收益；（ii）《財政條例》第1.409A-3（i）（5）條所定義的控制權變更 事件（均為 “控制權變更”），或（iii）自本協議發佈之日起一週年的 週年紀念日。除非本協議自歸屬之日起未終止，否則普通股 的標的股票應在歸屬日期之後立即交付。除本第 3 (b) 節中規定的發行盧比外，公司在本協議簽訂之日之前向埃文斯發行盧比或其他證券的任何 承諾均被撤銷， 無效。

(c) 税。根據本協議支付給顧問的所有款項均應由公司支付，但須繳納必要的預扣税（ 如果有），由公司根據本第 3 (c) 節和適用法律，包括經修訂的 的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）確定。通過執行本協議，顧問和/或埃文斯同意支付本協議產生的所有適用的 税，並應向適用的聯邦、州、地方或外國政府 當局提交所有必要的文件。對於此類決定，顧問和埃文斯同意向公司提供任何和所有文件（包括但不限於 至 1099-MISC 表格、W-8BEN 表格或類似文件，視情況而定），無論公司是否有特別要求，顧問和/或埃文斯都將根據需要更新和補充 ，這將為公司提供證據，證明適用法律不要求預****r} 税款。如果根據本第 3 (c) 節向公司 提供的任何事實發生了變化，或者是否應出於任何原因扣留向顧問支付的款項，顧問和埃文斯同意立即通知公司。 公司不負責預扣或支付任何收入、工資單、社會保障或其他聯邦、州、地方或國外 税，繳納任何保險費，包括失業或傷殘繳款，或代表顧問或埃文斯獲得工傷補償保險 。顧問和埃文斯應共同和個別地對公司、其關聯公司、子公司及其每位高級職員、董事、 經理、所有者、員工、承包商、代理人、繼任者和受讓人（統稱為 “公司受賠方”） 承擔所有此類税收或繳款，包括罰款和利息，並對其進行賠償、辯護，使其免受損害。Evans 和 顧問僱用或僱用的與履行本協議項下服務有關且經公司事先書面批准的任何其他第三方應為 顧問的員工或承包商，顧問應對他們承擔全部責任，並就任何此類員工或承包商提出或代表任何此類員工或承包商提出的任何索賠向公司賠償 方。埃文斯提供的服務將主要來自波多黎各 ，埃文斯是波多黎各的税務居民和住所。在美國境內提供的任何服務將按時間 進行分配。這意味着，在美國停留的天數將分配給美國的來源收入，分配給波多黎各的 時間將分配給波多黎各的來源收入。該公式將用作薪酬的基礎，包括 任何獎金和激勵措施。

(d) 保險和其他義務。顧問和 Evans 理解並同意，公司的保險單中任何一方都不是 的承保範圍內 ，除了現有 D&O 保險單以外，該保單為 高管和董事提供保障。顧問和 Evans 進一步理解並同意，顧問和/或 Evans 應對所有費用、成本、負債、評估、税收、維護、保險和其他由此產生的義務承擔全部和排他的 責任和責任 br} 由顧問和/或 Evans 隨時以任何理由作為本協議的結果或顧問 和/或 Evans 提供的服務。

4。 費用報銷。除了顧問根據上文第3 (a) 節獲得的服務費外， 公司還將向顧問報銷或預付埃文斯往返波多黎各的所有合理證件旅行、娛樂、 自付費用、每月不超過1,000美元的健康保險費以及與履行本協議項下的服務 相關的雜項費用，前提是顧問正確提供此類賬目根據公司的規定 向公司支付的費用實踐。

5。 協議期限。

(a) 本協議應自本協議生效之日起生效， 應在本協議簽署之日起兩週年之日（“期限”）終止，但須根據本協議第 4 (b) 節提前終止。公司特此保留顧問， 顧問特此同意讓埃文斯提供服務，埃文斯同意為公司提供此類服務，期限自本協議簽訂之日起兩年（可延長或續訂的 “期限”），除非 根據第 6 節的規定提前終止。雙方承認，在簽訂本協議之前，埃文斯自2023年12月4日起一直以個人身份提供服務 。

(b) 持續影響。無論本協議是否終止，在期限結束時或其他情況下，第 6 (e)、7、8、9、10、12 15、16、18、19、22、23 和 24 節的 條款仍將完全有效，第 9 節的規定對顧問、其繼承人和受讓人以及埃文斯的法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

6。 終止。

(a) 死亡或殘疾。除非本協議中另有規定，否則本協議將在 埃文斯死亡或殘疾時自動終止。就本第 6 (a) 節而言，“殘疾” 是指 (i) 埃文斯因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行 其慣常職責，這些損傷預計會導致死亡，或 持續不少於 12 個月；(ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 ，埃文斯是指預計會導致的任何身體或精神損傷 死亡，或持續不少於 12 個月；或 (iii) 埃文斯被社會保障部門確定為完全殘疾 行政。任何有關殘疾存在的問題均應根據埃文斯的常任主治醫生（或其監護人）（或社會保障局，如適用）的書面 意見來確定。 如果本協議因埃文斯死亡或殘疾而終止，公司應向 顧問支付以下款項：(i) 截至終止之日提供的服務的應計但未付的服務費，(ii) 本協議要求報銷的應計但未付的費用 ，(iii) 之前任何時期已賺取但未支付的獎金及其迄今按比例分配的年度獎金 解僱（以薪酬委員會設定的公式為限，可以計算），以及（v）先前授予的所有股權獎勵 根據上述第 3 (b) 節分配給顧問，應完全歸屬。

(b) 公司因故或顧問解僱；無正當理由。公司可以通過向顧問發出書面終止通知，隨時出於原因（定義見下文）終止本協議 。此類終止應在發出此類通知後生效 。在因故終止任何此類協議後，或者如果顧問無正當理由終止與 公司的本協議（定義見第 6 (c) 節），則除非法律另有規定，否則顧問無權在終止生效之日後的任何時期內根據第 4 節獲得服務費或補償 。就本協議 而言，“原因” 是指：(i) 董事會認定顧問和/或埃文斯實質上未能履行 在本協議下的各自義務；(ii) 埃文斯因與公司業務有關的重罪 被定罪，或認罪或不參與該重罪；(iii) 埃文斯在履行本協議規定的職責時因重大過失或故意 不當行為，在任何情況下都會對公司造成實質損失；(iv) Evans 挪用公司資金或以其他方式欺詐 公司包括大量金錢或財產；(v) 埃文斯違反了對公司的信託義務，直接或間接地給他或顧問帶來了實質性利潤 ；(vi) 埃文斯嚴重違反了與公司的任何協議，並且未能在收到通知後的10天內糾正此類 違規行為，除非該行為無法糾正；(vii) 埃文斯和/或顧問違反了第8條的任何 條款或第 9 條；(viii) 埃文斯受美國地方法院 法院發佈的初步或永久禁令的約束禁止埃文斯違反美國證券交易委員會管理或監管的任何證券法；(ix) 埃文斯在有機會舉行聽證會後，將受到美國證券交易委員會發布的停止和 終止令或其他命令的約束；(x) 埃文斯拒絕執行公司董事會在一次會議上通過的 決議，埃文斯有合理的機會辯稱不應通過該決議；或 (xi) 埃文斯濫用酒精或以妨礙其成功履行職責的方式吸毒.

(c) 公司無故終止、顧問和/或埃文斯出於正當理由解僱或自動終止 控制權變更後或在公司發出不續約通知後的任期結束時自動終止 。

(1) 本協議可在以下情況下終止：（i）顧問和/或埃文斯有正當理由（定義見下文），（ii）公司 無故終止，（iii）在控制權變更後的12個月內（A）公司終止本 協議和/或董事會解除埃文斯的公司首席執行官職務，未能獲得公司任何繼任者的同意 假設和同意以與 未發生控制權變更事件時公司必須履行的相同方式和範圍履行本協議發生或更改了埃文斯首席執行官的頭銜，或者 (B) 顧問和/或 Evans 終止本協議 或其他人代表顧問提供服務。

(2) 如果顧問和/或 Evans 出於正當理由終止本協議，或者公司無故終止本協議， 顧問有權獲得以下權利：

(A) 截至終止之日提供的服務的任何應計但尚未支付的服務費；

(B) 根據本協議需要報銷的任何應計但未付的費用；

(C) 相當於當時12個月的服務費的離職金（“離職金額”）；

(D) 顧問或埃文斯的法定監護人（視情況而定）應在 終止之日起一年內行使先前授予顧問的任何期權（如果有），前提是在任何情況下 在其期限之後均不得行使任何期權；以及

(E) 先前根據本計劃或其他方式授予顧問的所有股權獎勵（如果有），包括盧比，均應完全歸屬 。

(3) 如果出於正當理由、無故終止或公司不續約，則服務 費的支付應與公司在適用的月度內向顧問支付的費用同時支付，並且應立即支付根據第 6 (c) 條所欠的任何其他款項 。但是，前提是，在本協議終止或期限結束的納税 年度結束後，在 “適用的 兩個半月期限”（該期限定義見美國財政部監管第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 條）內剩餘的服務費餘額應在適用的2½個月期限的最後一天支付。 支付離職金額和加速歸屬應以顧問和埃文斯簽署協議 和一般性聲明（形式作為附錄A附後）為條件，解除公司或其任何關聯公司（包括 其高管、董事及其關聯公司）在本協議項下或與終止本協議相關的任何責任 以及埃文斯在公司擔任公司首席執行官的責任，前提是：(x) 離職金的支付應在第二天的 當天或之前支付本協議的終止；(y) 此類協議和一般性聲明由顧問和埃文斯執行， 已提交給公司，顧問和埃文斯根據適用法律有權撤銷協議和一般 免責聲明的法定期限已於第 21 天或之前到期；(z) 如果 21 天期限從一個應納税 年度開始並在第二個應納税年度結束，那麼離職金的支付應在第二個納税年度支付。控制權發生任何變更後，根據第 6 (c) (3) 條應立即支付所有應付的款項。

“正當理由” 一詞是指：(i) 在埃文斯身體或精神上無行為能力或根據適用法律的要求暫時 除外，非埃文斯的權力、職責或責任的實質性削弱；(ii) 公司要求顧問和/或 埃文斯將第 3 (c) 節中定義的主要業務辦公室更改為波多黎各以外的地點，(iii) a 顧問的整體薪酬或獎金結構發生變化，使其總體薪酬減少，或 (iv) 任何其他行動 或構成公司在本協議項下重大違約的不作為。在顧問和/或埃文斯出於正當理由終止與公司簽訂的本 協議之前，顧問和埃文斯必須在 初次得知該狀況存在後的30天內書面通知公司，告知該正當理由，並詳細説明 顧問和埃文斯認為構成正當理由的理由。如果公司在收到此類通知後的 30 天內未糾正構成正當理由的條件，則本協議應視為有正當理由終止。

(d) 公司根據本協議作出的任何終止均應得到董事會的批准。

(e) 在 (i) 本協議終止或 (ii) 公司在本協議期間的任何時候提出要求（前提是 不幹擾顧問和埃文斯履行本協議項下職責和責任的能力），顧問 應促使 Evans (i) 向公司提供或歸還公司任何和所有財產，包括鑰匙、鑰匙、門禁卡、安全 設備，僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、手機、智能手機、手冊、工作產品、U 盤或其他 可移動信息存儲設備和硬盤，以及所有屬於本公司並以 方式存儲的公司文件和材料，包括但不限於構成或包含任何機密信息或工作成果，這些文件和材料由顧問或 Evans 持有或控制，無論這些文件和材料是由公司或其任何 商業夥伴提供給顧問和/或 Evans 的，還是由顧問和/或 Evans 根據本協議或 Evan 創建的擔任公司 首席執行官；以及 (ii) 刪除或銷燬所有未歸還給公司但仍由顧問 和 Evans 擁有或控制的任何此類文件和材料的副本，包括存儲在 顧問和 Evans 擁有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上的文件和材料的副本。

7。 賠償。就埃文斯擔任公司首席執行官而言，公司應簽訂一份賠償協議， 顧問應促使埃文斯簽訂一份賠償協議，該協議的副本作為附錄B附後，公司 應在適用法律允許的最大範圍內，向埃文斯賠償他在任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中產生或承受的所有費用、費用和開支由於他是公司或任何子公司或關聯公司的高級職員、董事 或員工，他可以成為該協議的一方該公司的。公司應自費為埃文斯提供董事和 高級管理人員保險，金額和期限與公司其他執行官和董事相同。

8。 非競爭協議。

(a) 與公司的競爭。在本協議終止之前，自本協議終止之日起的一年內，每位顧問和 Evans（單獨或作為股東、董事、 高級職員、顧問、員工、合夥人、經理、成員或其他個人、公司、合夥企業、 有限責任公司、協會或其他實體，或通過任何個人、公司、合夥企業、 有限責任公司、協會或其他實體）不得直接或間接地充當僱員或高級職員（或類似的 職位）、擁有權益或提供與第 9 (a) 節中為公司的直接競爭對手 （現在或將來）（任何 “競爭對手”）定義的公司服務相似的服務。

(b) 招標、客户和訂單。在第8 (a) 條的規定生效期間，除代表公司的 外，顧問和埃文斯同意，各方不會直接或間接地以所有者、股東、 合夥人、高級職員、員工或其他身份分發、出售、要約出售或徵求任何訂單，以購買或分銷與所分銷的產品或服務相似的任何 產品或服務，在本協議終止 之前的 12 個月內，本公司向任何個人、公司或實體出售或從他們那裏提供或出售或提供在本協議終止 之前的 12 個月內曾是公司的客户。

(c) 不貶低。顧問和埃文斯同意，在本協議終止後，各方將避免 以書面或口頭方式對公司、其運營、政策或程序發表任何可能損害公司聲譽或業務前景的不利言論；但是，此處的任何內容均不妨礙 顧問和埃文斯對合法傳票或其他強制性法律作出如實迴應處理或提供法律要求的真實信息 。

(d) 不付款。顧問和埃文斯均承認並同意，鑑於本第 8 節中的這些承諾，無需向他們單獨或額外付款 ，並確認他們已收到此類承諾的充足報酬 。

(e) 參考文獻。本第 8 節中提及的公司應包括公司的子公司和關聯公司。

(f) 未經董事會和 Red Cat Holdings, Inc. 的書面同意，不得免除本第 8 節。

9。 保密信息。

(a) 機密信息。就本協議而言，“機密信息” 包括但不限於 商業祕密、流程、政策、程序、技術、設計、圖紙、專有技術、展示方法、技術信息、規格、 計算機軟件和源代碼、與開發、研究、測試、成本、營銷、 和使用（定義見此處）相關的信息、研究、報告和數據，公司的預算和戰略計劃，以及公司員工、客户、供應商的身份和特殊需求 供應商、數據庫、數據以及與公司業務、系統、運營方法、線索、研究、營銷和廣告材料、方法 以及手冊和表格有關的所有技術、設備和基礎設施 ，所有這些都與公司的活動或運營有關。此外，機密信息 還包括客户、供應商和供應商的聯繫人，包括這些人員的身份和電話號碼、電子郵件地址和其他 地址。機密信息還包括但不限於從公司 子公司和關聯公司收到的機密信息。就本協議而言，以下內容不構成機密信息 (i) 非顧問和/或 Evans 的行為或過失而向公眾公開或隨後向公眾公開的信息 ，(ii) 在公司或代表公司向埃文斯披露截至本協議簽訂之日或之前以書面形式向 公司提供的信息之前，埃文斯書面記錄中列出的信息 ，以及 (iii) 顧問和/或 Evans 以書面形式從第三方合法獲得的信息（不包括顧問和/或 Evans 的任何關聯公司）合法獲取機密信息 且沒有直接或間接地從顧問和/或 Evans 或 公司或其子公司或關聯公司那裏獲得此類機密信息或商業祕密，且未違反任何保密義務。此處使用的 “服務” 一詞 應包括本公司在期限內提供銷售和銷售的所有產品和服務，包括但不限於其 提供的諮詢和相關服務。服務還包括公司已採取具體措施在 期限內或之前出售但尚未開始銷售或營銷的任何其他服務。公司服務還包括公司最新的 10-K 表格和/或 S-1 表格中披露的任何服務 。

(b) 合法商業利益。每位顧問和埃文斯都承認公司有合法的商業利益需要保護 ，因此，每位顧問和埃文斯都同意本協議中包含的限制，因為他們 促進了公司的合法商業利益。這些合法的商業利益包括但不限於 (i) 貿易 機密；(ii) 原本可能不符合商業祕密條件的寶貴的商業、技術和/或專業機密信息， 包括但不限於所有機密信息；(iii) 與特定潛在客户、供應商或供應商的實質性、重要或關鍵關係；(iv) 與公司業務相關的商譽；以及 (v) 專業化與公司的技術、基礎設施、設備、服務相關的培訓 ，方法、操作和程序。儘管有上述 的規定，本第 9 (b) 節中的任何內容均不得解釋為施加比本 協議其他條款規定的限制更大的限制。

(c) 保密性。在本協議期限內以及本協議終止後，出於任何原因，機密 信息應由每位顧問和埃文斯嚴格保密，未經公司事先明確書面同意，不得向除與 Evans 提供的服務或顧問向公司提供的 服務有關以外的任何人披露。顧問和埃文斯均進一步承認，公司收購 並使用的此類機密信息是一種特殊、寶貴和獨特的資產。每位顧問和埃文斯都應採取一切應有的謹慎的 預防措施，以保護公司機密信息的完整性，並對其保密，無論是書面 形式、電子媒體、口頭還是其他形式。除了 為代表公司提供服務所必需的範圍以外，每位顧問和埃文斯均不得複製任何機密信息，也不得從公司場所移除任何機密信息或其副本 ，除非為履行本協議規定的義務所必需。顧問和埃文斯在本與公司 的協議中獲得的所有記錄、 文件、材料和其他機密信息均為機密和專有信息，仍為公司的專有財產。未經董事會事先明確書面同意，除了 與履行本協議下各自職責有關並按要求外，每位顧問和 Evans 均不得出於任何原因為其 自己的利益或公司以外的任何個人或實體的利益使用，也不得出於任何原因或目的向任何個人、 公司、協會或其他實體披露任何此類機密信息。

(d) 參考文獻。本第 9 節中提及的公司應包括公司的子公司和關聯公司。

(e) 舉報。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止埃文斯向美國證券交易委員會或其他政府機構舉報任何行為或失敗 ，或阻止埃文斯根據 1934 年《證券交易法》第 21F-17 (a) 條或《多德-弗蘭克華爾街改革法》和《消費者 保護法》實施的其他規則或條例作為 “舉報人” 獲得費用。

(f) 經2016年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）修訂的1996年《經濟間諜法》下的豁免通知。 儘管本協議有任何其他規定：

(i) 根據任何聯邦或州商業祕密法，對於披露以下商業祕密 ，Evans 不承擔刑事或民事責任：

(ii) 如果埃文斯因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則埃文斯可能會向埃文斯的律師披露公司的 商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是埃文斯：

10。 公平救濟。

(a) 公司、每位顧問和埃文斯認識到，顧問根據本協議提供並促使 Evans 提供的服務是特殊的、獨特的、性質特殊的，並且如果 顧問和/或埃文斯違反本協議的條款和條件，或者顧問和/或埃文斯在未經董事會事先明確表示 同意的情況下應採取任何違反第 8 條和/或第 9 節的行動，公司有權提起和 起訴程序下文第 10 (b) 節中提及的任何具有司法管轄權的法院禁止顧問和/或 Evans 違反第 8 節和/或第 9 節的規定。

11。 利益衝突。在本協議期限內，除非獲得董事會批准，否則顧問和 Evans 不得 直接或間接：

(a) 以任何方式以個人身份參與與公司任何客户、供應商、 或供應商的交易所帶來的好處，包括但不限於在公司的客户、供應商或供應商中擁有經濟利益，或向公司的客户、供應商或供應商發放 貸款或從其獲得貸款；

(b) 從本公司利益的交易中獲得個人利益或利益，或使用獲得的 與顧問和/或埃文斯根據與公司簽訂的本協議的業績有關的信息來獲取顧問 或埃文斯的個人利益或收益；或

(c) 在任期內接受任何新的提議，在與公司有業務往來的個人或實體擔任高級職員、董事、合夥人、顧問、董事會成員，或以專業、技術或董事會成員身份受僱於 。

12。 發明、創意、流程和設計。所有發明、創意、流程、程序、軟件和設計（包括 所有改進）(i) 顧問或 Evans 在本與公司的協議期間（不管 是否在正常工作時間內構思）以及在本與公司的協議終止（無論期限 到期之前還是以其他方式）終止後的六個月內（無論是在 期滿之前還是以其他方式）構思或作出的所有發明、想法、流程、程序、軟件和設計，以及 (ii) 與業務相關的所有發明、想法、流程、程序、軟件和設計（包括 所有改進）應立即以書面形式向公司披露 ，並應是公司的唯一和專有財產本公司，每位顧問或埃文斯特此將 任何此類發明分配給公司。如果一項發明、想法、流程、程序、軟件或設計（包括改進）是使用公司的資金、人員、設備、用品、設施、 或機密信息進行的，（b）顧問或埃文斯為公司工作的成果，或 (c) 與當前 業務或明顯預期的研發有關，則應被視為與公司業務有關 公司的工作。每位顧問和埃文斯應與 公司及其律師合作，為此類開發準備專利和版權申請，並應根據要求立即 將所有此類發明、創意、工藝和設計轉讓給公司。申請專利或版權保護或 維護商業祕密或其他開發內容的決定應由公司自行決定，顧問和 Evans 應受該決定的約束。每位顧問和埃文斯特此不可撤銷地將其在所有工作成果和知識產權中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司， ，包括起訴、反訴 和追回過去、現在和將來的侵權行為、挪用或稀釋的權利，以及世界各地與 相應的所有權利。本協議中的任何內容均不得解釋為減少或限制公司在任何工作產品或知識產權中的權利、所有權或權益 ，從而在任何方面都低於公司在沒有 本協議的情況下本應擁有的權益。如果適用，每位顧問和埃文斯應在本協議的附表中提供一份完整清單，列出他在本公司工作之前所作或構思的所有 發明、創意、工藝和設計（如果有）、受版權或其他保護或無版權保護，包括他在公司工作之前所作或構思的簡短的 描述，因此不屬於本 協議的範圍。本第 12 節中提及的公司應包括公司、其子公司和關聯公司。

13。 債務。在本協議期間，如果顧問或埃文斯因任何原因欠下公司的債務，則公司可以選擇並在適用法律允許的情況下，抵消顧問 或埃文斯應付給公司的任何款項，並視情況向顧問或埃文斯收取任何剩餘餘額，除非該方已與公司簽訂書面 協議。

14。 可分配性。公司在本協議下的權利和義務應有利於公司的繼承人和受讓人 並具有約束力，前提是此類繼承人或受讓人應收購公司的全部或基本上全部證券 或資產和業務。顧問和埃文斯在本協議下的義務不得轉讓或轉讓，該方所做的任何 嘗試這樣做均無效。顧問和埃文斯承認，公司不得向他們任何一方貸款。

15。 可分割性。

(a) 每位顧問和埃文斯明確同意，鑑於本協議簽訂之日存在的情況，本協議中規定的非競爭 條款的性質、期限和地理範圍是合理的。但是，如果具有司法管轄權的法院日後作出裁決 認為此類條款 的性質、期限或地理範圍不合理，則顧問、埃文斯和公司的意圖和協議是，法院應將本協議解釋為僅對顧問或埃文斯的行為施加從 角度來看合理的限制情況以及向公司保證本協議的好處所必需的。如果 在任何司法程序中， 法院拒絕執行本協議中被視為包含的所有單獨協議，因為這些協議加起來超過了向公司保證本協議預期利益所必需的 ，則本協議各方明確理解並同意，本協議中允許在該訴訟中執行其餘單獨條款的條款 將被視為已取消，出於此類訴訟的目的，從本協議中獲取。

(b) 如果本協議的任何條款以其他方式被視為無效或不可執行，或者被執行該條款的 州或司法管轄區的法律禁止，則本協議應被視為可與該條款分開，此類條款 在該州或司法管轄區內無效，並且不應成為從任何一方向 另一方轉移到另一方的考慮因素的一部分。本協議的其餘條款應有效且具有約束力，其效力與此類條款未包括在內一樣具有同等效力。

16。 通知和地址。本協議下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為（付款除外）均應以 的形式作出，並且如果親自送達、通過聯邦快遞或類似的收貨方式交付給收件人，或者在 個工作日送達下文詳述的地址（或通過通知對方可不時指定 的方式送達其他地址），或通過電子郵件發送，則應給予充分的答覆（在這種情況下，聯邦快遞應立即發送副本（或類似的收貨單），如下所示：

17。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名執行。

18。 律師費。如果出現因本協議、 或本協議的解釋、違反或執行引起或與之相關的任何爭議或索賠，並且為執行本協議的條款而啟動了任何訴訟或程序， 勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和開支（包括此類費用和上訴費用）。

19。 適用法律/專屬管轄權。(a) 本協議應受佛羅裏達州內部法律 的管轄或解釋，不考慮法律選擇方面的考慮，與本協議有關或由本協議引起的所有索賠，或 違約行為，無論是合同、侵權行為還是其他形式，也應受佛羅裏達州法律管轄，不考慮法律選擇方面的考慮。

(b) 因本協議或本協議引起的任何訴訟只能在位於佛羅裏達州奧蘭多 的相應州或聯邦法院提起。顧問、埃文斯和公司不可撤銷和無條件地服從此類法院的專屬管轄權， 同意在未來採取一切必要行動，接受此類法院的管轄。顧問、埃文斯和公司 不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的任何索賠。在任何此類訴訟中，對顧問、埃文斯或公司的最終判決均為決定性判決， 可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟來執行，該判決的核證或真實副本應作為 事實和其中所述顧問、埃文斯或公司的任何責任金額的確鑿證據，或者根據任何 適用條約或其他方式提起的適當訴訟。

20。 完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和 書面協議。本協議及其任何條款 均不得口頭更改、放棄、解除或終止，除非由尋求執行 或變更、豁免、解除或終止的一方或多方簽署書面聲明。

21。 章節和段落標題。本協議中的章節和段落標題僅供參考， 不影響本協議的含義或解釋。

22。 第 280G 節。

(b) 如果顧問 收到或將要收到的任何款項或福利（包括但不限於因控制權變更或顧問 終止本協議而收到的任何款項或利益，無論是根據本協議還是任何其他計劃、安排或協議的條款， 或其他方式）（所有此類款項在此統稱為 “280G 付款”) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，但對於本第 22 條， 須繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”）， 則此類280G款項應以符合公司確定的方式（按儘可能低的金額）減少 在未向顧問支付任何款項之前，第 409A 條的要求均需繳納消費税。如果兩個經濟上等值的 金額可以減少但應在不同的時間支付，則應按 比例減少金額（但不低於零）。

(c) 本第 22 節下的所有計算和決定均應由 公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問作出（ “税務 法律顧問”），其決定是決定性的，對公司、顧問和埃文斯所有 目的均具有約束力。為了根據本第 22 條的要求進行計算和確定，税務顧問在適用《守則》第 280G 條和第 4999 條時，可以依據合理的 善意假設和近似值。公司、顧問 和埃文斯應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 22 節作出 決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的與其 服務有關的所有費用。

23。 第 409A 節。

(b) 一般合規性。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免， 應根據第 409A 條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，本協議下提供的付款 只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用的 豁免的方式支付。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職 離職而作為離職補助金還是短期延期，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就 第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。在本協議終止時根據本協議向 支付的任何款項只能在第 409A 節中 “與 服務分離” 時支付。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利 符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對高管因不遵守第 第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分。

(c) 指定員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果在 中向高管提供的與顧問解僱相關的任何款項或福利被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延 薪酬”，並且顧問或 Evans 被確定為第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工” ，則此類付款或福利不應是在解僱之日起六個月 週年紀念日後的第一個工資發放日之前支付，如果更早，則在 Evan 的週年之日支付死亡（“特定員工付款日期”）。 本應在指定員工付款日期之前支付的所有款項的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給顧問 ，此後，所有剩餘款項應按照 的原定時間表立即支付。

(d) 賠償。在第 409A 節要求的範圍內，本協議下提供的每項報銷或實物福利均應按照以下規定提供 ：

(i) 每個日曆年有資格獲得報銷的費用金額或提供的實物福利金額不能影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用 或提供實物補助；

(ii) 任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的日曆年度 之後的日曆年的最後一天或之前支付給顧問；以及

(iii) 根據本協議獲得報銷或實物福利的任何權利均不得清算或交換其他 福利。

24。 終止錄用信。請參閲公司與埃文斯於2023年11月 27日簽訂的某些要約信（“要約信”）。本錄取通知書自本文發佈之日起終止。

本協議各方自上述日期起簽署了本協議，以昭信守。