美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告的事件日期 )2024 年 4 月 30 日
不尋常的機器公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會 | (國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 文件號) | 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(855)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
正如先前披露的那樣, 於 2024 年 12 月 4 日,Unasule Machines, Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)任命 Allan Evans 為公司首席執行官。2024年4月30日,董事會批准公司與8 Consulting LLC(“顧問”)就埃文斯先生的服務簽訂為期兩年的管理 服務協議(“協議”),根據該協議, 顧問將促使埃文斯先生履行公司首席執行官的服務,公司將代表埃文斯先生向顧問支付與其提供此類服務有關的報酬。該協議允許埃文斯先生 作為波多黎各聯邦居民獲得優惠的税收優惠,他將在波多黎各提供此類服務。根據協議 ,埃文斯先生將履行上市公司 首席執行官的慣常職責和責任,這些公司的收入要麼在2024年2月15日向證券 和交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書中反映的預期收入與公司相似,要麼是從事營收前活動的活躍且持續的業務類似於從事積極研究和/或監督臨牀試驗的生物技術公司。 顧問將促使作為首席執行官的埃文斯先生 (i) 承擔主要責任,管理 公司的各個方面,監督公司要求向 美國證券交易委員會提交的所有報告、註冊聲明和其他文件的編寫,並作為公司首席執行官 執行2002年《薩班斯奧克斯利法案》和美國證券交易委員會規則所需的認證;(ii) 旁聽投資者與公司籌款和投資者關係 活動有關的會議和路演;(iii) 向公司董事會報告;(iv) 為本公司的子公司提供必要的服務。
顧問每年將收到 25萬美元的費用,按月分期付款。此外,顧問還獲得了48.8萬股完全歸屬的限制性 普通股,埃文斯先生被視為間接擁有這些普通股。限制性普通股的授予是根據公司的 2022年股權激勵計劃進行的,並受顧問執行公司的標準限制性股票協議的約束。如果埃文斯先生 因《美國國税法》中定義的死亡或殘疾以外的任何原因終止或終止對公司的服務,則限制性普通股的股份 將在2024年2月14日至2025年2月14日期間按比例沒收。
公司和埃文斯先生 此前曾於2023年11月27日簽訂了一份要約函,根據該書,他將自2023年12月4日起擔任公司首席執行官 。該協議終止並取代了2023年11月27日的要約信。
協議的上述描述 據稱並不完整,並參照協議全文進行了全面限定,協議的副本 作為附錄 10.1 提交,並以引用方式全部納入此處。
第 1.02 項終止重要最終協議 。
特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的 信息納入本第 1.02 項。
第 5.02 項 董事或主要管理人員的離職;董事的選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償 安排。
(e)
2024 年 4 月 30 日,公司 董事會批准向下表 中列出的以下公司執行官授予限制性普通股,其金額和歸屬比例與其各自名稱相反。限制性普通股是根據公司2022年股權激勵計劃授予的 。如果任何執行官因《美國國税法》中定義的死亡或殘疾以外的任何原因 被解僱或終止對公司的服務,則從 2024 年 2 月 14 日到 2025 年 2 月 14 日,限制性股票將被按比例沒收。2024年5月2日,公司董事會批准向埃文斯先生(通過8 Consulting LLC)再次授予 限制性普通股,以換取每年減免5萬美元的費用。本報告第 1.01 項中披露的費用 是在 50,000 美元積分之後計算的。
2 |
執行官員 | 限制性普通股的金額 | 授予 |
艾倫·埃文斯通過 8 諮詢有限責任公司 | 528,650 | 完全歸屬 |
布萊恩·霍夫 | 293,000 | 2025 年 1 月 1 日有 50% 的已歸屬權和 50% 的歸屬 |
安德魯·卡姆登 | 50,000 | 完全歸屬 |
此外,公司董事會 批准向下表中列出 的以下公司董事授予完全歸屬的限制性普通股,金額與其各自姓名相反,以表中列出的金額用於擔任董事和擔任 委員會主席(如果適用)。限制性普通股是根據發行人的2022年股權激勵計劃授予的。
董事 | 限制性普通股的金額 |
克里斯蒂娜·科隆 | 27,083 |
羅伯特·洛瑞 | 27,083 |
桑福德·裏奇 | 27,083 |
傑弗裏·湯普森 | 25,000 |
項目 8.01 其他活動。
2024年5月3日,美國證券交易委員會 指控我們之前的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PA及其所有者本傑明·博格斯故意 在審計和審查中違反上市公司會計監督委員會的標準,導致美國證券交易委員會下令剝奪BF Borgers註冊會計師事務所和本傑明·博格斯出庭或執業的特權 } 以會計師的身份在美國證券交易委員會面前。要查看訂單,請訪問:https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2024/33-11283.pdf。
我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中包含的經修訂並於2024年4月 19日宣佈生效的財務報表 已由BF Borgers CPA PA審計。
正如我們先前在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格最新報告中披露的那樣,我們解除了BF Borgers 註冊會計師事務所的資格,自2024年4月12日起將BF Borgers 註冊會計師事務所列為我們的獨立註冊會計師事務所。
第 9.01 項 Financial 報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 展覽 | |
10.1 |
管理服務協議 | |
10.2 | 限制性股票協議的形式 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
不尋常的機器有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 6 日 | 來自: | /s/ 艾倫·埃文斯 |
姓名: | 艾倫·埃文斯 | |
標題: | 首席財務官 |
4 |