正如 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-278866

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

T2 BIOSYSTEMS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		3841		20-4827488
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

哈特韋爾大道 101 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

(781) 761-4646

（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括

區域代碼，註冊人（主要行政辦公室）

邁克爾·T·吉布斯

總法律顧問

T2 Biosystems, Inc.

哈特韋爾大道 101 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

(781) 761-4646

（提供服務的代理人 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約翰·Brigham，Esq。 埃文·史密斯，Esq 瑞生和沃特金斯律師事務所 克拉倫登街 200 號，27 樓 馬薩諸塞州波士頓 02116 (617) 948-6000		理查德·E·法利，Esq。 丹尼爾·齊默爾曼先生 Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 美洲大道 1177 號 紐約，紐約 10036 (212) 715-9100

擬向公眾出售的大致開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後，儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券， 請勾選以下複選框。 

如果根據《證券 法》第462（b）條的規定提交本表是為了為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明 此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述 第8（a）條行事的日期生效，可能會決定。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改 。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買 這些證券的要約。

有待完成

2024 年 5 月 6 日的初步招股説明書

高達 3,322,259 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多3,322,259股普通股

B-1系列普通認股權證最多可購買3,322,259股普通股

B-2系列普通認股權證最多可購買3,322,259股普通股

我們將盡最大努力發行多達3,322,259股普通股， 每股面值0.001美元（普通股），以及購買最多3,322,259股普通股的B-1系列普通認股權證和購買最多3,322,259股普通股的B-2系列普通認股權證（普通認股權證）。我們的每股普通股或取而代之的預先注資認股權證（預先注資的認股權證）將與購買一股普通股的 B-1系列普通認股權證和購買一股普通股的B-2系列普通認股權證一起出售。普通股和普通認股權證的股份可立即分離，將在本 發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

我們還提供預先注資 認股權證，用於購買最多3,322,259股普通股，購買者在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有 超過4.99％的已發行普通股，以代替可能導致實益所有權過多的普通股我們 已發行普通股的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）。每份預籌認股權證均可行使我們的一股普通股，行使價等於0.001美元，即每份 預融資認股權證的行使價。每份預籌認股權證與普通認股權證一起發行，其價格等於本次發行中一股普通股和 附帶普通認股權證的購買價格減去每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本 產品中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將減少 一對一基礎。

根據本招股説明書，我們還將發行在行使此發行的預融資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股 。

我們發行的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的股份 將在單一收盤時出售。行使預先注資認股權證 或普通認股權證時可發行的股票將在行使後發行。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額，我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標， 投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行 金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們能否有效使用此類資金尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用 。我們的普通股、預融資認股權證和普通認股權證的發行將不遲於2024年5月15日終止 ；但是，根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）第415條，我們作為預融資認股權證和普通認股權證基礎的普通股將持續發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq， ）上市，股票代碼為TTOO。2024年5月1日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股3.01美元。預先注資認股權證和普通 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。

如果沒有活躍的交易市場， 預先注資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們無意申請在 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，預先注資認股權證或普通認股權證。

本招股説明書中的某些信息基於 假設的每股3.01美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，2024年5月1日）。每股公開發行價格和隨附的普通股 認股權證的實際合併價格將由我們與作為配售代理人的A.G.P.（配售代理人）協商後根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股的當前市場價格 。配售代理人無需購買或出售本招股説明書中任何特定數量或金額的證券，但他們將盡最大努力征求購買本招股説明書中提供的 證券的報價。請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

如果我們未能在2024年5月20日 之前的10個工作日內恢復遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。作為一項合理的最大努力發行，不要求出售最低數量 或美元金額的證券，我們可能無法籌集足夠的資金來將現金流延至2024年第二季度末。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素 我們繼續經營的能力存在很大疑問。

我們最近發行了4,748,335股普通股，以換取 取消與CRG Partners III L.P.（合稱 CRG）關聯實體的1500萬美元債務，這導致CRG擁有我們約65％的已發行普通股並控制了 公司。欲瞭解更多信息，請參閲招股説明書摘要近期發展和風險因素我們的主要股東可以對我們的業務行使重大控制權。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第6頁開頭的風險 因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

每股和 相關認股權證

每筆預付款 搜查令和 相關認股權證

總計

公開發行價格

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配售代理費(1)

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向我們收取的款項，扣除費用(2)

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(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，最高為本次發行總收益 的7.0％。我們還同意向配售代理人報銷某些費用。有關其他信息，請參閲分配計劃。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不適用於本次發行中發行的預融資認股權證或普通認股權證的任何行使。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書發行的證券預計將在2024年左右交付， ，但須滿足某些成交條件。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
這份報價			3
風險因素			6
關於前瞻性陳述的警告			11
所得款項的使用			13
我們普通股的市場價格			13
稀釋			14
大寫			16
股本的描述			18
我們提供的證券的描述			20
分配計劃			23
法律事務			26
專家們			26
在這裏你可以找到更多信息			26
以引用方式納入某些信息			27

i

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取 費用。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入某些信息 中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息 。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書中出現的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日是準確的，無論這些文件是何時交付的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與 市場規模和我們所參與市場的競爭地位相關的統計數據和估計，這些數據和估計值是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方 方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是 恰當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在 某些情況下，用於在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出 之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。 本招股説明書的分發和我們在某些司法管轄區的普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何 限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或邀請 要約購買本招股説明書所提供的任何證券，也不得用於此類要約或邀請 要約。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及T2 Biosystems、我們、我們和公司時，我們 是指T2 Biosystems, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書包含 T2 Biosystems, Inc. 及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱，或以 引用方式納入其中。

ii

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息，所有這些報告均以引用方式納入此處，更新或取而代之的是其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性 br} 在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入在本招股説明書中，連同本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及在您決定投資我們的證券之前，我們授權在 中使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險真的發生 ，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本產品相關的風險

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能恢復或維持對納斯達克資本市場的持續上市要求的合規性，納斯達克可能 將我們的普通股退市。

2023年10月31日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克）的書面通知，表明該公司已證明遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的所有適用標準。該通知還指出，根據《納斯達克上市規則》，納斯達克 已按照《納斯達克上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條的定義實施強制性小組監督，為期一年，自合規決定之日起，即2024年10月31日。根據強制性小組 Monitor的條款，如果公司在2024年10月31日當天或之前跌破上市證券（MVLS）的出價或市值的最低門檻，這是納斯達克聽證會 小組（以下簡稱 “小組”）在其2023年7月27日的決定中考慮的上市問題，納斯達克上市資格員工（員工）將立即發佈退市決定，而不是批准公司在寬限期內恢復 對這些要求的遵守，另有規定納斯達克上市規則

2023年11月20日，工作人員通知 公司，該公司在過去連續30個工作日未能達到最低3500萬美元的MVLS門檻，因此不再符合納斯達克上市規則5550 (b) (2)。根據強制性小組 Monitor 的條款，員工沒有給予公司寬限期，而是發佈了退市決定，如果公司根據 《納斯達克上市規則》5800系列規定的程序，通過請求聽證會並支付不可退還的20,000美元費用來行使對員工裁決提出上訴的權利，則該決定將暫停執行。2023年11月27日，公司要求舉行聽證會，聽證會於2024年2月15日舉行。

2024年3月11日，公司收到納斯達克聽證會小組的通知，稱其已批准公司 繼續在納斯達克股票市場上市的請求，前提是公司在2024年5月20日當天或之前證明遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (2)（ 規則）中規定的納斯達克上市證券市值（市值）要求。

6

為了恢復對規則市值要求的遵守，公司必須 從2024年5月7日起至少連續十個工作日將收盤市值保持在至少3500萬美元。該公司預計，截至2024年5月7日，將有13,541,285股普通股在外流通，但本次發行沒有生效，也沒有將任何額外的已發行證券轉換為普通股。因此，從2024年5月7日開始，我們在納斯達克普通股的收盤價至少需要連續十個工作日達到2.59美元， 才能避免退市。

將我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們 從納斯達克退市，我們的普通股將不再被認定為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，無法保證我們為恢復遵守最低出價要求而採取的任何行動都會穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的最低出價，或者 防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

我們的 能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

截至2023年12月31日，我們有1,570萬美元的現金和現金等價物，如果沒有 的額外資金，這些資金將不足以履行我們在2024年第二季度的債務。由於人們對我們持續經營的能力存在重大疑問，因此我們通過股權融資或 以其他方式為運營融資的能力可能會受到損害。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於其未來的運營成功，以及以合理的條件獲得 融資的能力，這受我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟、政治和金融市場狀況。此外，即使此次發行成功，我們也只能將現金流道 延長至2024年第三季度。此外，作為一項合理的最大努力發行，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能無法籌集足夠的資金來將現金流延至2024年第二季度末 。參見風險因素這是一項合理盡力而為的產品，其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為商業計劃所需的 資金。

如果我們的業務未能成功獲得融資，或者任何此類增量融資 不足以為我們在可預見的將來的運營提供資金，則我們可能被迫出售重要資產或需要根據《美國破產法》第11章啟動程序，這將損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項 。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於 “收益用途” 部分中描述的任何目的，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即 並大幅削弱。

根據假設的每股3.01美元的合計 公開發行價格和隨附的普通認股權證（2024年5月1日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格），如果您在本次發行中購買我們的普通股和相關認股權證，您將立即承受 的大幅稀釋

7

相對於普通股的淨有形賬面價值，每股4.96美元。有關在本次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行 ，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換成普通股或 的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或 證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行 普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生， 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或 國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證和普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們的預融資認股權證和普通認股權證的持有人在 收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使 預融資認股權證或普通認股權證時收購普通股之前，您對行使普通認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證或普通認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

如果我們不維持與行使 預融資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則持有人只能以無現金方式行使此類預先注資認股權證和普通認股權證。

如果我們在持有人希望行使預融資認股權證或普通認股權證時不維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則他們只能在無現金基礎上行使這些認股權證，在任何情況下，我們都不需要 向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使預融資認股權證或 普通認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人行使預先注資認股權證或普通認股權證換取現金時獲得的普通股數量。根據 預籌認股權證或普通認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持與行使 此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，直到此類認股權證到期為止。但是，我們不能

8

向您保證，我們將能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在上行空間可能會減少。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的。

此處提供的預融資認股權證和普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股 所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股0.001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股，普通認股權證的持有人可以在 行使此類認股權證時以每股行使價等於本次發行中每股公開發行價格和隨附普通認股權證的合併價格收購可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證和普通認股權證的市場價值尚不確定，並且無法保證預融資認股權證或普通認股權證的市場價值將等於或 超過其公開發行價格。

普通認股權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的每股行使價等於本次發行中普通股和隨附的 普通認股權證的每股公開發行價的總和。B-1系列普通認股權證將在發行之日起五週年之際到期，B-2系列普通認股權證將在發行之日起18個月後到期。如果普通認股權證可行使期間每股普通股的市場價格 不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

這是一項合理的最大努力發行，其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們不得籌集我們認為業務計劃所需的 筆資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力 來徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有 要求的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理 費用和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益 ，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內 業務所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會阻止 第三方收購我們。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使 第三方更難或更昂貴地收購我們。預先注資認股權證和普通認股權證禁止我們參與構成基本交易的某些交易 ，除非倖存的實體承擔我們在預融資認股權證和普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，如果某些交易 構成基本交易，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類普通股認股權證。預先注資認股權證和普通認股權證的這些條款和其他 條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

9

我們的主要股東可以對我們的業務行使重大控制權。

5月CRG交易所關閉後，CRG及其附屬公司擁有我們已發行普通股的50％以上。如果CRG選擇這樣做， 將有能力對我們的董事會行使重大控制權，或者通過私下談判的交易出售其部分或全部普通股，這可能會導致另一方獲得對我們的重大 影響力。我們的主要股東能夠私下出售普通股，而無需同時提出要約以收購本次發行後將公開交易的 所有已發行普通股，這可能會使您無法實現我們的主要股東在私下出售普通股時可能獲得的普通股控制權變更溢價。此外，在與CRG交易所有關的 方面，CRG同意將3000萬美元的未償債務轉換為股權，從而顯著減少了我們現有定期貸款的未償還金額，並減少了我們的持續利息支付 債務。CRG可能會尋求修改我們的定期貸款條款，以增加我們對修訂後的未償債務金額的利息義務。此外，根據某些合同協議，CRG對我們50％以上的已發行普通股的所有權構成 控制權變更，這可能會對我們的業務產生負面影響。

10

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的信息以及此處以引用方式納入的文件以及我們授權 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的前瞻性陳述和信息，受這些條款設立的安全港的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、 潛在產品和候選產品、其預期業績和對醫療保健成本的影響、美國食品藥品監督管理局或 FDA 的上市許可、監管許可、候選產品的報銷、 研發成本、監管申報時間、成功的時機和可能性、管理層未來運營的計劃和目標和預期產品的未來結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些 案例中，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 項目、考慮、相信、估計、預測、預測、潛在或延續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似表述的否定性。所有這些 前瞻性陳述都涉及重大風險和不確定性，包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們重新獲得並保持對納斯達克上市要求的合規能力；

•

我們對未來虧損的預期，以及我們利用有限的淨營業虧損來抵消 未來盈利能力（如果有）的能力；

•

遵守我們的債務工具的條款；

•

訴訟的影響，包括我們充分解決當前法律索賠的能力；

•

我們作為早期商業公司的地位；

•

市場對我們技術的接受程度；

•

我們及時成功開發現有產品和未來候選產品 並將其商業化的能力；

•

我們預期的銷售和採用週期的長度和可變性；

•

我們有能力獲得醫院和主要思想領袖的支持，並在同行評審期刊上發表我們的臨牀 研究結果；

•

我們成功管理增長的能力；

•

我們未來的資本需求和我們籌集額外資金的能力；

•

對原材料和其他供應的需求和價格的波動；

•

我們招聘、培訓和留住關鍵人員的能力；

•

我們的診斷表現；

•

我們在競爭激烈的診斷市場中的競爭能力；

•

製造和其他產品風險，包括我們產品製造中不可預見的中斷 和訂單配送積壓；

•

我們對第三方的依賴；

•

包括勒索軟件、網絡釣魚和數據泄露在內的網絡安全風險對我們的信息 技術系統的影響；

11

•

我們有能力獲得美國食品藥品監督管理局的上市許可或其他司法管轄區的新候選產品的監管許可或 認證。包括歐盟的IVDR；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括診斷產品報銷以及對我們的產品和候選產品的FDA 監管；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們在技術中受商業祕密保護的 專有權利；

•

我們普通股的活躍交易市場；

•

我們股價的波動性可能會受到賣空者和日間交易者的影響；以及

•

我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力。

正如本招股説明書中風險因素標題和其他部分以及我們 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的任何其他文件以及任何免費撰寫的招股説明書中更全面地描述的那樣，許多重要因素影響我們 實現既定目標以及開發和商業化任何候選產品的能力。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出並以引用方式納入的風險和 不確定性。您應閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及我們授權在本次 產品中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。前瞻性陳述僅自其發表之日起 適用，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並將 註冊聲明作為證物提交，本招股説明書是該聲明的完整組成部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。

12

所得款項的使用

假設沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，並在 扣除應付給我們的配售代理費和預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為910萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股 和預籌認股權證的數量保持不變。

但是，這是合理的最大努力，發行 時沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們在本次 發行中獲得的淨收益可能會大大減少。例如，如果我們僅出售最高出價額的10％、25％、50％或75％，則我們的淨收益將分別約為70萬美元、210萬美元、440萬美元或670萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括銷售和營銷、 製造和臨牀開發成本。我們目前沒有考慮進行具體的收購。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。 我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中風險因素中描述的因素以及此處以引用方式納入的文件。在使用 本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TTOO。2024年5月1日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格為每股3.01美元。

截至2024年4月16日，我們的 普通股大約有18名登記持有人。

13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有 行使與本次發行相關的普通認股權證，則您的所有權權益將立即稀釋至假設的普通股每股公開發行合併價格和 普通股隨附的合併公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

根據當時已發行的4,058,381股普通股，截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為2,800萬美元，相當於每股 股普通股約合6.91美元（6.91美元）。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股淨有形賬面價值為 淨有形賬面價值除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。在對2024年4月12日註銷 1500萬美元未償債務相關的3,280,618股普通股的發行和出售實行了預計生效之後，截至2023年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值約為1,300萬美元，約合每股普通股1.78美元（1.78美元）。

假設沒有出售任何預先籌資的認股權證，也沒有行使與本次發行有關的 發行的普通認股權證，在扣除配售代理費用和開支以及預計的發行費用後，本次發行的普通股按每股 和隨附的普通認股權證（2024 年 5 月 1 日在納斯達克公佈的最後一次公佈的普通股銷售價格）進一步生效，假設未出售任何預先籌資的認股權證，也沒有行使與本次發行有關的 發行的普通認股權證由我們支付，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計將由我們支付已達到大約 美元（2,080）萬美元，相當於普通股每股約合1.95美元（1.95美元）。如下表所示，該金額表示預計立即增加，調整後的現有股東有形賬面淨值為每股4.96美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股4.96美元 ：

假設每股合併公開發行價格和隨附的普通認股權證						$	3.01
截至2023年12月31日，普通股每股有形賬面淨值		$	(6.91	)
截至2023年12月31日，普通股每股淨有形賬面價值		$	(1.78	)
經調整後的預估值，本次發行後的每股有形賬面淨值						$	(1.95	)
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄						$	4.96

假設每股3.01美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（2024年5月1日我們在納斯達克公佈的普通股的銷售價格）每上漲或減少1.00美元，調整後的每股淨有形賬面價值每股0.29美元，對參與本次發行的投資者的每股 攤薄每股0.71美元，假設股票數量假設沒有出售任何 預售商品，如本招股説明書封面所述，我們提供的價格保持不變已注資認股權證，未行使與本次發行相關的普通認股權證，普通認股權證負債的估計估值沒有變化，扣除配售代理 費用和我們應付的預計發行費用後。

我們也可能會增加或減少我們發行的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加10萬股，將使調整後的每股有形賬面淨值增加約0.04美元，並使參與本次發行的新 投資者的每股攤薄幅度減少約0.04美元，假設每股3.01美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（這是我們最近公佈的銷售價格），參與本次發行的新 投資者的每股攤薄幅度將減少約0.04美元

14

2024 年 5 月 1 日，納斯達克的 普通股保持不變，前提是沒有出售任何預融資認股權證，也沒有行使與本次發行有關的 發行的普通認股權證，普通認股權證負債的估計估值沒有變化，扣除配售代理費用和支出以及我們應付的預計發行費用。同樣，根據假設每股3.01美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（這是最後一次普通認股權證），如本招股説明書封面所述，我們發行的 股票數量減少10萬股，調整後的每股淨有形賬面價值將減少約0.04美元，並使參與本次發行的新投資者的每股攤薄幅度增加約0.04美元 2024 年 5 月 1 日，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格保持不變， 假設沒有出售任何預先注資的認股權證，未行使與本次發行相關的普通認股權證，普通認股權證負債的估計估值沒有變化，在 扣除配售代理費用和支出以及我們應支付的預計發行費用之後。

上述信息基於截至2023年12月31日我們已發行的4,058,381股普通股，不包括截至該日（除非另有説明）以下內容：

•

截至2023年12月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的1,573股普通股，加權平均行使價為每股12,371.09美元；

•

截至2023年12月31日，我們在行使已發行認股權證時可發行的67,311股普通股，加權平均行使價為每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日 已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的3,691股普通股；

•

截至2023年12月31日，根據我們的股權 激勵和員工股票購買計劃，共為未來發行預留了1,225,048股普通股；

•

2024年4月12日發行3,280,618股普通股，以換取取消1500萬美元的 未償債務；

•

在轉換A系列可轉換 優先股的已發行股份後可發行的1,716,048股普通股，該優先股是在2024年4月12日發行的，以換取取消1500萬美元的未償債務；

•

轉換B系列可轉換 優先股的已發行股份後可發行932,972股普通股；以及

•

根據5月交易所，預計將發行4,748,335股普通股，以換取取消1500萬美元的 未償債務。

只要行使了未兑現的可行使期權或認股權證 ，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資金，只要我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權就會被進一步稀釋。上面討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

15

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及我們的市值，如下所示：

•

在實際基礎上;

•

在預計基礎上使四月交易所生效；以及

•

假設 普通認股權證是負債分類及其公允價值，則根據調整後的估計，使我們在本次發行中以每股普通股3.01美元的公開發行價格出售3,322,259股普通股 股票（假設在本次發行中未出售任何預先籌資的認股權證，也沒有行使本次發行中出售的普通認股權證）進一步生效是使用Black-Scholes模型估算的，是在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用之後。

您應將本表與上述 “收益用途” 以及 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表和截至2023年12月31日的年度的財務報表附註一起考慮。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		實際的				Pro Forma				Pro Forma作為 調整後
		（以千計）
現金和現金等價物		$	15,689			$	15,689			$	24,739
應付給關聯方的票據		$	41,284			$	26,284			$	26,284
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；已授權4億股；截至2023年12月31日，實際已發行和已發行4,058,381股；截至2023年12月31日已發行和流通的7,338,999股股票；截至2023年12月31日已發行和流通的10,661,258股股票，經調整後；			4				7				10
額外的實收資本			556,256				571,253				580,895
累計赤字			(584,296	)			(584,296	)			(601,675	)
資本總額		$	13,248			$	13,248			$	5,514

上述信息基於截至2023年12月31日 已發行的4,058,381股普通股，不包括截至該日（除非另有説明）的以下內容：

•

截至2023年12月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的1,573股普通股，加權平均行使價為每股12,371.09美元；

•

截至2023年12月31日，我們在行使已發行認股權證時可發行的67,311股普通股，加權平均行使價為每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日 已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的3,691股普通股；

•

截至2023年12月31日，根據我們的股權 激勵和員工股票購買計劃，共為未來發行預留了1,225,048股普通股；

16

•

2024年4月12日發行3,280,618股普通股，以換取取消1500萬美元的 未償債務；

•

在轉換A系列可轉換 優先股的已發行股份後可發行的1,716,048股普通股，該優先股是在2024年4月12日發行的，以換取取消1500萬美元的未償債務；

•

轉換B系列可轉換 優先股的已發行股份後可發行932,972股普通股；以及

•

根據5月交易所，預計將發行4,748,335股普通股，以換取取消1500萬美元的 未償債務。

我們也可能會增加或減少 發行的股票數量。假設沒有出售任何預先籌資 的每股3.01美元的公開發行價和隨附的普通認股權證（這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月1日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格），調整後的總市值將增加約30萬美元，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加約30萬美元認股權證，未行使與本次發行相關的普通認股權證，估計值沒有變化普通認股權證負債的估值，扣除配售代理費用和支出以及我們應付的預計發行費用 之後。同樣，假設沒有出售任何 的每股3.01美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月1日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格），調整後的總市值將減少約30萬美元，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少約30萬美元預先注資的認股權證，不行使與本次發行相關的普通認股權證，沒有變化普通認股權證負債的估計估值，扣除配售代理 費用和開支以及我們應付的預計發行費用。

上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整 。

17

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並通過引用對其進行了全面限定。參見在哪裏可以找到更多信息；由 引用合併。

我們的法定股本包括：

•

4億股普通股，面值0.001美元；以及

•

1,000萬股優先股，面值0.001美元。

普通股

董事的投票權和選舉

我們的普通股持有人有權就所有提交給 股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有任何累積投票權。我們的股東選舉董事由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。在某些 事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項由在出席或代表並就該事項進行表決的股東投票中擁有多數表決權的股東的贊成票決定。我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職， 只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票。此外，修改或廢除或通過任何與我們重述的公司註冊證書 的幾項條款不一致的條款，必須擁有至少三分之二的已發行股本的投票權持有人投贊成票。

其他權利和偏好

我們的普通股沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權或償債基金條款。

清算

如果我們 進行清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何 已發行優先股的優先權利的約束。

全額支付且不可徵税

所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和 註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

分紅

我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們在未來可能指定和發行的任何已發行優先股的任何 優先股息權。該公司沒有為其任何股本支付現金分紅。

優先股

我們的董事會 有權指示我們在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權決定權利，

18

每個系列優先股的優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

錯開的棋盤

我們的董事會 分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出招標 要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州法律的反收購效應

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條規定的約束。根據第 203 條，我們通常被禁止在該股東成為利益股東後的三年內 與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工 參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在招標或交換要約中投標的員工股票計劃；或者

•

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准，並在 年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

根據第 203 條，業務合併包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票 的比例份額；或

•

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第203條將感興趣的 股東定義為實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

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我們提供的證券的描述

普通股

本招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分描述了我們普通股的實質性條款和 條款。

預先注資的認股

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式為 ，該認股權證作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以獲得 對預融資認股權證條款和條件的完整描述。

期限和行使量 價格

特此發行的每份預融資認股權證的假定初始行使價 為每股0.001美元。預融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預融資認股權證全部行使為止。如預融資認股權證中所述，如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件， 的行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是 交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預融資認股權證的任何 部分，以至於持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預融資認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到已發行普通股數量的9.99％ 在行使生效後立即生效，因為所有權百分比是在以下位置確定的根據預先注資認股權證的條款。不會發行與行使預先注資認股權證有關的 普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股 淨股數，而不是 向我們支付行使總行使價。

基礎交易

如果是基本交易，如預先注資認股權證和 所述，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，據以將普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置 我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併或合併為我們不是倖存者的其他人實體，收購了我們未完成投票的50％以上證券， 預融資認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證時獲得持有者 在該基本交易前夕行使預融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

20

可轉移性

根據適用法律，在 交出預先注資認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所清單

我們不打算在任何證券交易所或國家 認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預融資認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對 的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使 預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的限制，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和 條款，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使量 價格

每份普通認股權證的假定初始行使價為每股3.01美元（假設行使價等於2024年5月1日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格 ）。普通認股權證可立即行使。B-1系列普通認股權證將在發行之日起五週年之際到期，B-2系列普通認股權證將在發行之日起18個月後到期。如普通認股權證所述，如果股票 分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。普通認股權證將與普通股和 預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。對於在本次 發行中購買的每股普通股（或預先注資認股權證，視情況而定），將發行一份半普通認股權證。每份完整普通認股權證均可行使一股普通股。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以在行使普通認股權證後立即將已發行股票的所有權金額增加到已發行普通股數量的 9.99% 因此，行使的所有權百分比是根據以下條件確定的符合普通認股權證的條款。不會發行任何與行使普通認股權證相關的普通股。 代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

21

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以 選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金支付（全部或部分）淨額根據普通股中規定的公式確定的普通股數量認股權證。

基本面交易

在 發生基本交易時，如普通認股權證中所述，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，據以將普通股轉換或交換為 其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併我們不是倖存實體的另一人， 收購了我們 50% 以上的未決選票證券，普通認股權證的持有人有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換為基本交易中支付的現金 ，金額相當於基本交易完成之日普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

可轉移性

在 適用法律的前提下，普通認股權證可以在交出普通認股權證和相應的轉讓文書後由持有人選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉持有人的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

22

分配計劃

根據A.G.P. 與我們簽訂的配售代理協議，我們將聘請A.G.P. 作為本次發行的獨家配售 代理人。配售代理人不購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但是 已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們將直接與投資者簽訂證券購買 協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買 證券時應完全依賴本招股説明書。

在收到 購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，我們將向投資者交付已發行的證券。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券，前提是滿足慣例成交條件 。

費用和開支

我們 已聘請A.G.P. 作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在合理的最大努力基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們或 購買任何證券，以安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理支付費用：

每股和 相關認股權證

每筆預付款 搜查令和 相關認股權證

總計

公開發行價格

$

$

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配售代理費(1)

$

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$

向我們收取的款項，扣除費用(2)

$

$

$

(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，金額相當於本次發行總收益 的7.0％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不適用於本次發行中發行的預融資認股權證或普通認股權證的任何行使。

我們還同意 在收盤時向配售代理人償還法律和其他費用 自掏腰包他們在本次發行中產生的總額不超過 至 100,000 美元的費用，以及不超過 15,000 美元的不可記賬的費用，包括但不限於 IPREO 軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用 （即路演、差旅、清算費用等）以及配售代理與本次發行相關的任何其他費用。我們估計，不包括配售代理費和 費用，我們為此次發行應支付的總費用約為13.5萬美元。

根據《證券法》 第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票而實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券 法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》下的 10b-5和條例M。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度， 配售代理：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

23

•

除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何 證券，除非交易法允許的情形除外。

賠償

我們已同意 向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

封鎖協議

我們的董事和執行官已同意簽訂封鎖協議。根據這些 協議，這些個人同意在未事先獲得投資者書面同意的情況下，在本次發行完成後 的截止日內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們普通股或可兑換或行使的普通股或證券，但有特定的例外情況除外。具體而言，這些人已部分同意不要：

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的定義，出售、要約、簽約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉 看跌等價頭寸的期權；

•

訂立任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到另一種安排，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股來結算；

•

對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；

•

公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、 互換、對衝的意圖；

•

或與我們的任何證券有關的其他安排。

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於 通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後的45天內，我們不會發行任何普通股 。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有全權 權限的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司已經 不時地為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生品）。

24

證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及證券 和/或我們關聯公司發行的證券 和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。 配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資 建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購這些 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或配售代理未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券 。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或 廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或 索取購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

25

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表T2 Biosystems的 發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所代表A.G.P.參與本次發行。

專家

T2 Biosystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年 的合併財務報表是根據獨立註冊公共 會計師事務所BDO USA, P.C. 作為審計和專家的授權提交的報告納入本招股説明書和註冊聲明的會計。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。註冊聲明、其證物和本招股説明書中以引用方式納入的文件及其附錄均包含與本 發行證券相關的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及的內容可能不完整。您應參考註冊聲明中的證物，以便 查看合同或文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。此外，您可以通過我們的網站 www.t2biosystems.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站以及我們網站上包含或可通過其訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據您的口頭或書面要求，免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的 電子或紙質副本，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至：

T2 Biosystems， Inc.

哈特韋爾大道 101 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

注意： 總法律顧問

(781) 761-4646

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述以及下文 以引用方式納入某些信息標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。 我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議。你應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

26

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於 2024 年 4 月 1 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告， ；

•

我們於2024年5月6日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 5 日 2024 年 1 月 5 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 6 日提交的當前報告；以及

•

我們於2014年7月25日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據 8-K 表第 2.02 項或 項提供的與此類項目相關的證物除外），我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交 ，包括我們可能向其提交的所有此類文件在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，美國證券交易委員會也將通過以下方式成立在本招股説明書中提及，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、 取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或 取代了此類聲明。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何根據8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中提供的任何相應信息，都不會通過 引用納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中出現的信息 的全部限定。

27

最多 3,322,259 股普通股 股

預先注資的認股權證，用於購買最多3,322,259股普通股

B-1系列普通認股權證最多可購買3,322,259股普通股

B-2系列普通認股權證最多可購買3,322,259股普通股

招股説明書

獨家 配售代理

A.G.P。

    , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。

發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用， 承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊費和金融業監管局公司（FINRA）申請費外，所有金額均為估算值。

		金額
證券交易委員會註冊費		$	4,281
FINRA 申請費		$	5,000
會計師費用和開支		$	75,000
法律費用和開支		$	165,000
雜項		$	719
支出總額			250,000

第 14 項。

對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司 向任何因事實而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人進行賠償該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任公司職務另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或 訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信 個人行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或 是當事方或受到威脅成為公司提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述 所述任何身份行事為由做出有利於自己的判決，抵消公司實際和合理產生的費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事，並以以下方式行事合理認為符合或不反對公司最大利益的人 ，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 ，而且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決但鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在 中成功抗辯第145節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費） ；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥該條款所享有的任何其他權利

II-1

受賠方可能有權；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停職 擔任董事、高級職員、僱員或代理人，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表任何現任或 曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出和承擔的任何 責任，或由於其本人身份，公司是否有權向該人提供賠償根據 第 145 條承擔此類責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含 條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得取消或限制 董事 (i) 因任何違反董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定， (iii) 根據DGCL第174條，或 (iv) 適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行 或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任 。

我們重述的公司註冊證書規定，對於因為 現在或過去或已經同意成為董事 或高級職員，或者正在或已經同意成為董事 或高級職員，或者正在或已經任職或已經同意成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（由我們提起的或行使權利的訴訟除外）的每一個人，我們將向其提供賠償應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構任職企業（所有此類 人員被稱為受保人），或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，對與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 ，前提是該受保人本着誠意並以其合理認為的方式行事符合或不反對我們的最大利益， 對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，對於任何曾經或現在是 訴訟或訴訟當事方的受保人，如果受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或同意應我們的要求任職，或者我們有權獲得有利於我們的判決，我們將向任何受保人提供賠償} 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌採取的任何行動如果受保人本着 本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則以此類身份 採取或省略了所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理金額，以及由此產生的任何上訴，但不得賠償應就該人被判定對我們負有 責任的任何索賠、問題或事項提出，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人 勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些 情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議 可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和董事或高級管理人員在 中產生的和解金額

II-2

因其作為我們的董事或高級管理人員任職，或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或程序。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。

另見對本註冊聲明第17項的答覆中作出的承諾。

第 15 項。

近期未註冊證券的銷售。

2024年4月12日，公司向經認證的 投資者發行了3,280,618股普通股和17,160.48股A系列優先股，該交易根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊。

2024年5月3日 3日，公司同意向合格投資者發行4,748,335股普通股，該交易根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊。

項目 16。

附錄和財務報表附表。

展品編號		描述
1.1**		安置代理協議的表格
3.1		經修訂的公司註冊證書（參照公司於2014年8月12日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄3.1納入）
3.2		2021 年 7 月 23 日 23 日的公司重述公司註冊證書修訂證書（參照公司於 2021 年 7 月 23 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-36571）附錄 3.1 納入）
3.3		日期為2022年10月 12日的公司重述公司註冊證書修訂證書（參照公司於2022年10月12日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄3.1納入）
3.4		日期為 2023 年 10 月 12 日 12 日的公司重述公司註冊證書修訂證書（參照公司於 2023 年 10 月 12 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-36571）附錄 3.1 納入）
3.5		A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2024年4月18日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄 3.1 納入）
3.6		B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2023年7月6日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄 3.2 納入）
3.7		第三次修訂和重述的公司章程（參照公司於2022年8月16日提交的10-Q表格（文件編號001-36571）附錄3.4納入）
4.1		公司普通股證書表格（參照公司於2014年7月28日提交的 S-1/A表格（文件編號333-197193）註冊聲明附錄4.1納入）
4.2		第四份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2013年3月22日 22 日，經修訂（參照公司於2014年7月28日提交的S-1/A表格（文件編號333-197193）註冊聲明附錄4.2（文件編號 333-197193）
4.3		T2 Biosystems Inc.和Lincoln Park Capital Fund, LLC於2019年7月29日簽訂的截至2019年7月29日 29日的註冊權協議（參照公司8-K表附錄4.1合併）（文件編號 001-36571) 於 2019 年 7 月 30 日提交）
4.4		證券描述（參照公司於 2024 年 4 月 1 日提交的 10-K 表格（文件編號 001-36571）附錄 4.4 納入）

II-3

展品編號		描述
4.5		普通股購買權證（參照公司於2022年8月16日提交的10-Q表格（文件 編號 001-36571）附錄4.1納入）
4.6		預先注資的普通股購買權證（參照公司於2023年2月16日提交的 8-K表格（文件編號001-36571）附錄4.1納入）
4.7		普通股購買權證（參照公司於2023年2月16日提交的8-K表格（文件編號 001-36571）附錄4.2納入）
5.1**		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點
10.1		經修訂的經修訂的 2006 年員工、董事和顧問股票計劃及其下的期權協議形式（參照公司 S-1 表註冊聲明（2014 年 7 月 2 日提交的文件編號 333-197193）附錄 10.1 合併
10.2		非僱員董事薪酬計劃，自2022年3月21日起生效（參照公司於2022年3月23日提交的10-K表格（文件編號001-36571）附錄10.2納入）
10.3		董事和高級管理人員賠償協議表格（參照公司註冊 S-1/A 表聲明（2014 年 7 月 28 日提交的文件編號 333-197193）附錄 10.4 納入
10.4		獨家許可協議，日期為 2006 年 11 月 7 日，於 2008 年 12 月 2 日和 2011 年 2 月 21 日修訂，由綜合醫院公司 d/b/a 馬薩諸塞州綜合醫院與公司簽訂（參照公司於 2014 年 7 月 2 日提交的 S-1 表格（文件 編號 333-197193）註冊聲明附錄 10.13 納入）
10.5		公司與哥倫布戴地產公司之間的商業租約，截至2013年5月6日，經2013年9月24日修訂（參照公司於2014年7月2日提交的S-1表格（文件編號333-197193） 註冊聲明附錄10.16納入）
10.6†		本公司與King 101 Hartwell LLC自2010年8月6日起簽訂的租約，經2011年11月30日租賃第一修正案和2014年7月11日第二份租賃修正案修訂（參照公司於2014年7月16日提交的S-1/A表格（文件編號333-197193）的附錄10.17納入
10.7†		經修訂和重述的 2014 年員工股票購買計劃（參考公司於 2023 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-36571）附錄 10.4 納入）
10.8		公司與SMC有限公司之間的供應協議，自2014年10月10日起生效（參照公司於2015年1月21日提交的8-K/A表格（文件編號001-36571）附錄10.1納入）
10.9		2015 年 5 月 27 日與 King 101 Hartwell LLC 簽訂的第三份租賃修正案 27（參考公司於 2015 年 5 月 29 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-36571）附錄 10.1 納入）
10.10		佳能美國公司與公司於2016年9月21日簽訂的股票購買協議 21 日（參照公司8-K表附錄10.1納入）（文件編號 001-36571) 於 2016 年 9 月 22 日提交）
10.11		佳能美國公司與公司於2016年9月21日簽訂的投票和停頓協議（參照公司8-K表附錄10.2納入）（文件編號 001-36571) 於 2016 年 9 月 22 日提交）

II-4

展品編號		描述
10.12		佳能美國公司與公司於2016年9月21日簽訂的註冊權協議 21 日（參照公司8-K表附錄10.3合併）（文件編號 001-36571) 於 2016 年 9 月 22 日提交）
10.13		定期貸款協議，由公司、作為行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其不時的一方及其附屬擔保人簽訂的2016年12月30日 30日（參照2017年3月15日提交的 公司10-K表格（文件編號001-36571）附錄10.29納入）
10.14		2016年12月30日 30日由公司、不時的其他設保人和作為管理和抵押代理人的CRG Servicing LLC簽訂的擔保協議（參照公司於2017年3月15日提交的10-K 表格（文件編號001-36571）附錄10.30合併）
10.15		公司與CRG Partners IIiParallel Fund A L.P. 於2016年12月30日簽訂的購買T2 Biosystems, Inc. 普通股的認股權證 於2016年12月30日由該公司於2017年3月15日提交的10-K表格（文件編號：001-36571） 附錄10.32納入）
10.16		公司與CRG Partners III L.P. 於2016年12月30日簽訂的購買T2 Biosystems, Inc. 普通股的認股權證（參照公司10-K表附錄10.33（文件編號 001-36571) 於 2017 年 3 月 15 日提交）
10.17		公司與CRG Partners III平行基金B（開曼）有限責任公司於2016年12月30日簽訂的 30日購買T2 Biosystems, Inc. 普通股的認股權證（參照公司於2017年3月15日提交的10-K表格（文件編號：001-36571）附錄10.34合併）
10.18		公司與King 101 Harwell LLC於2017年3月2日簽訂的第四份租賃修正案（參照公司8-K表格（文件編號：10.1）附錄10.1納入 001-36571) 於 2017 年 3 月 3 日提交）
10.19		公司、作為行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其貸款方於2017年3月1日發佈的 1號定期貸款協議修正案（參照公司於2017年5月8日提交的10-Q表格（文件編號001-36571）附錄10.3納入）
10.20		公司與SMC有限公司於2017年8月29日簽訂的供應協議修正案 29日（參照公司於2017年8月29日提交的8-K表格（文件編號：001-36571）附錄10.1納入）
10.21		公司與SMC有限公司於2017年12月22日簽訂的供應協議第二修正案 22（參照公司於2017年12月27日提交的8-K表格（文件編號：001-36571）附錄10.1納入）
10.22		截至2018年1月30日 30日，由公司與約翰·斯普拉格簽訂的就業機會信（參照公司10-K表格（文件編號：10.38）附錄10.38併入 001-36571) 於 2018 年 3 月 19 日提交）
10.23		公司與哥倫布戴地產公司於2015年9月21日起生效的第2號商業租賃修正案（參照公司10-K表附錄10.40納入）（文件編號 001-36571) 於 2018 年 3 月 19 日提交）
10.24		公司與哥倫布戴地產公司於2017年8月10日起生效的商業租賃第3號修正案（參照公司10-K表附錄10.41納入）（文件編號 001-36571) 於 2018 年 3 月 19 日提交）

II-5

展品編號		描述
10.25		公司、作為行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其貸款方於2017年12月18日 18日發佈的定期貸款協議第2號修正案（參照公司於2018年3月19日提交的10-K表格（文件編號001-36571）附錄10.42納入）
10.26		公司、作為行政和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其貸款方於2018年3月16日簽訂的 16日對定期貸款協議的第3號修正案（參照公司於2018年3月19日提交的10-K表格（文件編號001-36571）附錄10.43納入）
10.27		公司與SMC有限公司之間的第三次供應協議修正案，日期為2018年5月 16日（參照公司於2018年5月17日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄10.1納入）
10.28		公司與哥倫布戴地產公司之間於2018年8月31日起生效的第4號商業租賃修正案（參照公司8-K表附錄10.1納入）（文件編號 001-36571) 於 2018 年 9 月 7 日提交）
10.29		公司與King 101 Harwell LLC於2018年12月6日簽訂的第五次租賃修正案（參照公司8-K表附錄10.1納入）（文件編號 001-36571) 於 2018 年 12 月 12 日提交）
10.30		截至2014年10月29日 29日，公司與邁克爾·吉布斯之間簽發的就業機會信（參照公司10-K表格（文件編號：10.45）附錄10.45納入 001-36571) 於 2019 年 3 月 14 日提交）
10.31		公司與CRG Servicing LLC於2019年3月13日 13日簽訂的定期貸款協議第4號修正案（參照公司10-K表格（文件編號）附錄10.50納入 001-36571) 於 2019 年 3 月 14 日提交）
10.32		公司與CRG Partners III L.P. 於2019年3月13日 13日簽訂的普通股購買權證修正案（參照公司10-K表附錄10.51（文件編號 001-36571) 於 2019 年 3 月 14 日提交）
10.33		公司與CRG Partners III 平行基金有限責任公司於2019年3月13日 13日簽訂的普通股購買權證修正案（參照公司於2019年3月14日提交的10-K表格（文件編號001-36571） 附錄10.52納入）
10.34		公司與CRG Partners III平行基金B（CAYMAN）有限責任公司於2019年3月13日 13日簽訂的普通股購買權證修正案（參照公司於2019年3月14日提交的10-K表格（文件編號001-36571） 附錄10.53納入）
10.35		公司與CRG PARTNERS III（CAYMAN）LEV AIV L.P. 於2019年3月13日簽訂的購買T2 Biosystems, Inc. 普通股的替代認股權證（參照公司10-K表附錄10.54（文件編號 001-36571) 於 2019 年 3 月 14 日提交）
10.36		公司與CRG PARTNERS III（CAYMAN）UNLEV AIV 1 L.P. 於2019年3月13日簽訂的購買T2 Biosystems, Inc. 普通股的替代認股權證（參照公司10-K表附錄10.55（文件編號 001-36571) 於 2019 年 3 月 14 日提交）
10.37		T2 Biosystems, Inc.、CRG Servicing LLC與其簽名頁上列出的貸款機構之間於2019年9月10日 10日對定期貸款協議的第5號修正案（參照公司於2019年11月18日提交的10-Q表格（文件編號001-36571）附錄10.1納入）

II-6

展品編號		描述
10.38		公司與通用電氣醫療簽訂的截至2019年3月1日 1日的供應協議（參照公司10-Q表附錄10.1納入）（文件編號 001-36571) 於 2019 年 5 月 10 日提交）
10.39		公司與約翰·斯佩爾澤爾簽訂的截至2020年1月 8日的僱傭協議（參照公司8-K表附錄10.1納入）（文件編號 001-36571) 於 2020 年 1 月 9 日提交）
10.40		公司與LS King Hartwell Innovation Campus LLC之間的第六份租賃修正案，日期為2020年10月19日 19日（參照公司於2020年11月5日提交的10-Q表格（文件編號001-36571）附錄10.2納入）
10.41		公司與LS King Hartwell Innovation Campus LLC之間及彼此之間租賃的第一修正案，日期為2020年10月19日 （參照公司於2020年11月5日提交的10-Q表格（文件編號001-36571）附錄10.3納入）
10.42		截至2020年10月20日 20日哥倫布戴地產公司與公司之間商業租賃的第5號修正案（參照公司於2020年11月5日提交的10-Q表格（文件編號001-36571）附錄10.4納入）
10.43		T2 Biosystems, Inc.與CRG Servicing LLC於2021年1月25日 25日簽訂的定期貸款協議第6號修正案（參照公司10-K表附錄10.63（文件編號 001-36571) 於 2021 年 3 月 31 日提交）
10.44		經修訂和重述的 T2 Biosystems, Inc. 2014 年激勵獎勵計劃（參照公司於 2023 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-36571）附錄 10.3 納入）
10.45		T2 Biosystems, Inc. 激勵獎勵計劃（經修訂和重述，2023 年 2 月 16 日生效）及其下的期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議的形式（參考公司於 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表格（文件編號 001-36571）附錄 10.51 納入）
10.46		截至 2021 年 11 月 2 日 2 日，由公司與佈雷特·吉芬簽訂的就業機會信（參照公司10-K表格（文件編號）附錄10.52併入 001-36571) 於 2023 年 3 月 31 日提交）
10.47		公司與約翰·斯普拉格於2022年3月21日簽訂的控制權變更和遣散協議（參照公司10-K表格（文件編號：10.53）附錄10.53合併 001-36571) 於 2023 年 3 月 31 日提交）
10.48		公司與邁克爾·吉布斯於2022年3月21日簽訂的控制權變更和遣散協議（參照公司10-K表格（文件編號：10.54）附錄10.54併入 001-36571) 於 2023 年 3 月 31 日提交）
10.49		公司與佈雷特·吉芬於2022年3月21日簽訂的控制權變更和遣散協議（參照公司10-K表格（文件編號：10.55）附錄10.55納入 001-36571) 於 2023 年 3 月 31 日提交）
10.50		T2 Biosystems, Inc.與CRG Servicing LLC於2022年2月15日 15日簽訂的定期貸款協議第7號修正案（參照公司10-K表格（文件編號. 001-36571) 於 2023 年 3 月 31 日提交）
10.51		T2 Biosystems, Inc.與CRG Servicing LLC於2022年11月10日 10日簽訂的定期貸款協議第8號修正案（參照公司10-Q表附錄10.5納入）（文件編號 001-36571) 於 2022 年 11 月 14 日提交）

II-7

展品編號		描述
10.52		哥倫布戴地產公司與T2 Biosystems, Inc.於2022年9月26日簽訂的商業租賃第6號修正案（參考公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-36571）附錄10.64併入）
10.53		作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC於2023年1月23日對截至2016年12月30日的某些定期貸款協議的豁免（參照公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號：001-36571）附錄10.66註冊成立）
10.54		2023 年 5 月 19 日與 CRG Servicing LLC 簽訂的定期貸款協議的豁免和同意（參照公司於 2023 年 5 月 22 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-36571）附錄 10.2 納入）
10.55		T2 Biosystems, Inc. 和 CRG Servicing LLC 於 2023 年 10 月 18 日簽訂的定期貸款協議第 9 號修正案（參照公司 10-Q 表附錄 10.5 納入） 001-36571) 於 2023 年 11 月 15 日提交）
10.56		2023 年 7 月 5 日 5 日，由公司與其購買方簽訂的購買協議（參照公司 8-K 表格（文件編號）附錄 10.1 納入 001-36571) 於 2023 年 11 月 15 日提交）於 2023 年 7 月 6 日提交
10.57		公司與貸款方簽訂的2023年7月3日 3日簽署的證券購買協議（參照公司8-K表附錄10.2納入）（文件編號 001-36571) 於 2023 年 11 月 15 日提交）於 2023 年 7 月 6 日提交
10.58		公司與貸款方於2024年2月15日 15日簽訂的證券購買協議（參照公司8-K表附錄10.1納入）（文件編號 001-36571) 於 2024 年 2 月 15 日提交）
10.59		T2 Biosystems, Inc.和Canaccord Genuity LLC簽訂的截至2021年3月31日的股權分配協議。（參照公司於2021年3月31日提交的S-3表格（文件編號333-197193） 註冊聲明附錄1.2併入）
10.60		T2 Biosystems, Inc. 與約翰·斯普拉格於2024年3月31日簽訂的信函協議（參照公司10-K表格（文件編號：10.60）附錄10.60納入 001-36571) 於 2024 年 4 月 1 日提交）
10.61		T2 Biosystems, Inc. 與邁克爾·吉布斯於2024年3月31日簽訂的信函協議（參考公司10-K表格（文件編號：10.61）附錄10.61併入 001-36571) 於 2024 年 4 月 1 日提交）
10.62		公司、作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其貸款方於2024年4月12日簽訂的2024年4月12日 12日對定期貸款協議的第10號同意和修正案（參照公司於2024年4月18日提交的 8-K 表格（文件編號 001-36571）附錄10.1納入）
10.63**		證券購買協議的格式
10.64**		B-1 系列認股權證的表格
10.65**		B-2 系列認股權證的表格
10.66**		預付認股權證表格
10.67		2024年5月3日公司及其貸款方之間簽訂的證券購買協議（參照公司於2024年5月6日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄10.1納入）

II-8

展品編號		描述
10.68		公司、作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC及其貸款方於2024年5月3日簽訂的2024年5月3日對定期貸款協議的第11號同意和修正案（參照公司於2024年5月6日提交的8-K表格（文件編號001-36571）附錄 10.2 納入）
21.1		子公司清單（參照公司於 2024 年 4 月 1 日提交的 10-K 表格（文件 編號 001-36571）附錄 21.1 合併）
23.1**		BDO USA, P.C.，獨立註冊會計師事務所的同意
23.2**		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1**		委託書（包含在簽名頁上）
107**		申請費表

†	根據《交易法》第24b-2條，要求對本證物的某些機密部分進行保密處理。根據第24b-2條，這些機密部分已從本證物中刪除，並單獨提交給委員會。

††	根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，附表已被省略。公司特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的副本。

*

隨函提交。

**

先前已提交。

項目 17。

承諾。

(1)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中註冊費計算表 中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則上述 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-9

(c) 通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券 從註冊中刪除。

(d) 為了確定根據1933年 證券法對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或依據 規則430A提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中它在生效後首次使用。但是，對於在 之前簽訂銷售合同的購買者，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在該日期之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用。

(e) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人特此承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向 購買者出售證券，前提是證券是通過任何方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向這些 購買者提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(f) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決根據 控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(g) 那個：

(i)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分提交的 份招股説明書中根據第430A條提交的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分 宣佈生效的時間。

(ii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 均應被視為新的註冊聲明

II-10

與其中提供的證券有關的 以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(h) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告 （如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告） 均應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中發行的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為首次善意發行。

II-11

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在馬薩諸塞州列剋星敦市 代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下：

簽名		標題		日期
/s/ 約翰·斯佩澤爾 約翰·斯佩澤爾		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月6日
/s/ 約翰 ·M· 斯普拉格 約翰·M·斯普拉格		首席財務官 （首席財務和會計官員）		2024年5月6日
* 勞拉 亞當斯		董事		2024年5月6日
* John W. Cumming		董事		2024年5月6日
* David Elsbree		董事		2024年5月6日
* 西摩 利布曼		董事		2024年5月6日
* Ninfa M. Saunders 博士		董事		2024年5月6日
* Robin Toft		董事		2024年5月6日

*來自：		/s/ 約翰·斯佩澤爾
		約翰·斯佩澤爾
		事實上的律師

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