美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的 事件的日期）：2024 年 5 月 6 日

RealPHA 科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 長岸環路， Suite 100，都柏林， 哦 43017

（主要行政人員 辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框 ：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

正如先前披露的那樣，RealPha Tech Corp.（以下簡稱 “公司”）簽訂了截至2023年12月3日的股票購買協議（“首次購買 協議”），根據該協議，公司同意從銷售股東（“賣方”）和賣方代表 手中收購特拉華州的一家公司Naamche, Inc.（“美國 Naamche, Inc. amche”）， 尚未歸公司所有（“首次收購”）。根據公司同意收購Naamche, Inc. Pvt. Ltd.所有已發行和流通股本的 ，公司在簽訂第一份購買協議的同時，訂立了 第二份股票購買協議，該協議隨後於2024年2月2日修訂、重述並取代（“經修訂的 和重述的購買協議”，以及第一份購買協議，即 “購買協議”）。，一家在尼泊爾成立 的公司（“Nepal Naamche”，與美國 Naamche 合稱 “Naamche”）（“第二次收購”， 以及與第一次收購一起的 “收購”）。收購的完成須滿足 或豁免購買協議中規定的某些成交條件，包括獲得尼泊爾工業部 的監管批准。

2024 年 5 月 6 日，公司在滿足購買協議（包括尼泊爾工業部於 2024 年 3 月 6 日獲得的監管批准 ）中規定的成交條件後完成了 的收購，但成交條件除外，要求賣方 向公司提交尼泊爾有關當局簽發的文件，確認向賣方當前的社會保障基金 賬户繳款全體員工，以及 (ii) 賣家的書面確認移除 有權提款或訪問尼泊爾Naamche銀行賬户的人員，取而代之的是公司確認的人員，公司免除了這兩個 的結算條件。由於收購，公司現在 擁有Naamche已發行和流通股本的100％，這兩個實體都將成為 公司的全資子公司。

2024 年 5 月 6 日 6 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈收購完成。新聞稿的副本作為 附錄 99.1 附後，以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(a) 收購企業的財務報表 。

公司 已確定，無論是單獨還是合計，這些收購均不構成對大量資產的收購（如第2.01項指令4中所定義的 ），因此，8-K表格第9.01項所設想的有關此類收購的財務報表無需 報告。

(b) 預估財務 信息。

公司 已確定，單獨或共同收購均不構成對大量資產的收購（如第 2.01 項指令 4 中所定義的 ），因此 不要求 表格 報告有關此類收購的 8-K 表格 9.01 項所考慮的預計財務信息。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。