附錄 10.1

重置普通股協議 認股權證

2024 年 4 月 26 日

集體觀眾，包括

本普通股 認股權證重置協議（“協議”）於 26 日生效^第四截至2024年4月26日（“生效日期”），由Brown Stone Capital Ltd.和Timothy Wong先生（統稱為 “持有人” 或統稱 “持有人”）以及Collective Audience Inc.（“公司”）於2024年4月1日起生效。

鑑於 公司已同意向持有人提供機會，對持有人目前持有的本文附件一 中規定的所有普通股購買權證（“再定價認股權證”）的行使進行重新定價。重新定價認股權證 是根據截至2023年12月19日和2024年2月19日的購買協議（“購買協議”）發行的。 根據S-1表格（文件編號333-276512）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）對行使再定價認股權證（“認股權證股份”）時獲得的股份的轉售進行了登記。註冊聲明目前尚未生效，但是，公司應在（i） 生效之日起三十天內，或（ii）提交截至2023年財政年度的公司10-K表年度報告後，以較晚者為準，提交註冊聲明的招股説明書補充文件 ，披露重新定價認股權證的降低行使價。在 根據本信函協議提交的有關再定價認股權證的上述文件由證券和 交易委員會提交和批准時，如果需要，註冊聲明將對認股權證的轉售生效。

因此，現在，作為在 生效之日起45天內全額行使您持有的所有再定價認股權證（“認股權證行使”）的報價，公司特此向您提供將再定價認股權證的行使價降至每股0.185美元。

儘管此處 中有任何相反的規定，如果認股權證行使會導致任一持有人超過再定價認股權證中的實益所有權限制 （“受益所有權限制”），則公司只能向持有人發行一定數量的認股權證 （按照持有人書面指示），不會導致該持有人超過認股權證允許的最大數量 ，餘額為暫時擱置，直到餘額（或其一部分）可以依照規定發放為止這樣的限制。當根據受益 所有權限制可以發行任何額外的認股權證時， 持有人應立即向公司發出書面通知。當持有人通知持有人持有的受益所有權限額低於 時，應立即發行認股權證股份的餘額。

明確受下文 緊隨本段之後的段落約束，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受本要約，這種接受構成持有人按持有人簽名頁上規定的總行使價（ “認股權證行使價”）全部或部分行使權證 。持有人應在生效之日起10天內行使再定價認股權證。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、 擔保和承諾。

從本協議發佈之日起至 自本協議發佈之日起的五個交易日（“停頓期”），公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議 來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行；但是， 該禁令不適用於公司在行使、交換或轉換任何證券時發行證券 {br br} 可行使或可兑換成已發行的普通股或其他類似權利在本信函協議簽訂之日 尚未流通，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類未償還證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格。公司同意 除根據 購買協議發行的認股權證外，在停頓期內不會修改任何已發行和未兑現的期權或認股權證。

如果需要並由公司或 其法律顧問確定，公司應向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露本文所設想的交易的所有重要條款。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後， 重新定價認股權證所依據的股票應按照購買協議和再定價認股權證的規定發行，所有 認股權證股份應在公司收到已行使的重新定價認股權證的認股權證行使價之日起 規定的時間內通過存託信託公司以電子方式交付（或者適用於否則會超過 受益所有權限制的股票，自持有人 通知公司其所有權低於受益所有權限制之日起的兩個工作日內）。

持有人同意遵守與認股權證股份轉售有關的所有適用證券 法律。否則，重新定價認股權證的條款，包括但不限於 交付認股權證股份的義務，將保持有效，就好像接受本要約是正式的行使通知一樣（包括但不限於認股權證股份延遲交付時的任何違約金和補償）。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務 是多項義務，與根據購買協議 發行的公司認股權證的任何其他持有人（均為 “其他持有人”）在與行使 此類認股權證相關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務不共同承擔，持有人對於 的履行不承擔任何責任任何其他持有人的義務或任何此類其他認股權證行使協議下的義務。本信函協議中的任何內容、 以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人以任何 方式就本信函協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動，以及 公司承認，持有人和其他持有人沒有采取一致行動或集體行動尊重此類義務或 本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易。公司和持有人確認， 持有人在其自己的法律顧問 和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使他們的權利，包括但不限於本書面協議中產生的權利 ，並且任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方加入任何程序 。

為此，本協議各方已促使本協議 自上述首次註明之日起由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

接受並同意：

持有人姓名：Brown Stone Capital Ltd.

持有人授權簽字人的簽名：________________________________

授權簽署人姓名：Nima Montazeri

授權簽署人頭銜：總統

重新定價的認股權證股票：1,348,839。

總行使價：249,535.22美元。

本文發佈之日發行的重新定價的認股權證：無。

DTC 指令：待定

接受並同意：

持有人姓名：黃道亮先生。

持有人授權簽字人的簽名：________________________________

授權簽署人姓名：黃道亮先生

授權簽字人職稱：N/A

重新定價的認股權證股票：348,839。

總行使價：64,535.22美元。

本文發佈之日發行的重新定價的認股權證：無。

DTC 指令：待定

附件 A

公司的陳述、擔保和承諾 。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議 以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與 有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制；(ii) 受與 相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施；以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成 特此設想的交易不會：(i) 與公司註冊證書 或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與或構成違約（或 如有通知或時效或兩者兼而有之的事件）衝突或構成違約（或 事件）違約），導致對公司的任何 財產或資產產生任何留置權或抵押權與任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明 公司債務或其他重要工具）或給予他人任何終止、修改、加速或取消該公司 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該公司的任何財產或資產的權利；或 (iii) 受此類申報的約束根據適用的聯邦或州證券法或任何證券交易所的 規則，可能需要的普通股的交易是公司承諾在適用的期限內提交的， 與公司受其約束的任何法院 或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致公司任何 財產或資產受其約束或影響，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條中的每一個案例，例如不可能有或 合理預期會生成材料不利影響（定義見購買協議）。

附件一

重新定價認股權證

投資者：布朗斯通資本有限公司

發行日期：2024 年 2 月 19 日

行使價格：0.185 美元

認股權證：1,000,000

投資者：布朗斯通資本有限公司

發行日期：2023 年 12 月 19 日

行使價格：0.185 美元

認股權證：348,839

投資者：Tim Wong 先生

發行日期：2023 年 12 月 19 日

行使價格：0.185 美元

認股權證：348,839