正如2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-279122
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________________
第 1 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
______________________________________________
安全和綠色發展公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
______________________________________________
|
特拉華 |
6552 |
87-1375590 |
||
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（州或其他司法管轄區 |
（主要標準工業 |
（美國國税局僱主 |
比斯坎大道 990 號，#501，12 號辦公室
佛羅裏達州邁阿密 33132
(904) 496-0027
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
______________________________________________
大衞比利亞雷亞爾
首席執行官
比斯坎大道 990 號，#501，12 號辦公室
佛羅裏達州邁阿密 33132
(904) 496-0027
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
______________________________________________
並將副本寄至：
|
萊斯利·馬洛，Esq |
Faith L. Charles，Esq |
______________________________________________
擬向公眾出售的大致開始日期：
在本協議生效之日後儘快進行。
如果根據《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
非加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。
解釋性説明
安全與綠色發展公司正在將其S-1表格（文件編號333-279122）的註冊聲明的第1號修正案作為僅供參展的文件提交。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第16（a）項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，因此被省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 16。附錄和財務報表附表。
(a) 展品。
本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引緊接在簽名頁之前，特此以引用方式納入該附錄索引。
展覽索引
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展品編號 |
描述 |
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1.1* |
安置代理協議的表格 |
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2.1 |
Safe & Green Holdings Corp. 與註冊人之間的分離和分銷協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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3.2 |
經修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.2納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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4.1 |
債券，日期為2023年11月30日，本金為70萬美元（參照註冊人於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入此處）。 |
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4.2 |
認股權證，日期為2023年11月30日（參照註冊人於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄4.2納入此處）。 |
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4.3 |
債券，日期為2024年2月15日，本金為25萬美元（參照註冊人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入此處（文件編號001-41581））。 |
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4.4 |
認股權證，日期為2024年2月15日（參照註冊人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄4.2納入此處）。 |
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4.5 |
債券，日期為2024年3月21日，本金為25萬美元（參照註冊人於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入此處（文件編號001-41581））。 |
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4.6 |
認股權證，日期為2024年3月21日（參照註冊人於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄4.2納入此處）。 |
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4.7 |
債券，日期為2024年4月29日，本金為35萬美元（參照註冊人於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入此處（文件編號001-41581））。 |
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4.8 |
認股權證，日期為2024年4月29日（參照註冊人於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄4.2納入此處）。 |
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4.9* |
普通認股權證的形式 |
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4.10* |
預付認股權證表格 |
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4.11* |
認股權證代理協議的形式 |
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4.12* |
配售代理認股權證表格 |
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5.1** |
對空白羅馬的看法 |
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10.1 |
Safe & Green Holdings Corp. 與註冊人之間的共享服務協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1（文件編號：001-41581）納入此處）。 |
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10.2 |
Safe & Green Holdings Corp. 與註冊人之間的税務事項協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2（文件編號001-41581）納入此處）。 |
II-1
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展品編號 |
描述 |
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10.3 |
註冊人與其每位董事和執行官簽訂的賠償協議表格（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案（文件編號：001-41581）附錄10.3納入此處）。 |
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10.4 |
SG Echo, LLC與註冊人之間的製造協議（參照註冊人於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的10表格註冊聲明附錄10.4（文件編號：001-41581）納入此處）。 |
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10.5+ |
2023年激勵性薪酬計劃表格（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案（文件編號001-41581）附錄10.5納入此處）。 |
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10.6 |
續訂和延長註冊人與Weinritter Realty, LP之間的房地產票據和留置權（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.6納入此處）。 |
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10.7 |
註冊人與Weinritter Realty, LP之間的第二份留置權信託契約（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.7納入此處）。 |
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10.8 |
註冊人與巴勒莫貸款有限責任公司之間的期票（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.8納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.9 |
註冊人與SG Blocks, Inc. 之間的期票（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.9，納入此處）。 |
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10.10 |
JDI Cumberland Inlet, LLC的運營協議（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.10，納入此處）。 |
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10.11 |
經修訂和重述的諾曼·貝裏二世所有者有限責任公司的運營協議（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.11，納入此處）。 |
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10.12+ |
2023年2月3日與戴維·比利亞雷亞爾簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.12，納入此處）。 |
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10.13+ |
2023年2月14日與尼古拉·布魯恩簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案（文件編號001-41581）附錄10.13納入此處）。 |
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10.14 |
LV Peninsula Holding LLC與Austerra Stable Growth Fund, LP於2023年3月30日簽訂的貸款協議（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10.2號修正案（文件編號001-41581）附錄10.14納入此處）。 |
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10.15 |
期票由LV Peninsula Holding LLC於2023年3月30日發行（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案附錄10.15，納入此處）。 |
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10.16 |
信託契約和擔保協議，日期為2023年3月30日（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案附錄10.16，納入此處）。 |
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10.17 |
合同權利轉讓，日期為2023年3月30日（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案（文件編號：001-41581）的附錄10.17納入此處）。 |
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10.18 |
抵押貸款，日期為2023年3月30日（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案（文件編號001-41581）附錄10.18納入此處）。 |
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10.19 |
擔保，日期為2023年3月30日（參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第2號修正案（文件編號001-41581）附錄10.19納入此處）。 |
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10.20 |
註冊人與BCV S&G DevCorp於2023年6月16日簽訂的貸款協議（參照註冊人於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第4號修正案（文件編號001-41581）附錄10.20納入此處）。 |
II-2
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展品編號 |
描述 |
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10.21 |
註冊人代表BCV S&G DevCorp行事的Bridgeline Capital Partners S.A和作為託管代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2023年6月21日簽訂的信託協議（參照註冊人於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第4號修正案附錄10.21，在此合併）。 |
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10.22 |
附註取消協議，自2023年7月1日起生效，由安全與綠色控股公司與安全與綠色發展公司簽訂並生效（參照註冊人於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的表格10.6修正案附錄10.22（文件編號：001-41581））。 |
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10.23 |
本金為908,322.95美元的期票，支持安全與綠色發展公司（參照註冊人於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第6號修正案（文件編號001-41581）附錄10.23，在此註冊成立）。 |
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10.24 |
註冊人與 BCV S&G DevCorp 之間於 2023 年 8 月 25 日簽訂的貸款協議第 1 號修正案。（參照註冊人於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第7號修正案（文件編號001-41581）附錄10.24納入此處）。 |
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10.25+ |
董事要約函表格（參照註冊人於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第7號修正案附錄10.25納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.26 |
註冊人與 BCV S&G DevCorp 之間於 2023 年 8 月 25 日簽訂的貸款協議第 2 號修正案。（參照註冊人於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第8號修正案（文件編號001-41581）附錄10.26納入此處）。 |
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10.27 |
公司與威廉·羅傑斯於2023年10月20日簽訂的諮詢協議（參照註冊人於2023年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.1納入此處）。 |
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10.28 |
2023年11月30日的證券購買協議（參照註冊人於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1（文件編號001-41581）納入此處）。 |
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10.29 |
2023年11月30日的註冊權協議（參照註冊人於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處（文件編號001-41581））。 |
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10.30 |
2023年11月30日的股權購買協議（參照註冊人於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入此處（文件編號001-41581））。 |
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10.31 |
註冊權協議，日期為2023年11月30日（參照註冊人於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4（文件編號001-41581），納入此處）。 |
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10.32 |
LV Peninsula Holding LLC與Preserve Acquisities, LLC於2023年11月28日簽訂的出資協議（參照註冊人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.1納入此處）。 |
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10.33 |
2023年12月17日由SG Echo LLC和安全與綠色發展公司簽訂的總購買協議（參照註冊人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號：001-41581）附錄10.1納入此處） |
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10.34 |
安全與綠色發展公司與Pigmental, LLC於2024年1月31日簽訂的銷售協議（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.1納入此處）。 |
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10.35 |
公司與戴維·比利亞雷亞爾於2024年2月2日簽訂的僱傭協議修正案（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.36 |
公司與尼古拉·布魯恩於2024年2月2日簽訂的僱傭協議修正案（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3（文件編號001-41581），納入此處）。 |
II-3
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展品編號 |
描述 |
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10.37 |
自2024年2月7日起，由安全和綠色發展公司、其中所列的Majestic World Holdings LLC的成員、Majestic World Holdings LLC和賣方代表簽訂的自2024年2月7日起生效的會員權益購買協議（參照註冊人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1（文件編號：001-41581））。 |
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10.38 |
安全與綠色發展公司、Majestic World Holdings LLC和賣方代表於2024年2月7日簽訂的附帶信函協議（參照註冊人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.2納入此處）。 |
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10.39 |
自2024年2月7日起，由安全和綠色發展公司與馬修·巴斯托代表並作為其中所列成員的正式授權代表簽訂的利潤分享協議（參照註冊人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3（文件編號001-41581）納入此處）。 |
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10.40 |
2024年2月15日證券購買協議第1號修正案（參照註冊人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1（文件編號001-41581）納入此處）。 |
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10.41 |
2024年2月15日的《註冊權協議》第1號修正案（參照註冊人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.42 |
德里克·比利亞雷亞爾與公司之間的僱傭協議（參照註冊人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表附錄10.42納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.43 |
馬克·布魯恩與公司之間的諮詢協議（參照註冊人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表附錄10.43納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.44 |
2024年3月1日的信貸協議（參照註冊人於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1（文件編號001-41581）納入此處）。 |
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10.45 |
LV Peninsula Holding LLC與Austerra Stable Growth Fund, LP之間的延期協議於2024年4月1日生效（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.1納入此處）。 |
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10.46 |
LV Peninsula Holding LLC與Austerra Stable Growth Fund, LP於2024年4月3日簽訂的貸款協議（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.2納入此處）。 |
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10.47 |
期票由LV Peninsula Holding LLC於2024年4月3日發行（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.48 |
信託和擔保協議，日期為2024年4月3日（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4（文件編號001-41581），納入此處）。 |
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10.49 |
2024年4月3日對房地產抵押貸款的修改（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41581）附錄10.5納入此處）。 |
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10.50 |
公司簽訂的擔保日期為2024年4月3日（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.6（文件編號001-41581），在此處納入）。 |
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10.51 |
截至2024年4月29日的房地產銷售合同修正案（參照註冊人於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.52 |
安全與綠色發展公司與Lithe Development Inc.之間的商業合同（參照註冊人於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處（文件編號：001-41581））。 |
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10.53 |
2024年4月29日的證券購買協議（參照註冊人於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1（文件編號001-41581）納入此處）。 |
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10.54 |
2024年4月29日的註冊權協議（參照註冊人於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2（文件編號001-41581）納入此處）。 |
II-4
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展品編號 |
描述 |
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10.55* |
本次發行中將簽訂的證券購買協議的形式 |
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21.1 |
註冊人的子公司（參照註冊人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表附錄21.1，在此註冊成立（文件編號：001-41581））。 |
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23.1* |
獨立註冊會計師事務所 M&K CPAS PLLC 的同意 |
|
|
23.2* |
Whitley Penn LLP 獨立註冊會計師事務所的同意 |
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23.3** |
Blank Rome LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
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24.1* |
委託書（參見此處的簽名頁） |
|
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107* |
申請費表 |
____________
* 之前已提交。
** 隨函提交。
+ 管理合同或補償計劃或安排
II-5
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月6日在佛羅裏達州邁阿密市正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並獲得正式授權。
|
安全和綠色發展公司 |
||||||
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來自： |
/s/ 大衞·比利亞雷亞爾 |
|||||
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姓名： |
大衞比利亞雷亞爾 |
|||||
|
標題： |
首席執行官 |
|||||
根據《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在S-1表格上籤署了本註冊聲明。
|
人 |
容量 |
日期 |
||
|
/s/ 大衞·比利亞雷亞爾 |
首席執行官兼董事 |
2024年5月6日 |
||
|
大衞比利亞雷亞爾 |
（首席執行官） |
|||
|
/s/ Nicolai Brune |
首席財務官 |
2024年5月6日 |
||
|
Nicolai Brune |
（首席財務和會計官） |
|||
|
|
董事 |
2024年5月6日 |
||
|
亞尼夫·布魯門菲爾德 |
||||
|
* |
董事 |
2024年5月6日 |
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保羅·高爾文 |
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董事 |
2024年5月6日 |
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彼得 G. 德馬裏亞 |
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董事 |
2024年5月6日 |
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小約翰·斯科特·馬格蘭 |
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董事 |
2024年5月6日 |
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克里斯托弗梅爾頓 |
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董事 |
2024年5月6日 |
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艾麗莎·理查森 |
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董事 |
2024年5月6日 |
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傑弗裏·特威迪 |
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*來自： |
/s/ 大衞·比利亞雷亞爾 |
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大衞·比利亞雷亞爾，事實律師 |
II-6