附錄 5.1

特拉維夫，2024 年 5 月 6 日

SuperCom Ltd

羅斯柴爾德街 3 號

特拉維夫 6688106

以色列

 

回覆：F-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律組建的SuperCom Ltd.（以下簡稱 “公司”）的以色列法律顧問，事關該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與轉售有關的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）有時，註冊聲明中提到的某位出售股東共持有不超過22,871,975股普通股，面值為每股 2.5新謝克爾（“普通股”），可在行使未註冊認股權證時發行，共購買22,871,975股普通股，包括（i）9,505,820份認股權證，行使價為每股0.50美元；（ii）最初於2024年1月19日私募發行的4,25萬份認股權證，行使價為每股0.45美元；（iii）1,000,000份認股權證，行使價為每股0.4004美元，最初於2024年4月16日以私募方式發行；以及 (iv) 按行使價發行的8,116,155份認股權證最初於2024年4月18日以私募方式發行的每股0.38美元（統稱為 “認股權證” 和與行使認股權證相關的可發行普通股，即 “認股權證”）。

與此相關，我們審查了我們認為對於 發表意見的目的必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題，我們在未經調查的情況下對註冊聲明及其證物、公職人員和 官員和公司代表的此類證書、聲明和調查結果以及經我們認證或以其他方式註明的原件或副本進行了審查和依據對其他人的滿意我們認為必要或適當的文件、公司記錄、證書和文書，以便 使我們能夠發表此處表達的觀點。我們假設我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，自然人的法律能力和行為能力，作為原件提交給我們的文件的真實性， 以及以副本形式提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件。

 

基於上述情況，我們建議您，我們認為認股權證已獲得正式授權，並且在根據註冊聲明和認股權證的條款 和條件發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

 

我們是以色列律師協會的成員，此處表達的觀點僅限於根據以色列國法律提出的問題，我們對任何其他司法管轄區的法律管轄的事項不發表任何意見 。

 

就補救措施的執行而言，上述意見受破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利和 救濟辦法的類似法律的約束，也受一般衡平原則的影響。

 

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄5.1，以及招股説明書中 作為註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規章制度要求其同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起發出，我們不承擔就註冊聲明生效之日後可能提請我們 注意的事實、情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。