績效股票單位協議

根據

2016 年博伊西瀑布綜合激勵計劃

 

 

績效庫存單位的目標數量（“目標PSU”）：[]

 

本績效股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）的日期截至上述授予日，由在特拉華州成立的公司博伊西喀斯喀德公司（“公司”）與上述參與者根據2016年博伊西Cascade綜合激勵計劃（“計劃”）簽訂。除非您以電子方式接受本協議，否則本協議不可執行。電子接受即表示您確認收到獎勵並同意協議條款。

 

1. 以引用方式註冊成立；計劃文件收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和規定的約束（包括但不限於任何時候通過的本計劃的任何修正案，除非此類修正案明確表示不適用於本協議），本計劃的條款和規定作為本協議的一部分並納入本協議，就好像它們在本協議中規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語應具有本計劃中給出的含義。參與者確認收到了本計劃的副本，並且他或她已仔細閲讀本計劃並完全理解。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃條款為準。

 

2. 授予績效股票單位獎勵。自授予之日起，公司向參與者授予上述PSU的數量，該數量根據第3（a）節進行了調整。除非本計劃另有規定，否則參與者同意並理解，本協議中沒有任何內容為參與者提供或意在為參與者提供任何保護，防止參與者在公司的權益將來可能因任何原因被削弱。除非本計劃或本協議中另有明確規定，否則不得對PSU所依據普通股的現金分紅或其他財產、分配或其他權利進行調整。

 

3.歸屬。受該獎勵約束的PSU同時受基於時間的歸屬條件（“基於時間的條件”）和基於績效的歸屬條件（“績效條件”）的約束。除非滿足基於時間的條件和性能條件，否則任何PSU均不得歸屬。

 

a. 性能狀況。業績狀況基於公司2024、2025年和2026日曆年（“業績期”）的投資回報率。在績效期結束後，但無論如何都不遲於2027年3月1日，委員會應根據以下公式確定目標PSU（“已獲利PSU”）的百分比。在業績期中包括的每個日曆年結束後，委員會應認證公司該日曆年的投資回報率，並應根據下表中實現的投資回報率水平確定該年度的目標PSU百分比。績效期內包括的三年中每年的目標PSU百分比的平均值將被視為已獲得的PSU。例如，如果 2024 年實現的投資回報率為 [最大百分比]，2025年實現的投資回報率為 [目標%]而2026年實現的投資回報率是 [目標%]，那麼賺取的PSU將佔目標PSU的133.33％。

 

i. 對於業績期內包含的每個日曆年，閾值水平和目標水平之間或目標水平與最高水平之間的實際年度投資回報率的目標PSU百分比應使用直線插值按比例確定。如果是業績週期的平均實際投資回報率

低於閾值，任何 PSU 均不得成為賺取的 PSU，本協議下不存在其他權利。已獲得 PSU 的數量不得超過目標 PSU 的 200%。

 

二。興高采烈的。就本協議而言，附錄 A 中定義了 “ROIC”

 

三。控制權的變化。如果在績效期內發生控制權變更，則賺取的PSU的數量應等於目標PSU的數量；但是，如果PSU被同等獎勵所取代，規定與參與者在控制權變更後終止在公司的僱用或服務（“終止”）相關的加速歸屬，則本第3（a）（iii）條不適用，具體由委員會自行決定。

 

b. 基於時間的條件。

i. 歸屬日期。獲得的 PSU 將滿足基於時間的條件，並將於 2027 年 3 月 1 日（歸屬日期）歸屬。除非本第 3 (b) 節中另有規定，否則必須在歸屬之日僱用參與者才能歸屬於已賺取的 PSU。如果參與者在歸屬日期之前終止，但本第 3 (b) 節規定的除外，則所有已獲得 PSU 將在參與者終止後立即被沒收。

二。沒有部分歸屬。除非根據第 3 (b) (v) 條或第 3 (b) (vi) 節另有規定，否則在歸屬日期之前不得進行比例或部分歸屬。

 

三。控制權的變化。如果根據《美國國税法》第 409A 條及其相關法規的定義構成 “公司所有權變更”、“公司有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更” 的控制權變更發生在歸屬日期之前，則所有已獲得 PSU 的時間條件應自該日起得到滿足控制權變更和獲得的PSU應自控制權變更之日起歸屬，前提是參與者在控制權變更之前未遭到終止；前提是，如果PSU被同等獎勵所取代，則本第3 (b) (iii) 條不適用，該獎勵規定在控制權變更後參與者終止時加速歸屬，由委員會自行決定。

 

iv。因死亡或殘疾而解僱。如果參與者在績效期內因死亡或殘疾而被解僱，則所有PSU在死亡或殘疾之日均應滿足基於時間的條件，PSU應保持未償狀態，並有機會滿足績效條件併成為Earned PSU。如果參與者在績效期結束後因死亡或殘疾而被解僱，則所有已獲得 PSU 的自死亡或殘疾之日起應滿足基於時間的條件。

v. 因退休而解僱。如果參與者在歸屬日期之前的任何時候退休，則自2025年3月1日或參與者退休之日起，已賺取的PSU的比例部分應被視為已滿足基於時間的條件。按比例計算的部分應為已賺取的 PSU 數量乘以分數，分數的分子是從 2024 年 3 月 1 日到參與者退休之日所經過的完整日曆月數，分母為 36。就本協議而言，“退休” 是指參與者在以下時間終止：參與者年滿62歲並在公司及其前身工作了至少10年的日曆年，或參與者年滿65歲並在公司及其前身工作了至少5年的日曆年。

六。保留非僱員董事的身份。如果參與者在終止後立即繼續擔任或被任命為公司董事會成員，則只要參與者繼續擔任公司董事會成員，PSU應繼續歸屬並獲得報酬，就好像參與者繼續受僱於公司一樣。任何保留參與者作為公司董事會成員的決定均應由董事會決定（並由公司治理與提名委員會推薦）。

c. 歸屬的 PSU。同時滿足時間條件和性能條件的PSU被稱為 “既得PSU”。

 

4.付款。

 

a. 將軍。既得的PSU將以普通股的全股形式支付給參與者。

 

b. 付款時間。就《美國國税法》第 409A 條及其相關法規而言，根據第 3 (b) (i) 條、第 3 (b) (v) 條和第 3 (b) (vi) 條歸屬的盈利 PSU 的指定付款日期應為 2027 年 3 月 1 日；根據第 3 (b) (iii) 條歸屬的盈利 PSU 控制權變更日期；以及根據第 3 (b) (iii) 條歸屬的盈利 PSU 的控制權變更日期；以及死亡或殘疾的日期根據第 3 (b) (iv) 條獲得了 PSU 歸屬。根據本協議交割的股份應在指定付款日期之後儘快進行，無論如何，應在指定付款日期所在日曆年的12月31日或指定付款日期之後的第三個日曆月的第15天之前，以較晚者為準。

 

5. 股息；作為股東的權利。PSU標的普通股的現金分紅應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是任何現金分紅均未經投資且不計利息，應遵守與其相關的PSU相同的歸屬條件，並應在根據第4節向參與者交付既得PSU所依據的普通股（如果有）的同時以現金支付。PSU標的普通股的股票股息應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是任何股票分紅均應遵守與其相關的PSU相同的歸屬條件，並應在根據第4節向參與者交付既得PSU所依據的普通股（如果有）的同時以普通股形式支付。除非參與者成為此類股票的登記持有人，否則參與者作為股東對任何PSU所依據的任何普通股無權。

 

6. 不可轉讓。參與者不得出售、分配、轉讓、抵押、抵押或質押任何PSU（或PSU所依據的普通股）的任何部分，除非股票根據第4節的規定交付給參與者並且參與者成為股票的登記持有人，否則任何部分PSU（或PSU所依據的普通股）都不得出售、轉讓、抵押、抵押或質押。

 

7. 適用法律。與本協議的構造、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論法律選擇條款如何。

 

8. 預扣税。公司可以扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付任何種類的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於參與者的FICA和SDI義務），公司可自行決定為遵守本守則和/或任何其他與PSU相關的適用法律、規則或法規而需要預扣或匯出的任何類型的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於參與者的FICA和SDI義務）。如果參與者未能匯出任何要求的款項

公司，公司可以以其他方式拒絕發行或轉讓根據本協議原本要求發行的任何普通股。參與者承認，如果他或她具有退休資格或在歸屬日期之前退休，則FICA和SDI義務可能在根據第4節進行任何付款之前適用。參與者所需的任何最低法定預扣義務均應通過減少原本可交付給參與者的現金或普通股金額來履行。

 

9. 證券陳述。本協議由公司根據參與者的以下明確陳述和擔保簽訂。參與者承認、陳述並保證：

 

a. 參與者被告知，參與者可能是《證券法》第144條所指的 “關聯公司”，在這方面，公司部分依賴參與者在本第9節中提出的陳述。

 

b. 如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則必須無限期持有本協議下可發行的普通股，除非可以豁免任何適用的轉售限制，或者公司就此類普通股提交了額外的註冊聲明（或 “再發行招股説明書”），並且公司沒有義務註冊此類普通股（或提交 “再要約招股説明書”）説明書”）。

 

c. 如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則參與者明白 (i) 除非 (A) 公司普通股存在公開交易市場，(B) 隨後向公眾提供有關公司的足夠信息，以及 (C) 第144條的其他條款和條件或任何豁免得到遵守，以及 (ii) 任何根據本協議可發行的普通股的出售只能在有限的金額下進行根據第 144 條的條款和條件或其任何豁免。

 

10. 完整協議；修訂。本協議連同本計劃包含雙方之間關於授予PSU的完整協議，並取代雙方先前就此類標的達成的所有書面或口頭協議或諒解。委員會可根據本計劃和規定，自行決定不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和參與者簽署的書面文件進行修改或修改。在通過修改或修正後，公司應儘快就本協議的任何此類修改或修正向參與者發出書面通知。

 

11. 通知。參與者的任何通知均應以書面形式發送給公司的總法律顧問，總法律顧問收到此類通知後應視為已按時發出。公司應以書面形式向參與者發出任何通知，此類通知在收到時應視為已按參與者向公司存檔的地址發出。

12. 沒有就業權。本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或其關聯公司隨時以任何理由終止參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。關於是否和何時解僱以及終止原因的任何問題應由委員會自行決定。

 

13.個人數據的傳輸。參與者授權、同意並明確同意公司（或任何子公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）傳輸與根據本協議授予的PSU相關的任何個人數據信息。這種授權和同意由參與者自由授予。

 

14. 遵守法律。根據本協議授予PSU和發行普通股應遵守並遵守任何適用的外國和美國聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於《證券法》、《交易法》以及根據該法頒佈的規章和條例的規定）以及任何適用的證券交易要求。如果發行會違反任何適用要求，則公司沒有義務根據本協議發行PSU或任何普通股。作為PSU和解的條件，公司可以要求參與者滿足公司認為必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。

 

15. 具有約束力的協議；轉讓。本協議應有利於本公司及其繼承人和受讓人，具有約束力，並可由本公司及其繼承人和受讓人執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分（除非根據第 6 節）。

 

16. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方應構成同一份文書。

 

17. 進一步的保證。各方應採取和執行（或促使採取和執行）所有進一步的行動，並應執行和交付任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。

 

18.可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律允許的最大範圍內，各方的所有權利和義務均可強制執行。

 

19. 既得權利。參與者承認並同意：(a) 公司可以隨時終止或修改本計劃；(b) 根據本協議發放的PSU完全獨立於任何其他獎勵或補助，由公司自行決定；(c) 過去的補助金或獎勵（包括但不限於根據本協議授予的PSU）不賦予參與者未來獲得任何補助金或獎勵的任何權利；以及 (d) 任何根據本協議授予的福利不屬於參與者普通工資的一部分，不應被視為參與者普通工資的一部分遣散、辭職或任何其他解僱時的工資。

 

20.Clawback。本協議中包含的權利受 (i) 公司在與參與者的任何公司補償政策或其他協議或安排下可能擁有的任何權利，或 (ii) 公司根據經修訂的《交易法》第10D條（由美國證券交易委員會不時頒佈的規則和條例確定）在激勵性薪酬回扣方面可能擁有的任何權利或義務，或其他適用的法律。

  

展覽 A

ROIC

 

任何時期的 “ROIC” 或投資資本回報率是指由委員會全權酌情確定的税後淨營業利潤（“NOPAT”）除以平均投資資本。

 

1.NOPAT是指淨收入加上税後融資費用。

 

2. 投資資本是指總資產加上資本化租賃費用，減去現金、現金等價物和不包括短期債務的流動負債。

3.平均投資資本是指13個月的滾動平均投資資本。