限制性股票單位協議

根據

2016 年博伊西瀑布綜合激勵計劃

 

 

限制性股票單位（“RSU”）數量：[]

 

本限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）的日期截至上述授予日，由在特拉華州成立的公司博伊西喀斯喀德公司（“公司”）與上述參與者根據2016年博伊西Cascade綜合激勵計劃（“計劃”）簽訂。除非您以電子方式接受本協議，否則本協議不可執行。電子接受即表示您確認收到獎勵並同意協議條款。

 

1。以引用方式註冊；計劃文件收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和規定的約束（包括但不限於任何時候通過的本計劃的任何修正案，除非此類修正案明確表示不適用於本協議），本計劃的條款和規定作為本協議的一部分並納入本協議，就好像它們在本協議中規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語應具有本計劃中給出的含義。參與者確認收到了本計劃的副本，並且參與者已仔細閲讀本計劃並完全理解。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

 

2。授予限制性股票單位獎勵。截至授予日，公司向參與者授予上述限制性股票單位的數量。除非本計劃另有規定，否則參與者同意並理解，本協議中沒有任何內容為參與者提供或意在為參與者提供任何保護，防止參與者在公司的權益將來可能因任何原因被削弱。除非本計劃或本協議中另有明確規定，否則不得對限制性股票單位所依據的普通股的現金分紅或其他財產、分配或其他權利進行調整。

 

3.授權。受本獎勵約束的限制性股票單位受基於時間的歸屬條件（“基於時間的條件”）的約束。

 

(a) 基於時間的條件。RSU 將滿足基於時間的條件並歸屬，並在以下日期支付：

 

 

除非本第 3 節另有規定，否則必須在適用的歸屬日期僱用參與者才能歸屬 RSU 的適用部分。

(b) 不得部分歸屬；沒收。除非根據第 3 (d) (ii) 節或第 3 (e) 節另有規定，否則在每個歸屬日期之前不得進行比例或部分歸屬。如果參與者因除第 3 (d) 節或第 3 (e) 節中規定的原因以外的任何原因終止在公司的僱傭或服務（“解僱”），則所有未歸屬的 RSU 將在此類終止後立即被沒收，參與者在本協議項下沒有其他權利。

(c) 控制權的變化。如果控制權變更構成 “公司所有權變更”、“公司有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”（根據《美國國税法》第409A條及其相關法規的定義）發生，則自控制權變更之日起，所有限制性股票單位均應滿足時效條件自變更之日起，RSU應歸屬並開始支付

只要參與者在控制權變更之前沒有終止控制權，則控制權；前提是，如果限制性單位被控制權變更後參與者終止控制權的同等獎勵所取代，則本第3（c）節不適用，由委員會自行決定。

(d) 因死亡、殘疾或退休而解僱。

i. 如果參與者因死亡或殘疾而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位在死亡或殘疾之日均應滿足基於時間的條件。

二、如果參與者因退休而被解僱，則截至參與者退休之日，當前未歸屬的限制性股票單位的比例部分應被視為已滿足基於時間的條件。按比例計算的部分應為授予的RSU的33 1/ 3％，乘以分數，其分子是從參與者退休日期之前的3月1日到參與者退休日期的完整日曆月數，其分母為12。如果參與者的退休日期為3月1日，則參與者只能在與退休日期相同的歸屬日期獲得根據第3（a）條歸屬的限制性股票單位，不得額外按比例分配。就本協議而言，“退休” 是指參與者在以下時間終止：參與者年滿62歲並在公司及其前身工作了至少10年的日曆年，或參與者年滿65歲並在公司及其前身工作了至少5年的日曆年。

(e) 留任非僱員董事。如果參與者在終止後立即繼續擔任或被任命為公司董事會成員，則RSU應繼續歸屬並獲得應付，就好像該參與者在該參與者擔任公司董事會成員期間一直受僱於公司一樣。任何保留參與者作為公司董事會成員的決定均應由董事會決定（並由公司治理與提名委員會推薦）。

(f) 既得的限制性股票單位。滿足基於時間條件的限制性股票單位被稱為 “既得限制性股票單位”。

 

4。付款。

 

(a) 一般情況。既得限制性股票單位將以普通股的全股形式支付給參與者。

(b) 付款時間。指定的付款日期應為第 3 (a) 節中表格中根據第 3 (a) 條或第 3 (e) 節歸屬的限制性股票的適用歸屬日期；根據第 3 (c) 條歸屬的限制性股票的控制權變更日期；以及根據第 3 (d) 條歸屬的限制性股票的死亡、殘疾或退休日期（如適用）。根據本協議交割的股份應在指定付款日期後的14天內進行。

(c) 封鎖期。如果參與者受到公司在根據第 4 (b) 條本應進行分配的日期施加的任何 “封鎖” 政策或其他交易限制的約束，則應在 (i) 參與者不受任何此類政策或限制約束的日期，以及 (ii) (A) 本應進行分配的日曆年度的12月31日以及 (B) 該日期中較早者進行分配在分配之日後的兩個半月到期前不久否則已經制作了。

(d) 短期延期。該獎勵旨在滿足《美國國税法》第409A條及其相關法規的 “短期延期” 規則，因此不受美國國税法第409A條的約束。如果確定本獎勵不是短期延期，則該獎勵的管理應遵守《美國國税法》第409A條及其相關規定。

 

5。股息；作為股東的權利。限制性股票單位標的普通股的現金分紅應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是任何現金分紅均未投資且不計利息，應遵守與其相關的限制性股票單位相同的歸屬條件，並應在根據第4節向參與者交付既得限制性股票單位（如果有）所依據的普通股（如果有）的同時以現金支付。限制性股票單位標的普通股的股票股息應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是任何股票分紅均應遵守與其相關的限制性股票單位相同的歸屬條件，並應在根據第4節向參與者交付既得限制性股票單位（如果有）所依據的普通股（如果有）的同時以普通股形式支付。參與者應沒有

作為股東對任何 RSU 標的普通股的權利，除非參與者成為此類股票的登記持有人。

 

6。不可轉讓。參與者不得出售、分配、轉讓、抵押、抵押或質押限制性股票單位（或限制性股票單位所依據的普通股）的任何部分，除非按照第 3 節的規定將股份交付給參與者，並且參與者成為股份的登記持有人。

 

7。管轄法律。與本協議的構造、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論法律選擇條款如何。

 

8。預扣税。公司可以扣除或扣留足以支付任何種類的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於參與者的FICA和SDI義務），或要求參與者向公司匯款，公司可自行決定為遵守本守則和/或任何其他適用法律、規則或法規的規定而必須預扣或匯出這些税款（包括但不限於參與者的FICA和SDI義務）。如果參與者未能匯出公司要求的任何款項，則公司可以拒絕發行或轉讓根據本協議原本要求發行的任何普通股。參與者承認，如果他或她在最終歸屬日期之前符合退休資格，則FICA和SDI義務可能在根據第4條進行任何付款之前適用。參與者所需的任何最低法定預扣義務均應通過減少原本可交付給參與者的現金或普通股金額來履行。

 

9。證券陳述。本協議由公司根據參與者的以下明確陳述和擔保簽訂。參與者承認、陳述並保證：

 

(a) 參與者被告知，參與者可能是《證券法》第144條所指的 “關聯公司”，在這方面，公司部分依賴參與者在本第9節中提出的陳述。

 

(b) 如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則必須無限期持有根據本協議發行的普通股，除非可以豁免任何適用的轉售限制，或者公司就此類普通股提交了額外的註冊聲明（或 “再發行招股説明書”），並且公司沒有義務註冊此類普通股（或提交 “重新招股説明書”）要約招股説明書”）。

 

(c) 如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則參與者明白 (i) 除非 (A) 公司普通股存在公開交易市場，(B) 隨後向公眾提供有關公司的足夠信息，以及 (C) 第144條的其他條款和條件或任何豁免得到遵守，以及 (ii) 第144條規定的其他條款和條件或任何豁免得到遵守，以及 (ii) 第144條規定的其他條款和條件或任何豁免得到遵守，以及 (ii) 第144條規定的其他條款和條件或任何豁免得到遵守，以及 (ii) 遵守第144條規定的其他條款和條件，以及 (ii) 遵守第144條的其他條款和條件或任何豁免，以及 (ii) 遵守第144條的其他條款和條件）根據本協議可發行的普通股的任何出售只能在有限的金額下進行根據第 144 條的條款和條件或其任何豁免。

 

10。完整協議；修正案。本協議連同本計劃包含雙方之間關於授予限制性股票的完整協議，並取代雙方先前就此類標的達成的所有書面或口頭協議或諒解。委員會可根據本計劃和規定，自行決定不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和參與者簽署的書面文件進行修改或修改。在通過修改或修正後，公司應儘快就本協議的任何此類修改或修正向參與者發出書面通知。

 

11。通知。參與者的任何通知均應以書面形式發送給公司的總法律顧問，總法律顧問收到此類通知後應視為已按時發出。公司應以書面形式向參與者發出任何通知，此類通知在收到時應視為已按參與者向公司存檔的地址發出。

 

12。沒有就業權。本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或其關聯公司隨時以任何理由終止參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。關於是否和何時解僱以及終止原因的任何問題應由委員會自行決定。

 

13。個人數據的傳輸。參與者授權、同意並明確同意公司（或任何子公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）傳輸與根據本協議授予的限制性單位相關的任何個人數據信息。這種授權和同意由參與者自由授予。

 

14。遵守法律。根據本協議授予限制性股票單位和發行普通股應遵守並遵守任何適用的外國和美國聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於《證券法》、《交易法》以及根據該法頒佈的規章和條例的規定）以及任何適用的證券交易要求。如果發行違反任何適用要求，則公司沒有義務根據本協議發行限制性股票單位或任何普通股。作為結算限制性股份的條件，公司可以要求參與者滿足公司認為必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。

 

15。具有約束力的協議；轉讓。本協議應有利於本公司及其繼承人和受讓人，具有約束力，並可由本公司及其繼承人和受讓人強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分（除非根據第 6 節）。

 

16。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方應構成同一份文書。

 

17。進一步的保證。各方應採取和執行（或促使採取和執行）所有進一步的行動，並應執行和交付任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。

 

18。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律允許的最大範圍內，各方的所有權利和義務均可強制執行。

 

19。既得權利。參與者承認並同意：（a）公司可以隨時終止或修改本計劃；（b）根據本協議發放的RSU完全獨立於任何其他獎勵或補助，由公司自行決定；（c）過去的補助金或獎勵（包括但不限於根據本協議授予的RSU）不賦予參與者未來獲得任何補助金或獎勵的任何權利；以及（d）任何根據本協議授予的福利不屬於參與者普通工資的一部分，不應被視為參與者普通工資的一部分遣散、辭職或任何其他解僱時的工資。

 

20。Clawback。本協議中包含的權利受 (i) 公司在與參與者的任何公司補償政策或其他協議或安排下可能擁有的任何權利，或 (ii) 公司根據經修訂的《交易法》第10D條（由美國證券交易委員會不時頒佈的規則和條例確定）在激勵性薪酬回扣方面可能擁有的任何權利或義務，或其他適用的法律。