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的修正和重述

重述的公司註冊證書

OF CADENCE 設計系統有限公司

Cadence Design Systems, Inc.（“公司”）是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 Cadence Design Systems, Inc.。該公司最初以 ECAD, Inc. 的名義註冊成立。公司向特拉華州國務卿提交公司原始註冊證書的日期是 1987 年 4 月 8 日。

2。如本文附錄A所述，重述的公司註冊證書包含了公司董事會和股東根據DGCL第242條和第245條的規定正式通過的修正案，並根據DGCL第245條的規定由公司董事會正式通過。

3.以此方式通過的重述公司註冊證書全文見本文所附附錄A，特此以引用方式納入。

以下籤署人是公司正式當選的高級管理人員，於2024年5月3日簽署了本證書，特此確認本重述公司註冊證書的提交是Cadence Design Systems, Inc.的行為和契約，以昭信守。


CADENCE 設計系統有限公司

來自：			/s/ Karna Nisewaner

姓名：			Karna Nisewaner

標題：			總法律顧問兼公司祕書

2024 年 5 月修訂版

附錄 A

重述的公司註冊證書
的
CADENCE 設計系統有限公司

第一條

該公司的名稱是 Cadence Design Systems, Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在特拉華州的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第三條

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法現在或將來可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

該公司有權發行兩（2）類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為六億四十萬（600,400,000）股。六億股（600,000,000）股應為普通股，每股面值為一美分（0.01美元）。四十萬（400,000）股應為優先股，每股的面值為一美分（0.01美元）。此處使用的 “普通股” 或 “普通股” 一詞是指公司的普通股，“優先股” 一詞是指公司的優先股。

優先股可以分成一個或多個系列發行。公司董事會（“董事會”）有權在遵守特拉華州法律規定的任何限制的前提下，(i) 確定或更改根據本重述公司註冊證書的限制向任何完全未發行的優先股系列授予或施加的權利、優惠、特權和限制，(ii) 將包含任何此類系列的股票數量及其名稱固定在董事會的任何決議或決議中規定的限制和限制董事最初確定構成任何系列的股票數量，以及（iii）在該系列股票發行後增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。

特此將40萬股授權優先股指定為 “A系列初級參與優先股”。此處使用的 “A系列優先股” 和 “A系列優先股” 這兩個術語應指公司A系列初級參與優先股的股份。

授予或施加於A系列優先股的權利、優惠、特權和限制如下：

1. 名稱和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”（“A系列優先股”），構成A系列的股票數量

優先股應為40萬股。此類股票數量可通過董事會決議增加或減少；前提是，A系列優先股的數量不得減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證時或將公司發行的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留髮行的股票數量。

2. 分紅和分配。

(a) 在股息方面排名在A系列優先股之前和以上的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，A系列優先股的持有人，優先於普通股和排名低於A系列優先股的任何其他公司股票的持有人，有權在董事會宣佈退出時、當和如果宣佈退出合法可用作該用途的資金，季度股息應在最後一天以現金支付每年的1月、4月、7月和10月（此處均稱為 “股息支付日”），從首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的百分比）等於（a）1.00美元或（b）中較大值，但須遵守下文規定的調整條款，總額的1000倍所有現金分紅的每股金額，以及所有非現金分紅的每股總金額（以實物支付）的1000倍或自前一股息支付日起在普通股上申報的普通股應付股息以外的其他分配，或者就第一個股息支付日而言，自首次發行A系列優先股任何股份或部分股份以來在普通股上申報的其他分配。在這種情況下，公司應在1996年2月9日之後的任何時候申報或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，然後在每種情況下，A系列優先股持有人的金額根據前述條款 (b) 項的規定，該事件發生前夕有權應通過將該金額乘以分數來調整句子，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）後，立即按照本第2節（a）段的規定宣佈對A系列優先股進行分紅或分配；前提是，如果在任何股息支付日與下一個後續股息支付日之間未宣佈分紅或分配，則每股分紅為1.00美元儘管如此，A系列優先股仍應支付，在隨後的股息支付日何時（如已申報）。

(c) A系列優先股已發行股票的股息，無論是否賺取或申報，均應從此類股票發行之日起開始累積和累積，除非此類股票的發行日期早於第一個股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積，或者除非發行日期為股息支付日期或是確定A系列股票持有人的記錄日期之後的日期有權在該股息支付日之前獲得季度股息的優先股，無論哪種情況，此類股息均應從該股息支付日開始累積並累積。應計但未付的股息不應計息。為A系列優先股支付的股息，其金額低於此類股票應計和應付的分紅總額，應在所有已發行股票中按比例分配。董事會可以確定A系列優先股的持有人有權獲得已申報的股息或分配款項的記錄日期，該記錄日期不得超過固定支付日期的60天。

3. 投票權。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，除非法律另有規定，否則A系列優先股的每股持有人有權就公司普通股持有人有權投票的所有事項獲得1000張選票。在這種情況下，公司應在1996年2月9日之後的任何時候申報或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，然後在每種情況下，該系列股票持有人的每股選票數在此類事件發生前夕有權獲得的優先股應為通過將該數字乘以分數進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 除非本文或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中另有規定，否則A系列優先股的持有人以及擁有一般表決權的公司普通股和擁有一般表決權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。

4. 某些限制。

(a) 每當拖欠第2節規定的A系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到A系列已發行優先股的所有應計和未付股息和分配，無論是否已賺取或申報，均應全額支付，公司不得：

(i) 對A系列優先股的任何排名靠前的股票（如股息）申報或支付股息，或進行任何其他分配。

(ii) 申報或支付與A系列優先股平價（分紅）的任何股票的股息，或進行任何其他分配，但A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外，股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例。

(iii) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股中任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股的股份，以換取該公司在A系列優先股或權益中排名次要的任何股票（分紅以及在解散、清算或清盤時）的股份，收購此類初級股票的股權或期權；

(iv) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或與A系列優先股平價（股息或清算、解散或清盤時）的任何股票以供對價，除非在考慮相應年度後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約股息率以及相應系列的其他相對權利和優惠和類別，應善意地確定相應系列或類別之間將得到公平和公平的待遇。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股份作為對價，除非公司能夠根據本第 4 節 (a) 段在當時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

5. 重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股應在收購後立即報廢並取消。

6. 清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得在清算、解散或清盤時向A系列優先股的普通股或公司任何其他股票的持有人進行分配，除非在此之前，A系列優先股的持有人應獲得每股1000美元，外加等於應計和未付股息及其分配的金額，無論是否分配截至此類付款之日已賺取或申報，前提是股份持有人A系列優先股有權獲得每股總金額的總金額，前提是下文規定的調整條款，相當於向普通股持有人分配的每股總金額的1000倍，或（b）分配給A系列優先股清算、解散或清盤時按平價排序的股票持有人，A系列優先股和所有此類平價股票按比例分配的除外所有此類股份的持有人的總金額在此類清算、解散或清盤時有權利。在這種情況下，公司應在1996年2月9日之後的任何時候申報或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，然後在每種情況下，A系列優先股持有人的總金額在此類事件發生前有權，但條件是前一句的 (a) 款應通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

7. 合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股轉換、交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何情況下，A系列優先股的每股應同時類似地轉換、交換或變更為相當於股票總額1000倍的每股金額（視下文規定的調整規定而定），證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付），視情況而定，每股普通股被轉換、交換或轉換為哪一股。在這種情況下，公司應在1996年2月9日之後的任何時候申報或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，在每種情況下，則按前一句中關於轉換的金額進行細分、合併或合併，A系列優先股的股份交換或變更應為通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

8. 不可兑換。A系列優先股的股份不得從任何持有人那裏贖回。

9. 等級。就公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配而言，A系列優先股的排名應低於所有其他系列優先股，優先於普通股。

10。修正案。如果對本重述公司註冊證書的任何擬議修正案將改變、更改或廢除賦予A系列優先股的任何優惠、權力或特殊權利，從而對A系列優先股產生不利影響，則A系列優先股的持有人有權作為一個集體對該修正案進行單獨投票，而A系列優先股三分之二的已發行股份作為一個類別單獨投票的贊成票是必要的除其他表決外，還要通過該決議草案可能是《特拉華州通用公司法》所要求的。

第五條

持有公司大多數已發行有表決權股票的公司的股東有權通過、修改或廢除公司的章程。董事會還應有權通過、修改或廢除公司章程，除非該權力可能受到股東通過的章程的明確限制。

第六條

除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第七條

公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(iii) 對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，(iv) 根據第174條從董事那裏獲得不當個人利益特拉華州通用公司法，或（v）高級管理人員在公司採取或行使公司權利的任何行動中的責任。

對本第七條上述條款的任何廢除或修改均僅是預期的，不得對廢除或修改時公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。就本第七條而言，“官員” 的含義載於《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條。

第八條

股東在公司股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可不經會議、事先通知和不經表決而採取，前提是已發行股票的持有人以書面同意或同意書面形式簽署，其票數不少於在所有有權投票的股份出席的會議上批准或採取此類行動所需的票數並根據《通用公司法》第 228 條進行投票特拉華州，前提是除非根據本條款、公司章程和適用法律的每項規定（在每種情況下，均不時修訂），否則不得采取此類行動。

1. 請求記錄日期。確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本第八條另行規定。任何未經會議尋求獲得公司股東書面同意或採取公司行動的登記股東均應通過在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面通知，並在提交此類請求時由登記持有人簽署，其總擁有量（定義見不時修訂的公司章程第一條第1.13 (a) (viii) 節），總額不少於有權就此事進行投票的所有已發行普通股的25％以上（“必要百分比”），請董事會確定此類同意的記錄日期。每份書面請求必須包含本第八條第 2 節中規定的信息。董事會應在 (i) 收到請求之日起 20 天后以及 (ii) 公司為確定此類請求的有效性或請求是否與根據本第八條經書面同意採取的行動而要求的任何信息交付公司祕書後的 5 天內，以較低者為準，確定請求的有效性，以及該請求是否與可能由其批准或採取的行動有關書面同意，並酌情通過一項確定記錄日期的決議出於這樣的目的。該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天。如果請求已按規定提交給公司祕書

根據本第八條，但董事會尚未在本第 1 節所要求的日期之前確定記錄日期，記錄日期應為首次以本第八條所述的方式向公司祕書提交與以書面同意方式採取或提議採取的行動有關的已簽署書面同意書的日期；前提是，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為截止日期董事會通過該決議之日的營業時間事先採取這樣的行動。

2. 請求要求。任何請求必須由擁有至少必要百分比的登記持有人提出，他們不得撤銷此類請求，並且在獲得足夠數量的股東簽署的批准或採取此類行動的書面同意書交付之日之前，該持有者應繼續擁有不少於必要百分比的總持有率，並且必須包含：

(a) 根據本第八條第4款徵求同意的協議；

(b) 説明經股東書面同意擬採取的行動；

(d) 提出請求的股東擁有的總額不低於必要百分比的書面證據；

(e) 提出請求的股東同意在任何登記的普通股以書面同意為行動設定的記錄日期之前立即通知公司，並確認在此種處置範圍內，任何此類處置均應被視為撤銷此類記錄日期請求；以及

(f) 在適用的範圍內，公司章程（不時修訂）要求的任何其他信息和陳述，就好像這些股東提議提名或將任何其他業務事項提交股東會議一樣（根據經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條正式提出的事項除外）。

董事會可以要求提交申請的股東提供其他信息，以確定該請求的有效性以及該請求是否與根據本第八條經書面同意可能採取的行動有關。對於根據本第八條擬通過書面同意採取的一項或多項行動，尋求此類訴訟的股東應在必要時進一步更新和補充先前向公司提供的與此相關的信息，以使此類請求中提供或要求提供的信息在記錄之日是真實和正確的，其程度與公司章程中預先通知條款的要求相同會議的記錄日期股東（如果此類行動是提議提交股東大會的提名或其他業務項目）。任何提出請求的股東均可隨時通過向公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面撤銷申請來撤銷有關該股東股份的申請。如果在此類撤銷（包括因處置股份而導致的任何撤銷）之後的任何時候，未撤銷的有效申請總額低於必要百分比，則董事會可自行決定通過書面同意取消該行動。

3. 經書面同意不得采取的行動。如果（a）此類行動請求的記錄日期不符合本第八條，（b）此類請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律頒佈的第14A條的行為，則股東無權通過書面同意採取行動，（c）公司在前一次年度股東大會舉行之日前一週年90天起至截至該年度股東大會之日起的90天內收到此類請求下次年度股東大會的日期，（d）該行動相關適用於根據適用法律不適合作為股東訴訟標的業務項目，(e) 相同或基本相似的業務項目（如

董事會本着誠意決定，在向公司祕書提交此類行動請求的創紀錄日期前90天內舉行的股東大會上提交了 “類似項目”），或者（f）在公司的會議通知中將類似項目作為一項業務事項列入公司的會議通知，應在已召開但尚未舉行或被要求在年度股東大會或特別股東大會上提出在記錄之日起90天后，向公司祕書提交此類行動請求。就本第 3 節而言，對於涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有行動，董事的選舉或罷免應被視為類似的項目。

4. 徵求同意的方式。只有股東根據本第八條、公司章程和《交易法》第14A條的規定尋求所有有權就此事進行表決的普通股持有人的書面同意，股東才能通過書面同意採取行動，而無需依賴《交易法》第14a-2 (b) (2) 條和其他適用法律中包含的豁免。

5. 同意要求。

(a) 每份旨在採取或授權採取公司行動的書面同意（每份此類書面同意，即 “同意”）均應根據《特拉華州通用公司法》第228條的規定簽署和交付。除非在首次向公司交付同意書之日起 60 天內，按《特拉華州通用公司法》第 228 條要求的方式向公司交付由足夠數量的持有人簽署的採取行動同意書，否則任何同意均不得有效採取其中提及的公司行動。如果向公司提供了指示或規定的證據，則任何執行同意的人均可通過向代理人發出指示或其他方式規定，該同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，該同意將在發出此類指示或作出此類規定後的60天內生效。如果該人在簽署同意時不是登記在冊的股東，則該同意無效，除非該人在確定有權同意該行動的股東的記錄之日是登記在冊的股東。除非另有規定，否則任何此類同意在生效之前均可撤銷。

(b) 交貨必須按照《特拉華州通用公司法》第 228 (c) 條要求的方式進行。如果向公司交付同意，祕書或董事會可能指定的公司其他高級管理人員應規定妥善保管此類同意書和任何相關的撤銷，並應立即以祕書或公司其他高級管理人員的身份對所有同意和任何相關撤銷的充分性以及經書面同意採取的行動的有效性進行審查。，認為必要或合適，包括但不限於股東是否擁有授權或採取同意書中規定的行動的必要投票權的許多股份已表示同意；但是，如果同意書所涉及的行動是選舉或罷免一名或多名董事會成員，則公司的祕書或其他高級職員（視情況而定）應立即指定兩名不應成為董事會成員的人擔任檢查員（視情況而定）（就此類同意書而言，“檢查員”），此類檢查員應履行其職能根據本第八條，公司的祕書或其他高級管理人員（視情況而定）。如果經過此類檢查，祕書、公司其他高級管理人員或檢查員（視情況而定）確定聲稱採取的行動已獲得同意書的正式授權，則該事實應在公司為記錄股東會議記錄而保存的記錄中進行核證，同意書應存檔在這些記錄中。在進行本節所要求的檢查時，祕書、公司的其他高級管理人員或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問以及這些人認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問，並在法律允許的最大範圍內充分保護，真誠地依賴此類法律顧問或顧問的意見。

6. 請求和同意的有效性。

(a) 儘管本重述的公司註冊證書中有任何相反的規定，除非根據本第八條和適用法律，否則經股東書面同意，不得采取任何行動。

(b) 如果董事會確定任何記錄日期請求均未按照本第八條正確提出，或與根據本第八條可能無法通過書面同意採取的行動有關，或者任何尋求批准或採取此類行動的股東在其他方面不符合本第八條，則不應要求董事會確定記錄日期，任何此類經書面同意的所謂行動均無效適用法律允許的最大範圍。

7. 質疑同意的有效性。本第八條中的任何內容均不得解釋為暗示董事會或任何股東無權對任何同意或相關撤銷的有效性提出異議，無論是在祕書、公司其他高級管理人員或檢查員（視情況而定）進行認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何與之相關的訴訟的開始、起訴或辯護，以及尋求不滿）此類訴訟中的禁令救濟）。

8. 經書面同意，董事會要求股東採取行動。儘管有上述任何相反規定，（x）本第八條的上述規定均不適用於經董事會書面同意或按董事會指示提請股東採取行動的任何行為，並且（y）董事會有權根據適用法律以書面同意徵求股東採取行動。

9. 交付給公司。每當本第八條要求一人或多人向公司或其祕書交付文件或信息（包括任何通知、請求、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非該文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過專人手送（包括但不限於隔夜快遞服務）或掛號信或掛號郵件、退貨收據送達，否則公司無需接受此類文件或信息的交付已請求。儘管本第八條有上述規定，但同意書可以書面形式或電子傳輸形式記錄在案，也可以以《特拉華州通用公司法》第 228 條明確允許的任何方式交付給公司。

第九條

1. 定義。

就本第九條和以下第十條而言：

(a) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義見1987年3月15日生效的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條。

(b) “實益擁有” 的含義見1987年3月15日生效的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條。

(c) “業務合併” 是指（i）公司或子公司與關聯人或關聯人與公司或子公司的任何合併、合併、合併或重組，（ii）任何出售、租賃、交換、轉讓、清算或其他處置（在一筆或一系列交易中），包括但不限於公司和/或一家或多家子公司資產的抵押貸款或任何其他擔保手段（（包括但不限於子公司的任何有表決權證券），構成向關聯人出售公司的大部分股份，(iii) 任何出售、租賃、交換、轉讓、清算或其他

向公司和/或一家或多家子公司處置（在一筆交易或一系列交易中），包括但不限於抵押貸款或任何其他安全手段，將構成該關聯人大部分的關聯人資產（包括但不限於該關聯人子公司的任何有表決權證券），(iv) 發行或轉讓公司或子公司的任何證券（按比例分配給所有股東的方式除外）向關聯人士，該關聯人與之前的所有關聯人合計在過去的365天內向該關聯人發行和轉讓公司或該子公司的證券，構成公司或該子公司已發行類別或系列證券的百分之五（5％）或以上，（v）如果關聯人發行的任何證券生效後，公司及其子公司將共擁有（A）百分之一（1％）或以上的已發行股份，則公司或子公司收購關聯人發行的任何證券關聯方發行的任何證券的任何類別或系列個人或 (B) 關聯人發行的任何類別或系列債務證券的未償本金（就計算而言，公司及其子公司應被視為擁有關聯人的任何此類股權或債務證券），這些股權或債務證券隨後可在行使公司或子公司當時擁有的任何期權、認股權證或其他權利時收購（x），或（y）在轉換或交易時收購當時由公司或子公司擁有的任何其他證券；(vi) 任何可能直接或間接地提高關聯人投票權的資本重組或重組，以及 (vii) 就本業務合併定義中描述的任何交易作出規定的任何協議、合同或其他安排。

(d) 對於任何關聯人而言，“持續董事” 是指 (i) 與關聯人無關且不是關聯人且 (ii) 在生效之日或關聯人成為關聯人之前曾是董事會成員的任何董事會成員，以及與關聯人無關且被推薦接替的持續董事的任何繼任者由當時在董事會任職的多數持續董事擔任繼續董事。

(e) 就任何關聯人而言，“無私股份” 是指除該關聯人以外的股東持有的有表決權的股票。

(f) “公允市場價值” 指：（i）就股票而言，在紐約證券交易所上市證券的複合膠帶上該股票在緊接着的三十（30）天內的最高收盤價，如果此類股票未在複合膠帶上市，則在紐約證券交易所上市，或者如果此類股票未在該交易所上市，則在紐約證券交易所上市，則在主要聯合證券交易所上市根據該股票上市的《交易法》註冊的州證券交易所，或者，如果此類股票未在任何證券交易所上市該交易所，全國證券交易商協會自動報價系統或當時普遍使用的任何其他報價報告系統在當日之前和包括該日期在內的三十（30）天內此類股票的最高收盤報價，或者，如果沒有此類報價，則為持續董事善意確定的該股票在有關日期的公允市場價值，該決定應為最終決定 al。以及 (ii) 如果是現金以外的財產，或股票，該財產在有關日期的公允市場價值，由持續董事善意決定，該決定為最終決定。在做出此類決定時，董事會可以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，或其高管、獨立會計師或董事會謹慎選擇的評估師編制的報表。

(g) “關聯人” 是指幷包括同意共同行動的個人、公司、合夥企業或其他個人或實體，或上述任何兩人或更多人組成的團體，他們與其關聯公司和關聯公司一起受益擁有總額百分之五（5%）（“門檻百分比”）或以上的未償有表決權股票，以及任何此類個人、合夥企業或關聯公司的任何關聯公司或關聯公司其他個人或實體。但是，前提是 “關聯人” 一詞不得包括任何個人，1987年3月15日實益擁有ECAD, Inc.、加利福尼亞州公司（“除外人員”）或除外人員的任何關聯公司或關聯公司完全攤薄後股本百分之五（5％）或以上的公司、合夥企業或其他個人、實體或團體。

(h) “子公司” 是指公司直接或間接擁有證券的任何公司，這些證券使公司有權選舉該公司的董事會多數成員或以其他方式賦予公司控制該公司的權力。

(i) “實質部分” 是指截至做出決定前的最近一個財政年度結束時，有關公司及其子公司合併資產總額公允市場價值的百分之十（10％）以上。

(j) “有表決權的股票” 是指有權在公司董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本，每次提及有表決權股份的百分比或部分均應指此類股份有權投的選票的百分比或部分。

2. 某些業務合併需要投票。除非本第九條第 3 款另有明確規定，否則除了法律或本重述公司註冊證書的任何其他條款所要求的任何贊成票外，以及優先股持有人授予或持有的任何表決權外，任何業務合併的批准或授權均要求 (a) 不少於多數有表決權股票的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票（“有表決權”）要求”）和（b）的贊成票大多數不感興趣股份的持有人。儘管法律或與任何證券交易所達成的任何協議或其他方面可能不要求投票，或者可以規定較低的百分比，但這種贊成票仍是必須的。

3. 例外。

(a) 本第九條第 2 款不適用於任何特定的業務組合，且此類業務合併僅需要法律、優先股持有人授予或持有的投票權以及本重述公司註冊證書的任何其他條款所要求的贊成票，前提是業務合併應獲得多數持續董事的批准，即使持續董事不構成整個董事會的法定人數董事會，據瞭解，這種情況除非至少有一名持續董事，否則無法令人滿意。

(b) 本第九條第 2 款的投票要求不適用於公司股東在一筆或多筆交易中獲得現金、證券或其他財產以換取其公司股本的任何特定業務組合，此類業務合併僅需要法律、優先股持有人授予或持有的投票權以及本重述的任何其他條款所要求的贊成票公司註冊證書（如果有）滿足以下條件：

(i) 截至業務合併完成之日，該業務合併中普通股持有人每股收到的現金總額加上除現金以外的任何對價的公允市場價值應至少等於以下兩項中較高者：

(A)（如果適用）關聯人就其收購的任何普通股支付或同意支付的最高每股價格（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用）（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用）（1），緊接在最近一次公開宣佈業務合併提案之日（“公告日期”）之前的兩（2）年內，或（2）本次交易或一系列交易中成為關聯人的交易，以較高者為準，或

(B) 公告日或關聯人成為關聯人之日（後者稱為 “確定日期”）普通股每股公允市場價值，以較高者為準；以及

(ii) 截至業務合併完成之日的現金總額加上除現金以外的任何對價的公允市場價值，其中任何股票的持有人每股將獲得的現金總額加上公允市場價值

除普通股以外的特定類別或系列的已發行股本應至少等於以下最高類別的已發行股本（其意圖是，無論關聯人此前是否收購過該特定類別或系列的股本，除普通股以外的所有類別或系列的已發行股本都必須滿足本第 3 節 (b) (ii) 段的要求）：

(A)（如果適用）關聯人就其收購的該類別或系列股本的任何股份支付或同意支付的最高每股價格（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用）（1）在緊接公告日之前和包括公告日之前的兩（2）年內，或（2）在其成為關聯人的交易或一系列交易中，以較高者為準，或

(B)（如果適用）該類別或系列股票的贖回價格，或者如果此類股票沒有贖回價格，則為截至公告日或確定日，該類別或系列在公司清算、解散或清盤時有權獲得的最高每股金額，以較高者為準。或

(iii) 特定類別或一系列已發行股本（包括但不限於普通股）的持有人收到的對價應為現金或與關聯人先前為該類別或系列股本支付的相同形式。如果關聯人以不同的對價支付了任何類別或系列股本的股份，則該類別或系列股本的對價形式應為現金或用於收購關聯人先前收購的該類別或系列股本中最大數量的股份。以及

(iv) 業務合併由大多數不感興趣股份的持有人投贊成票批准。如果發生任何股票分紅、股票分割、股票合併或類似事件，則根據本第 3 節第 (b) (i) 和 (b) (ii) 段確定的價格應進行適當調整。

4. 確定合規性。

持續董事總數中的大多數有權力和義務根據經過合理調查後所知的信息，確定確定是否遵守本第九條所必需的所有事實，包括但不限於：(a) 一個人是否為關聯人，(b) 一個人實益擁有的股本數量，(c) 一個人是否是他人的關聯公司或關聯公司，(d) 適用條件是否設定在任何方面均符合本第九條第 3 款 (b) 項中的第 4 項業務合併，以及（e）擬議的交易是否為業務合併。大多數持續董事將進一步有權解釋本第九條的所有其他條款和規定。

第 X 條

除了適用法律要求的任何贊成票以及優先股持有人授予或持有的任何表決權外，對本重述公司註冊證書第九條或本第十條的任何修改、修改、廢除或撤銷（任何 “變更”）都必須 (i) 獲得授權董事人數的過半數的批准，如果存在一個或多個關聯人，則必須獲得擔任持續董事的大多數董事的批准致所有關聯人，或 (ii) 由不少於 a 的持有人投贊成票公司大部分已發行有表決權的股票，如果變更是由關聯人或關聯公司關聯的董事或其代表提出的，則由多數不感興趣股份的持有人投贊成票。在不違反上述規定的前提下，公司保留以現在或將來法律規定的方式修改、更改、廢除或撤銷本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利。