附錄 99.1

羚羊企業控股有限公司

c/o 晉江恆達陶瓷有限公司

中國福建省晉江市安海區軍濱工業區

股東特別大會通知

將於 2023 年 2 月 21 日舉行

致羚羊企業控股有限公司的股東：

特此通知， 羚羊企業控股有限公司（“公司”）股東特別會議將於美國東部標準時間2月21日上午 8:30 在中國福建晉江安海軍冰工業區的主要執行辦公室舉行。召開這次會議的目的如下：

已將2023年1月 5日的營業結束定為記錄日期，目的是確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東。 公司成員登記冊不會關閉。本委託書和隨附的代理卡 首次郵寄或發放給公司股東的日期為2023年1月5日左右。

誠摯邀請所有 股東參加會議。無論您是否期望出席，董事會 都恭敬地要求您簽署、註明日期並立即歸還所附的代理卡。指定代理人的股東保留在投票之前隨時撤銷代理人的權利 。為了方便您 ，隨附了在美國郵寄時無需支付郵費的退貨信封。您可以致電 +86 (595) 8576 5053 獲取會議路線。本委託書、代理卡形式 和我們最新的年度報告可在以下互聯網地址在線獲取：。

羚羊企業控股有限公司

目錄

羚羊企業控股有限公司

c/o 晉江恆達陶瓷有限公司

中國福建省晉江市安海區軍濱工業區

委託聲明

股東特別大會

本 委託書是與羚羊 企業控股有限公司（“公司”、“羚羊”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”） 為將在公司主要執行辦公室安海軍冰工業區舉行的股東特別會議徵集代理人時提供的 } 美國東部標準時間上午 8:30，中國福建晉江及其任何續會或續會，以附帶的 股東大會通知中規定的目的為準。本公司將承擔本次招標的費用。

如果隨附的委託書已正確執行並返回 ，則所代表的股份將根據其中的指示進行投票，或者根據指定為代理人的人員的判斷按照 進行投票。任何未指定指令的代理卡將被投票支持 本代理聲明中描述的操作。任何任命此類代理人的股東都有權在 投票之前隨時將其撤銷。如果您是記錄持有者，則應將此類撤銷的書面通知轉發給位於紐約州紐約市炮臺廣場17號8樓的Continental Stock Transfer & Trust 公司，收件人：代理服務。如果您以街道名稱持有股份，則應就撤銷代理事宜聯繫您的經紀人 。

你的投票很重要。因此，無論您是否計劃參加會議， 都敦促您簽署並歸還隨附的代理卡。如果您確實出席了會議 並且是記錄保持者，則可以在會議上以投票方式投票，您的代理將被視為被撤銷。如果您以 街道名稱持有股票並希望在會議上投票給您的股票，則應聯繫您的經紀人以安排代理人來為您的 股票進行投票。

有投票權的證券

只有 在2023年1月5日營業結束時（“記錄日期”）的登記股持有人有權在 會議上投票。在創紀錄的日期，該公司有10,035,188股已發行股票，有權在特別會議上投票。出於 在特別會議上進行投票的目的，每股股份有權就會議上要採取行動的所有事項進行一票。

有權 在親自或代理人代表的特別會議上投票的已發行股份中，不少於 50% 將構成整個會議的法定人數。

要批准股東在特別會議上審議的每項 提案，包括批准交易、批准 股份合併、批准法定股本修正案以及修訂後的併購，都需要在特別會議上親自或由代理人投下的 票的簡單多數投贊成票。

任何未投票的股票（無論是 棄權票、經紀人不投票還是其他方式）只會影響提案的贊成票或反對票的百分比。除了確定 是否存在商業交易的法定人數外，在確定 事項是否獲得批准時，經紀商的無票不計入任何目的。

投票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。如果您以 記錄股東的名義持有股份，則必須填寫、簽署代理卡並註明日期，並儘快 通過郵寄方式將其放入隨附的已付郵資回信封中退回。或者，你可以通過互聯網或電話投票。隨附的代理卡説明中包含通過互聯網 或電話進行投票的信息和適用截止日期。如果您打算通過代理人投票，則必須在美國東部標準時間2023年2月17日中午12點之前收到您的選票才能計算在內。

如果您不是登記在冊的股東 ，請遵循銀行或經紀人向您提供的指示。如果您想在會議上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀商，瞭解允許您親自對股票進行投票所需的程序。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “street 名稱” 持有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何根據 從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示進行投票。希望在年會上以 人名投票的 “街道名稱” 股東需要獲得持有其股份的機構的 “合法代理人”。

第 1 號提案

批准交易

擬議交易摘要

Success Winner Limited是一家英屬維爾京羣島 公司，是本公司的全資子公司（“SWL” 或 “賣方”）擁有根據香港法律註冊成立的Stand Best Creation Limited的100％已發行股份（“Stand Best” 或 “目標”）， Stand Best擁有晉江恆達陶瓷有限公司（“晉江恆達陶瓷有限公司”）100％的已發行股份。Da” 或 “外商獨資企業”）。 外商獨資企業擁有江西恆達利陶瓷材料有限公司（“江西恆達利”）100％的股權。

根據SWL、新巨石陣有限公司、英屬維爾京羣島公司（“買方”） 和作為附錄B（“SPA”）的目標公司簽訂的證券購買協議中規定的條款和條件，SWL將向買方 出售目標公司的100％股權，以換取本金為的無抵押期票 850萬美元，將在發行後的四年內到期 （“對價”）。

關於擬議的交易，SWL 聘請了Access Partner諮詢與評估（“Access Partner”）向其董事會提交書面公平意見（“交易 公平意見”），其大意是，截至該意見發表之日，SWL因出售目標公司而獲得的對價 對SWL的股東是公平的，因此對公眾股東是公平的公司，從財務 的角度來看。

交易的原因

該公司的瓷磚業務因 COVID-19 而遭受了重大不利影響並蒙受了損失。瓷磚業務通過公司的 兩家子公司開展：晉江恆達和江西恆達利。截至2020年12月31日的財年，收入與截至2019年12月31日的 年度相比下降了44.1％，這主要是由於我們的客户 業務萎縮導致的銷售量下降了35.4％，這主要是由於 COVID-19 疫情造成的。在截至2021年12月31日的財年中， 的瓷磚收入與截至2020年12月31日的年度相比下降了20.9％，這主要是由於銷售量下降了14.0％，平均銷售價格下降了7.3％ ，這主要是由於 COVID-19 疫情造成的。正如截至2021年12月31日的年度 報告中報告的那樣，該公司的年總產能為2280萬平方米的陶瓷 瓷磚，這完全歸因於晉江恆達運營的製造設施。繼2022年初中國爆發的 COVID-19 疫情浪潮之後，地方當局要求錦江恆達於2022年3月停止運營，並從2022年4月20日開始 逐漸恢復運營。

此外，在過去三個財政年度中，由於 COVID-19 疫情， 導致房地產開發商的投資和新住房項目萎縮， 中國房地產市場充滿挑戰的市場條件變得相對更具挑戰性。由於這種艱難的市場條件，該公司的瓷磚業務 對其產品的需求有所減少。由於瓷磚製造設施 的產能大大低於其最大產能，這降低了該業務的盈利能力。

此外， 公司已開始通過成立新的子公司來執行企業多元化戰略，這些子公司主要從事 中國趨勢科技業務。其中包括業務管理和諮詢，包括人力資源重組和優化； 信息系統技術諮詢服務，包括銷售數字數據存放平臺和資產 管理系統的軟件使用權，以及包括直播和電子商務平臺開發和諮詢在內的在線社交媒體平臺。我們兩家新子公司，成都未來人才管理諮詢有限公司和羚羊控股（成都）有限公司，對截至2020年12月31日止年度的財務業績做出了 的微薄貢獻。海南麒麟雲服務技術有限公司， Ltd. 是公司持股51％的子公司，羚羊控股（成都）有限公司和成都未來人才管理與諮詢 有限公司共同為我們截至2021年12月31日止年度的財務業績做出了重大貢獻。

因此，公司 董事會已確定，繼續開展公司的瓷磚業務不符合公司的最大利益。

報告、 意見和評估

從財務角度來看，公司聘請了Access Partner就SWL收到的對價對公司股東是否公平發表意見 。 公司決定聘請Access Partner，因為SWL確定其在類似問題上擁有豐富的經驗。Access Partner於2023年1月5日向SWL董事會提交了 其書面意見，認為從財務角度來看，SWL收到的對價對於 公司的股東是公平的。

公司向Access Partner支付了總額為10,000美元的現金費，以徵求其意見，並已獲得Access Partner 的同意，允許在本委託書中使用其公平意見。

Access Partners的意見是向 公司董事提供的，供他們評估本次交易，僅從財務角度來看， 涉及公司股東的公平性， 截至意見發表之日公司根據最高人民會議將收到的對價， 並未涉及出售目標公司的任何其他方面或影響。

以下Access Partner意見摘要 是根據書面意見的全文進行全面限定的，書面意見全文載於本委託書的附件A。 本摘要還描述了Access Partner 在準備意見時考慮的程序、假設、資格和限制以及其他事項。但是，無論是Access Partner的書面意見還是本代理聲明 中提出的意見摘要，都不構成對任何股東的建議或建議，即該股東應如何與 一起對交易提案採取行動或投票。

在得出意見時，Access Partner與公司管理層進行了 討論，按照意見中的描述進行了程序，並依據了從 一般程序中獲得的信息。除其他外：

Access Partner 一直依賴並假定從公共來源獲得或從私人來源（包括公司管理層）提供給他們的所有財務信息和 其他信息的準確性、完整性和公允列報性， 不承擔任何獨立驗證責任。 對於任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於 公司管理層提供的預測，此類信息是在反映當前可用的最佳信息和提供該信息的人的善意判斷的基礎上合理編制的，Access Partner對此類估計、評估、 預測和預測或基本假設沒有發表任何意見。Access Partner假設交易將以在所有方面均符合適用的政府、監管機構或其他同意或批准的方式完成。Access Partner假定， 交易將根據交易文件中規定的條款完成，無需進一步修改，公司 不對其規定的任何義務提供條件的豁免，並且在所有重大方面都符合 所有適用法律。Access Partner還假設交易 文件中包含的相關各方的陳述和擔保是真實和正確的，並且每方都將履行其在 交易文件下履行的所有承諾和協議。

未經審計 PRO FORMA 合併財務信息

2022年12月30日，羚羊企業控股 有限公司及其子公司（“AEHL”）與新巨石陣 有限公司簽訂了證券購買協議（“SPA”），以出售Stand Best Creation Limited（“Stand Best”）、晉江恆達陶瓷有限公司（“恆大”）、 和江西恆達利陶瓷材料有限公司（“Stand Best”）的100％股權。“Hengdali”）（統稱 “出售的實體”），現金為850萬美元。出售的實體與其餘實體之間的任何公司間應收賬款和應付賬款將在 處置之日相互免除。此外，在處置之日，公司的兩名股東將免除AEHL 欠這兩位股東旗下的關聯方公司的未清應收貸款。

以下未經審計的預計合併 財務報表是通過對公司歷史財務報表進行某些預計調整而編制的。 形式調整使上述交易生效。

截至2022年6月30日的未經審計的財務狀況預計合併報表 和截至2022年6月 30日的六個月的公司預計合併運營報表使該交易生效，就好像交易發生在2022年1月1日一樣。

截至2021年12月31日的未經審計的公司財務狀況預計合併報表 和截至2021年12月 31日止年度的預計合併運營報表使該交易生效，就好像交易發生在2021年1月1日一樣。

這些未經審計的預計合併財務 報表並不旨在代表如果交易在假定日期實際發生 ，我們的經營業績或財務狀況，也無意預測我們在未來任何時期或 未來日期的經營業績或財務狀況。您應閲讀這些未經審計的預計合併財務報表以及歷史財務 報表，包括相關附註。

羚羊企業控股有限公司及子公司

未經審計的預計合併財務狀況表

截至2022年6月30日

(人民幣 '000)

未經審計的 財務狀況綜合報表的預計調整

羚羊企業控股有限公司及子公司

未經審計的預計合併運營報表

在截至2022年6月30日的六個月中

(人民幣 '000)

未經審計的 運營合併報表的預計調整

羚羊企業控股有限公司及子公司

未經審計的預計合併財務狀況表

截至2021年12月31日

(人民幣 '000)

未經審計的 財務狀況綜合報表的預計調整

羚羊企業控股有限公司及子公司

未經審計的預計合併運營報表

截至2021年12月31日的財年

(人民幣 '000)

未經審計的 運營合併報表的預計調整

如果交易未完成 對公司的影響

如果交易未獲得股東 的批准，或者由於任何其他原因未完成交易，我們的管理層預計，在我們尋求另一種戰略選擇之前，該業務將按當前 的運營方式運營，並且我們的股東將繼續面臨與他們目前面臨的相同風險 和機會。

董事和執行官 在擬議交易中的權益

公司董事和執行官 目前在該提案中沒有任何利益，但公司股東未認同。

證券購買協議

以下是SPA的實質性條款 和條件的摘要，該摘要作為附件B附於本委託聲明，並以引用方式納入此處。此摘要 聲稱不完整，可能不包含有關處置協議的所有對您很重要的信息。鼓勵您 完整閲讀 SPA，因為它是管轄以下摘要中討論的事項的法律文件。

處置

交易結束時，根據處置協議的 和條件，SWL將出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方將 從SWL購買、收購和接受Stand Best（我們將 稱為股權）的所有股權和所有相關權益，而不受所有留置權的約束。作為股權的交換，買方同意向SWL發行本金為850萬美元的 無抵押本票，該期票將在發行後的四年內到期。

陳述和保證

SPA 包含買方、賣方和目標方做出的某些慣常陳述 和保證。除其他外，這些陳述和保證包括：

成交條件

每位買方、賣方、 和目標方完成交易的義務受 某些慣例成交條件的履行（或豁免，在適用法律允許的範圍內）的約束，包括：

修改和終止

SPA 只能根據買方和賣方簽署的書面協議修改、補充或修改 。

適用法律

SPA 的執行、有效性、解釋、履行、 實施和爭議解決受紐約州法律管轄，並根據紐約法律進行解釋。

需要投票和董事會推薦

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的多數股份 的持有人投贊成票才能獲得批准。 董事會建議對該提案的批准投贊成票。

第 2 號提案

批准法定股份 資本的修訂

建議修訂股本

公司董事會批准並指示 將通過以下方式變更公司 的股本作為特別決議提交公司股東批准：

（統稱為 “法定股本修正案 ”）。

修訂授權股份 資本後，每股A類普通股將有權獲得一（1）張選票，每股B類普通股將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張 票，並享有經修訂的併購中規定的其他權利、優惠和特權。

此外，在某些事件發生後，所有 B 類普通股將 以一比一的方式轉換為 A 類普通股，包括：

擬議的第四次修訂和重述 備忘錄和公司章程的副本附於本委託書的附件C，並以引用方式 納入本委託書。

修正案的潛在不利影響

在擬議變更之前，公司首席執行官張蔚來先生實益擁有總計977,755股普通股 股，佔總投票權的9.74％。擬議的法定股份 資本修正案生效後，張蔚來先生將立即實益持有總投票權的約68.34％。

擬議的變更不會以任何方式影響 已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或公司 普通股在納斯達克資本市場的交易。如果修正案獲得我們的股東通過，股東 就沒有必要交出其現有的股票證書。取而代之的是，當出示證書進行轉讓時，將視情況頒發代表 A 類普通股或 B 類普通股的新證書。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的 證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及普通股當前持有人的 投票權和利息產生稀釋作用，普通股將按照 1:1 的比例轉換為A類普通股。 此外，在某些情況下，額外發行的A類普通股可能會阻礙 或使獲得公司控制權的任何努力變得更加困難。董事會不知道有任何企圖或計劃企圖 收購公司的控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購 嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

修正案的有效性

如果擬議修正案獲得通過， 將在股東在特別會議上批准後生效。

需要投票和董事會推薦

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的多數股份 的持有人投贊成票才能獲得批准。 董事會建議對該提案的批准投贊成票。

3號提案

批准修訂後的併購

董事會認為可取，並建議 我們的股東批准並通過作為附件C附件 的公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂的併購”）。

實施經修訂的併購的程序

修訂後的併購將在股東 （“生效時間”）批准後生效。

擬議修正後的併購的目的

經修訂的併購案規定了公司新的A類普通股和B類普通股的附帶權利 ，這兩者是提案2的主題。

需要投票和董事會推薦

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的多數股份 的持有人投贊成票才能獲得批准。 董事會建議對該提案的批准投贊成票。

4號提案

特別會議休會的授權

如果特別會議召開且出席了法定人數 ，但沒有足夠的票數批准提案 1、2 或 3，則我們的一位或多位代理持有人屆時可以動議休會 特別會議，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案中，我們要求股東 授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將特別會議延期到其他時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准提案1、2或3的情況下徵集更多 代理人。如果我們的股東批准該提案，我們的一位 或多名代理持有人可以休會特別會議和特別會議的任何休會，以便留出更多時間 來徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外 ，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的選票的代理人，足以否決 提案1、2或3，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變 對此類提案的投票。

如果特別會議需要休會， 無需向我們的股東發出休會通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期 。在休會期間，我們可以處理任何可能在原始 會議上處理的業務。

需要投票和董事會推薦

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的多數股份 的持有人投贊成票才能獲得批准。 董事會建議對該提案的批准投贊成票。

其他事項

將軍

除了本委託書中所述的將在會議上提交供採取行動的事項外，管理層不知道有任何其他事項。如果任何其他事項理應在會議之前提出 ，則打算根據對此類代理人進行表決的人對 的判斷，就任何此類其他事項對隨附表格中的代理人進行表決。此類代理人授予對此類事項進行表決的自由裁量權 個人。

公司將承擔準備、打印、 組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的與本次招標有關的材料的費用。 預計經紀公司將應我們的要求將代理材料轉發給受益所有人。除了使用郵件徵求 代理人外，公司的高管和正式員工還可以通過 電話或電報在沒有額外補償的情況下徵求代理人。我們可能會向經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有股票的人償還向其負責人轉交徵集材料和獲取代理人的 費用。

與董事會的溝通

希望與董事會 或任何個人董事溝通的股東可以致函董事會或董事會個人董事，即羚羊企業控股有限公司，轉自中國福建省晉江市安海軍冰工業區晉江 恆達陶瓷有限公司。任何此類通信都必須説明進行溝通的股東實益擁有的 股數。所有此類通信將轉發給 董事會全體成員或通信所針對的任何個別董事，除非該通信顯然具有營銷 性質或過於敵意、威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，公司有權丟棄 通信或對通信採取適當的法律行動。

在這裏你可以找到更多信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及 其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR 系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您也可以在位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向 美國證券交易委員會提交的任何文件。有關公共參考室運營的更多信息，請致電 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會。

股份購買協議

股份購買協議書

本股票購買協議 （此”協議”) 由 (i) 英屬維爾京羣島豁免公司新巨石陣 Limited 於 2022 年 12 月 30 日創建和簽署（”購買者”)，(ii) Stand Best Creation Limited， 一家香港公司（”公司”) 以及 (iii) Success Winner Limited，一家英屬維爾京羣島 豁免公司 (”SWL” 或”賣家”）。此處有時將買方、公司和賣方 單獨稱為”派對” 而且，總的來説，作為”各方”.

本協定的標籤訂閲於2022年12月30日，標籤分數是：（i）全新 巨石陣有限公司，一家英屬維京羣島（BVI）離公司（簡稱 “買方”），（ii）展臺 Best Creation Limited，一家香港公司（簡稱 “公司”），（iii）成功 贏家有限公司，一BVI家用公司 （簡稱 “SWL” 或 “賣方”）。買方、公司、賣方，分為協議的 “一方”，合稱為 “三方”。

演奏會：

前提

鑑於 截至本文發佈之日，(i) SWL擁有本公司100％的已發行股份，公司擁有晉江 恆達陶瓷有限公司100％的已發行股份（”WFOE”），外商獨資企業擁有江西恆達利陶瓷 材料有限公司 100% 的股權（”江西恆達利”);

鑑於，賣方擁有公司 100% 股權益益，公司擁有晉江 恆達陶瓷有限公司 100% 股份權益，晉江 恆達陶瓷有限公司擁有江西恆達利陶瓷 材料有限公司 100% 股權益；

鑑於 根據羅馬評估有限公司發佈的估值報告，賣方希望向買方出售所有購買的股份（定義見下文），賣方希望向買方出售所有購買的股份（定義見下文），以換取本金為850萬美元的無抵押期票，該期票將在發行後的四年內到期 （”注意”），受此處規定的條款和條件的約束（”交易”).

鑑於，本協定的條款和條款如下，Genaldasroma 評估有限公司出貨的估計值報告，賣方希望向買方出售，而買方希望從賣方購買賣方購買賣方所持有的公司 100% 的股票份額收益（如下文所示），以換取本金為850萬美金四年到以後的期望期票（“期票”））；以及

現在， 因此，考慮到上述前提——這些前提已納入本協議，如同下文 的全部規定一樣，以及本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束， 雙方同意如下：

現在，因為此，考慮到上述前提（這些前提已入本議案，如同下文中的全部部件）以及本協定的陳述、保證、契約和爭議，在受眾法律約旦的基礎上，雙方同意如下：

第一條

第一條

股票購買

股票購買購買

1.1 購買 和出售股份。在收盤時（定義見下文），根據本協議的條款和條件， 賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從 賣方購買、收購和接受公司 100% 的已發行和流通股份（統稱為”購買的股票”），免費 且不含所有留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外）。

1.1 股份的購買量和銷售額。在交易結束時（定義見下文），根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉移、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買、獲取和接受 100% 的股票身份（統稱為 “被購買的股票身份”），不受所有持倉權的影響（根據證券交易所轉售權的依據限量製作（除外）。

1.2 注意事項。 在收盤時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方簽發票據，基本上採用本協議附錄A中規定的形式 。

1.2 交易對價格。在交易結束時，根據本協議的條款和條件，買入方向賣出方交付期貨的期票。

第二條

第二條

關閉

交易完成

2.1 關閉。 在滿足或放棄第三條規定的條件的前提下，完成本協議設想的交易 （”關閉”) 將在第一天 (1) 在 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的辦公室舉行^st) 在滿足或免除本協議所有成交條件之後的工作日，當地時間上午 10:00，或買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點（ 實際舉行結算的日期和時間為”截止日期”).

2.1 交易完成。在第三條規定的條文中，得到滿意或免除的前提下，本協力建議的交易完成（“成交”）應在本條中建議所有成交條目得滿意或足球免後面的第一個（1）工作日上午 10:00 在博文律師所事務的辦公室進行。或者在買方和公司同意的其他日期、時間或地點（實際舉行日期和時間為 “成交日”）。

2.2 公司 文件。在截止日期，賣方應向買方交付或獲取公司及其各子公司的以下文件（如適用）（統稱為 “公司 文件”）：公司註冊證書、普通印章、橡皮章、營業執照、會議記錄、董事名冊、 成員名冊、轉讓和股份證明書、備忘錄和公司章程以及商業登記證。

第三條

第九條

關閉 條件

交易完成的條件

3.1 各方義務的條件 。雙方完成此處所述交易的義務應以 賣方和買方對以下條件的滿足或書面放棄（在允許的情況下）為前提：

3.1 各方程度的條件。各方完成了本次交易的意義以賣方和買方滿意或書面放棄（在允許的情形下）

(a) AEHL 股東批准。 在本協議發佈之日之後，賣方應儘快促使英屬維爾京羣島公司羚羊企業控股有限公司 （“AEHL”）準備並向美國證券交易委員會提交AEHL股東大會（包括任何休會或延期）（“AEHL 股東大會”）的股東 會議通知，以尋求批准股東就與本協議 中設想的交易有關的事項提出意見。

(a) AEHL 股票東批准了。在本協定日後，賣方應儘快促進英屬維爾京羣島公司 羚羊企業控股有限公司（“AEHL”），即賣方 100% 的所有者，準備並向美國證券交易委員會提交 股東大會（包括任何休會或期限延期）（“AEHL 股票大會”）搜尋股東批指數與本協定的建議交易的有關事項。

(b) 必需的 監管部門批准。為完成本協議所設想的 交易，必須從任何政府機構獲得或獲得的所有同意，均應已獲得或達成。

(b) 必需的監控管道批准。為了完成本次競賽，想要的交叉易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同名意向已獲得或達成。

(c) 沒有 定律。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、初步的 還是永久的）或命令，這些法律或命令實際上會使本協議 所設想的交易或協議成為非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

(c) 沒有法律阻礙。沒有任何政府機構構造的決定、發佈布、頒佈、執行或進入任何當時有效的法律（無論是Cliscintime的、初步的還都是永恆的）或命名令，使本協力設想的交易或被建議為非法，或者以其他方形式阻礙或禁止本次交易的完成。

(d) 不是 訴訟。第三方非關聯公司不得提起任何未決訴訟，以禁止或以其他方式限制閉幕 的完成。

(d) 沒有了。不存在於任何非關聯方提示的禁忌或限制製劑完成交易的未決賽。

3.2 公司和賣方義務的條件 。除第 3.1 節規定的條件外，公司和賣方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或書面 豁免（由公司和賣方）滿足以下條件：

3.2 公司和賣方方程度的條件。除了 3.1 節規定的條款外，公司和賣方完成了本協定的交易意思還取消了以下條目的滿意足或書面放棄（由公司和賣方）。

(a) 票據的交付 。收盤時，買方應將票據交付給賣方，地址如下：

香港新界葵涌興芳路 223 號新都會廣場 2 座 20 樓 2905 室

(a) 期權票據的交付款。 在交易結束時，買方當期票將在以下地址交付給賣家：

香港新界葵涌興芳路223號地鐵廣場大廈 2 20樓2905室

(b) 公平 意見。從財務角度來看，賣方董事會（“賣方董事會”）應已收到Access Partner諮詢與評估有限公司（或賣方董事會批准的其他財務顧問 ）對 交易的公平意見。

(b) 公平的意見。賣方董事會（“賣方董事會”）應收到 合作伙伴諮詢與評估有限公司（或賣方董事會的其他財務顧問）的評分估計報告。

3.3 買方義務的條件 。除第 3.1 節規定的條件外，買方 完成本協議所設想的交易的義務還受（買方）滿足 以下條件或書面豁免的約束：

3.3 購買方意義的條件。除了 3.1 條規定的條款件外，買入方完成了本協定的交易的意義還取消了對以下條文的滿意或書面放棄（由購買方）。

(a) 共享 證書和轉讓工具。買方應從賣方那裏收到代表已購買股份 的證書（或以買方合理接受的形式和實質內容正式簽署的丟失股票證書宣誓書），以及已簽發的 份以買方（或其被提名人）受益且形式合理可接受的 轉讓文書，可在公司賬簿上轉讓。

(a) 股票和轉股文件。購買方應從賣方收款到代價購買得股票的證券書或文書（或以購買方理接納受的形式和內容標籤的遺失股票的宣傳書），以及以買入方（或其代名人）為受益人的、在公司賬號上合理接納受的形式購買得股票的轉讓文書。

3.4 條件的挫敗感。儘管此處包含任何相反的規定，但任何一方都不得指望本第三條 中規定的任何條件未得到滿足是由於該方或其關聯公司 未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致。

3.4 條件的受眾羣體。不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規格的任何條文無法得到滿意，則任何一方都無法獲得滿意，這是由於該方或其關注方未遵循或不遵循其本協定的契約或意義的契約或有意義的內容而造型，則任何一方都無法獲得滿意的依賴。

第四條

第九條

買方 陳述和保證

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述 和擔保書如下：

買方向賣方陳述和保證，如下所示。

4.1 授權； 具有約束力的協議。買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除本協議其他條款規定外，沒有其他公司訴訟程序是授權執行和交付本協議或完成 本協議所設想的交易所必需的。假設本協議其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，本協議已由買方 按時有效簽署和交付，並構成 或交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對買方強制執行，除非其可執行性可能受適用的破產限制, 破產, 重組和 暫停執行法和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行，或通過任何適用的 訴訟時效或任何有效的抵消辯護或反索賠，以及公平補救措施或救濟（包括特定履約的 補救措施）受尋求此類救濟的法院的自由裁量權的約束（統稱為”可執行性 例外情況”).

4.1 cromRight；有約束力的爭議。買方擁有所有必需的權利和權限來執行和交叉付款本次議案，其行使的意思和意義並完成本協商。本議案的標籤和交叉付款及據此設想的交易已完成（a）已完成的交易，（a）已獲得正式和有效的準權，（b）除了 sraclisesseg 中其他地方法規的以外，沒有其他公司程序需要點擊權標籤和交叉付款根據此設想的交叉或完成。本協議已開啟並將在交叉付款時由購買方正式和有效執行和交叉支付，假設本協定的其他各方位適用 cormright、exectorative 和 XaScrisPaints 本次議案，並構造或在交叉付款時將構造成買方的有效和有約束力的期限，可根據其條款對買方執行的限制，除非其執行能力受限可能受制於適用。但其可執行性可能受制於適用的破壞產出法、無力償還債務法、重組法和暫時停下法及其他普遍適用的影子響應債權人權，或受任何適用的時效法規的限制，或受任何適用的時效法規的限制，或受任何有效的抵押或反抗的限制，以及衡平法補救或救濟（包含包括具體執行的補救措施）可能無法搜尋此類救濟的法法院情感處理的事實（統稱 “可執行性例外”）。

4.2 政府 的批准。對於本協議的執行、交付或履行或本協議所設想的交易的完成，不要求買方獲得或徵得任何政府機構的同意。

4.2 政府批准。在執行執行、交付或執行本協定的行為或完成本協定的交易時，買方不必獲得任何同意。

4.3 非違規行為。 買方執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易以及 對本協議任何條款的遵守不會 (a) 衝突或違反適用於 該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或 (b) (i) 違反、衝突或導致違反， (ii) 構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即構成違約的事件）， (iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加快該方要求的履行 ，（v）導致終止權或加速執行權，（vii）產生任何 付款或提供補償的義務，（vii）導致對該方的任何財產或資產 產生任何留置權，（viii）產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務人 或 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、申請折扣、退款、罰款或更改 的權利交付時間表，加快到期或履行，取消、終止或修改該方任何實質性合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款 。

4.3 不違規規定。購買方標籤和交叉付款本協議和完成本協定的交換，以期遵循本協定的任何規定，將不會（a）與該方或其任何財政或資產的任何法律、命運令同或意思衝擊或突然相反。或 (b) (i) 違反、牴觸或導致命違反，(ii) 構造違約（或構造違約的事件，如果有通告知或時間推移，或兩者都有），(iii) 導致終止、返回、暫停、取消或修改，(iv) 加速終止或加速，(iv) 加速終止或加速利，（vii）引用任何付款或提供償還的義務，（vii）導向該方的任何財政產權或資產產出任何留置權，（viii）引用任何方同意或向任何人提供任何知情權，或（ix）賦予任何人宣傳任何人的權利。行為使任何補救措施，返回、退款、付款或修改變交付款時間表，加速到期限或執行，取消、終止或修改 “重大合同” 的任何條款、條款或細則下任何權利、利益、義務或其他條款。

第五條

第九條

賣家的 陳述和保證

公主的公主和公主

賣方特此向買方陳述 和擔保書如下：

賣方向買方陳述並表述如下所示：

5.1 應當 組織和信譽良好。(i) 公司已正式註冊成立，根據香港法律有效存在；(ii) 外商獨資企業和江西恆達利的每家 都是一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的商業公司。

5.1 適宜的當代和良好的地位。（i）公司是一家根據香港法律正式成立、有效存檔並具有良好的好信譽的商業公司。（ii）晉江 恆達陶瓷有限公司和江西恆達利陶瓷材料 有限公司都根據中國法律法規成立、有效存活並具有良好的好信譽的商業公司。

5.2 授權； 具有約束力的協議。賣方和公司均擁有執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易所必需的所有公司權力和權限。 本協議的執行和交付以及此處設想的交易的完成 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除本協議其他條款外，不需要 其他公司程序來授權執行和交付 或完成本協議所設想的交易。假設本協議 得到了本協議其他各方的應有授權、執行和交付，本協議已由賣方和公司正式簽署和交付 ，並構成賣方 和公司的有效和具有約束力的義務，或在交付時即構成每位賣方 和公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和公司強制執行，但以下情況除外：其可執行性 的範圍可能受到可執行性例外情況的限制。

5.2 comRights；有約束力的爭議。公司擁有所有必需要的公司權利和提交的權利來執行和交割付款的協議，其行使本協定的意義並完成本協定的意義。本議案的標籤和交叉付款及據此進行的 sax易 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除了 sraciseSag 中規定的以外，沒有其他公司程序需要 cormRights 標籤和交叉付款根據此進行交易。本議已開始並將在交叉付款時由公司正式和有效執行和交叉支付，假定本協定的其他各方面都適用 comright、executority 和 xaScrisPaintsul，並構造或在交付時將構造公司的有效期和有約束力，可根據其條款對公司的強制執行執行，但其可限制的執行性可能受制於可執行性例外的情況。

5.3 政府 的批准。除了 (a) 在公司有資格或授權 以外國公司身份開展業務的任何司法管轄區可能需要提交的申報外，無需徵得任何賣方或公司的同意 的執行、交付或履行本協議或完成 本協議及其所設想的交易，則無需徵得任何賣方或公司的同意 此類資格或授權，(b) 本協議 規定的申報，(c) 任何就本 協議所考慮的交易向紐約證券交易所提交的文件，或（d）《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券法及其相關規則和條例的適用要求（如果有）。

5.3 政府批准。在執行行、交付或行使本協定或完成本協定的交易方面，本公司無需獲得任何同意，本公司無需獲得任何同意，除非 (a) 本公司有資產或被視為外國公司對任何司法管轄區進行生意的權益，因為保有這種資格的權利或可能需要的備用提案。(b) 本協所設想的此類文件，(c) 就本協定的交易向紐約證券交易所提出的任何文件，或 (d)《證券法》、《交易法》和/或任何州的 “藍天” 證券及法其規則和條例的適用要求（如有）。

5.4 非違規行為。 賣方和公司對本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及對本協議任何條款的遵守不會 (a) 與任何賣方或公司（如果有）組織 文件的任何條款相沖突或違反，(b) 與適用於賣方任何 的任何法律、命令或同意相沖突或違反或公司或其任何財產或資產，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違約， (ii) 構成違約（或(iii) 根據 終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv) 加快賣方或公司要求的履行，(v) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改的事件，(v) 導致終止或加速的權利，(vii) 引起 根據以下規定支付或提供補償的任何義務，(vii) 引起 支付或提供補償的任何義務，(vii)) 導致在 任何賣方或公司的任何財產或資產上設定任何留置權，(viii) 產生任何留置權有義務獲得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知 或 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施的權利、申請折扣、退款、罰款或 變更交付時間表、加快到期或履行、取消、終止或修改任何實質性合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他 條款賣方或公司。

5.4 不違規規定。本公司標籤和交叉付款本協以及完成本協定的本協定的交換，以及遵循本協定的任何規定，不會（a）與本公司組織文件的任何規定（如有）相沖或違反，（b）與本公司或其任何財政或資產的法律、命運或同等意思突破或違反，（b）與本公司或其任何財政或資產的適用法律、命運或同等意思突破或違反。或 (c) (i) 違反、牴觸或導致命違反；(ii) 根( i) 構造成規約（或在發出通知或時間流後將構造違規的事件）；(iii) 導致終止、返回、暫停、取消或修改；(iv) 加速行本公司根根 (i) 的終止。(v) 導致死的終止或加速的權利，(vi) 導致下任何付款或提供償還的權利，(vii) 導致下對公司的財政產出任何資產或產出任何留置權，(viii) 導致任何第三方同意或向任何人提供任何知情權，或 (ix) 賦予任何人的權利。行為使任何補救措施，返回、退款、付款或修改變交付款時間表，加速到期或執行，取消、終止或修改，取消本公司任何重大合夥的條款、條款或規約下任何權利、利益、義務或其他條款。

第六條

第九條

沒收、 解僱和費用

終止和費用

6.1 沒收購買的股份 。如果根據附註發生違約事件（定義見附註），買方應立即 向公司歸還所有購買的股票和公司文件，購買的股份將被視為沒收並交給 賣方。買方對根據本第 6.1 節 沒收的任何已購股份沒有任何權利或利益，公司和賣方均不會對本協議下的票據承擔任何其他義務。

6.1 所購買股票的沒收益。如果出現了在期權票據的條款下達的違規事件，買方將立即向公司返還任何被購買的股票身份，並且在返還後，買方將被方視視作沒收和交割。購買方對根根據本第 6.1 節沒有收到任何被購買的股票股份不享有任何權益或權利，公司或賣方不對本次購買的股票不享有任何權益或權益，公司或賣方均不對本次購買的股票或任何其他附屬的股票或任何其他附屬文件承保任何進一步的股份。

6.2 終止。 本協議可在收盤前隨時終止，並可按以下方式放棄本協議所設想的交易：

6.2 終止。本議可以終止，據此進行的交易也可以在結尾時放棄，具體如下。

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；或

(a) 經買方和賣方共同；或

(b) 如果主管司法管轄區的政府機構已發佈命令 或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由買方或賣方發出 書面通知， 且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴；但是，根據本第 6.1 (b) 節終止 本協議的權利應如果某一方或 其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則該締約方無法獲取協議是此類政府機構採取此類行動的實質性原因或實質性結果 。

(b) 如果有管道管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止，也就是其他方式禁止，並且該命令或其他行為已成為最終的和不可上載的，則由買方或賣方發出的書面通知通知；但是，根據本第 6屆的規定，終止本協商的權利不適用。但是，如果一方或其附屬機構不可能遵循守護本協定的任何規定，是導致，如果政府當局採取這種行為的主要原因，或者在很大程度上導致了這種行動，則該方不根據本第6節（b）終止本次協商。

6.3 終止的影響 。只有在第 6.2 節所述的情況下，並根據 適用方向其他適用方發出的書面通知才能終止本協議，該通知規定了終止的依據， ，包括終止協議所依據的第 6.2 節的規定。如果根據第 6.2 節有效終止本協議 ，則本協議將立即失效，任何一方或其各自的代表均不承擔任何責任 ，各方的所有權利和義務均應終止，本協議中的任何內容 均不免除任何一方因故意違反本 協議下的任何陳述、保證、契約或義務或任何欺詐而承擔的責任無論哪種情況，均在本協議終止之前向該方提出索賠。在不限制前述內容的前提下， ，除非本第六條另有規定，否則雙方在成交前就另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或與本協議 設想的交易有關的 的唯一權利是根據第 6.2 節終止本協議的權利（如果適用）。

6.3 終止的功效。本協議只允許在第 6.2 節所發生的情況下終止中，並根據適用方針付款給其他適用方程式的書面通知終止，該通知我出現了這種終止的依賴，包括第 6.2 節中起作用的這種終止的規定。如果根據第 6.2 節有效終止本次協議，本協議將立即失效，任何一方或其各不相同的代表都不承認任何責備，每一個方的所有權利和意義都將停止，而本協定的任何內容都不可能免除，而本協定的任何內容都不可能免除除任何一方意思不允許的陳述、保證契約或意義或意義或對該方的任何性索引所承受擔保的責責。在不限制制裁的規程中，除了本第六條的規定外，雙方在結尾之前，對另一種方針不反饋中任何陳述、保證、契約或其他的協議，或者與本協議所想的有關交易的權益，是根據第 6.2 條終止本建議的權利（如果適用）。

6.4 費用 和費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用應由承擔此類費用的一方支付。正如本協議中所使用的，”開支” 應包括一方或代表其就本協議或任何與 的授權、準備、談判、執行或履行本協議或本協議相關的任何輔助文件以及與本協議相關的任何附屬文件的授權、準備、談判、執行或履行以及與之相關的所有其他事項而產生的所有 自付費用（包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、 專家和顧問的所有費用和開支）本協議的完成。

6.4 費用和開支。與 bensirsunsiasugs 和 bensricassionsag 所設想的交易有關的所有費用都應由這些費用的一方支付。本協議中，“費用 ” 應包括一方或其代言在目權、準備、談判、執行或執行或與之相關的任何附屬文件以及與之相關的所有其他事故發生的所有實際費用（包括律師、會計師、投資銀行行家、財務顧問、資產、專家顧問來源）和顧問（所有費用和支出）。

第七條

第九條

發佈

7.1 發佈 和《不起訴承諾》。自交易日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，買方代表自己 （”釋放人員”），將免除賣方在截止日期或之前或因截止日期或之前發生的任何事項或由於 在截止日期或之前對賣方提起的任何和所有訴訟、 義務、協議、債務和責任，無論是已知還是未知的，包括任何權利，此類解除賣方 在法律和權益方面對賣方提起的任何和所有訴訟、 義務、協議、債務和負債，並解除賣方免除這些責任向賣家提供賠償或賠償，無論是 是根據其組織文件、合同還是其他規定，以及無論是否與截止日期 之前待處理的索賠或在 之後提出的索賠有關。自成交之日起，每位發行人在此不可撤銷地承諾， 不根據 聲稱特此發佈的任何事項， 對賣方或其關聯公司提起任何形式的訴訟，或啟動或促使啟動任何形式的針對賣方或其關聯公司的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，此處 中規定的免責和限制不適用於釋放人根據本協議或 任何輔助文件的條款和條件對任何一方可能提出的任何索賠。

7.1 解除和不起作用。在適用法律允許的最大範圍內，自成交之日起，買方將代表其自身（“解除人”），釋放並解除賣方在法律和衡平法上已知或未知的任何及未知的行為及所有行動、義業務、協議、債務責和主任，不論在法律上還是在衡平法上，放行者現在有人的、曾經的或以後可能有針對性的賣方方向、義事務、協議、債務和責備主任，是正在成交日或之後的產生，或因為成交日或之後的任何事故而產生，包括從賣方獲償或補償任何權利，不是根據其組織文件、合夥文件或其同事，也不是説是與成交日未決或成交後提示的索有關。在此方面，每個解碼者在此不可分割的銷售承諾，不直接接待或間接地對賣方或其關聯公司提示任何事情，或者開始或導向任何形式的人，以本為基準的聲稱稱放行的任何事項。不管本議事有任何相反的規定，規格的解除和限制制不適用於解除人根根據本協定的條款和條款或任何附屬文件的條款和條款對任何方提示的任何索引。

第八條

第八條

生存 和賠償

存款連續和

8.1 生存。 本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和保證（包括本協議的所有附表和附錄 以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在交易結束後一直持續到 ，直至第二 (2)^和) 截止日期週年紀念日；但是，第 4.1 節（授權；約束性協議）中包含的 陳述和保證應無限期有效。此外，針對買方或 股東的欺詐索賠應無限期有效。如果違反任何陳述或擔保的索賠書面通知是在該陳述或擔保根據本第 8.1 節失效的適用日期 之前發出的，則該索賠的相關 陳述和擔保應繼續有效，直至索賠最終得到解決。本協議中包含的所有買方契約、義務和 協議（包括本協議中的所有附表和附錄以及根據本協議提供的所有證書、文件、 文書和承諾），包括任何賠償義務，應在收盤時有效 ，並持續到根據其條款完全履行為止。為避免疑問，可以隨時根據第 8.2 節 的任何小節提出賠償要求，但第 (i) 或 (ii) 條除外。

8.1 存檔。繼續買方本協力推薦所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根根據本協議提供的所有證書、文件、文和書籍）應在結尾時繼續有效，直到結尾日期的第二（2）週末；但是，第 4.1 節（目權；有約束力的爭議）中的陳述和保守無應有的期限存在。此外，針對買方或股票東的性索引應無限制期限地存在。如果違規反饋任何陳述或保守的書面通知是該死的陳述或保證 genbasben 8.1 節不再存續續的適用日期之後的發作出來的，那麼相關方的陳述和保證對該索應該繼續有效，直至該死的索得到最終解決。本協議中包含買方的所有契約合約、義務和協商（包括本協議的所有附表和附件以及根根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何償還意義的業務，在成交後繼續有效，直至按照條款其全部完成行。為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節（除其第（i）或（ii）款外）提示的意思是 “在任何時間提示中”。

8.2 買方賠償 。根據本第八條的條款和條件，自成交之日起，買方和 他們各自的繼承人和受讓人（對於根據本第8.2節提出的任何索賠，”賠償 方”) 將共同和個別地賠償、為賣方及其關聯公司及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、員工、繼任者和允許的受讓人免受損害（對於根據本 第 8.2 節提出的任何索賠，”受賠償方”) 任何及所有損失、訴訟、命令、 責任、損害賠償（包括間接損害）、價值減少、税款、利息、罰款、留置權、在 和解中支付的金額、成本和支出（包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費 和費用），（上述任何一項，a”損失”) 由任何 受賠方支付、蒙受或招致或強加於他們，但其全部或部分是由於（無論是否涉及第三方索賠）直接或間接引起的：(i) 違反買方或股東在本協議中或買方或股東根據本協議交付的任何證書中 所作的任何陳述或保證；(ii) 買方或股東違反本協議或任何證書中規定的任何契約或協議 買方或股東根據本協議交付；(iii) 賣方股權證券 持有人在收盤前因任何此類證券的出售、購買、終止、取消、到期、贖回 或轉換而採取的任何行動，包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券或收購賣方股權 證券的其他權利；或 (iv) (iv)) 任何欺詐索賠。

8.2 買方的。在不違規本第八條的條款和條文的前提下，自交所起和交叉之後，買方及其承受人與受眾（根據本第8.2條提示的任何索引，統稱 “償還方”）應該、保護並保護賣方及其關聯方和各自的管理人員、董事、經理員、承受人、許可的受眾人（根據本第 8.2 條提示的任何索引，統稱 “受償方”）免受損壞承認，使受償方免受任何損壞及所有損失、命令、責備、損壞（包括間接損壞）、價值縮減、税收、利息、留置權、和解析支付款的金額、成本和費用（包括合理的調查費用、法庭費用及合理的律師費與開支）（前述任何一方均為 “損失”），前述任何受償方為 “損失”），前述任何受償方支付、受歡迎、承擔、或強迫受償方失業是直接、全部或部分地源損壞以下原因：(i) 違規反向或股票東方或股票東根根據本協定的買入方或股票東根根據本協定的任何證券書籍中的任何陳述或保證；(ii) 買方或東方股票不反饋或買入方或股票東根協定的任何證券書籍任何契約或協議；(iii) 在交易結尾之前，出售、購買股票、終止、取消、到期、迴歸或轉換任何此類證券而引用的賣方股票權券（包括期權、認可股票權證、可轉換債券或務其他可轉換證券或其他可轉換證券或其他獲利賣方股票權證券的權利）持有人的任何行動；或 (iv) 任何性索引。

8.3 限制 和一般賠償條款。

8.3 限制和一般賠償條款。

(a) 僅用於確定本第八條規定的損失金額（為避免疑問，不是 用於確定是否存在導致賠償索賠的違規行為）、本協議（包括本協議中的披露時間表）或任何以 重要性或措辭作限定的任何輔助文件中規定的所有陳述、擔保 和承諾（包括此處的披露時間表）具有類似意義或效果的，將被視為是在沒有任何此類條件的情況下進行的。

(a) 僅僅是為了確認本第八條規格的損壞失業金額（為避免疑問，不是 “確認” 是否存在於引擎起義的違規行為中），本協商（包括本協定的披薩露附表）或附屬文件中規格的全部陳述、保質證書和契約的確認，如果受眾到實在性或含有 “效力” 的結果詞語的限制，將被視為沒有任何此類限制的限制。

(b) 受補償方及其代表對違反賠償方陳述、保證、契約或協議 的調查或知悉的 均不得影響賠償方的陳述、保證、承諾和協議，或受賠方根據本協議的任何條款，包括本第八條，在 項下可獲得的追索權 。

(b) 償方及其代言對違規反饋方陳述、保證、契約或協議的調查或瞭解，不影響償還方的陳述、保證、契約和悲傷，也不影響根據本議案的任何條款（包括本第八條）對進行其追索。

(c) 任何受賠方蒙受或發生的任何損失的 金額應減去支付給 受賠方或其任何關聯公司的任何保險收益金額，作為對此類損失的補償（且本協議項下任何保險公司均不享有代位權，除非此類代位權豁免會影響任何適用的保險承保範圍），淨額 的收款成本以及此類損失或保險付款導致的保險費增加。

(c) 任何受損方受損或發生任何失業的金額，應減去向或其任何關聯公司作為該等損壞的補償金額的補償（而且根據本協議，任何保險公司都不應享有權利，除非這種放權的行為會損害任何適用的保險範圍），並減去收取任何適用的保險範圍），並減去收取任何適用的保險範圍本款和因果等損壞失業或保險付款而增加的保險費。

8.4 賠償 程序。

8.4 償程序

(a) 在 中，為了根據本協議提出賠償申請，賣家必須提供書面通知 (a”索賠通知”) 向賠償方提出的此類索賠，索賠通知應包括 (i) 在當時已知的範圍內合理描述與此類賠償索賠標的有關的事實和情況 ，以及 (ii) 在已知或合理估計的範圍內，受賠方在已知或合理估計的範圍內蒙受的與索賠相關的損失金額 （前提是賣方此後可以 通過向賠償方提供修訂後的索賠通知真誠地調整與索賠有關的損失金額）。

(a) 除了提名本協定的下述要求外，賣方必須向其提供有關該類的書面通知（“索取通知”）。該死的通知包括：(i) 對與該償還的有關的事實和情況的合理描述，以當時已知的為限；(ii) 被償還方因該受損失業金額，以已知或可合理估計為極限（但賣方後來通過向償還方可提供修訂的索引，地意向的意思是整理與該死的損失（金額）

(b) 在 中，本第八條規定的任何賠償要求是由第三方 （包括任何政府機構）的索賠引起的（a”第三方索賠”），賣家必須在 受賠方收到此類第三方索賠的通知後，立即（但無論如何不遲於三十 (30) 天）向賠償方發出與 相關的索賠通知；前提是，未發出此類通知 不會解除賠償方的賠償義務，除非未發出此類通知對此類第三方 索賠的辯護具有實質性和不可逆轉的偏見。賠償方將有權對任何此類第三方索賠進行辯護和指示，費用由賠償方選擇 方選定的律師，除非 (i) 賠償方未能在收到此類第三方或索賠通知後的二十 (20) 天內向賣方充分承認賠償方 方對該受賠方的義務全部或部分 競賽的賠償義務或 (ii) 在此類第三方索賠待處理期間的任何時候，(A) 是賠償方和賣方在進行此類辯護時存在利益衝突，(B) 適用的 第三方指控欺詐索賠或 (C) 此類索賠本質上是刑事索賠，可以合理預期會導致刑事 訴訟，或尋求對受賠方發佈禁令或其他公平救濟。如果賠償方選擇 且有權對此類第三方索賠進行妥協或辯護，則賠償方將在二十 (20) 天內（如果 第三方索賠的性質有此要求，則更快）將其意圖通知賣家，而賠償方和受賠方將在賠償方的要求和費用下， 在賠償方要求和費用下予以合作對此類第三方索賠進行辯護。如果賠償方 選擇不損害第三方 索賠，或者在任何時候都無權損害第三方 索賠，或者沒有按照本協議的規定將自己的選擇通知賣家，或者拒絕承認或質疑其在本協議下的 賠償義務，則賣方可以支付、妥協或辯護此類第三方索賠。無論此處包含任何相反的 ，對於未經賠償方事先書面同意（ 的同意不會被無理拒絕、延遲或附帶條件）由受賠方或賣方解決的任何此類第三方 索賠，賠償方均不承擔任何賠償義務；但是，儘管如此 有上述規定，但前提是在最終的 不可上訴訂單到期時，免賠方無需支付任何第三方索賠，也無須支付任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠 將導致受保方當時持有的任何財產或資產的留置權喪失抵押品贖回權，或者 付款的任何延遲都會給受保方造成物質經濟損失，則是否需要避免支付任何第三方索賠。賠償方進行辯護的權利 將包括妥協或達成協議以解決任何第三方索賠的權利；前提是，任何此類 妥協或和解都不會要求受賠方同意任何要求受賠方採取或限制 除執行 之外的任何行動（包括支付金錢和競爭限制）的和解協議對此類第三方索賠予以免責和/或同意遵守與之相關的慣常保密義務因此， 除非事先獲得賣方的書面同意（只有出於善意 的理由才能拒絕、限制或延遲此類同意）。儘管賠償方有權根據前面的 句進行妥協或和解，但賠償方不得因賣方的異議而和解或妥協任何第三方索賠；前提是， 但是，賣方對和解或妥協的同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件。 賣方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，前提是 賠償方有權進行辯護。

(b) 如果因為第三方（包括任何政府機構）的索引（“第三方索索”）而引用本第八條規定的任何償還要求，賣方必須被償還方收到該第三方索的通知後迅速（但無論如何不向三十（30）天）向方償還方發出的通知。但是，未發明出該知情並不能解讀除非償還方償還義事務，除非該第三方針的護理，否則該第三方針的護理，因為未發明該知情而受到了實質性和不可逆轉的損害。償還方將有權利對任何此類第三種方法進行護理、指導和指導，費用由償還方選定的律師承擔，除非 (i) 償還方在收到此類第三方索的通知後二十 (20) 天內未向賣方補償方針的通知後二十 (20) 天內未向賣方補償方針，或全部部分地下懷疑。或（ii）在那個第三方針中待決的任何時候，（A）在利益衝突中進行該死的護理，（B）適用的第三方聲稱是性索引，或（C）該死的罪是性質性的，可以理解，可以理解，可以理解，預計會發生的罪惡感，或者尋找對方的禁令或其他公平救濟。如果償還方選擇並有權利對此類第三種方法進行協作或保持，它將在二十（20）天內（如果第三方索的性質需要，則更早）將是其意圖告知賣方，並且如果償還方選擇不進行或在任何時候都無權根據本第 8.4 節的定向對該第三方進行協作或保護，或者未按順序通知其選擇或拒絕絕對承認或認識，賣方可對第三方進行支付、協或保護。儘管本會有任何相反的規定，但如果沒有補償方的事先書面同意（這種意思不會被合理地保留、延期或附加條件），則償還方被償還方或賣方解決任何此類第三方索沒有償還意義的業務。然而，儘管有上述規定，但不償還任何根據最終的結論、不可上線的命運指令已經到期望的第三種方法索引，也不會償還方不支援第三種方法，如果延期支付 sos 會取消對方當日持有任何財政資產或留置權，或者延期支付付款會給方賠償重大的經濟損失損失。償還方指導的權利將包括對任何第三方的權利進行協作或達成和解除建議的權利。但這種行為會導致被償還方有意義的意思是 “被償還方有意義的行動”（包括支付、付款金錢和競爭限制）的和理解，除非非事先到賣方的書面同意（這種意思只有在有誠意的情況下才會被保留、附條加錢或推遲），否則就會被償還），否則就被償了方將為該第三方索的標籤一份免責聲明，並同意接受相關方的常保密義業務。儘管根據前一句話進行或解讀，但償還方不在賣方反擊的情形下對任何方法進行和解析；但是，賣方對方和解析或協作不會被視為不合情理拒絕、拖延或附加條件；但是，賣方對和解析或協作不會被不合情理地拒絕、拖延或附加條件。賣方將有權利與任何第三方的權利相提並論，並由其選擇律師，但向方提供權利指導的支持。

(c) 對於 對於任何非第三方索賠的直接賠償索賠，賠償方將在收到索賠通知後的三十 (30) 天內對此作出迴應。如果賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則代表賠償方進行賠償的 方將被視為已接受該索賠通知 中規定的損失的責任，但須遵守本第八條規定的賠償限制，並且無權進一步質疑 此類索賠通知的有效性。如果賠償方在收到索賠通知後的三十 (30) 天內作出迴應 並全部或部分駁回該索賠，則賣方可以自由地尋求本協議、 任何輔助文件或適用法律中可能提供的補救措施。

(c) 對於不屬於第三方索索的任何直系接待的償還要求，在收款到索索的時候知道後有三十 (30) 天的時間進行答覆了。如果無償方沒有三十 (30) 天內工作迴應，則表示償還方將被視為已接受 soSox tonnos conniseLinessoLinkeIseLine失蹤的責備，但必須遵循守守本第八條規格的補償限制，無權該死的告知的有效性提出進一質疑。如果在收到索取通知後三十 (30) 天內工作迴應，並全部或部分拒絕該索引，賣方將可以自由地搜尋本次爭議、任何附屬文件或適用法律可以提供補救措施。

8.5 獨家 補救措施。自成交之日起，除與本協議的談判或執行相關的欺詐索賠 或尋求禁令或具體嚴格履行的索賠外，根據本第八條作出的賠償 應是雙方就本協議中出現的任何類型或性質的事項提供的唯一和排他性的補救措施，包括 對本協議中包含的任何保證、契約或其他條款的虛假陳述或違反，或在根據本協議交付的任何證書或 票據中，或以其他方式與本協議的主題有關，包括談判 及其討論。

8.5 獨家補救措施。從結尾開始，除了與本協定的談話判斷或執行有關性索或尋找禁令或具體執行的索引外，根據本第八條的償還應是雙方對本協商，產生任何種類或性質的事件的和排名的補救措施，包括對本建議或根據本議案的補救措施，包括對本議案的補救措施證書書或文中書所載的任何保證、契約或其他規約的重述或違反，或者與本協定的主題有關的其他事項，包括談話判斷和討論。

第九條

第九條

雜項

雜項

9.1 通知。 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，在 當面交付，(ii) 通過傳真或其他電子方式交付，並確認收到，(iii) 發送後一個 個工作日，如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 三 (3) 個工作日後 天 個工作日送達，則應視為已按時發送如果是通過掛號信或掛號信發送，則需預付費用並要求退貨收據，則每種情況均通過以下地址郵寄至適用的 方（或在同類通知中指明的締約方的其他地址）：

9.1 通告。本協議下的所有通知、同意、權益和其他通信、權益和其他通用的書籍面部表格，並應在以下情況被視為已正式發表：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方程式送達，並確認收到；(iii) 在發件後的一日工作中，通過有信譽的。(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發件人的一天內，或者 (iv) 如果通過掛號或認證證書郵件發送，則在郵寄的三 (3) 個工作日內，預付郵件並回復，在一切情況下，都發送到適用方程的以下地址（或應通過通知指示的其他地址）。

9.2 綁定 效果；賦值。本協議及其所有條款對本協議雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經 買方和賣方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是 任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

9.2 約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的承認，並允許受眾具有約束力的受眾，並允許其受眾具有約束力，並使其受益。未經的買方和賣方事先的書面同意，本次建議不通過法律或其他方程式進行轉讓，任何未經同意的轉讓，任何未經同意的轉會都無效的；但這種轉折讓不應該免除的除非轉讓。

9.3 第三方 方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易 相關的任何文書或文件中的任何內容均不構成任何非本協議一方 或該方的繼任者或獲準轉讓人的任何權利，或被視為為其利益而執行的任何權利。

9.3 第三方。本協力或任何一方執行的與本協定的與本協力設想的交易有關任何文書或文件中的任何內容，都不應該在非本協議或本次競選的目標方針或該方針的承受人或允許的轉機讓人的任何個人身上任何創造權利，或者視其利益而執行的行為

9.4 仲裁。 任何和所有爭議、爭議和索賠（申請臨時限制令、初步禁令、 永久禁令或其他公平救濟或根據本協議第 9.4 節申請執行決議除外）、與本協議或 此處考慮的交易有關或與之相關的任何爭議、爭議和索賠（a”爭議”）應受本第 9.4 節管轄。在第一次 情況下，一方必須就任何爭議向該爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須提供對爭議所涉事項的合理詳細描述。此類爭議的當事方應在收到此類爭議的其他 方收到爭議通知後的十 (10) 個工作日內尋求以友好的方式解決爭議；”解決期限”)；前提是，如果在 此類爭議發生後的六十 (60) 天內未作出裁決，可以合理地預計 任何爭議將變得沒有實際意義或無關緊要，則該爭議將沒有解決期。在 解決期內未解決的任何爭議均可立即提交併根據當時存在的《商事仲裁規則》快速 程序（”AAA 程序”）的美國仲裁 協會（”AAA”）。參與此類爭議的任何一方均可將爭議提交給 AAA，由其在解決期結束後啟動 訴訟。如果 AAA 程序與本協議發生衝突，則以 本協議的條款為準。仲裁應在爭議提交給 AAA 後立即由 AAA 提名的一名仲裁員進行（但無論如何 應在五 (5) 個工作日內）進行，爭議 各方可以合理接受，該仲裁員應是具有根據收購 協議仲裁爭議的豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方接受後，立即開始仲裁程序（但無論如何應在 五 (5) 個工作日內）。 程序應簡化和高效。仲裁員應根據紐約 州的實體法對爭議作出裁決。時間至關重要。各方應在確認仲裁員任命後的二十 (20) 天內向仲裁員提交爭議解決提案。仲裁員有權命令任何一方做任何符合本協議、輔助文件和適用法律的事情或 不做任何事情，包括履行其 合同義務；前提是，仲裁員只能根據上述權力（為避免疑問，應命令）相關當事方（或當事方，視情況而定）遵守 提案中只有一個或另一個。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應合理解釋仲裁員選擇一項或另一項提案的 個理由。仲裁地應在紐約州紐約縣。仲裁的 語言應為英語。

9.4 裁決。因為 surbensaGrissaSessaug 或本協定的交易而產生的、與之相關的或與之相關的任何及所有爭議、糾紛和索賠（不包括臨牀申請時禁令、初步禁令、永久禁令或其他公平救濟或執行本第9.4節規定的爭議）（“爭議”）應受本第9.4節管道。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受眾該爭議其他各方，該知情者必須受理爭議影響的事件進行合理的詳細描述。該爭議所涉的各方針應該是該爭議所涉其他方針收到該死的爭議的十個（10）個工作日記者的十（10）個工作中四次尋找友好的解決該爭議；“解決期限”）；但任何如果爭議發生六後十（60）天內不決定，則合情合理地預計該爭議變量無意義或不相關，則該爭議將建議無意義或不相關，則該爭議將議案沒有解決期限。任何在解決問題內未得到解決的爭議，可立即根據當時的美國的爭論（“AAA”）商業規則的快速程序（“AAA程序”）提出交叉並最終通過解析來解決問題。該死的爭議所涉及任何一個方針都可以爭論提名給美國的協商，以至於便在解決期限之後開始程序。如果AAA程序和本協議有衝突，則應以本協定的條款為批准。在任何情況下（但在任何情況中，在五（5）個工作日內）由於 AAASTIME 的一名裁員進行，並以此為每一個方法的理念接受，該裁判員應該是一名商業律師，在購買收款的爭議方具有豐富的經歷。裁判員應接納其任務，並在其被提名和被激勵的各方面接受後迅速（但無論如何應在五（5）個營業日內）。裁判程序應精簡、高效。根據紐約州的實體，裁判員應根據該州的實務法裁決爭議。時間是關鍵。各方面應在確認認可裁判員的任命後二十（20）天內向裁判員提交 aScrisaSub 解決爭議的建議中。裁判員有權利命名任何一方做或不做不符合本協商、附屬文件和適用法律法的任何事情，包括行為其合成同義業務；但裁判員應僅限於根根據上述權命令（為避免，應命令）相關方（或各方，如適用）只遵循守一個或另一個建議。裁員的裁決應是書面的，並應包括對裁員選擇一種或另一種建議的理念的理念的合理解析。地點應在紐約州的紐約縣。裁的語言為英語。

9.5 適用 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。根據第 9.4 節，由本協議引起或與 有關的所有訴訟均應僅在位於紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院（或任何可以向此類法院提起上訴的法院 ）進行審理和裁決（”特定法院”）。在遵守第 9.4 節的前提下， 本協議各方特此 (a) 就本協議任何一方提起的 或與本協議相關的任何訴訟的目的接受任何特定法院的專屬管轄；(b) 不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議 辯護或其他方式主張其個人不受其管轄的任何主張上述法院， 其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法庭提起的，審理地點 的行為不當，或者本協議或此處設想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。 各方同意，任何訴訟的最終判決均為決定性判決，可通過對判決 提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中以自己或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及任何其他程序 ，具體方式是 將此類程序的副本親自交給第 .1 節中規定的適用地址。本第 9.5 節中的任何內容 均不影響任何一方以 法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

9.5 管轄區法律；管轄權。本議案應受紐約州法律的管道，並根據其解釋和執行的依據，不考慮其法律原則的衝突。根據第9.4條的規定，由於本協會在紐約州紐約市的任何州或聯邦法院（或可對這些法院提出上面的任何法院）（“特定法院”）（“特定法院”）專門審理和裁決。根據第9.4條的規定，本協定的每一個方針在此 (a) 服裝來自任何特定法法院的專屬管轄權，以處理任何一方提示的或與之相關的任何東西，以 (b) 不可分割地放棄，並同意不以任何此類訴訟中主張為動力、保護或其他方程式。任何聲稱其本人不受歡迎，該訴訟的地點不恰當，或者本協議的交易在任何特定的法院強迫執行中都不可能發生。各方同意，任何訴訟的最終判決應為決定性的，並可通過對決判決的訴訟或法律法規在其他司法管轄區內通過對決判決的訴訟或法律規約任何其他方程式的執行。每一個方不可分割的同義詞，在與本協定的任何其他訴訟或程序中進行交易時，以其本人或其財政產生的名義，將傳音票和申訴以及其他程序的副本親自送達第1節規約的該方適用地址。本第9.5條的定向不影響任何一方法律允許任何其他方程式發送達法律師程序的權利。

9.6 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其 可能擁有的就本 協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方 的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會試圖強制執行 前述豁免，並且 (B) 承認本第 9.6 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本 協議。

9.6 放大審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協定的各個方針在此處放置其對直接或間接產生於本協議或本協議所想交易的任何訴訟的審團審判的權利。本協定的每一方（a）證明，任何其他方程式都沒有明示或以其他方程式表示，該其他方在發生任何訴訟時都不會尋找執行上述放棄，並且（b）承認它和本協定的其他各方是本節中的其他各方是本節的相機放置和證明等因素的引導下標籤訂閲本議案。

9.7 特定的 性能。各方承認各方完成本協議所設想交易的權利是獨一無二的， 承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，未違約的 方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方未按照規定履行本協議的任何條款，將造成不可彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此， 各方都有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議，並尋求具體執行 本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足， 此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

9.7 具體執行。每一個方都承認，每一個方完成了本協定的交易權是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違規本次爭議，金錢上的失敗可能性是不可能的，非約法可能沒有法律補救措施，並同意，如果本次議案的任何條款沒有適用方針的具體情況條款之行或被違規者，將發生不可彌補的損壞消失。因為此，每一個方都有權搜尋 “禁令” 或 “限制令”，以防範違規的行為，並搜尋執行本次議案的條款和規定，而無需交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明明金錢失業是不存在的，這是該方法根據本次議案、法權或衡平法享有任何其他可能性利或補救施的補充。

9.8 可分割性。 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款，僅限於使該條款有效、合法和可執行所必需的範圍，且本協議其餘條款的有效性、 的合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害， 合法性或可執行性因此，此類規定的可行性在任何其他司法管轄區受到影響。在確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行後，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款 ，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、 非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.8 可分割性。如果本協會在司法管區被認定為無效、非法或無法執行中的任何條款，那麼就所涉及的司法管區而言，該條款應被修補或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本次建議其餘條款的有效性、受法性和執行性不以任何形式到達所以，該條款的有效性、損壞法性質或可執行性在任何其他司法管轄區都不受影視。一旦確認任何條款或其他規約是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適應、公平的替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法的執行意圖和目的。

9.9 修正案。 只有通過執行買方和賣方簽署的書面文書，才能修改、補充或修改本協議。

9.9 修訂。本建議只能通過買方和賣方標籤的書面文件進行修復、補充或修改。

9.10 豁免。 買方可以代表自己，公司代表自己及其關聯公司，賣方代表自己，可以自行決定 (i) 延長本協議中任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的期限， (ii) 放棄此處或交付的任何文件中包含的此類其他非關聯方的陳述和擔保中的任何不準確之處根據本協議以及 (iii) 放棄該其他非關聯方遵守此處 中包含的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有前述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄 ，也不應妨礙對本協議項下任何其他權利的任何其他或進一步行使。

9.10 權利。買方代言其自身，公司代表其本人及其關聯方，以賣出方代表其本人，可以自行決定是否延長（i）延伸任何其他非關心方程式的行為任何意義或其他行為的時間，（ii）放棄其他非關心方程式本議中或根據本議的文件中的任何不準確的陳述和保證，以和 (iii) 放棄其他非關聯方對本協定的中任何契約或條文的遵循守則。任何這樣的延期或放棄，只有在受眾約的某一方或多方標籤的書面文件中列明才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延期行使本次議下的任何權利，都不可能作為該權利的放棄，任何單一或部分的行為都不可能導致任何其他或進步的行為使任何其他權利都無法排放。

9.11 整個 協議。本協議及此處提及的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式納入本協議中，體現了本協議各方 對本協議所含主題的全部協議和理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、擔保、 契約或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、擔保、 契約或承諾， 這些協議或承諾共同取代雙方先前就本 所含主題事項達成的協議和諒解。

9.11 完整的協議。本協議和本協定的文件或文書，包括本協定的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納納在本議案中，體現了本協定的雙方向，體現了本協商。除了 bensricationsuresugencissuresougcinessourcine 或 timinsraGinessistrication 或 timinsraGinessistricassionsuresAgence 或 timinsracisaGensistricassionsaGinessiresag 的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之類的關於本協定的

9.12 解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考， 不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本 協議中，除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、 陰性或中性形式，單數詞語，包括任何已定義的術語，包括複數，反之亦然；(b) 提及任何人的 包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在允許此類繼承人和受讓人的情況下 br} 根據本協議，提及具有特定身份的人不包括該人以任何其他身份；(c) 使用但不包括任何會計術語 本協議或任何輔助文件中其他定義的含義與 GAAP 賦予該術語的含義相同；(d) “包括”（以及相關含義為 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的概括性 ，在任何情況下均應被視為後面都帶有 “但不限於” 一詞； (e) “此處”，“此處”、” 和 “特此” 以及本協議 中其他類似含義的詞語在每種情況下均應視為指本協議的整體而非任何特定內容本 協議的部分或其他細分部分；(f) 此處使用的 “如果” 一詞和其他具有類似含義的詞語在每種情況下均應被視為在 後面加上 “且僅在” 一詞；(g) “或” 一詞表示 “和/或”；(h) 凡提及 術語 “正常流程” 或 “正常業務流程” 的內容均應視為已遵守 “符合過去的慣例”；(i) 此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的 的任何協議、文書、保險單、法律或命令均指不時修訂、修改或補充的此類協議、文書、保險單、法律或命令 ，包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意，以及 （就法規、規章、規則或命令而言）一系列類似的繼任法規、規章、規則或 命令及其所有附文和其中所含文書的提及；(j) 除非另有説明，否則所有參考文獻 本協議中意為 “部分”、“文章”、“附表”、“附件” 和 “附件” 等字樣 指本協議的章節、條款、附表、附錄和附件；以及 (k) “美元” 或 “$” 一詞指美元。本協議中對個人董事的任何提及均應包括該人管理機構的任何成員 ，本協議中任何提及個人高級職員的內容均應包括為該人填補 基本相似職位的任何人員。本協議或任何輔助文件中提及的個人股東 均應包括該人股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括根據適用的中華人民共和國法律或其組織文件與買方 其股東相關的所有者。雙方共同參與了本協議的談判 和起草。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議 解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於 任何一方的推定或舉證責任。如果公司向本公司陳述和擔保任何合同、文件、證書或文書 由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、 文件、證書或文書被視為已向買方或 其代表提供、交付、提供和提供，則此類合同、文件、證書或文書應已發佈到電子數據網站上為了買方及其利益代表公司維護 代表和買方及其代表已獲得 訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

9.12 解析。本議中的目錄以及條款和章節的主題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方程式影響本協定的含義或解析。在本議中，除非非上下文另有要求。(a) 本協奏中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式格式，單數的詞語，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。(b) 對任何個人的提名及包括該人的承受人和受讓人，但如果適用，只有在該承受人和受眾被允許的情況下，對一個人的特定身份以及不包括該人的任何其他身體身份；(c) 本人或附屬文件中使用、未另行定義任何會術語具有根據的內容；(c) 本協議或附屬文件中使用、未另行定義任何會術語語具有公認會計量準則則賦予該術語的含義。(d) “包括”（以及相關的含義 “包括”）是指示包括但不限制該術語前或之後的任何一種，並應在每種情況下被視為在 “無限制” 之後； (e) 本協中的 “”、“ ” 和 “ ” 和 “ ” 以及其他含義的詞彙在各種情況中，下方被視為指明本協定的整理體，而不是 signassiclaSignassiasug 的任何特定章節或其他細分部分。(f) 本協力建議中使用的 ” 如果 “一詞和其他含義的詞彙在每種情況下都被應視為 ” 只有 “之後；(g) 術語 ” 或 “就 ” 或 “就 ” 或 “就 ” 或者；(h) 任何對 “正常程 “或 ” 正常的業務過去 “potoRessongeardingsorpedisealsongeardessonGeary” 或 “ ” 種類情況下都應被視為 不符合以往的例子 “之後。(i) 在此定義或提及的或在此提示及任何協商、文書、保險清單、法律或命運清單中的任何爭議、文書、保險清單、法律或命運令是指示不時修正、修補或補充的此類爭議、文書、保險清單、法律或命運令，包括（就該議或文書而言）通過放任或同意（就法例、條例、規律或規則）順便説一句）通過承受可比的後續、條例、規律或命運令以及提示及其所有附件和納納入其中的文書。(j) 除非另有説明，否則本協建議中所有提到 “章節”、“條款”、“附表”、“附表”、“附件 ” 的地點都是指示本議的章節、條款、附表、附件；以及 (k) 術語 “美元 ” 或 “$” 是美國美元。本議中提及任何個人的董事應包括該人的管理機構構成的任何成員，本次議案中提及任何個人的官員，包括該人擔保基本職位的任何人員。在本議或任何附屬文件中提及一個個人的股東，應包括該人的股票所有者，無論其形式如何，都包括該人的股票所有者，無論其形式如何，包括就買方而言，包括就買方而言，其在華人民共和國的法案或其組織文件中的股東。雙方共參與了本次競選的談話判斷和起草工作。因為此，如果出現歧視或意圖或解釋的問題，本協力建議被解釋為雙方共同，並且不會出現任何利潤或不利於任何方針的推介或不利於任何一個方針的推介或不利於任何一個方針的推介或不利的責任，因為本協力建議任何條款的作者。如果有任何合一、文件、證書或文獻書籍由本公司表單並保證公司給予、交付、提供或提供，則使該同類、文件、證書書或文書被視為已給予、交付、提供和提供買方或其代值，該合適、文件、證書或文書應已貼到買方及其代數公司表格的利益和維護的電子數據網站，並且購買方及其代言已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

9.13 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸）， 可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），每份對應方在簽訂時應被視為原件，但是 所有協議合起來構成同一個協議。

9.13 對等文件。本協議可以通過 “一份” 或 “多份” 對等文件來執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），並由不同的政黨以不同的對等文件來執行，在執行時每份對等文件都應被視為一份正本，但所有對等文件都是一份相似的協議。

第九條

第十條

定義

定義

10.1 某些 定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

10.1 具體定義。就本而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動” 指任何違規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、 規定、評估或仲裁，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證、訴訟或調查， 由任何政府機構提出或向任何政府機構提出。

“行動 ” 是指任何政府當局，或在任何政府當局，前發出的任何不遵循守護或違規的通知，或任何索取、要求、指控、行動、審計、和理解、投票、差議、估計，或任何要求（包括任何信息要求）、調查、聽證、訴訟或調研。

“附屬公司” 就任何人而言， 是指直接或間接控制該類 人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人。

“關聯公司 ” 是指，就任何個人而言，直接接入或間接控制、被其控制或與之共控制的任何其他人。

“輔助文件” 是指作為附件附於本協議的每份協議、文書或文件，包括本協議任何一方將簽署或交付的其他協議、證書和文書 ，與本協議有關或根據本協議。

“附屬文件 ” 是指示本協定的中附件作為每一份的協議、文書或文件，包括本協商、文書或文件，包括本協議任何一方就本協議或根根據本協議將標籤或交付付款的其他協議、證書書和文書。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約州紐約的商業銀行機構獲準關閉 。

“營業日 ” 是指週六、週日或法定假日以外的任何一天，在紐約州紐約市的商業銀行機構構架被列為閉營業。

“公司章程” 指公司的備忘錄和組織章程。

“公司章程 ” 是指公司組織章程大綱和條款。

“公司普通 股” 指公司的普通股。

“公司普通股股 ” 是指指公司的普通股。

“同意” 指任何政府機構 或任何其他個人的任何同意、批准、豁免、授權或許可、通知、聲明或備案。

“同意 ” 是指任何政府當局或任何其他人發出的通知、批批准、放棄、目權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通告或聲明或備忘錄。

“合同” 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證、 特許權、租賃和其他任何形式的書面或口頭文書或義務（包括其中的任何修訂和其他修改 ）。

“合同 ” 是指所有合一、協議、有約束力的安排、債券、票券、契約、抵押擔保、債務文書、採購訂閲清單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文書或意義業務（包括其任何修訂案和其他修改）。

“控制” 個人的 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策指示 的權力。“受控”、“控制” 和 “與... 共同控制” 具有相關含義。在不限制上述內容的前提下，一個人（”受控的 人”) 應被視為由 (a) 任何其他人（”10% 所有者”) (i) 按照《交易法》第13d-3條的規定，以實益方式擁有 ，使該人有權投票百分之十（10%）或更多 選票選舉受控人的董事或同等管理機構，或（ii）有權分配 或獲得受控人員百分之十（10%）或以上的利潤、虧損或分配的證券；（b）高級職員、董事、 普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（不是 不是 10% 所有者的沒有管理權的成員除外）受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄子、岳母、 岳父、姐夫或受控人關聯公司利益的受控人 關聯公司或受控人員關聯公司為受託人的信託。

對一個人的 “控制” 是指直接或間接擁有指導或導向指導該人的管理和政務策劃的權利，無論是通過擁有有投票權的證書券，通過合一，還是他的。”被控制”、“控制 ” 和 “被共同控制 ” 具有相關的含義。在不限制片上詳細規定的情況下，一個人（“被控制人”）應被視為受以下情況控制：(a) 任何其他人（“10% 的所有者”）(i)《交易法》第 13d-3 條的意思，實際擁有使該人有權利投票被控制人的受權人或同等管理機構構想的十張之券（10%）或以上的證書，或（ii）有權利配對或接受 controlerpongasefen（10%）或以上的利潤、損壞失敗或分配。(b) 被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經紀人或成員（無管理權的成員除外，不屬於10％的所有者）。或 (c) 被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親金屬、兄弟姐妹、姑娘、叔叔、女、母、父、子或姐妹，或為控制人關聯公司的利益而設的信託，或被控制人的關聯，或被控制人的關聯公司受其受眾是託人。

“欺詐索賠” 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠。

“性索{ br}” 是指示全部或部分基於、故意不當行為或意思假陳述的任何索引。

“GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。

“GAAP ” 是指在美國生殖效率的公認的會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門 或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組 或機構。

“政府機構 ” 是指聯邦、州、地方、國外或其他政府、準政府或行政機構、工具、部落門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、SoftSoft小組、委員會或其他的爭議解決小組或機構。

“法” 是指 正在或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法令、公告、條約、慣例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意或在任何政府機構的 授權下。

“法律 ” 是指任何政府當局發佈會、頒佈、通行、批批准、制定、實事或以其他方式生效的聯邦、州、地方、市政府、國外或其他法規、法治、立法、普通法原則、條例、法典、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意。

“負債” 是指任何性質的任何和所有負債、債務、行為或義務（無論是絕對的、應計的、或有的， 無論是已知還是未知、直接還是間接、到期還是未到期，無論是到期還是即將到期），包括到期或即將到期的納税負債 。

“負擔 ” 是指任何性質的任何和所有負債、債務、行為或意義業務（無論是絕對對的、應計的、或有的，還是有其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，無論是到期的，都是將到期的）包括到期的或將到期的税務責任主任。

“lien” 指任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、扣押、優先拒絕權、期權、代理人、表決信託、抵押權、留置權或 押金（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、限制（無論是對投票、出售、轉讓、處置還是其他方面的 ）、任何有利於他人的從屬安排、任何備案或協議 根據《統一商法》或任何類似法律，以債務人身份提交融資聲明。

“留置權 ” 是指任何抵押權、質質押、擔保權益、附加物、優先購買權、選擇權、代理權、投票、負擔、留置權或任何種類的收費（包括任何有條文的銷售或其他所有權留置權或具有此類性質的租賃）、限制（無論是投票、銷售、轉讓、處置或其他）、有利於另一人的任何排序安安排、根據統一、商法典或任何法律作為債務人提交、資質聲明的任何Soft或申請協議。

“訂購” 指任何政府機構已經或已經作出、簽署、發佈或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁決、有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 。

“命令 ” 是任何政府機構構造或在其中的指揮權下工作或已完成的作品、進來或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判決、禁令、令狀、決定、有約束力的作品、裁決、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織 文檔” 就買方而言，指買方章程，就任何其他方而言，指經修訂的公司註冊證書 和章程或類似的組織文件。

“組織文件”，對買方而言，是指《買方章程》，對任何其他方而言，是指其公司證書和公司章程或軟件的文件，在每種情況下，都是經修訂的。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“人 ” 是指人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協商、信託或其他實業或實體組織，包括國內或國外政府或其政治分支，或其機構構想或工具。

“代表” 對於任何個人而言， 是指該個人的關聯公司及其經理、董事、高級職員、員工、代理人和顧問 （包括財務顧問、法律顧問和會計師）。

“代表 ” 是指，對於任何一個人來説，該人的附屬機構構造及其經理、董事、官員、成員、成員、代理人和顧問（包括財務顧問、律師和會計師）。

“税收” 指 (a) 所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售額、使用、 增值、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣款、工資、就業、社會 保障和相關繳款，與支付員工薪酬、消費税、遣散費、印章、職業有關的應繳款， br} 溢價、財產、意外利潤、替代最低限額、估計值、關税、關税或其他税費、費用、評估或任何形式的 費用，連同任何利息和任何罰款、增值税款或與之相關的額外金額，(b) 支付第 (a) 款所述款項的任何 責任，無論是由於在任何時期內是關聯公司、合併、合併 或單一集團的成員，還是通過法律執行以其他方式支付第 (a) 或 (b) 條所述款項的責任；(c) 由於以下原因而支付第 (a) 或 (b) 條所述款項的任何責任與任何其他 達成的任何税收共享、税收羣體、税收補償或税收分配協議，或任何其他 明示或默示的賠償協議人。

“税收 ” 是指 (a) 所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收益、銷售、使用、增值、從價格、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、預扣、工資、就業、社會保障、與付款支出繳款、消費税、離職費、印花税、職業税、保險費、財政資產、意外利潤、替代最低税、估計數、海關、關税或其他種類的税、費用、估計、海關、關税或任何其他種類的税、費用、估值或收費。(b) 支付 (a) 條款所屬的款項的任何責備主任，不論是由於在任何時期，成了附屬、合併、或聯合集成的團體，還是由於法律的實踐，以 (c) 由於與任何其他人達成的任何税收分享、税收收集、團税收補償或收取税款的分配，或任何其他問題示明或暗示的賠償請求，支付 (a) 或 (b) 條所屬的款項的任何責備。

[故意將頁面的剩餘部分 留空；簽名頁緊隨其後]

以下無正文，為標籤名頁

自上文第一篇撰寫之日起，本協議各方已讓 由其各自的正式授權官員簽署和交付本協議，以昭信守。

作為證據，本協定的每一個方針已使本協定的每一個方針都成為了其各位的正式權利官員。

附錄 A — 期票

PROMISSORY 注意

對於收到的 價值，英屬維爾京羣島公司新巨石陣有限公司（“借款人”）承諾向英屬維爾京羣島公司Success Winner Limited或其繼任者或受讓人（“持有人”）支付8,500,000.00美元（“購買 價格”）以及在四十八 (48) 之日累積的任何利息、費用、費用和滯納金) 根據此處規定的條款，在 生效日期（“到期日”）之後的幾個月，並按每年百分之五（5%）的利率支付 未清餘額的利息生效日期，直到全額支付為止。本協議下的所有利息計算 均為單利，應以 360 天為基礎計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 天 個月，並應根據本票據的條款支付。本期票（本 “票據”）發行於 並自上述日期（“生效日期”）起生效。本票據是根據2022年12月30日的某些 股票購買協議發行的，借款人和持有人 之間可能會不時修改該協議（“購買協議”）。此處使用的某些大寫術語定義於本文附件 的附件 1 中，並通過本參考文獻納入此處。

1。付款； 預付款。

1.1。付款。 根據本協議規定應以美利堅合眾國的合法貨幣支付所有款項，並按借款人為此目的提供的地址或銀行賬户交給 持有人。所有款項應首先用於 (a) 的收款成本（如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息，然後用於（d）本金。

1.2。強制性 預付款。在持有人在本協議下的所有義務得到全額償還之前，持有人應根據本協議所附附表A規定的付款時間表按一定金額預付 票據。

2。安全。 本説明不安全。

3.觸發 事件、默認值和補救措施。

3.1。觸發 事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人 未按本説明支付到期和應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 應任命接管人、受託人或其他 類似官員取代借款人或其資產的很大一部分，此類任命在 二十 (20) 天內無異議不得在六十 (60) 天內被解僱或解除債務；(c) 借款人破產或通常不以 以書面形式償還債務或以書面形式承認其無力償還債務它們到期，但須遵守適用的寬限期；(d) 借款人 為債權人的利益進行一般性轉讓；(e) 借款人根據任何破產、破產 或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(f) 對借款人啟動或提起非自願破產程序；(g) 未經持有人事先書面同意即發生基本交易；(h) 發生基本交易；(h)) 借款人未能遵守或履行購買協議第 4 節中規定的任何 契約；(i) 借款人違約或以其他方式未能履行在任何重要方面遵守或履行此處或購買協議或輔助文件（定義為購買協議中的 ）中的借款人任何 契約、義務、條件或協議；(j) 由或 代表借款人向本協議持有人作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明，在購買協議或輔助文件中，或與本 的簽發 相關的任何陳述、擔保或其他聲明備註在製作或提供時在任何重要方面均為虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(k) 任何金錢判斷， 令狀或類似程序是針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產簽發或提交的，金額超過500,000.00美元，除非持有人另行同意，否則應在二十 (20) 個日曆日內保持未空出、無抵押或未居留狀態；(l) 借款人或借款人的任何子公司違反其中包含的任何契約或其他條款或條件任何重要方面的任何其他 協議。

3.2。默認。 在觸發事件發生後的任何時候，持有人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人 在該書面通知發出之日後的十 (10) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的十 (10) 個交易日糾正期內糾正觸發器 事件，則觸發事件將自動變為下文 下的違約事件（均為 “違約事件”）。

3.3。默認 補救措施。在任何違約事件發生後，持有人可以隨時通過向借款人發出 書面通知來加快本票據的執行，未清餘額將立即到期並以現金支付。在任何違約事件發生 後，經持有人向借款人發出書面通知，應從適用的違約事件發生之日起 起計未清餘額的利息，利率等於年利百分之二十二％（22％）或 適用法律允許的最高利率（“違約利息”），以較低者為準。關於本文所述的加速， 持有人無需提供，借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，並且持有人可以立即 在任何寬限期到期的情況下執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及適用法律對其可用的所有其他補救措施 。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速，在持有人收到全額付款之前，持有人 應擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或撤銷 不得影響任何後續的觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制持有人 根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令 和/或禁令救濟。

4。無條件 義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人 的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或此後可能對持有人、其繼任者和受讓人 的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處要求的款項。

5。豁免。 除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。 對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他 禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，或承諾 一方將來提供豁免或同意。

6。管轄 法律；地點。本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。購買協議中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款通過本引用納入本協議中 。

7。爭議仲裁 。通過發佈或接受本説明，各方同意受購買協議 中規定的仲裁條款的約束。

8。取消。 在償還全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為已取消，且 不得重新發行。

9。修正案。 對本説明進行任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

10。作業。 未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，持有人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據 。

11。通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應按照 購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

12。已清算的 賠償金。持有人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，由於雙方無法預測 未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，持有人的 損失將不確定且難以準確估計（如果不是不可能）。因此，持有人和借款人同意 ，根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用均不是罰款，而是 雙方意圖成為並應被視為違約賠償金。

13。可分割性。 如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人 和持有人的目標，並且本票據的其餘部分將保持完全的效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空 ；簽名頁面如下]

借款人 促使本票據自生效之日起正式執行，以昭信守。

[ 本票的簽名頁]

附表 A

強制性預付款時間表

[ 本票的簽名頁]

附件 1

定義

就本註釋的 而言，以下術語應具有以下含義：

A1。“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中合併 或與任何其他個人或實體合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司），或 (ii) 借款人應直接或間接地在一筆或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、br} 或以其他方式將其全部或幾乎所有財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人應 直接或間接，在一筆或多項關聯交易中，允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換 要約，該要約已發行的借款人有表決權股票的持有人接受（不包括向該收購、投標或交換要約提出或參與的個人或實體 提出或參與方的個人或實體持有的借款人有表決權股的任何 股份）的持有人接受，或 (iv) 借款人應在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地完成股票或股份與任何其他個人或實體簽訂的購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或安排計劃），根據該協議，該其他個人或實體收購的借款人有表決權股票的50％以上（不包括其他 個人或與他人有關聯或關聯的實體持有的借款人有表決權股票的任何股份）或製作或參與此類股票 或股份購買協議或其他業務的實體組合），或（v）借款人應直接或間接地在一筆或多筆相關的 交易中對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加 借款人普通股的法定股數目或 (b) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於 第 13 (d) 和 14 (d) 條的目的除外 1934年法案及其頒佈的規章條例）是或將要直接或間接地成為普通股總額50％的 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條） 投票權由借款人的已發行和未償還的有表決權股票代表。

A2。“未清的 餘額” 是指截至任何確定之日，根據本 的付款、抵消或其他條款降低或增加的購買價格，持有人產生的應計但未付的利息、收款和執法費用（包括律師費 費）、轉讓、印花以及根據本附註產生的任何其他費用或收費。

A3。“交易 日” 是指借款人的主要市場開放交易的任何一天。

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英屬維爾京羣島的領土

2004 年英屬維爾京羣島 商業公司法

Antelope 企業控股有限公司

股份有限公司

備忘錄 和公司章程

註冊於 2009 年 7 月 31 日

已於 2020 年 9 月 3 日修訂並重述

已於 2020 年 10 月 5 日修訂並重述

已於 2022 年 9 月 26 日修訂並重述

修訂並重述於 []

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修正和重述

協會備忘錄

的

羚羊企業控股有限公司

一家公司 股份有限公司

“法案” 指2004年《英屬維爾京羣島 商業公司法》（2004年第16號），包括根據該法制定的法規；

“章程” 指 所附的公司章程；

“董事會” 是指公司的董事會；

“工作日” 指 除星期六、星期日之外的任何一天，以及應為聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州 銀行機構關閉的任何一天；

“通過電子手段” 是指通過任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建的記錄可以保存， 可由接收者檢索和審查，並可由該接收方通過自動化 流程直接以紙質形式複製，包括但不限於通過電報、傳真通信、電子郵件、電報和有線電報傳輸；

“B 閾值事件” 是指交易的結束，該交易導致截至本條款通過之日 B類普通股的原始持有人持有少於48,887股B類普通股；

“董事會主席” 的含義見第 12 條；

“A類普通股” 是指公司資本中沒有面值的A類普通股，擁有備忘錄和章程中規定的權利；

“B類普通股” 是指公司資本中沒有面值的B類普通股，擁有備忘錄和章程中規定的權利。

“直接註冊系統” 是指一種系統，該系統規定以股東的名義在轉讓代理人 賬簿上以股東的名義對符合條件的證券進行電子直接登記，並允許在過户代理人和經紀人之間以電子方式轉讓股份，從而不需要 獲得股票證書；

中與公司向股東的分配有關的 “分配” 是指為了股東的利益直接或間接向或 轉讓除股份以外的資產，或向 股東承擔債務或為股東的利益承擔債務，以及通過購買資產、購買、贖回或其他方式收購股份，轉讓股份 債務或其他，包括股息；

“符合條件的人” 或 “個人” 是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和未註冊成立 個人協會；

“公允市場價值” 是指截至確定之日，就股票而言，在截至該日的五個交易日內，每個 交易日證券交易所最後銷售價格的平均值。

“直系親屬” 是指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫、 或姐夫。

“備忘錄” 指 本公司組織備忘錄；

“優先股” 是指公司資本中沒有面值且擁有本公司組織備忘錄 中規定的權利的優先股；

“註冊商” 是指 根據該法第229條任命的公司事務註冊處；

“董事決議” 是指：

“股東決議” 指 (a) 在正式召開和組成的公司股東大會上，以超過出席會議並獲得 表決的有權表決的股份的50％以上的多數票批准的決議；或 (b) 超過授權股份選票50％的多數以書面形式同意的決議 對此進行投票。

“印章” 是指已正式採用為公司普通印章的任何 印章；

“證券” 是指公司各種類型的 股份和債務債務，包括但不限於期權、認股權證和收購股份 的權利或債務債務；

“股份” 是指公司發行或將要發行的股份 ；

“股東” 指 符合條件的人，其姓名作為一股或多股股份或部分股份的持有人在公司成員登記冊中登記；

“證券交易所” 指適用的交易所或報價系統，包括紐約證券交易所或履行其 職能的任何繼任機構；

“轉讓事件” 是指B類普通股的持有人或該持有人的關聯公司對B類普通股的合法或實益所有權的任何出售、轉讓、轉讓或處置，或在非該持有人關聯公司的任何個人或實體的指導下轉讓或轉讓任何B類普通股所附表決權。為避免疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、 押金、抵押或其他第三方權利以擔保合同或 法律義務均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押金 或其他第三方權利得到執行並導致第三方直接或間接持有合法或受益所有權 通過投票代理或其他方式將B類普通股或投票權移交給相關的B類普通股，其中 情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股；

“國庫股” 是指先前已發行但已被公司回購、贖回或以其他方式收購但未被取消的股票；以及

“書面” 或任何 術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、 生物識別或光子手段（包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真）生成、發送、接收或存儲的信息，“書面” 應作相應解釋。

該公司的名稱是羚羊企業 控股有限公司。

該公司是一家股份有限公司。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則 授予任何類別股份持有人的權利 不應被視為因設立或發行進一步的股票排名而改變 pari passu隨之而來。

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英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修正和重述

公司章程

的

羚羊企業控股有限公司

一家公司 股份有限公司

未經指定的 抵押權人或抵押人的書面同意。

在收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓 指示後，此類無憑證股票將被取消，應向有權發行新的等值 無憑證股票或認證股票，並將交易記錄在 公司的賬簿上。如果公司有過户代理人或註冊機構代表其行事，則其任何高級管理人員或代表 的簽名均可採用傳真形式。

董事會可以任命一個 過户代理人和一個或多個共同過户代理人和註冊機構，以及一個或多個共同註冊人，並可以授權該代理人 制定有關股票發行、轉讓和註冊的所有此類規章制度視為權宜之計。

對登記在冊的股東 有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的決定應適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

公司祕書應擔任 所有股東大會的祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主持人可以任命任何其他人 擔任任何會議的祕書。

出於這些目的，“相關 方” 是：

無論哪種情況，在 分條規定的情況下，視情況而定。

公司應在其註冊代理人的辦公室 保留一份費用登記冊，其中應輸入有關公司產生的每筆抵押貸款、費用 和其他負擔的以下詳細信息：

公司應有印章，印章 應保存在公司註冊代理人的辦公室。公司可能擁有多個印章，此處 中提及的印章應指董事決議正式通過的每枚印章。董事應規定 安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。除非本文另有明確規定 ，否則印章在任何書面文書上粘貼時，應由董事決議不時授權的任何一位董事或其他 人的簽名見證和證實。此類授權可以在印章粘貼之前或之後， 可以是一般性的，也可以是特定的，可以是指任意數量的封條。董事可以規定印章和任何董事或授權人員的簽名 的傳真副本，這些傳真可通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，並且其效力 和效力應與印章已貼在該文書上並已得到證實一樣，如前所述。

公司可通過股東決議 或董事決議指定自願清算人。

公司可通過股東決議 或通過公司所有董事一致通過的決議，繼續以英屬維爾京羣島以外司法管轄區 法律規定的方式註冊成立的公司。

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