根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267375

招股説明書補充文件第 21 號

（至日期為2023年4月18日的招股説明書）

NAUTICUS 機器人公司

8,275,000 股普通股

高達8,625,000股普通股標的公共認股權證，用於購買普通股

高達7,175,000股普通股標的私人認股權證，用於購買普通股

高達2,922,425股普通股標的證券購買協議認股權證，用於購買普通股

高達2,922,425股普通股標的可轉換債券

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月18日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，根據1934年《證券交易法》第14（a）條於2024年4月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書中包含的信息（“委託書”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了委託書。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們（i）發行和出售Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）的862,500股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），這些股票是在將獲得與業務關閉相關的二分之一（1/20）普通股（“權利股”）的權利轉換成二分之一（1/20）股普通股（“權利股”）時發行的組合（定義見下文），（2）8,625,000股普通股（“公開認股權證”），可在行使8,625,000份可贖回認股權證時發行，這些認股權證可行使根據與CLA簽訂的認購協議，每股價格為11.50美元（“公開認股權證”）和（3）7,175,000股普通股（“私人認股權證”），可通過行使7,175,000股可贖回認股權證發行，由清潔技術贊助商I LLC和CleanTech Investments, LLC（合稱 “共同贊助商”）以每份私人認股權證1.00美元的價格購買 Q（定義見下文）的首次公開募股（“IPO”），可按每股11.50美元的價格行使（“私人認股權證”）。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售（i）4,312,500股普通股（“創始人股份”），這些普通股是與首次公開募股同時發行給共同發起人的，收購價格相當於每股創始人0.00058美元，隨後轉換為業務合併的收盤以及（ii）某些賣出證券持有人購買的3,100,000股普通股普通股價格為每股10.00美元，是根據合併協議（“合併協議”，以及由此設想的其他協議和交易，即清潔技術收購公司（“CleanTech” 或 “CLAQ”）、Nauticus Roboticus Robotics Holdings, Inc.（前身為 “Houston Mecticus Robotics Holdings, Inc.”）和彼此之間簽訂的與業務合併有關的某些認購協議（“合併協議”，以及由此考慮的其他協議和交易，即 “業務合併”）的條款發行的 Hatronics, Inc.”）、德克薩斯州的一家公司（“Nauticus Robotics Holdings”）和 CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），CleanTech的全資子公司。根據合併協議，隨着業務合併的完成，合併子公司合併併入了Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，公司更名為 “Nauticus Robotics, Inc.”

此外，招股説明書和本招股説明書涉及我們（i）2,922,425股普通股（“SPA認股權證”）的要約和出售，這些普通股（“SPA認股權證”）是在行使根據SPA向某些銷售證券持有人（“SPA投資者”）發行的2,922,425份認股權證（“SPA認股權證”）時不時發行的，以及（ii）2,922,425股普通股（“債券股份”，連同SPA認股權證股份，“SPA股票”）在轉換後可發行根據SPA，某些出售證券持有人。根據公司、Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者（“SPA”）之間達成的證券購買協議，SPA

投資者認購了債券，本金總額為36,530,320美元。作為此類認購的交換，Nauticus向此類出售證券持有人（i）本金等於該賣出證券持有人的認購金額的債券以及（ii）SPA認股權證。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不得交付或使用任何信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “KITT”。2024年5月6日，我們普通股的收盤價為每股0.1782美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月6日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

NAUTICUS 機器人公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x			無需付費。

(1) 交易適用的每類證券的名稱：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值（列出計算申請費的金額並説明如何確定）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 支付的費用總額：

¨			事先用初步材料支付的費用。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申請方：

(4) 提交日期：

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 28 日中部夏令時間下午 12:00 舉行

各位股東，

Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於中部夏令時間2024年5月28日中午12點舉行。會議將在德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號5100套房舉行。在會議上，將要求股東考慮以下事項並進行表決：

1。選舉兩名二類董事，任期至2027年公司年會為止；

2。批准惠特利·佩恩律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及

3.對公司2022年激勵計劃的修正案，將可用股票數量增加到25,000,000股。

以下頁面對這些項目進行了更全面的描述，這些頁面是本聲明的一部分。在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知或任何休會、延期或延期，並在會議上進行投票。

我們打算郵寄年度股東大會通知（“通知”）、代理材料和我們的2023年年度報告（包括我們的2023年10-K表年度報告）。我們預計我們的2023年年度報告和代理材料將在2024年4月29日左右發佈。您需要在通知、代理卡或投票説明卡上印有控制號碼才能投票。在會議期間，將提供一份登記在冊的股東名單，供股東查閲，以實現與會議有關的任何合法目的。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您查看代理材料並儘快進行投票。關於代理材料可用性的重要通知：本年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告可在我們網站www.nauticusrobotics.com的 “投資者關係” 部分免費查閲。

我代表公司董事會和執行團隊，感謝您的支持和參與。

根據董事會的命令，

尼古拉斯·J·比格尼

公司祕書

2024年4月29日

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明（“委託聲明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。本委託書和相關的代理材料首次向股東發佈，並於2024年4月29日左右在互聯網上公佈。

年度股東大會

警示聲明

本委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表當前對未來事件的假設和信念，從本質上講，其中許多假設和信念本質上是不確定的，超出了公司的控制範圍。本委託書中包含的前瞻性陳述基於截至本委託書發佈之日可獲得的信息。前瞻性陳述涉及未來的行業趨勢和經濟狀況、當前和未來舉措的預測表現或結果，以及可能對公司業務、財務狀況、未來經營業績和流動性產生重大影響的突發事件和其他不確定性的結果。這些前瞻性陳述通常由包括但不限於 “預期”、“相信”、“估計”、“承諾”、“預算”、“目標”、“潛在”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“項目” 和類似表達，或將來時或有條件的解釋，例如 “將”、“可能”、“應該”、“應該”、“應該”、“可以” 和 “將”，或其否定詞或其中的其他變體或類似的術語。該公司警告説，這些陳述僅是預測，不應被視為未來業績的保證。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果存在重大差異。對可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述存在重大差異的潛在風險和不確定性的詳細討論包括但不限於我們在2024年4月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告第一部分第1A項—— “風險因素” 中討論的內容，以及在隨後向美國證券交易委員會提交的報告中定期提出的內容。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件，我們也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

有關年會的一般信息

我們提供本委託書與董事會徵集代理人以供會議使用有關。我們計劃通過10-K表郵寄代理材料和我們的2023年年度報告（“年度報告”）。我們的年度報告和代理材料將於 2024 年 4 月 29 日左右首次發佈。

會議日期、地點和時間

會議將於2024年5月28日中部時間中午12點舉行。會議將在德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號5100套房舉行。

記錄日期

會議的記錄日期是2024年4月16日。2024年4月16日營業結束時的登記股東將有權在會議上投票。截至2024年4月16日營業結束時，我們的已發行普通股為62,320,427股。每股普通股有權對每個項目進行一次投票。股東不得累積選票。

參加會議

會議將在德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號5100套房舉行。請提前十五分鐘參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。如果銀行、經紀公司或其他代理人持有您的股份，您應聯繫該組織以獲取更多信息。

代理材料的交付

我們將在2024年4月29日左右向股東郵寄代理材料。此外，所有股東都將能夠通過互聯網訪問我們的網站www.nauticusrobotics.com上的代理材料。

業務項目

會議計劃對三個項目進行表決：

法定人數和投票要求

在會議上開展業務需要達到法定人數。公司大多數有權投票的已發行和流通股票的持有人必須出席會議或由代理人代表，才能構成會議的法定人數。棄權票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。

只要候選人人數等於要選舉的董事人數（“無競選選舉”），每位董事候選人將通過對被提名人的多數票當選。就無競爭選舉而言，多數票意味着 “支持” 被提名人選舉的選票數必須超過該被提名人當選 “贊成” 或 “反對” 選票的50％，不包括棄權票。經紀人的無票將不計入對該被提名人當選的選票。如果股東大會的董事提名人數超過該會議將要選出的董事人數，則董事應由該會議上的多數票選出。

關於任命Whitley Penn LLP為我們的獨立審計師以及我們的2022年激勵計劃修正案的提案必須獲得會議上對該提案總票數的多數的贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該提案的選票。在確定該提案的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。

當被提名人（例如代表受益所有人持有股票的經紀人和銀行）被禁止對未提供投票指示的受益所有人行使全權投票權時，即發生經紀人不投票。如果您不向銀行、經紀公司或其他代理人下達指示，則銀行、經紀公司或其他代理機構仍有權就 “例行事務” 自行決定對您的普通股進行投票，並可以授權或授權委託代理人就此類事項對普通股進行投票。提案2被視為 “例行事項”，此處描述的所有其他提案都被視為 “非常規事項”。

投票程序

我們的普通股持有人可以通過經紀人或銀行以實益方式持有股票，也可以直接以自己的名義持有股票。如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股份的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以按照我們的代理材料中提供的指示，通過代理，通過互聯網，電話或郵寄直接在會議上投票。如果銀行、經紀公司或其他代理人持有您的股份，您應聯繫該組織以獲取更多信息。

代理招標費用

我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，但我們不會向任何高級管理人員或員工支付費用作為招攬代理的補償。除了通過郵件徵集代理外，還可以通過電話、電子郵件或親自請求代理。

撤銷您的代理

如果您是登記在冊的股東，無論您是通過互聯網、電話還是通過郵件提供代理權，都可以在行使代理權之前隨時撤銷代理權。只要在會議之前收到投票，您就可以在虛擬會議上進行在線投票，也可以通過電子方式、郵件或電話進行新的投票。如果您以實益方式持有股份，則必須遵循經紀人或被提名人提供的有關是否以及如何撤銷代理人的指示。單獨參加會議不會撤銷您的代理權。

投票結果

我們將在會議期間公佈初步投票結果，並在會議結束後的四個工作日內就表格8-K的當前報告報告報告最終投票結果。你可以在我們的網站www.nauticusrobotics.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問該表8-K上的最新報告以及我們在美國證券交易委員會的其他文件。這些網站上提供的信息僅供參考，未以引用方式納入本委託聲明。

公司治理

我們致力於按照最高水平的道德和公司治理慣例開展業務。我們會不時審查我們的治理實踐，並採取行動應對與監管要求和最佳實踐相關的變化。以下是與我們的公司治理實踐有關的一些關鍵事項的描述。

公司治理指導方針

我們採用了《公司治理準則》，以促進董事會及其委員會的健康運作，並對董事會績效設定了一套共同的期望。這些指南的副本可在我們的網站www.nauticusrobotics.com上查閲。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

商業行為與道德守則

我們致力於以合法和合乎道德的方式開展業務，並通過了《商業道德與行為準則》，該準則規範了我們的董事、高級管理人員和員工的行為，並規定了利益衝突、法律合規、報告方法和其他公司活動的標準。我們的《商業道德與行為準則》副本可在我們的網站www.nauticusrobotics.com上查閲。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

董事會架構

董事會的規模和組成旨在促進有意義的討論，並允許不同的視角。董事會中這些觀點的平衡比任何具體的規模目標都更為重要。

我們的董事會目前由七名董事組成。根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會的定義（見下文 “董事獨立性”），董事會已確定，截至創紀錄的日期，我們七名董事中有六名是獨立的。麗莎·波特博士擔任董事會主席。我們的董事會是機密的，這意味着每位董事每三年在年度股東大會上競選一次。

我們的提名和公司治理委員會致力於確保公司從多元化的候選人中招聘董事。除了經驗和背景外，提名和公司治理委員會還考慮道德和標準以及董事所代表的觀點的多樣性。

風險管理

董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關公司運營、流動性和相關風險的信息。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃相關的風險管理，審計委員會監督財務風險管理和美國證券交易委員會報告，提名和公司治理委員會管理與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但通過委員會報告定期向整個董事會通報情況。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會，每個委員會的具體職責如下所述：

審計、薪酬、提名和治理委員會通過的章程可在我們的網站www.nauticusrobotics.com上查閲。這些章程更詳細地描述了每個委員會的資源、職責和權限。我們網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

董事獨立性

納斯達克、美國證券交易委員會和我們的公司治理指導方針要求我們的大多數董事以及審計、薪酬和提名及公司治理委員會的所有成員都必須按照以下標準保持獨立

納斯達克和美國證券交易委員會。董事會每年決定每位董事的獨立性。根據納斯達克和美國證券交易委員會制定的標準，董事會已確定2024年除吉布森以外的所有被提名人都是獨立的。

會議和董事出席情況

2023 年，董事會舉行了 12 次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。所有董事都出席了至少 75% 的董事會會議及其所屬委員會的會議。儘管強烈鼓勵所有董事出席，但公司沒有要求董事會成員出席會議的正式政策。

某些關係和關聯方交易

Nauticus通常不參與涉及關聯人的交易或關係，除非通過適當程序獲得批准，否則需要根據美國證券交易委員會規章制度第S-K條例第404（a）項進行披露。任何此類交易都需要得到審計委員會的批准。任何董事都不得參與其關聯方的任何交易的審查或投票。自2022年1月1日以來，我們進行了以下關聯方交易：

關聯方貸款

2022年3月23日，我們的前身實體清潔技術收購公司（“CLAQ”）與清潔技術贊助商I LLC（“清潔技術贊助商”）簽訂了期票，根據該期票，CLAQ最多可以借款26.7萬美元。2022年3月23日，CLAQ在這張期票下提取了26.7萬美元。2022年5月5日，CLAQ與CleanTech Investments, LLC（“清潔技術投資”）簽訂了本票，根據該期票，CLAQ最多可以借款13.3萬美元。2022年5月5日，CLAQ在這張期票下提取了13.3萬美元。2022年7月18日，CLAQ分別與清潔技術贊助商和清潔技術投資公司簽訂了期票，金額分別為30萬美元和15萬美元。所有這些期票均不計息，應在（i）完成與CLAQ的初始業務合併或（ii）CLAQ確定無法實現業務合併之日以較早者為準。CleanTech Investments是查爾丹資本市場有限責任公司（“Chardan”）的子公司，我們的前董事喬納斯·格羅斯曼先生是Chardan的管理合夥人兼總裁。我們的董事之一埃利·斯皮羅是清潔技術贊助商I LLC的管理成員。

私人認股權證

在CLAQ首次公開募股（“首次公開募股”）之日，CLAQ以每份認股權證1.00美元的價格向清潔技術贊助商出售了4,333份認股權證（“私人認股權證”），向清潔技術投資公司出售了2,166667份私人認股權證，總收益為650萬美元。在承銷商行使超額配股權方面，CLAQ還完成了向清潔技術贊助商額外出售45萬份私人認股權證，並以每份私人認股權證1.00美元的價格向清潔技術投資公司出售了22.5萬份私人認股權證，產生了67.5萬美元的額外總收益。每份私人認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買CLAQ的一股普通股。

九月定期貸款協議

2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先擔保定期貸款協議（“定期貸款協議”），由ATW Special Cissions II LLC作為抵押代理人（以該身份為 “抵押代理人”）和貸款人，Transocean Finance Limited、ATW特殊情況I LLC、Material Impact Fund II, LLC（“重大影響”）和RCB Equities #1, LLC作為貸款人。可轉換優先有擔保定期貸款協議為公司提供高達2,000萬美元的有擔保定期貸款。2023年12月31日，公司簽署了定期貸款協議修正案，向公司提供了本金總額為69.5萬美元的增量貸款。2024年1月30日，特拉華州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）簽署了定期貸款協議的第二項修正案，該修正案為公司提供了本金總額為3,753,144美元的增量貸款。我們的董事亞當·沙爾卡維是第二期重大影響基金有限責任公司的管理合夥人兼創始成員。此外，在2023年12月18日之前一直擔任董事的馬克·梅伊是越洋金融有限公司母公司越洋公司的首席財務官。

一月定期貸款協議

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人（“抵押代理人”）和貸款人的ATW特殊情況管理有限責任公司，以及作為貸款人的ATW特殊情況III LLC（“ATW III”）、Material Impact、VHG Investments LLC、ATW II LLC和ATW I LLC簽訂了高級擔保定期貸款協議（“1月定期貸款協議”）。一月份的定期貸款協議為公司提供了總額為955萬美元的有擔保定期貸款。這些貸款的年利率為15％，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度拖欠支付。我們的董事亞當·沙爾卡維是第二期物質影響基金L.P的管理合夥人兼創始成員。

一月份認股權證和債券協議重組

2024年1月30日，公司及其某些子公司簽訂了具有重大影響的修正和交換協議，根據該協議，Material Impact將其現有的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券轉讓給公司，以換取本金總額為5,102,000美元的新債券（“新債券”）。除其他事項外，新債券還規定：（a）年利率為5％，每季度以公司普通股（如果滿足其中所述條件）和/或現金支付，由公司選擇；（b）持有人隨時轉換為公司普通股（但受其中所述的轉換限制）；（c）0.4582美元的轉換價格（可能進行調整）如其中所規定），轉換後可發行的公司普通股按適用股票的120％確定”轉換金額”（定義見新債券），按轉換價格計算；(d) 在出售公司普通股（或等價物）之日之前，通過一次或一系列交易向公司帶來至少3000萬美元的淨現金收益，替代轉換價格為 (1) 0.4582美元（視其中規定的調整而定）和（2）最低價格中較大值的0.0美元，以較高者為準 0878（視其中規定的調整而定）以及適用的10個交易日期間公司普通股最低VWAP的98％（如果適用的VWAP計算低於最低價格，則需以現金支付），利息轉換率為此類替代轉換價格的90％；以及（d）持有人可以選擇將到期日再延長一年。我們的董事亞當·沙爾卡維是第二期物質影響基金L.P的管理合夥人兼創始成員。

2024年1月31日，公司及其某些子公司和重大影響基金作為根據經修訂的截至2021年12月16日的某些證券購買協議發行的認股權證的持有人，簽訂了Nauticus第二留置權重組協議（“第二留置權重組協議”）。除其他外，第二留置權重組協議規定：(a) 在認股權證允許的剩餘期限內，自願將認股權證的行使價調整為0.0001美元，以及 (b) 認股權證的某些條款的投資者，部分地規定，行使認股權證（上述行使價調整生效後）可發行的公司普通股總股數為258,621股總股數少於其他股份。我們的董事亞當·沙爾卡維是第二期物質影響基金L.P的管理合夥人兼創始成員。

與靈活諮詢有限責任公司的關係

我們的臨時首席財務官維多利亞·海是靈活諮詢有限責任公司的所有者兼總裁。根據與Flexible Consulting, LLC的安排，海伊女士以諮詢為基礎擔任我們的臨時首席財務官。自2023年1月以來，該公司已聘請Flexible Consulting, LLC為其提供與其季度報告和合並/收購活動相關的會計和財務服務。Flexible Consulting, LLC在本次聘用期間向公司提供的服務的總價值，包括為海伊女士擔任我們的臨時首席財務官而支付的款項，為758,053美元。

家庭關係

我們的任何執行官或任何董事之間都沒有家庭關係。

與董事會的溝通

股東和其他希望與董事會或任何個人董事溝通的人士可以通過寫信並將信函發送給Nauticus Robotics, Inc.，17146 Feathercraft Lane，450套房，德克薩斯州韋伯斯特77598號，收件人：董事會。這些信函直接發送給相應的董事會成員。

反套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工對衝與我們的證券相關的交易。這包括禁止賣空、期權（作為補償授予的期權除外）、看跌期權或看漲期權、掉期、美元、遠期、期貨和其他類似的衍生品交易。董事、高級職員和員工也被禁止質押我們的證券或參與與我們的證券相關的保證金交易。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前有七個職位。我們的董事會是機密的，因此並非所有職位都可以在每次年度股東大會上選出。下面列出了我們目前的董事會成員。我們董事會的常設委員會是審計、薪酬、提名和公司治理委員會，分別由下表中的A、C和G指定。波特博士擔任我們的主席。

1-審計委員會財務專家 C-委員會主席 M-委員會成員

項目 1: 選舉董事

我們的董事會分為幾個類別，因此並非所有董事職位每年都有待選舉。董事會已提名以下董事候選人：

2024 年 4 月 16 日，麗莎·波特博士和 vadM。約瑟夫·戴爾通知董事會，他們不會競選連任，並將在會議任期屆滿時辭職。公司要感謝波特博士和 vadM。戴爾自2022年被任命以來所提供的卓越服務、專業精神和指導，尤其是波特博士擔任董事會主席和vaDM所做的工作。戴爾擔任提名和公司治理委員會主席的服務。因此，董事會在會議結束時批准將董事人數減至五名。

在推薦這份候選人名單時，董事會和提名與公司治理委員會考慮了被提名人的經驗、專業知識、道德和標準以及這份候選人名單所代表的觀點多樣性。候選人個人資格的描述可以在以下 “董事候選人” 部分中找到。

每位被提名人都表示贊成其提名，如果當選，他或她願意任職。如果任何候選人無法在會議之前任職（我們預計不會如此），則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會在會議之前指定的一個或多個替代被提名人。

董事會建議您為 “支持” 上面列出的被提名人投票。

導演候選人

董事候選人是即將連任的現任成員。他們迄今為止在董事會的背景和服務的主要內容如下所述：

*現任職務

*現任職務

其他導演的傳記

以下是我們的現任董事的簡歷，他們要麼繼續在董事會任職，要麼選擇不參加會議：

*現任職務

*現任職務

*現任職務

*現任職務

我們董事的上述傳記和其他信息截至2024年4月29日有效。

董事會致力於確保董事會的組成反映出適當的不同觀點和經驗，同時考慮到性別、種族、族裔、經驗和背景。董事會致力於用代表這些不同觀點和經驗的候選人填補後續的空缺或新董事職位。

董事薪酬

董事會成員獲得的現金補償如下：

•每年預付50,000美元，用於在董事會任職；

•擔任董事會主席的年度預付金為25,000美元，擔任審計委員會主席的費用為15,000美元，擔任薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席的年度預付金為10,000美元；

•作為三個常設委員會之一的成員任職，每個委員會每年的現金儲備金為5,000美元

如果董事願意，他們可以將薪酬的現金部分作為限制性股票。

董事會成員每年還將獲得相當於15萬美元市值的限制性股票補助金（主席為17.5萬美元）。限制性股票的金額是使用授予之日20天成交量加權平均價格計算的。限制性股票在授予一週年紀念日或授予後的年度股東大會之日歸屬，以較早者為準。董事不因參加董事會或委員會會議而收取費用。

2023年11月，所有非僱員董事都獲得了一次性限制性股票單位的授予，授予期限為一年和會議召開之日兩者中較早者。該獎勵是按比例分配的，以匹配最初的董事補助金（於2023年10月歸屬）和預計的年會時間之間的期限。這旨在確保非僱員董事在任職期間獲得適當的補助金，並協調董事和股東之間的利益。根據公司的非僱員董事薪酬計劃和通常的市場慣例，未來的補助金預計將在每次年會上發放，並在下次年會上發放。

吉布森先生因在董事會任職至2023年9月26日（他被任命為總裁之日）而獲得報酬。從那時起，吉布森先生沒有也沒有因在董事會任職而獲得報酬。

下表提供了2023年非僱員董事的薪酬：

1 弗洛雷斯先生於 2023 年 9 月 26 日加入董事會。有關弗洛雷斯先生任命的更多信息，請參閲公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

2 吉布森先生的金額反映了他在2023年9月26日被任命為總裁之前作為董事的薪酬。有關吉布森先生任命的更多信息，請參閲公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

3 梅伊先生於2023年12月18日提出辭去董事職務。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

4 拉德福德先生於2024年1月4日從公司離職的同時不再擔任董事。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

5。股票獎勵反映了2023年11月的按比例分配的撥款，這與先前股權授予的歸屬期與2024年年會的預計時間相匹配。從2024年起，預計將在年會時發放補助金。

某些受益所有人、執行官和董事的擔保所有權

下表提供了截至2024年4月16日的普通股的受益所有權：（i）下方薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，（ii）公司的每位董事（包括每位被提名人），（iii）公司所有現任執行官和董事作為一個整體，以及（iv）公司認定為已發行普通股5％以上的受益所有人的其他人。下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月16日已發行和流通的62,320,427股普通股，並假設行使認股權證購買截至2024年4月16日最多33,730,526股已發行普通股，共計96,050,953股。

* 小於 1%

1 每個人的營業地址均為 Nauticus Robotics, Inc.，17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克薩斯州韋伯斯特 77598

2 百分比是通過包括以下腳註中規定的轉換假設計算得出的。

3 包括（i）作為合併對價發行的8,329,492股股票，（ii）2,080,203股盈利股票，（iii）在PIPE投資期間購買的75萬股以及（iv）根據9月定期貸款發行的債券轉換後可發行的50萬股股票（假設轉換）。Transocean Inc.的營業地址是德克薩斯州休斯敦飛地公園大道1414號77077。

4 不包括斯倫貝謝科技公司（“STC”）在2026年12月16日當天或之前，如果普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格，則斯倫貝謝科技公司（“STC”）有權獲得的額外1,981,164股普通股。斯倫貝謝科技公司的營業地址是德克薩斯州休斯敦聖費利佩街5599號77056。

5 由清潔技術贊助商I LLC擁有的普通股組成，埃利·斯皮羅是該公司的管理成員。假設轉換和行使了7,175,000份私人認股權證（其中4,783,333份私人認股權證出售給了清潔技術贊助商I有限責任公司）。CleanTech Sponsor I LLC的營業地址是紐約州紐約市西25街207號9樓，郵編10001。

6 包括（i）作為合併對價發行的1,999,835股股票，（ii）499,437股盈利股票，（iii）在PIPE投資期間購買的25萬股股票，（iv）截至2021年12月16日經修訂的證券購買協議的SPA認股權證基礎的3,822,979股股票，以及（vi）根據9月貸款條款發行的債務轉換後可發行的166,667股股票，假設每批資金全部轉換。我們的董事亞當·沙爾卡維是Material Impact Fund II, L.P. 的創始人兼管理合夥人。Material Impact Fund II, L.P. 的營業地址是馬薩諸塞州波士頓達特茅斯街131號02116。

7包括（i）行使SPA認股權證時可發行的12,731,280股股票，以及（ii）根據9月定期貸款發行的債務轉換後可發行的1,174,691股股票，假設每批股票全部轉換。

8 總股數和百分比假設根據2023年9月定期貸款轉換了7,175,000份私人認股權證、SPA認股權證和債務。

項目 2: 批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已聘請惠特利·佩恩律師事務所（“惠特利·佩恩”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，並已批准在截至2024年12月31日的年度內保留惠特利·佩恩作為公司的獨立註冊會計師事務所。如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查我們獨立註冊會計師事務所的業績及其服務費用。根據審計委員會對這些信息的分析，審計委員會將決定每年聘請哪家註冊的獨立公共會計師事務所進行我們的年度審計。

惠特利·佩恩按下表所示向公司及其子公司收取了以下費用：（i）對公司2023年和2022年年度財務報表的審計，（ii）對2023年和2022年第一、第二和第三季度的季度財務報表的審查以及對向美國證券交易委員會提交的其他文件的審查，以及（iii）惠特利·佩恩開展的其他工作。審計委員會審查並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和所有允許的非審計服務，因此，2022年和2023財年的所有服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。

上表中 “審計費用” 中包含的費用是與年度審計相關的費用，包括對公司10季度申報的審查。預計惠特利·佩恩的代表將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並向股東提問。

審計委員會報告

惠特利·佩恩向審計委員會提供了一份書面聲明，描述了審計師與公司之間可能影響審計師獨立性的所有關係。審計委員會還與審計師討論了任何可能影響審計師獨立性的關係。審計委員會審查並與獨立審計師討論了PCAOB標準要求討論的所有通信，包括第1301號審計準則中描述的通信。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，並與管理層和獨立審計師進行了討論。根據本報告中描述的此類審查和討論，審計委員會向董事會建議，將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會隨後批准了該建議。

威廉·弗洛雷斯（主席）

約瑟夫·W·戴爾

Eli Spiro

2024年4月29日

審計委員會的這份報告不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的約束，除非我們特別要求將這些信息視為徵集材料或以引用方式將其特別納入根據1933年《證券法》提交的文件中（“證券法”）或《交易法》。此外，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則本報告不會被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

董事會建議你對第2項投贊成票，以批准惠特利·佩恩律師事務所選為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

項目 3：批准 NAUTICUS ROBOTICS, INC. 2022年綜合激勵計劃的修正案

2024年4月25日，我們的董事會通過了對Nauticus Robotics, Inc.2022年綜合激勵計劃（“計劃”）的修正案，但須經股東批准。

股東投票

我們要求您批准該計劃的修正案，將根據該計劃可供授予獎勵的普通股數量從目前的12,026,147股增加到25,000,000股，或增加12,973,853股。根據我們的預計使用量，薪酬委員會估計，該修正案後根據該計劃提供的股票將足以在2025年之前提供補助金。但是，我們無法確定地預測這些因素，該計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。本修正案僅修改了可用股票的數量。本計劃的其他條款和條件保持不變。擬議的修訂計劃的副本作為附件A附於本委託書中。

該計劃的目的

該計劃的目的是幫助我們（i）吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位；（ii）通過向員工、非僱員董事和個人顧問提供額外激勵措施來激勵員工，包括為個人績效提供經濟激勵；（iii）促進公司商業利益的成功。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2024年4月29日有關根據該計劃獲準發行的股票證券的股權薪酬計劃信息：

使用股份獲得獎勵

在2022年、2023年和2024年期間，計劃下的股份授予情況如下表所示。

在2022年至2024年期間，1,453,231股股票的獎勵被沒收。

根據這些計劃獲得補助金的人如下：

計劃下未來發行的股票

根據該計劃，預留的股份數量足以滿足根據獎勵可能發行的最大股數。根據本計劃授予的因到期、沒收、取消或其他原因而終止的股份將再次根據本計劃獲得獎勵，但用於支付預扣税或期權行使價格的股票不能在本計劃下重複使用。

截至2024年4月29日，約有50人有資格根據該計劃獲得獎勵，其中包括我們所有的執行官和非僱員董事。

本計劃下的未來補助金將由我們的董事會或薪酬委員會酌情發放，因此，該計劃下的未來福利目前無法確定。本委託書其他地方出現的2023年薪酬彙總表顯示了2022年和2023年根據該計劃向我們指定的執行官發放的股權獎勵。

2024年4月25日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為0.1995美元。由於從歷史角度來看，該公司的股價較低，因此需要更多的股票來提供招聘和留住關鍵員工和管理層所需的價值。使用股票來補償員工和高管的能力使我們能夠保留現金，同時仍能留住業務所需的人才。

計劃描述

以下對本計劃重要特徵的摘要參照本計劃全文進行了全面限定，計劃全文參照本委託書的附件A納入此處。

行政

本計劃由董事會和董事會薪酬委員會（“管理人”）管理。管理員有以下權力和權限：

•確定符合條件的獲得者，是否向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述各項的組合；

•根據本計劃確定授予的每項獎勵的條款和條件；

•確定證明獎勵的獎勵協議的條款和條件；

•確定獎勵的公允市場價值

•為獎勵目的在終止僱用關係之前確定休假的期限和目的；

•通過、修改和廢除管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例；

•調和與本計劃相關的計劃或獎勵協議中的任何不一致之處，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；

•解釋和解釋本計劃以及根據本計劃發放的任何獎勵的條款和規定。

預留待發行的股票

截至本計劃的原始日期，署長被授權根據本計劃共交付8,096,209股股票。在每個日曆年的第一個交易日，預留和可能發行的股票總數將自動增加上一日曆年最後一天已發行普通股總數的3％。因此，截至2024年4月29日，預留股票數量已增加到12,973,853股。在任何財政年度中，任何非僱員董事的最大股票數量，加上支付給該董事的任何現金費用，其價值不得超過500,000美元。受獎勵約束、被沒收、取消、結算或以其他方式終止且未經分配的股票被視為可供獎勵。

公平調整

如果發生任何資本變動（定義見本計劃），包括控制權變更，則應根據管理人根據本計劃保留的股份總數、期權和股票增值權的種類、數量和行使價格，以及受已發行限制性股票或其他股票獎勵的普通股的種類、數量和購買價格進行公平替代或比例調整。

資格

本計劃的參與者應由署長從公司的員工、非僱員董事和顧問中選出。

選項

管理員可以向參與者授予期權。僅對於僱員參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者兼而有之。對於所有其他參與者，管理員只能授予不合格的參賽資格

股票期權。如果署長授予激勵性股票期權，則只要任何個人在任何日曆年內首次行使此類股票期權的公允市場價值超過100,000美元，則在《美國國税法》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為不合格股票期權。根據旨在作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為8,096,209股。期權下可購買的股票的行使價應由署長確定，但在任何情況下均不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。授予本公司10％股東的任何激勵性股票期權的行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的110％。每種期權的最長期限應由管理人確定，但在任何情況下，期權的行使期權均不得超過授予之日起10年，如果向公司10％的股東行使，則自授予之日起5年內均不得行使。每種期權均可在署長可能確定的時間和條件下行使。署長可以加快行使速度。在參與者發出書面行使通知並全額支付該股票之前，參與者無權獲得期權下的股息或股東的任何其他權利。

股票增值權

股票增值權可以單獨授予，也可以與本計劃授予的任何期權的全部或任何部分一起授予。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。署長應確定符合條件的接收者、股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。屬於獨立權利的股票增值權可在管理員確定的時間和條件下行使。與期權相關的股票增值權只能在與期權相關的期權可以行使的時間和範圍內。

限制性股票

限制性股票可以單獨發行，也可以在本計劃下的其他獎勵之外發行。管理人應確定向誰合格受讓人、授予限制性股票的時間或時間、授予的股份數量、支付的價格（如果有）、限制期、績效目標（如果有）以及限制性股票的所有其他條件。在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利。

限制性股票單位

限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。署長應確定向誰合格接收者以及授予限制性股票單位的時間或時間、授予的股票數量、支付的價格（如果有）、限制期（如果有）、績效目標（如果有）以及限制性股票單位的所有其他條件。持有限制性股票單位的參與者沒有投票權，但管理員可以自行決定有權獲得等值的股息。

其他基於股份或現金的獎勵

署長有權以其他基於股份的獎勵或其他現金獎勵的形式發放獎勵，前提是署長認為符合本計劃。署長應確定任何此類獎勵的條款和條件。

控制權變更

署長可以在獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱傭關係或管理人在獎勵協議中可能規定的任何其他事件發生時，獎勵將加速發放。如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可規定：（i）如果公司是倖存的公司，則公司繼續給予任何裁決；（ii）倖存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）倖存的公司或其母公司或子公司以同等的獎勵代替任何裁決，或（iv）結算任何裁決控制價格的變化（在適用範圍內，減去每股行使價或授予價格））。如果限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵在控制權變更時根據其條款以普通股結算，則此類普通股有權因控制權變更交易獲得與公司股東因控制權變更交易而持有的普通股相同的對價。

董事會建議你對第3項投贊成票，以批准NAUTICUS ROBOTICS, INC.2022年綜合激勵計劃的修正案。

薪酬概述和策略

我們的高管薪酬計劃旨在確保我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的執行官，激勵和獎勵個人和團隊的努力，加強執行官對董事會的問責制，並使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。

我們的薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的薪酬計劃。每年，薪酬委員會都會在公司業績、戰略優先事項和市場預期的背景下評估高管薪酬的設計。通過這一流程，他們為我們的執行官確定現金和非現金薪酬以及短期和長期激勵性薪酬的適當組合，以獎勵短期業績並鼓勵對長期目標的承諾。

我們的2023年高管薪酬計劃包括基本工資、短期激勵和長期激勵，如下所述。指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健計劃、公司支付的意外死亡、肢解和人壽保險以及我們的401（k）計劃。歷史上，我們在一定百分比水平上匹配了401（k）筆捐款。

同行羣組比較

我們的薪酬委員會考慮了一組類似的上市公司（“同行集團”）的數據，以評估我們在2023年的高管薪酬。

薪酬委員會還考慮了已公佈的調查來源的數據以及我們的董事、管理層和薪酬顧問Meridian Compension Partners提供的信息，以評估我們的高管薪酬。

2023年我們同行集團中的公司如下：

執行官和薪酬

以下披露描述了截至2023年12月31日的財年公司三位薪酬最高的執行官（在本節中被稱為 “指定執行官”）薪酬的重要組成部分。根據聯邦證券法，該公司是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”。因此，公司通過提供 “小型申報公司” 要求的減少披露來滿足S-K法規第402項的薪酬披露要求。

被任命為執行官

我們 2023 年的指定執行官如下：

•尼古拉斯·拉德福德，首席執行官

•Rangan Padmanabhan，首席財務官

•唐納利·博漢，首席運營官

•尼古拉斯·比格尼，總法律顧問

拉德福德先生和博漢女士於2024年1月4日離開公司，帕德馬納班先生於2023年11月30日離開公司。Bigney 先生於 2023 年 10 月 16 日加入本公司。欲瞭解更多信息，請參閲 2023 年 12 月 1 日和 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

執行官員

我們目前的執行官是：

•John W. Gibson, Jr.，首席執行官

•維多利亞·海，臨時首席財務官

•尼古拉斯·比格尼，總法律顧問

•JD Yamokoski，首席技術官

以下是截至2024年4月29日我們每位現任執行官的簡歷：

小約翰·W·吉布森吉布森先生現年65歲，是我們的首席執行官兼總裁。吉布森先生於2022年9月加入公司董事會，於2023年9月被任命為總裁，並於2024年1月出任首席執行官。他曾於 2020 年 1 月至 2023 年 1 月擔任 Flotek Industries（紐約證券交易所代碼：FTK）的董事會主席、首席執行官兼總裁。吉布森先生是一位公認的領導者，在能源技術、石油和天然氣服務以及能源行業的勘探和生產領域擁有超過35年的全球經驗。在加入Flotek之前，吉布森先生於2017年5月至2019年12月擔任總部位於休斯敦的專注能源的投資銀行都鐸、皮克林、霍爾特公司的能源技術董事長。在這個職位上，他領導了一個專注於新興石油和天然氣技術機遇的團隊。從2010年7月到2015年5月，吉布森先生擔任總部位於加拿大的大型環境和油田服務公司Tervita公司的總裁兼首席執行官，在那裏他成功執行了26億美元的債務重組，同時還實施了積極的增長和多元化戰略。在加入Tervita之前，Gibson先生的其他職位包括擔任Paradigm Geophysical and Landmark Graphics Corporation的總裁兼首席執行官，以及哈里伯頓公司能源服務集團的總裁。吉布森先生還曾擔任雪佛龍公司地下研究負責人和 Bluware Inc. 的董事。吉布森先生擁有奧本大學地質學理學學士學位和休斯敦大學地質學理學碩士學位。

維多利亞·海。海伊夫人是我們的臨時首席財務官。現年41歲的海伊女士自2021年5月起擔任財務和會計諮詢公司Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼總裁。作為靈活諮詢有限責任公司總裁，海伊女士曾擔任多家公司的財務和會計顧問，包括擔任專注於石油和天然氣行業的人工智能公司Enovate的合同首席財務官。在靈活諮詢有限責任公司任職之前，海伊女士於 2008 年至 2021 年 5 月在韋瑟福德國際有限公司（納斯達克股票代碼：WFRD）擔任會計和財務職務，資歷不斷提高，最近擔任全球會計和報告服務高級董事。海伊女士的職業生涯始於摩根士丹利的財務分析師。海伊女士是CIMA特許會計師，擁有愛丁堡大學生物技術學士學位（榮譽）學位，主修管理學。

尼古拉斯·比格尼。Bigney 先生是我們的總法律顧問兼公司祕書。現年46歲的比格尼先生曾擔任Flotek Industries（紐約證券交易所代碼：FTK）的高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官。在Flotek任職之前，比格尼先生於2018年4月至2020年1月擔任北美阿德瓦里奧副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並於2010年8月至2018年4月在納博斯工業公司（紐約證券交易所代碼：NBR）擔任助理總法律顧問。比格尼先生的法律生涯始於米爾班克律師事務所和斯卡登律師事務所的能源和基礎設施業務。Bigney 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和楊百翰大學的日語學士學位。

JD 亞莫科斯基。亞莫科斯基博士自2022年起擔任我們的首席技術官。在此之前，亞莫科斯基博士於2015年至2022年在公司擔任過其他多個職位，包括國防技術和贊助研究副總裁、首席機器人工程師和軟件總監。在加入Nauticus之前，亞莫科斯基博士於2010年至2015年在約翰遜航天中心的美國宇航局軟件、機器人和模擬系統部擔任機器人研究員。在美國宇航局任職期間，他領導工程和研究團隊負責美國宇航局Robonaut 2項目的控制系統開發以及美國宇航局瓦爾基裏計劃的軟件和架構開發。Yamokoski 博士擁有佛羅裏達大學機械工程碩士和博士學位以及普渡大學機械工程學士學位。

2023 年執行官薪酬

基本工資

公司每年審查指定執行官的基本工資。公司在審查基本工資時考慮了多個因素，包括為同行集團中類似職位支付的基本工資、已發佈的調查數據、公司內部支付的基本工資之間的關係以及個人經驗和績效。

2023年，拉德福德先生的年基本工資為37.5萬美元，帕德馬納班先生的年基本工資為32.5萬美元，博漢女士的年基本工資為35萬美元，比格尼先生的年基本工資為25萬美元。自2024年1月1日起，比格尼先生的年薪提高至30萬美元。

2023 年短期和長期激勵計劃

由於公司和公司執行團隊在2023年期間的過渡性質，公司沒有在2023年制定短期和長期激勵措施的目標和參數，因此沒有支付任何款項。公司預計將在2024年第二季度為新的高管團隊重新制定適當的計劃和激勵措施。

就業協議

我們2023年指定執行官的僱傭協議的簡要摘要如下：

拉德福德先生。拉德福德先生是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議於2021年12月16日生效，該協議因其擔任公司首席執行官而生效。該協議規定（i）年基本工資不少於37.5萬美元，（ii）目標年度獎金機會等於拉德福德先生年度基本工資的75％，（iii）有機會獲得年度激勵股權獎勵。如果公司無故或拉德福德先生出於正當理由解僱拉德福德先生，他有資格獲得12個月的持續工資和COBRA保費。如果公司無故或拉德福德先生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的12個月內無故解僱拉德福德先生，則他有資格獲得 (i) 18個月的持續工資和COBRA保費，(ii) 一次性付款，金額等於拉德福德先生在控制權變更當年或當年的年度獎金目標中較高者終止其僱傭關係，以及（iii）加速未償還股權，任何業績標準均假定為除非授標協議另有規定，否則已實現目標。如上所述，遣散費以拉德福德先生的執行和不撤銷離職協議以及普遍解除有利於公司的索賠為前提。拉德福德先生於2024年1月4日離開公司。

帕德馬納班先生。帕德馬納班先生是2022年5月16日因擔任首席財務官而發出的聘用信的當事人。錄取通知書規定（i）年基本工資為30萬美元，（ii）目標年度現金獎勵機會不少於Padmanabhan先生年度基本工資的50％，（iii）授予日公允價值不低於50萬美元的簽約激勵股權獎勵，以及（iv）年度股權激勵補助金。如果Padmanabhan先生在適用的績效年度獲得的任何年度獎金，則此類年度獎金中至少有30％應以現金支付，其餘部分以未歸屬股票獎勵的形式支付。如果 (i) Padmanabhan先生因其他原因或違反錄用函條款和條件以外的任何原因被公司解僱，或 (ii) Padmanabhan先生出於正當理由終止了工作，那麼只要帕德馬納班先生執行了有利於公司的索賠但沒有撤銷對公司的一般性解除的索賠，則帕德馬納班先生有權獲得12個月的持續基本工資。Padmanabhan 先生於 2023 年 11 月 30 日離開公司。

博漢女士。博漢女士是一份日期為2022年3月11日的聘用信的當事人，該邀請函於2022年3月28日生效，以表彰她擔任首席運營官的服務。錄取通知書規定（i）年基本工資不低於35萬美元，（ii）目標年度獎金機會等於Bohan女士年度基本工資的75％，以及（iii）授予日公允價值為50萬美元的初始股權或股票獎勵。如果博漢女士在適用的業績年度獲得的任何年度獎金，則此類年度獎金中至少有30％應以現金支付，其餘部分將以未歸屬股票獎勵的形式支付，該股票獎勵將在4年內按比例歸屬。根據要約信，博漢女士2023年和2024年的目標激勵股權獎勵的授予日公允價值應等於

(i) 2023 年最低為 1,000,000 美元，(ii) 2024 年最低為 2,000,000 美元。如果公司出於除原因以外的任何原因解僱Bohan女士，那麼就Bohan女士執行並未撤銷對公司有利的索賠的全面解除而言，Bohan女士有權（i）不少於50萬美元的遣散費，在12個月內分期等額支付，以及（ii）加快歸屬Bohan女士在生效之日之前持有的未歸屬股份終止。除了要約信中提供的信息外，博漢女士還獲得了相當於75萬美元的簽約激勵股權獎勵。Bohan 女士於 2024 年 1 月 4 日離開公司。

比格尼先生。比格尼先生是2023年10月16日因擔任總法律顧問而發出的聘用信的當事方。錄取通知書規定：（i）初始年基本工資為25萬美元，（ii）目標年度現金獎勵機會不少於比格尼年度基本工資的50％，（iii）相當於比格尼基本工資3倍的簽約激勵股權獎勵，在五年內歸屬，以及（iv）年度股權激勵補助金。如果 (i) Bigney先生因其他原因或違反錄用信的條款和條件以外的任何原因被公司解僱，或 (ii) Bigney先生出於正當理由終止工作，那麼只要比格尼先生執行並未撤銷對公司的一般性索賠，Bigney先生將有權獲得12個月的持續基本工資和COBRA保費。此外，如果Bigney先生在控制權變更後的12個月內被解僱，那麼Bigney先生將根據目標業績獲得本年度獎金的比例部分，其股權獎勵的歸屬也將加快。隨後，董事會將比格尼先生的年基本工資提高至30萬美元，自2024年1月1日起生效。

與高管薪酬相關的其他政策、指導方針和做法

行政人員遣散計劃

2023 年 3 月 23 日，董事會通過了一項離職計劃，該計劃適用於未來的高管，也適用於自通過之日起的現任高管。根據遣散費計劃，首席執行官將獲得18個月的工資和COBRA的福利，其他高管將獲得12個月的工資和COBRA的福利，每種情況都是在非因故或正當理由被解僱時獲得的。此外，如果在控制權變更後解僱（定義見Nauticus Robotics, Inc. 2022年綜合激勵計劃），高管將根據目標業績獲得本年度獎金的比例部分，股權獎勵的歸屬將加快（基於績效的股票獎勵按目標支付）。目前，遣散費計劃僅適用於吉布森先生和比格尼先生。

公司證券的套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工對衝與我們的證券相關的交易。這包括禁止賣空、期權（作為補償授予的期權除外）、看跌期權或看漲期權、掉期、美元、遠期、期貨和其他類似的衍生品交易。董事、高級職員和員工也被禁止質押我們的證券或參與與我們的證券相關的保證金交易。

公司現任執行官或董事均未質押或對衝公司的任何普通股。

回扣政策

2023 年 11 月 7 日，我們的董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克規定的規則通過了一項回扣政策。回扣政策的副本作為附錄附在我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

遣散費的税收總額

向高管支付的任何款項，包括遣散費，都沒有税收總額。

股票薪酬的會計處理

公司根據會計準則編纂（ASC）主題718 “股票薪酬” 的要求對股票付款進行核算。根據補助金髮放條款，基於股權的薪酬在必要的服務期內支出。公司在發放此類獎勵時會考慮與股票激勵相關的費用。

第 409A 節

如果我們允許高管推遲薪酬，或者我們承諾在薪酬和歸屬日期之後發放薪酬，我們將盡一切努力滿足《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求。未能滿足第409A條的要求可能會使獲得遞延薪酬的高管繳納20％的消費税。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們指定執行官在2023年和2022財年獲得的薪酬的信息：

1 拉德福德先生於2024年1月4日離開公司。欲瞭解更多信息，請參閲 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

2 Padmanabhan 先生於 2023 年 11 月 30 日離開公司。欲瞭解更多信息，請參閲 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

3 Bohan 女士於 2024 年 1 月 4 日離開本公司。欲瞭解更多信息，請參閲 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

4 Bigney 先生於 2023 年 10 月 16 日加入本公司。

5 這些列中的金額表示 (i) 2022年授予相關指定執行官的基於績效的限制性股票單位和限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值，包括根據公司短期激勵計劃發放的2022財年短期激勵獎勵的部分結算，（ii）Bigney先生的總授予日公允價值，作為簽約股權獎勵授予的RSU，以及（iii）所有指定執行官的RSU 除Bigney先生外，還向每個NEO發放了限制性股票以結算短期激勵措施獎項如上所述。

6 代表根據公司2022年短期激勵計劃以現金髮放的每位指定執行官短期激勵措施的部分。

7 本欄中的金額代表 (i) 所有指定執行官的401（k）安全港繳款，（ii）拉德福德先生2022年的汽車和手機津貼，（iii）博漢女士的費用和與公司支付的住房相關的費用和開支，以及（iv）帕德馬納班先生因2023年離職而根據其僱傭協議應支付的遣散費，董事會認為這是 “無故解僱”。”

傑出的股票獎勵

下表提供了與截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵相關的信息，其市值基於當時的股價：

(1) 這些股票期權中有25％在適用的授予日一週年之際歸屬，其餘75％的股票期權從授予日一週年起連續36次按月等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續在公司任職。自授予之日起超過10年，任何股票期權均不可行使。

(2) 代表在2023年3月對適用績效指標進行認證後授予拉德福德先生的基於績效的限制性股票單位，該股於2024年12月31日生效，通常視持續使用而定。

(3) 代表在2023年3月對適用績效指標進行認證後授予帕德馬納班先生的基於績效的限制性股份，該股於2024年12月31日生效，通常需要繼續使用。

(4) 2022年10月7日授予的限制性股票單位，於2024年5月16日歸屬，通常需要繼續使用。

(5) 代表在2023年3月對適用績效指標進行認證後授予博漢女士的基於績效的限制性股票單位，該股於2024年12月31日生效，通常視持續使用情況而定。

(6) 2022年10月7日授予的限制性股票單位，於2024年4月4日歸屬，通常需要繼續使用。

(7) 2023年11月7日向比格尼先生發放的激勵補助金。從 2024 年 11 月 7 日開始，每年分五次解鎖。

其他事項

董事會不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是，可以酌情就可能提交會議的任何其他事項對代理人進行表決。

年度報告

隨函附上截至2023年12月31日的財政年度向公司股東提交的年度報告。

股東通訊

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東和利益相關方可以通過寫信並將信函發送給Nauticus Robotics, Inc.，17146 Feathercraft Lane，450套房，德克薩斯州韋伯斯特77598號，收件人：董事會。從股東那裏收到的所有此類信函都直接發送給董事會成員。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求某些高管、董事和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，還要求我們在本委託書中指明未能及時提交此類報告的高級職員、董事和個人。僅根據我們對這些表格的審查或擁有我們普通股10％以上的高管、董事和個人的書面陳述，我們認為2023財年所有第16（a）條的申報要求均已得到滿足，但弗洛雷斯先生的表格3報告除外，該報告由於在獲取EDGAR申報代碼方面的行政挑戰而延遲提交。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會允許向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套通知、年度報告和委託書，前提是他們看似屬於同一個家庭的成員。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這種程序被稱為户口，它減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和印刷費用。一些經紀公司已經建立了户籍制度。

因此，如果您通過經紀人持有股票，並且居住在兩個或更多股東居住的地址，則除非該地址的任何股東向經紀人發出了相反的指示，否則您可能只會收到一份通知、年度報告和委託書。但是，如果居住在有兩名或更多股東居住地址的任何受益股東希望將來收到單獨的通知、年度報告或委託書，或者如果任何選擇繼續收到單獨通知、年度報告或委託書的受益股東希望將來收到一份通知、年度報告或委託書，則該股東應聯繫其經紀人或通過我們的首席執行官向我們的公司祕書發送請求辦公室，位於 Feathercraft Lane 17146 號，套房 450德克薩斯州韋伯斯特 77598根據向公司祕書提出的書面或口頭要求，我們將立即將通知、2023年年度報告和本委託書的單獨副本交付給受益股東，文件單一副本已送達該共享地址。

2025 年年會的重要日期

根據美國證券交易委員會第14a-8條，任何打算納入我們的2025年年度股東大會委託書和代理/投票指示卡的股東提案都必須不遲於2024年12月30日收到，除非我們的2025年年會日期在2025年5月13日之前或之後的30天以上，在這種情況下，必須在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間收到提案。公司第二修正和重述章程第1.10節和第一條第1.11節規定了股東提議的董事候選人和其他股東提案的詳細程序。

NAUTICUS 機器人公司

2022 年綜合激勵計劃

自 2022 年 9 月 9 日起生效

第 1 節。將軍。

Nauticus Robotics, Inc. 2022年綜合激勵計劃（“計劃”）的目的是（a）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施鼓勵公司的盈利和增長；（b）激勵參與者實現卓越的個人表現；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）使公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有顯著優勢。為了實現這些目的，本計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）基於績效的獎勵（包括基於績效的限制性股票和限制性股票單位），（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）上述各項的任意組合。該計劃最初是在公司（f/k/a CleanTech Acquisition Corp.）、特拉華州的一家公司、CleanTech Merger Sub, Inc.、德克薩斯州的一家公司休斯敦機電一體化公司、德克薩斯州公司休斯敦機電一體化公司和尼古拉斯·拉德福德於2021年12月16日簽訂的公司上市業務合併（“上市交易”）的完成時通過的根據該協議（“合併協議”）擔任股東代表的身份。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “管理人” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本計劃第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或共同控制的人。就本定義而言，只有在維持必要所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的關聯公司。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 或 “與他人共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或導致該人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

(c) “公司章程” 指經修訂和/或重述並不時生效的公司章程。

(d) 就期權或股票增值權而言，“自動行使日期” 是指第 7 (k) 條規定的期權或第 8 (h) 條規定的股票增值權適用期限的最後一個工作日。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵。

(f) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同或其他文書或文件。獎勵的證據可以是書面或電子形式，可能僅限於在公司賬簿和記錄上註明，經管理人批准，無需由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可交付給參與者的任何普通股均可以參與者的名義以證書形式發行，也可以以參與者的名義以賬面記賬形式發行。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(h) “董事會” 指本公司的董事會。

(i) “章程” 是指公司的章程，可能會不時修訂和/或重述。

(j) “原因” 的含義應與任何公司、子公司或關聯公司未到期的僱傭、遣散費或類似協議或與參與者的獎勵協議中賦予該術語的含義相同，或者如果不存在此類協議，或者如果此類協議未定義 “原因”（或類似措辭），則原因是指 (i) 參與者違反信託義務或對公司的忠誠義務，(ii) 參與者的定罪或認罪 a of nolo 反對重罪或涉及道德敗壞的罪行，(iii) 參與者的失敗、拒絕或疏忽表演，以及代表公司或公司子公司履行其職責和責任（殘疾除外）或遵守董事會或其指定人員的任何合法指示，(iv) 參與者違反公司或其子公司或關聯公司的任何書面政策（包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策），(v) 參與者違反與公司達成的任何協議或其子公司或關聯公司（包括，沒有限制、任何保密、禁止競爭、禁止招攬或轉讓發明協議），（vi）參與者對公司或其子公司或其關聯公司的業務實施欺詐、不誠實、盜竊、自我交易、挪用公款或其他不當行為，或（vii）參與者在履行其合法行為的任何方面時犯下構成重大過失或嚴重不當行為的行為或不作為職責或責任，已經或可能對以下方面產生不利影響公司、其子公司或關聯公司。如果在參與者終止僱傭關係之日，存在可以證明因故解僱的事實和情況是合理的，只要在解僱後的三 (3) 個月內發現了此類事實和情況，則該參與者的僱傭應被視為因 “原因” 而終止。署長應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

(k) “資本變動” 指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分立、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別股息（無論是現金、普通股或其他財產的形式）、股票拆分或反向股票拆分、(iii) 股份合併或交換、(iv) 公司結構的其他變更或 (v) 支付在任何此類情況下，署長自行決定對普通股產生影響的任何其他分配根據本計劃第5節進行調整是適當的。

(l) “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(1) 除公司或其子公司外，任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時已發行有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）總投票權的百分之五十（50％），但不包括因下文第 (iii) 款 (A) 項所述交易或直接從公司收購而成為此類受益所有人的任何人；或

(2) 以下人員因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在連續兩 (2) 年的任何時間內組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）或董事會的選舉或公司股東提名選舉是經當時仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票批准或推薦，這些董事要麼在兩（2）年期開始時是董事，要麼其任命、選舉或提名先前曾獲得如此批准或推薦的任命、選舉或提名；或

(3) 完成公司或其任何子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併 (A) 除外，該合併或合併 (A) 導致其前夕未償還的公司有表決權的證券繼續（通過保持未償還期或轉換為尚存實體的有表決權證券）至少佔已發行公司有表決權的百分之五十（50%），或者如果是公司或尚存實體那麼這樣的合併就是子公司，其最終母公司）在此類合併或合併後立即出清，以及 (B) 緊接着在合併或合併之前組成董事會的個人至少佔該合併或合併中倖存下來的實體董事會的多數；或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則構成其最終母公司；或

(4) 完成公司全面清算或解散計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但不包括 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產，其有表決權的至少百分之五十 (50%) 由股票直接或間接擁有的有表決權的有表決權的總投票權的百分之五十（50%）該交易完成後的公司股東基本相同比例相當於他們在出售前夕對公司的所有權，或（B）立即出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，在此之後，在出售或處置此類資產的實體董事會之前組成董事會的個人至少佔向其出售或處置此類資產的實體董事會的多數，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司。

對於根據《守則》第409A條構成遞延薪酬的每項獎勵，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也構成《守則》第409A條下的 “控制權變更事件” 時，才應將該獎勵的控制權變更（如果適用）視為在本計劃下發生。

儘管如此，任何交易或一系列綜合交易的完成後，緊接着此類交易或一系列交易前的A類普通股的持有人在緊接此類交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中，不應視為 “控制權變更” 已經發生。

(m) “控制價格變動” 應具有本計劃第12節中規定的含義。

(n) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。

(o) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在董事會自由裁量權的前提下，委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理本計劃，則本計劃中規定的署長職能應由委員會行使。除非公司的公司章程或章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員的一致書面同意作出。

(p) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(q) “公司” 指特拉華州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(r) “顧問” 是指公司或其關聯公司的任何現任或潛在的顧問或獨立承包商，在任何情況下，他們都不是員工、執行官或非僱員董事。

(s) “董事” 指在生效之日或之後擔任董事會成員的任何個人。

(t) 對於任何員工參與者而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。

(u) “生效日期” 應具有本計劃第 22 節中規定的含義。

(v) “合格董事” 是指（i）在根據第16b-3條旨在獲得《交易法》第16（b）條豁免的行動方面，即第16b-3條所指的 “非僱員董事”；以及（ii）為遵守紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規定而採取的行動的人普通股上市或上市，紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何證券交易所規定的 “獨立董事”普通股上市或報價所依據的其他證券交易所或交易商間報價系統，或符合任何繼任規則或法規中任何類似要求的人。

(w) “合格接收者” 是指：（i）員工；（ii）非僱員董事；或（iii）管理人根據本計劃選為合格接受者的顧問；前提是，在符合條件的接受者首次為公司或其關聯公司提供服務之日之前授予的任何獎勵均不可歸屬或可行使，也不得發行普通股或其他付款在該符合條件的接受者首次演出之日之前，就此類獎勵向該符合條件的接受者發放的獎勵為公司或其關聯公司提供的服務。儘管如此，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所需的範圍內，“合格收款人” 是指：（1）員工；（2）非僱員董事；或（3）管理人根據本計劃選為合格接受者的公司或其子公司的顧問（無論如何）。

(x) “員工” 是指美國財政部法規第1.421-1（h）條所述，公司或其關聯公司的任何現任或潛在員工，包括也被視為員工的執行官或董事。

(y) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(z) “執行官” 是指每位擔任公司執行官（根據《交易法》第3b-7條的定義）的參與者。

(aa) “行使價” 是指就持有人可以購買普通股的任何獎勵而言，根據本協議授予的此類獎勵的持有人可以購買行使該獎勵後可發行的普通股的每股價格，具體價格由管理人根據《守則》第409A條（如適用）確定。

(bb) 截至特定日期的 “公允市場價值” 是指：（i）如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為當天在該交易所或系統上報的股票的收盤價（如果未報告銷售情況，則為該日期前一天的收盤價）決心；(ii) 如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市，全國證券交易商協會自動報價系統報告的最高出價和最低報價在該市場出售該股票的前一日期的平均值；或（iii）普通股隨後是否在國家證券交易所上市或在場外交易市場上市，或者此類股票的價值無法通過其他方式確定，此類價值由管理人決定本着誠意，並以不違背的方式行事《守則》第 409A 條下的法規。

(cc) “獨立權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(dd) “激勵性股票期權” 是指委員會指定為《守則》第422條所指激勵性股票期權且符合計劃中規定要求的期權。

(ee) “非僱員董事” 指非僱員的董事。

(ff) “非合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(gg) “已發行普通股” 是指公司當時流通的普通股，為此將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使收購此類普通股的任何類似權利時可發行的普通股視為已發行普通股。

(hh) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的購買普通股的期權。

(ii) “其他基於現金的獎勵” 是指根據本計劃第11條向參與者發放的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(jj) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的權利或其他利益，這些權利或其他權益可以以普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股相關，包括但不限於非限制性普通股或股息等價物，每種股息都可能取決於績效目標的實現或持續僱用期或其他條款或本計劃允許的條件。

(kk) “參與者” 是指管理人根據本計劃第3節規定的署長權限選擇根據本計劃獲得獎勵的任何合格接受者，以及在其去世後，其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定），僅涉及在合格接受者去世之日尚未支付的任何獎勵。

(ll) “基於績效的獎勵” 是指根據本計劃授予的任何受一個或多個績效目標約束的獎勵。就任何未歸屬的績效獎勵向參與者支付或貸記的任何股息或股息等價物均應遵守與績效獎勵基礎普通股或單位相同的績效目標。

(mm) “績效目標” 是指基於署長選擇的績效標準的績效目標，其中可能包括但不限於以下任何一項：(i) 利息和税前收益；(ii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 税後淨營業利潤；(iv) 現金流；(vii) 淨收入；(vii) 銷售額；(viii) 未償銷售天數；(ix) 收入；(x) 淨收入；(xi) 營業收入；(xii) 淨營業收入；(xiii) 營業利潤率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi)股本回報率；（xvii）投資回報率；（xvii）資本回報率；（xx）淨資產回報率；（xxi）股東總回報率；（xxii）經濟利潤；（xxii）市場份額；（xxiv）普通股的公允市場價值、賬面價值或其他價值衡量標準的升值；（xxv）支出或成本控制；（xxv）支出或成本控制；（xxv）支出或成本控制；（xxv）支出或成本控制；（xxv）vi) 營運資金；(xxvii) 客户滿意度；(xxviii) 員工留用率或員工流失率；(xxix) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環境、健康或其他安全目標；(xxxi) 個人績效；(xxxii) 戰略目標里程碑；(xxxiii) 署長全權酌情規定的任何其他標準；以及 (xxxiv) 上述任何內容的任意組合或具體增減（如適用）。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的增減百分比來表示，可以適用於公司的一個或多個關聯公司，或公司的部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些均由管理員決定。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值不得付款（或不得進行歸屬）、應支付指定款項（或進行特定歸屬）的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平不得額外付款（或應進行完全歸屬）。在授予此類獎勵時，管理員可以指定其使用的績效目標的任何合理定義。此類定義可能規定對績效目標進行公平調整，以表彰影響公司或其關聯公司或公司或其關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律的變化或

規章，或核算被確定為性質異常、不經常發生或性質不尋常、不經常發生或不經常發生或與業務部門處置有關或與會計原則變更有關的收益、損失或支出項目。如果管理員確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化導致績效目標不合適，則管理員可以在委員會認為適當的情況下全部或部分修改此類績效目標。如果參與者在績效期內被晉升、降級或調到其他業務部門或職能，管理員可以確定績效目標或績效期限不再合適，並可以（x）根據其認為適當的調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，使這些目標和期限與初始目標和期限相當，或者（y）按管理員確定的金額向參與者支付現金。

(nn) “個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義，該條在第13 (d) 和14 (d) 條中進行了修改和使用，但是，個人不得包括 (i) 公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；(iii) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券；或 (iv) 公司股東以基本相同比例直接或間接擁有的公司作為他們對公司股票的所有權。

(oo) “計劃” 是指經不時修訂和/或修訂和重述的本Nauticus Robotics, Inc.2022年綜合激勵計劃。

(pp) “相關權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(qq) “限制性股票” 是指根據本計劃第9條授予的普通股獎勵，但須遵守某些限制，這些限制將在指定時期結束時失效。

(rr) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第10節所述向參與者發放的獎勵設立的名義賬户，即 (i) 僅參照普通股估值，(ii) 受獎勵協議中規定的限制，(iii) 以現金或普通股支付（如獎勵協議所規定）。授予參與者的限制性股票單位將根據基於時間的標準或績效目標進行歸屬，歸屬的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的時間結算。

(ss) “限制期限” 是指管理員確定的獎勵或部分獎勵受到限制的時限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(tt) “第16b-3條” 應具有本計劃第3（a）節中規定的含義。

(uu) “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》。

(vv) “股票增值權” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵獲得的金額的權利，該金額等於 (i) 截至交出該獎勵之日該獎勵或其部分所涵蓋的普通股的公允市場價值總額（如果有）超過（ii）該獎勵或其該部分的總行使價。

(ww) 對於任何人而言，“子公司” 是指截至確定之日，該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人的百分之五十（50％）以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員或類似權益的任何其他人。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的子公司。儘管如此，對於激勵性股票期權或與激勵性股票期權有關的任何決定，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司子公司。

(xx) “替代獎勵” 是指在假設或取代公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）中授予的未償股權獎勵的基礎上根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或期權或股票的取消和重新定價相關的獎勵股票升值權。為避免疑問，與公司在上市交易中持有的部分已發行股票期權相關的3,970,266股普通股應構成本計劃下的替代獎勵，無論用途如何，均應視為本計劃授予的獎勵，但此類假定股票期權不得減少本計劃授權授予的普通股股份。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長在適用的範圍內按照《交易法》第16b-3條（“第16b-3條”）的要求進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有無限制的權力和權限，但就任何委員會而言，受董事會授予的權力的任何限制：

(i) 選擇符合條件的受益人作為參與者；

(ii) 確定是否以及在多大程度上根據本協議向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述任何一項的組合；

(iii) 確定每項獎勵的普通股數量；

(iv) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾，包括但不限於：(A) 適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和績效期限（如果有），(C) 每項獎勵的行使價，(D) 適用於每項獎勵的歸屬時間表，(E)) 適用於該裁決的任何保密或限制性契約條款，以及 (F) 受以下要求的約束《守則》第 409A 節（在某種程度上）

適用），對未決獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的歸屬時間表；

(v) 確定與本計劃條款不一致的條款和條件，本計劃適用於所有獎勵協議，證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵或本協議下授予的上述各項的任何組合；

(vi) 確定公允市場價值；

(vii) 為了根據本計劃發放的獎勵的目的，確定在不構成參與者終止僱用的前提下，可以給予參與者的缺勤期限和目的；

(viii) 不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例，視情況而定；

(ix) 調和本計劃、任何獎勵協議或其他與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的文書或協議中的任何不一致之處，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及

(x) 解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予或在本計劃管理中必要和可取的所有權力和權限。

(c) 除非適用法律或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章和條例所禁止的範圍內，否則管理人可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一（1）個或多個成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制上述內容的概括性的情況下，委員會可以授權公司一（1）名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，根據法律規定可以這樣下放，董事獎勵除外。儘管本第3（c）節中有上述規定，但計劃中旨在獲得第16b-3條規定的豁免資格的任何行動都只能由董事會或由兩（2）名或更多合格董事組成的委員會或小組委員會採取。但是，此類委員會或小組委員會的任何成員都沒有資格成為合格董事這一事實不應使本計劃下任何本來有效的行動無效。

(d) 署長根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定、決定性並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。董事會或委員會的任何成員，或公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、不作為、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司的每位高級職員或僱員應在法律允許的最大範圍內，就任何此類情況獲得本公司的全額賠償和保護行動、不作為、決定或解釋。

第 4 節根據計劃和獎勵限制預留髮行的股份。

(a) 在不違反本第 4 節並根據本計劃第 5 節進行調整的前提下，署長有權就根據本計劃發放的獎勵提供總計 [刪除：8,096,209][添加：25,000,000]普通股；前提是，從2023年日曆年開始，根據本計劃將保留和可能發行的普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日自動增加普通股數量，相當於上一個日曆年度最後一天已發行普通股總數的百分之三（3％）。儘管如此，署長仍可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者該年度的股票儲備的增加將少於本文規定的普通股數量。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但在任何財政年度向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大數量，加上在本財政年度向該非僱員董事支付的與該非僱員董事擔任非僱員董事服務有關的任何現金費用，不得超過500,000美元（根據授予日期此類獎勵的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值）用於財務報告目的）。

(c) 根據本計劃發行的普通股可以全部或部分是經授權但未發行的普通股或本應或可能由公司在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。根據本計劃獲得獎勵的任何普通股，如果在生效日期之後在未向參與者分配普通股的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則此後將被視為可供獎勵。在適用前一句時，如果 (i) 因任何獎勵或作為任何獎勵的一部分而以其他方式發行或發行的普通股被扣留以支付税款或任何適用的行使價，則此類股票應被視為已根據本計劃發行，不得根據本計劃發行；(ii) 行使任何股份結算的股票增值權或期權，則受此類股票增值影響的普通股總數權利或期權應被視為根據本計劃發行，不應被視為已發行可根據本計劃發行。此外，投標行使未償還期權或其他獎勵的普通股（x）、（y）為支付任何獎勵的適用税款而預扣的普通股（x）或（z）使用行使價收益在公開市場上回購的普通股，不得根據本計劃發行。為避免疑問，（A）以實現績效目標為前提的普通股標的獎勵應根據此類獎勵的目標價值計入股票儲備，除非此類獎勵歸屬並以普通股結算；（B）根據其條款只能以現金結算的獎勵不得計入第4（a）節規定的股票儲備。

(d) 替代獎勵不得減少本計劃授權授予的普通股。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在計劃的條款（酌情進行調整）可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給該公司的對價普通股持有人蔘與此類收購或合併的實體）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准授予的普通股股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用普通股的獎勵不得在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能向未立即受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人發放在此類收購或合併之前。

(e) 如果公司或其關聯公司完成了《守則》第424 (a) 條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因此類交易成為僱員或董事的人員可以獲得替代獎勵，以替代其前僱主授予的獎勵，並且任何此類替代期權或股票增值權的授予的行使價均低於補助金股票的公允市場價值日期；但前提是此類的授予替代期權或股票增值權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條和適用的美國財政部法規所定義的 “修改”。

第 5 節公平的調整。

如果出現任何資本變動，包括但不限於控制權變更，則在每種情況下，均應由署長自行決定，在 (a) 根據本計劃預留髮行的普通股總數，(b) 受本計劃授予的未償期權和股票增值權的種類、數量和行使價格的限制；但是，前提是任何期權和股票的此類替代或調整增值權應按照《守則》第409A條的要求產生，以及 (c) 根據本計劃授予的已發行限制股或其他股份獎勵的普通股的種類、數量和購買價格，在每種情況下，均由署長自行決定；但是，調整產生的任何普通股小部分應予消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定作出。在不限制前述與資本變動有關的規定概括性的前提下，署長可自行決定取消根據本協議授予的任何未償獎勵 (i) 以現金或其他財產支付，其總公允市場價值為此類獎勵所涵蓋普通股的公允市場價值，減去其總行使價或購買價格（如果有），以及 (ii) 行使價獲得的任何獎勵或者普通股每股的購買價格大於或等於改為當時的普通股每股公允市場價值，不加考慮。儘管本計劃中包含任何相反的內容，但由於本第5節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的規定，並且在任何情況下都不得做出任何調整，使根據本協議授予的任何激勵性股票期權被取消為守則第422條的激勵性股票期權的資格。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

本計劃的參與者應由署長不時自行決定從符合條件的接受者中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。管理員可自行決定向參與者授予期權。僅對於身為員工的參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非合格股票期權。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，該獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，並應規定期權的行使價、期限以及有關根據期權授予的期權可行使性的規定等。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。根據本計劃授予的期權應受本第7節規定的條款和條件的約束，並應包含署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。期權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。

(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理人授予激勵性股票期權，則只要任何個人在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元，則在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為非合格股票期權。在不違反第 5 節的前提下，根據擬作為激勵性股票期權的期權可發行的最大股票數量為 [刪除：8,096,209][添加：25,000,000]普通股以及為避免疑問起見，此類股份限額不受第4（b）節規定的年度調整的約束。

(c) 行使價。期權下可購買的普通股的行使價應由管理人在授予時自行決定；但是，前提是：(i) 在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％），以及（ii）不向公司百分之十（10％）的股東授予激勵性股票期權（在含義範圍內）《守則》第 422 (b) (6) 條）的每股行使價應低於博覽會的百分之十 (110%)該日股票的市值。

(d) 期權期限。每種期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，(i) 期權在授予該期權之日起十 (10) 年內均不得行使；(ii) 授予公司百分之十 (10%) 股東（根據《守則》第 422 (b) (6) 條的含義）的激勵性股票期權在授予該期權之日起五 (5) 年內可行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此，署長仍有權在署長自行決定適當的時間和情況下加快行使任何未兑現期權的可行性。儘管本計劃中有任何相反的規定（包括但不限於第7（h）條），如果在未償還期權到期之日，期權的行使，包括通過 “淨行使” 或 “無現金” 行使將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長，除非此類延期違反《守則》第409A條，至期權行使之日起三十 (30) 個日曆日的日期將不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策。

(e) 行使性。每項期權均可在相應的時間或時間行使，並受管理員在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的約束，包括實現預先設定的績效目標。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，並且管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但期權不得以一小部分股份行使。

(f) 運動方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的普通股數量，同時全額支付管理員確定的以現金或等價物購買的普通股的總行使價。根據署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以全額或部分付款：(i) 通過根據署長批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時可發行的普通股）收到的對價，(ii) 以參與者已經擁有且在當日具有公允市場價值的非限制性普通股的形式支付

交出等於行使該期權的普通股的總行使價，(iii) 管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 前述條件的任意組合。在確定參與者可以使用哪種方法支付行使價時，管理員可以考慮其認為適當的因素；但是，對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由管理員在授予時作出，並在獎勵協議中規定。

(g) 作為股東的權利。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付此類股票並滿足本計劃第16節的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對受期權約束的普通股的任何其他權利。

(h) 終止僱用或服務。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務終止，則應適用以下條款和條件：

(i) 如果公司無故或由於參與者因任何原因辭職而終止參與者的僱用或服務，(A) 授予該參與者的期權在解僱時可行使的範圍內，應在終止後的九十 (90) 天內繼續行使（該期限延長至自終止之日起一 (1) 年）。參與者在這九十 (90) 天內死亡的事件），他們將在哪一天到期，以及 (B)授予該參與者的期權，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(ii) 如果參與者的僱用或服務因參與者的殘疾或死亡而終止，(A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，應在終止後一 (1) 年之日前繼續行使，期權將在該日期到期；(B) 授予該參與者的期權，前提是這些期權無法行使在此類終止時，應在終止之日工作結束時到期。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(iii) 如果參與者因故終止僱用或服務，則授予該參與者的所有未償期權應在終止之日業務開始時到期。

(iv) 就本第 7 (h) 節而言，為了確定哪些期權在終止僱用或服務時可以行使，僅因封鎖期而無法行使的期權應被視為可行使的期權。

(v) 儘管此處有任何相反的規定，但自參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日起三（3）個月內不得行使激勵性股票期權。如果期權在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日起三（3）個月後可以行使，則該期權應被視為不合格股票期權。

(i) 就業狀況的其他變化。如參與者獎勵協議所示，期權在歸屬時間表和終止方面都可能受到休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務的其他變化的影響。

(j) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未兑現的期權均應受本計劃第12節的約束。

(k) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使期權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。管理員可自行決定根據第7（f）（i）或（ii）條支付任何此類期權的行使價，並且公司或任何關聯公司應根據第16條扣除或預扣足以支付與該行使相關的所有税款的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第7（k）條不適用於期權。為避免疑問，不得根據本第 7 (k) 條行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）的全部或部分一起授予。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前隨時授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。管理人應確定向誰授予股票增值權的合格接收者、授予股票增值權的時間或時間、授予的普通股數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管如此，授予的普通股數量不得超過其相關期權的相關權利，並且授予任何股票增值權的行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含管理人認為適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(b) 獎勵；作為股東的權利。股票增值權的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲得者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。被授予股票增值權的參與者在授予或行使此類權利方面無權作為公司的股東。

(c) 行使性。

(i) 屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間和條件行使，並受其條款和條件的約束。

(ii) 作為相關權利的股票增值權只能在某個或多個時間行使，只要與之相關的期權可以根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使。

(d) 行使時付款。

(i) 行使自立權後，參與者有權獲得最多但不超過使用公允市場價值確定的普通股數量，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過自立權中規定的每股價格乘以行使自由持股權所涉普通股數量的公允市場價值。

(ii) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和交出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股，該數量使用公允市場價值確定，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價乘以行使相關權利的普通股數量。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。

(iii) 儘管有上述規定，但署長仍可決定以現金（或普通股和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(e) 終止僱用或服務。

(i) 在遵守第 8 (f) 條的前提下，如果獲得一項或多項獨立權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，則此類權利可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受管理人在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的約束。

(ii) 在遵守第 8 (f) 條的前提下，如果被授予一項或多項相關權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，則此類權利可在相關期權中規定的時間或時間行使，並受相關期權中規定的條款和條件的約束。

(f) 任期。

(i) 每項獨立權利的期限應由管理人確定，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使任何獨立權利。

(ii) 每項關聯權利的期限應為與其相關的期權的期限，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使相關權利。

(g) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的股票增值權均應受本計劃第12節的約束。

(h) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使股票增值權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。公司或任何關聯公司應根據第16條扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税款的款項。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第8（h）條不適用於股票增值權。為避免疑問，不得根據本第8（h）條行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的股票增值權。

第 9 節限制性股票。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證。限制性股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰合格接收人以及授予限制性股票的時間或時間；授予的普通股數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；適用於限制性股票的限制期（如果有）；適用於限制性股票的業績目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股份。適用於限制性股票的條款和條件不必對每位參與者相同。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。除非本文另有規定，否則，(i) 獲得限制性股票獎勵的每位參與者均可自行決定發行此類限制性股票的股票證書；(ii) 以參與者的名義發行的任何此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白背書的股票權力。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何限制性股票（無論是在滿足任何歸屬條件之前還是之後）均可根據以此類形式發行股票的慣常安排自行決定以無證書形式發行。

(c) 限制和條件。根據本第9節授予的限制性股票應受以下限制和條件以及管理員在授予時或之後確定的任何其他限制或條件的約束：

(i) 限制性股票應受獎勵協議和本計劃中規定的可轉讓性限制的約束。

(ii) 管理人可自行決定分期規定限制的失效，並可根據管理人可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止本公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(iii) 在遵守本第9 (c) (iii) 條的前提下，在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利。根據管理人的判斷並根據適用的獎勵協議的規定，參與者可能有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些分紅或股息等價物將根據署長根據本計劃第18條確定的補助條款支付。除非管理人自行決定另行決定，否則非限制性普通股的證書只有在限制期到期後才能交付給參與者，除非管理人自行決定，否則此類限制性股票的非限制性股票的證書不得沒收。

(iv) 獎勵協議應規定，參與者在公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務終止時授予限制性股票的權利將在限制期內因任何原因終止。

(d) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有已發行的限制性股票均受本計劃第12節的約束。

第 10 節限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理員應確定向誰發放限制性股票單位的合格接收者以及授予限制性股票單位的時間或時間；授予的限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用於限制性股票單位的績效目標（如果有）；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票單位。對於每位參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在獲得者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲獎者收到獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，在獎勵日期後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署並交付了該協議的完整副本。

(c) 限制和條件。根據本第 10 條授予的限制性股票單位應遵守以下限制和條件以及管理員在授予時或之後根據《守則》第 409A 條確定的任何其他限制或條件：

(i) 管理人可自行決定分期規定限制的失效，並可根據管理人可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止本公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(ii) 持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。受本計劃第18條的約束，限制性股票單位可自行決定享有股息等價物的權利。這種權利將使持有人有權獲得相當於限制性股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。管理人可自行決定自授予之日起或僅在限制性股票單位歸屬後發放等值股息。

(iii) 獎勵協議應規定，參與者在終止公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務時獲得的限制性股票單位的權利將在限制期內因任何原因終止。

(d) 限制性股票單位的結算。既得限制性股票單位的結算應以普通股的形式向參與者進行，除非管理人自行決定以現金（或部分現金和部分以普通股）支付限制性股票單位，等於原本分配給參與者的普通股的價值。

(e) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的限制性股票單位均應受本計劃第12節的約束。

第 11 節。其他基於股份或現金的獎勵。

(a) 管理人有權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者發放獎勵，前提是管理人認為符合本計劃的目的，並有獎勵協議為證。署長應在授予之日或之後根據本計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據本第11節授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產應以相應的對價進行購買，並應在適當的時間、通過相應的方法和形式支付，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產，由管理人決定，但須採取任何必要的公司行動。

(b) 其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非該獲獎者收到獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，在授予之日後的六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）內簽署了該協議的完整副本並將其交付給公司。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的其他股份獎勵和其他現金獎勵均應受本計劃第12條的約束。

第 12 節控制權的變化。

管理員可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱用或服務時，或者發生管理員可能在獎勵協議中規定的任何其他事件時，獎勵將加速授予。如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可規定：（i）如果公司是倖存的公司，則公司繼續給予任何獎勵；（ii）倖存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）倖存的公司或其母公司或子公司用同等獎勵代替任何獎勵，但前提是任何此類替代品必須是期權和股票增值權應按照以下規定進行《守則》第 409A 條的要求；或 (iv) 結算控制價格變動的任何獎勵（在適用範圍內，減去每股行使價格或授予價格），或者，如果每股行使價格或授予價格等於或超過控制價格變動，或者如果管理員確定根據其條款無法合理地將獎勵歸屬，則該獎勵應終止並取消，不加考慮。如果限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵在控制權變更時根據其條款以普通股結算，則此類普通股有權通過控制權變更交易獲得與公司股東因控制權變更交易持有的普通股相同的對價。就本第12節而言，“控制權價格變動” 是指（A）在控制權變更交易中向公司股東支付的每股價格，或（B）管理人確定的控制權變更時股票的公允市場價值。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應由署長真誠地確定。

第 13 節。修改和終止。

(a) 董事會或委員會可以修改、變更或終止本計劃，但不得對未經參與者事先書面同意而授予的任何獎勵下的參與者權利做出不利改變或損害的修改、變更或終止。

(b) 儘管如此，(i) 任何需要獲得公司股東批准才能滿足《守則》第422條（如果適用）、普通股交易證券交易所的任何規則或其他適用法律要求的修正案，均應獲得公司股東的批准；(ii) 在任何適用的國家證券交易所或股票交易商間報價系統的規則所要求的範圍內，未經股東批准普通股上市或報價，除非另行允許本計劃第 5 節，(A) 任何修正或修改均不得降低任何期權或股票增值權的行使價；(B) 管理人不得取消任何未償還的期權或股票增值權，也不得將其替換為新的期權或股票增值權、其他獎勵或現金；(C) 就適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，管理人不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

(c) 在遵守《計劃和守則》第409A條的條款和條件的前提下，署長可以修改、延長或續訂本計劃下的未償獎勵，或者接受交還的未償獎勵（在尚未行使的範圍內），併發放新的獎勵以取而代之（在尚未行使的範圍內）。

(d) 儘管有上述規定，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何更改、修改或終止都不會對本計劃已授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害。

第 14 節。計劃未注資狀態。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特別或單獨的基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。對於公司尚未支付的任何款項或尚未向參與者轉讓的普通股，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

第 15 節。延期付款。

在適用法律允許的範圍內，署長可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，推遲普通股的交付或現金的支付。署長還可以自行決定在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會選擇推遲接受任何此類對價，包括任何適用的選舉程序、此類選舉的時間、推遲的款項、股份或其他對價的支付機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。參與者的延期（或管理員要求的延期結算或付款）應根據《守則》第 409A 條（如果適用）和任何其他適用法律進行。

第 16 節。預扣税。

每位參與者應在出於聯邦、州和/或地方所得税目的將獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前，向公司支付法律或法規要求預扣的國內或國外任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付事宜做出令管理人滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付普通股時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關的國內或國外聯邦、州和地方税的款項，以預扣並適用於納税義務。經署長批准，參與者可以通過選擇讓公司暫停普通股的交付或交付已擁有的非限制性普通股來滿足上述要求，在每種情況下，其價值均等於要求預扣的金額或其他金額不超過適用法律要求在交易中收取的最高法定利率，前提是其他更大金額不會，因為由管理員決定，結果是不利的財務會計處理（包括與FASB會計準則2016-09年更新有效性有關的不利待遇）。在確定預扣税額之日，此類普通股應按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。可以對根據獎勵交割的全部或任何部分普通股做出這樣的選擇。在法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 17 節。某些沒收。

管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的適用歸屬條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的任何非競爭、非拉客、保密或其他限制性契約、因故終止參與者的僱傭關係或參與者對公司及其子公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

第 18 節。股息；股息等價物。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果獎勵包含獲得股息或股息等價物的權利，而該獎勵仍未歸屬，則此類股息或股息等價物將在基礎獎勵歸屬的範圍內一次性累積和支付。

第 19 節。非美國員工。

在不修改本計劃的情況下，署長可以向居住在非美國司法管轄區的合格人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，包括公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律規定的優惠税收或其他待遇而通過的任何獎勵協議或計劃的條款，署長認為促進和促進實現宗旨是必要或可取的計劃和，為實現此類目的，署長可以根據公司或其子公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律規定進行必要或可取的修改、修正、程序、子計劃等。

第 20 節。獎勵的轉移。

任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人為進行上述任何事情（統稱為 “轉讓”）而聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、質押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或設定擔保權益或留置權的任何協議或承諾均無效，但以下情況除外管理員事先書面同意，管理員可以自行決定授予或拒絕給予同意，除非遺囑或根據血統和分配法則。任何聲稱的違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓從一開始就無效，並且不應給公司帶來任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或任何經濟利益或權益而違反本計劃或獎勵協議轉讓的利息的人都無權被承認為此類普通股的持有人。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者的一生中，只能由參與者行使期權，或者在參與者處於法律殘疾的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使期權。在任何情況下，未經股東事先批准，參與者都不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。

第 21 節。持續就業。

本計劃的通過不應賦予任何符合條件的接收者繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式幹擾公司或其關聯公司隨時終止其任何合格接收人的工作或服務的權利。

第 22 節。生效日期。

只要該計劃獲得公司股東的批准，該計劃將自合併協議所設想的交易完成之日起生效。本計劃的期限將不受限制，如果計劃終止，則只要根據該計劃授予的任何普通股尚未流通且未完全歸屬，該計劃將一直有效；但是，在生效日十週年之日或之後不會根據本計劃發放任何獎勵；此外，在任何情況下，激勵性股票期權都不得在（a）通過之日起十年內授予（以較早者為準）由董事會制定計劃或 (b) 生效日期。

第 23 節。代碼第 409A 節。

雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利要麼免受《守則》第 409A 條的約束，要麼在《守則》第 409A 條的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該意圖。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，原本應向身為 “特定員工” 的參與者 “離職” 時應支付的款項和福利應在參與者離職後的第一個工作日（或參與者去世，如果更早）支付。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的每筆福利構成受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，應解釋為《守則》第 409A 條所指的單獨的固定付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將免於遵守或遵守守則第 409A 條的規定，在任何情況下，公司均不承擔參與者因任何受到《守則》第 409A 條約束但不符合《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他支出的任何或全部部分。

第 24 節遵守法律。

(a) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應遵守 (i) 所有適用的法律、規章和規章，政府機構或允許普通股發行的適用國家證券交易所可能要求的批准，以及公司為遵守適用的法律、規章、規章和公司治理要求而不時制定的政策，包括但不限於以下方面限制內幕交易。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司已要求這樣做）

觀點），令公司感到滿意的是，根據現有的豁免，此類普通股可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售，並且此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。署長有權規定，根據本計劃發行的所有普通股或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、公司證券上市或報價所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦證券交易所認為可取的止損轉讓令和其他限制，州、地方或非美國的法律、規章、規章和其他要求，以及管理人可能會安排在代表根據本計劃發行的普通股或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，或者可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的此類普通股或其他證券以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示或適當的止損轉讓令。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(b) 如果署長自行決定法律或合同限制和/或封鎖及/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股的行為非法、不切實際，則可以取消獎勵或其任何部分或者不可取。如果管理人決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守守則第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，(i) 向參與者支付一筆金額，金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市場價值或取消部分的公允市場價值（截至適用的行使日或股票發行之日確定）普通股的歸屬或發行（視情況而定）將超過（B）總行使量價格（如果是期權或股票增值權）或作為普通股發行條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵），此類金額應在該獎勵或部分獎勵取消後儘快交付給參與者，或者（ii）對於限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵，向參與者提供現金付款或應延期歸屬的股權並且交付符合適用於此類限制的歸屬限制股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，或與之相關的普通股標的股份。

第 25 節回扣/恢復。

本計劃及根據本協議發佈的所有獎勵應受公司為遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）或符合良好的公司治理慣例而通過的任何薪酬追回和/或補償政策的約束，因為此類政策可能會不時修改。根據與公司或子公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

第 26 節。管轄法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 27 節計劃文件控制。

本計劃和每份獎勵協議共同構成本計劃及其標的的的的的完整協議；前提是，如果本計劃與此類獎勵協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

該通知和委託書可在 www.proxyvote.com 上查閲

NAUTICUS 機器人公司

年度股東大會

該代理由董事會徵集

股東特此任命小約翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼或他們中的任何一方為代理人，他們都有權任命替代者，並特此授權他們按照本投票背面的規定，代表股東有權在5月28日美國東部時間下午1點舉行的年度股東大會上投票的NAUTICUS ROBOTICUS, INC.的所有普通股並進行投票，2024 年，麥金尼街 1300 號，套房5100，德克薩斯州休斯頓 77010，及其任何休會或延期。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

繼續，背面有待簽名