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供應商認股權證會員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: 供應商認股權證會員2024-03-310001773751HIMS: Earnout 考慮會員HIMS: 供應商認股權證會員2024-03-310001773751HIMS: 供應商認股權證會員HIMS：合併前債務協議成員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: 供應商認股權證會員HIMS：合併前債務協議成員2024-03-310001773751US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: HoneThealthLimited會員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: HoneThealthLimited會員2021-06-300001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: HoneThealthLimited會員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: HoneThealthLimited會員2021-06-012021-06-300001773751US-GAAP：限制性股票成員HIMS: HoneThealthLimited會員2024-03-310001773751US-GAAP：限制性股票成員HIMS: HoneThealthLimited會員2024-01-012024-03-310001773751US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: 撇號會員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: 撇號會員2021-07-310001773751US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: 撇號會員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員HIMS: 撇號會員2021-07-012021-07-310001773751US-GAAP：限制性股票成員HIMS: 撇號會員2024-03-310001773751US-GAAP：限制性股票成員HIMS: 撇號會員2024-01-012024-03-310001773751HIMS：營銷費用會員2024-01-012024-03-310001773751HIMS：營銷費用會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：運營和支持成員2024-01-012024-03-310001773751HIMS：運營和支持成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：技術與開發成員2024-01-012024-03-310001773751HIMS：技術與開發成員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001773751US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001773751HIMS: 擔保會員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: 擔保會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS: TerminalInc 會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS: CommonClassV 成員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: CommonClassV 成員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001773751US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001773751US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS：普通股的發行受Vesting成員的約束2024-01-012024-03-310001773751HIMS：普通股的發行受Vesting成員的約束2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001773751US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001773751US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001773751US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS: 表演者美國會員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: 表演者美國會員2023-01-012023-03-310001773751HIMS: 官員交易安排成員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: mikeChi會員HIMS: 官員交易安排成員2024-01-012024-03-310001773751HIMS: mikeChi會員HIMS: 官員交易安排成員2024-03-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                        到 ____________

HIMS & HERHEALTH, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

001-38986

98-1482650

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主 證件號）

切斯納特街 2269 號，#523

舊金山

加利福尼亞

94123

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(415) 851-0195

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元			他的			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器         ☒                         加速文件管理器 ☐ 

非加速文件管理器☐規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司         ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日， 206,408,463A類普通股，面值0.0001美元，以及 8,377,623面值0.0001美元的V類普通股已發行和流通。

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目錄

目錄

 

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表			1
簡明合併資產負債表			1
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）)			2
股東權益簡明合併報表			3
簡明合併現金流量表			4
簡明合併財務報表附註			5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析			18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			30
第 4 項。控制和程序			30
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟			32
第 1A 項。風險因素			32
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			67
第 5 項。其他信息			67
第 6 項。展品			68
簽名			69

i

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目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“假設”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“信心” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的複數、否定或其他變體或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績有關的任何陳述，包括與Hims & Hers平臺、我們的營銷活動、創新投資和我們的基礎設施有關的陳述，以及與上述內容相關的基本假設；與我們相關的事件和趨勢的陳述，包括與我們的財務狀況、經營業績、短期和長期業務運營、目標和財務需求有關的陳述；對我們的移動應用程序的預期，市場接受度、用户體驗、客户保留率、品牌發展、我們對任何此類投資的投資和產生回報的能力、客户獲取成本、運營效率和槓桿作用（包括我們的配送能力）、任何定價決策的影響、我們的產品和產品組合的變化、任何新產品或新產品的時機和市場接受度、我們的商業模式的成功、我們的市場機會、我們擴展業務的能力、某些類別的增長、我們的能力不斷創新並擴大範圍我們的產品和經驗、我們對客户體驗進行再投資的能力，以及我們遵守適用於我們業務的廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力，包括但不限於州和聯邦醫療保健、隱私和消費者保護法律法規。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並非詳盡無遺。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中提出的或所包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

ii

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

Hims & Hers Health, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

 

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	105,237					$	96,663
短期投資			98,355						124,318
庫存			29,826						22,464
預付費用和其他流動資產			28,316						21,608
流動資產總額			261,734						265,053
受限制的現金			856						856
善意			110,881						110,881
財產、設備和軟件，淨額			45,212						36,143
無形資產，淨額			17,863						18,574
經營租賃使用權資產			11,422						9,588
其他長期資產			138						91
總資產			$	448,106					$	441,186
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	43,919					$	43,070
應計負債			26,714						28,972
遞延收入			13,735						7,733
應付的收益應付款			7,412						7,412
經營租賃負債			1,544						1,281
流動負債總額			93,324						88,468
經營租賃負債			10,279						8,667
其他長期負債			21						22
負債總額			103,624						97,157
承付款和意外開支（附註12）
股東權益：
普通股— A類股票，面值美元0.0001, 2,750,000,000授權股份和 206,033,630和 205,104,120分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股份；V類股票，面值美元0.0001, 10,000,000授權股份和 8,377,623截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			21						21
額外的實收資本			701,670						712,307
累計其他綜合虧損			(162)						(124)
累計赤字			(357,047)						(368,175)
股東權益總額			344,482						344,029
負債和股東權益總額			$	448,106					$	441,186

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

1

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目錄

Hims & Hers Health, Inc.

的簡明合併報表

運營和綜合收益（虧損）（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

									截至3月31日的三個月
															2024						2023
收入															$	278,171					$	190,770
收入成本															49,076						37,345
毛利															229,095						153,425
運營費用：
市場營銷															130,553						97,245
運營和支持															38,747						26,182
技術和開發															15,324						10,748
一般和行政															34,568						30,513
運營費用總額															219,192						164,688
運營收入（虧損）															9,903						(11,263)
其他收入（支出）：
負債公允價值的變化															—						(295)
其他收入，淨額															2,500						1,877
其他收入總額，淨額															2,500						1,582
所得税前收入（虧損）															12,403						(9,681)
所得税準備金															(1,275)						(386)
淨收益（虧損）															11,128						(10,067)
其他綜合（虧損）收入															(38)						166
綜合收益總額（虧損）															$	11,090					$	(9,901)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本															$	0.05					$	(0.05)
稀釋															$	0.05					$	(0.05)
已發行股票的加權平均值：
基本															213,452,092						207,140,298
稀釋															229,364,585						207,140,298

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

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目錄

Hims & Hers Health, Inc.

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

			普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 綜合損失						累積的 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			213,481,743						$	21					$	712,307					$	(124)					$	(368,175)					$	344,029
在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税款的股份			925,243						—						—						—						—						—
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款			—						—						(7,314)						—						—						(7,314)
行使既得股票期權			2,027,347						—						5,070						—						—						5,070
普通股的回購和退休			(2,023,080)						—						(28,064)						—						—						(28,064)
基於股票的薪酬			—						—						19,671						—						—						19,671
其他綜合損失			—						—						—						(38)						—						(38)
淨收入			—						—						—						—						11,128						11,128
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			214,411,253						$	21					$	701,670					$	(162)					$	(357,047)					$	344,482

			普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 收入（虧損）						累積的 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			208,429,312						$	21					$	656,626					$	(277)					$	(344,629)					$	311,741
在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税款的股份			751,486						—						—						—						—						—
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款			—						—						(3,657)						—						—						(3,657)
行使既得股票期權			131,246						—						245						—						—						245
基於股票的薪酬			—						—						14,317						—						—						14,317
其他綜合收入			—						—						—						166						—						166
淨虧損			—						—						—						—						(10,067)						(10,067)
截至2023年3月31日的餘額			209,312,044						$	21					$	667,531					$	(111)					$	(354,696)					$	312,745

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

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目錄

Hims & Hers Health, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
經營活動
淨收益（虧損）			$	11,128					$	(10,067)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			3,001						2,117
基於股票的薪酬			19,032						14,167
負債公允價值的變化			—						295
證券淨增量			(1,077)						(1,041)
長期資產的減值			75						429
非現金運營租賃成本			574						448
非現金收購相關成本			—						566
非現金其他			408						124
運營資產和負債的變化：
庫存			(7,362)						865
預付費用和其他流動資產			(6,708)						(4,984)
其他長期資產			(47)						5
應付賬款			3,602						3,955
應計負債			(2,258)						1,673
遞延收入			6,002						1,394
經營租賃負債			(532)						(463)
經營活動提供的淨現金			25,838						9,483
投資活動
購買投資			(70,700)						(40,687)
投資的到期日			97,700						39,084
對網站開發和內部使用軟件的投資			(3,377)						(1,875)
購買財產、設備和無形資產			(10,581)						(635)
由（用於）投資活動提供的淨現金			13,042						(4,113)
籌資活動
行使既得股票期權的收益			5,070						245
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款			(7,314)						(3,657)
回購普通股			(28,064)						—
用於融資活動的淨現金			(30,308)						(3,412)
外幣對現金和現金等價物的影響			2						15
現金、現金等價物和限制性現金的增加			8,574						1,973
期初的現金、現金等價物和限制性現金			97,519						47,628
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	106,093					$	49,601
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物			$	105,237					$	48,745
受限制的現金			856						856
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	106,093					$	49,601
現金流信息的補充披露
繳納税款的現金			$	126					$	286
非現金投資和融資活動
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備			$	594					$	1,290
為換取租賃負債而獲得的使用權資產			2,174						—

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

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目錄

Hims & Hers Health, Inc.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 組織

Hims & Hers Hers Health, Inc.（“公司” 或 “Hims & Hers”）在特拉華州註冊成立，是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足其健康和保健需求的方式。該公司的使命是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。Hims & Hers平臺包括訪問高素質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為中心的電子病歷系統、數字處方和支持雲的藥房配送。該公司的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括五個核心專業：性健康、男性和女性皮膚病學、心理健康和減肥。Hims & Hers將患者與有執照的醫療保健專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開藥。處方藥是通過持牌藥房在線訂閲的，這使得獲得治療變得簡單、實惠和直截了當。通過Hims & Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和保健的服務。

此外，該公司還提供一系列旨在滿足個人需求的健康和保健產品，其中可能包括精選處方和非處方產品。客户可以在公司的網站和移動應用程序上直接購買公司的產品和服務。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國成千上萬的頂級零售點找到。

2. 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

截至2024年3月31日的簡明合併財務報表未經審計。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，此處包含的信息應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和附註（“經審計的合併財務報表”）一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司資產負債表、經營業績和所列期間的現金流所必需的所有正常、經常性調整，但不一定代表整個財年或任何其他時期的預期業績。

未經審計的簡明合併財務報表包括公司、其全資子公司以及以其為主要受益人的可變權益實體的賬目。在這些簡明的合併財務報表中，所有公司間交易和餘額均已清除。

截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有任何變化，這些變化對這些簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層更重要的估計、判斷和假設包括庫存估值、股票薪酬支出的估值和確認、企業合併中或有對價的估值、企業合併的收購價格分配、用於資本化網站開發和內部使用軟件成本的估計、遞延所得税資產的估值補貼以及與長期資產減值觸發事件相關的判斷。管理層認為，根據作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，其所依據的估計、判斷和假設是合理的。

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目錄

公司的實際業績可能與管理層的估計有所不同。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，則公司的簡明合併財務報表將受到影響。

善意

商譽是指在企業合併中收購的淨有形和無形資產的收購價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，但每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司的運作方式為 一報告單位。在測試商譽減值時，公司可以首先進行可選的定性評估。如果公司確定申報單位的公允價值不大於其賬面價值，則無需進一步分析。如果公司確定其申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則將進行量化減值測試。根據量化減值測試，如果公司申報單位的賬面金額超過其公允價值，公司將確認減值損失，其金額等於該超額部分，但僅限於商譽總額。沒有截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，記錄了商譽減值。

長期資產減值

長期資產包括需要攤銷的財產、設備、軟件和無形資產。每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。在這種情況下，通過將資產賬面金額與不計利息費用的未來基礎未貼現淨現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果將此類資產視為減值，則將減值確認為資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額。公司認可了 $0.1百萬和美元0.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，長期資產的減值費用分別為百萬美元，包括未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的一般和管理費用。

收入確認

公司在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，該金額反映了該公司為換取這些商品或服務而應得的對價。

該公司的合併收入主要包括通過公司網站和移動應用程序在線銷售健康和保健產品和服務，包括處方藥和非處方產品。在包含諮詢後簽發的處方產品的合同中，收入還包括附屬醫療集團（定義見下文）提供的醫療諮詢服務和會診後服務支持。此外，該公司通過批發合作伙伴提供一系列健康和保健產品。

 

收入包括以下內容（以千計）：

									截至3月31日的三個月
															2024						2023
在線收入															$	267,761					$	184,175
批發收入															10,410						6,595
總收入															$	278,171					$	190,770

對於在線收入，公司將其客户定義為通過其網站或移動應用程序購買產品或服務的個人。在批發收入方面，公司將其客户定義為批發合作伙伴，但託運安排除外，其客户被定義為通過某些第三方平臺購買產品的個人。公司與客户簽訂的合同中的交易價格是公司為換取向客户轉讓產品或服務而應得的對價總額。

公司包含諮詢後簽發的處方產品的合同主要包括以下履約義務：（i）產品的使用權以及藥物調整（如果適用），以及（ii）諮詢

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目錄

服務，以及諮詢後服務支持（如適用）。公司的處方補充合同和不包含處方產品的合同具有單一的履約義務。通過將承諾的產品轉讓給客户，以及在包含服務的合同中，通過向客户提供諮詢服務，在履行相關履約義務時確認收入。公司在某個時間點履行其產品的履約義務，即在將產品交付給第三方承運人或批發客户倉庫時。公司通常在一天內履行諮詢服務的履行義務，並在合同期限內履行諮詢後服務支持的義務。公司履行義務後，客户獲得對產品和服務的控制權。

對於具有多項履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品和服務的價格，以及市場和成本加上估計。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，服務收入分別佔合併收入的不到10％。

為了履行對客户簽訂包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，公司與各種 “附屬醫療集團” 保持關係，這些團體是持牌醫生擁有的專業公司或其他專業實體，聘請持牌醫療保健專業人員（醫生、醫師助理、執業護士和心理健康提供者；統稱為 “提供商” 或個人稱為 “提供商”）提供諮詢服務。請參閲附註10 — 可變利息實體。在與客户的安排中，公司將服務收入列為本金。之所以得出這一結論，是因為 (i) 公司確定哪個附屬醫療集團和提供商向客户提供諮詢；(ii) 公司對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(iii) 即使訪問未開處方和銷售產品，公司也會承擔諮詢服務費用；(iv) 公司自行決定在其網站和移動應用程序上為產品設定所有上市價格和服務。

此外，為了履行對客户簽訂包括處方產品銷售在內的合同的承諾，公司與（i）某些第三方藥房（“合作藥房” 或個人，“合作伙伴藥房”）以及（ii）XeCare, LLC（“xeCare”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”，以及獲得許可的XeCare，“附屬藥房”）保持關係訂購僅向公司客户提供處方配送服務的藥房。合作伙伴藥房和附屬藥房為通過公司網站和移動應用程序從處方提供商處方處方的客户填寫處方單。該公司在與客户的安排中將處方產品收入列為本金。之所以得出這一結論，是因為 (i) 公司在決定哪個合作伙伴藥房或附屬藥房為客户開處方方面擁有全權酌處權；(ii) 合作伙伴藥房和附屬藥房根據公司提供的配送説明開處方，包括使用公司的品牌包裝購買仿製藥；(iii) 公司對訂單的滿意履行和可接受性負有主要責任；(iv) 公司負責處方藥的退款之後將控制權移交給客户；以及（v）公司自行決定在其網站和移動應用程序上為產品和服務設定所有列出的價格。

公司使用預期價值法估算退款，主要基於向客户發放的歷史退款。公司在每個報告期結束時更新其估算，並將估計金額確認為收入對比，並附有相應的退款責任。銷售税、增值税和其他税款不包括在交易價格中，因此也不包括在收入中。

公司將運輸活動記入收入成本，包括將產品控制權移交給客户後進行的產品運送的直接成本。

對於在線銷售，通常根據合同條款，在產品發貨前幾天向客户收取處方藥和非處方藥的付款，但預付費產品除外，其預付費用是預先收取的，後續發貨通常每季度進行一次。合同負債在收到客户對未交付的產品或服務的付款時記錄，並在以後履行義務時確認為收入。由與客户預付款相關的餘額組成的合同負債在簡明合併資產負債表中被確認為當期遞延收入，因為相關收入將主要在下個月內確認，但諮詢後服務支持和預付費產品除外，它們將在次年內確認。對於批發安排，根據合同條款收取款項。

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目錄

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07會計準則更新》（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。本更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了可申報的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對所有公共實體有效，其年度期限從2023年12月15日之後開始，過渡期在2024年12月15日之後開始的財政年度內，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。本更新中的修正案擴大了所得税披露要求，主要是通過加強與已繳所得税和税率對賬相關的披露。亞利桑那州立大學2023-09年度對所有公共實體生效，有效期從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。修正案應在前瞻性基礎上適用，並允許追溯適用。該公司正在評估採用方法以及該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。

3. 投資

截至2024年3月31日，短期投資包括以下內容（以千計）：

 

			調整後 成本						未實現 收益						未實現 損失						公平 價值
美國國庫券			$	70,371					$	—					$	(16)					$	70,355
公司債券			24,493						7						(2)						24,498
政府和政府機構			2,789						—						(1)						2,788
資產支持債券			714						—						—						714
短期投資總額			$	98,367					$	7					$	(19)					$	98,355

 

截至2023年12月31日，短期投資包括以下內容（以千計）：

			調整後 成本						未實現 收益						未實現 損失						公平 價值
美國國庫券			$	63,809					$	24					$	—					$	63,833
公司債券			39,152						18						(1)						39,169
政府和政府機構			20,624						—						(14)						20,610
資產支持債券			705						1						—						706
短期投資總額			$	124,290					$	43					$	(15)					$	124,318

4. 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
成品			$	17,982					$	15,221
原材料			11,844						7,243
總庫存			$	29,826					$	22,464

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目錄

5. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

			2024年3月31日						2023年12月31日
批發貿易應收賬款			$	6,405					$	5,705
預付費用			15,079						10,665
其他流動資產			6,832						5,238
預付費用和其他流動資產總額			$	28,316					$	21,608

6. 財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨額包括以下各項（以千計）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
購買和內部使用的軟件和網站開發			$	26,425					$	22,970
設施設備和其他有形財產			11,692						8,254
租賃權改進			8,222						2,256
未投入使用的資產			13,117						14,907
財產、設備和軟件總額			59,456						48,387
減去：累計折舊和攤銷			(14,244)						(12,244)
財產、設備和軟件總額，淨額			$	45,212					$	36,143

財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用為美元2.3百萬和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

財產、設備和軟件的減值費用為美元0.1百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

7. 無形資產，淨額

截至2024年3月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

						格羅斯 金額						累計攤銷和減值						網 攜帶 價值						加權 平均值 剩餘的 有用生活 （年份）
商標名稱						$	24,170					$	(7,474)					$	16,696					7.2
其他						4,829						(3,662)						1,167						5.8
無形資產，淨額						$	28,999					$	(11,136)					$	17,863					7.1

截至2023年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

						格羅斯 金額						累計攤銷和減值						網 攜帶 價值						加權 平均值 剩餘的 有用生活 （年份）
商標名稱						$	24,170					$	(6,880)					$	17,290					7.4
其他						4,803						(3,519)						1,284						5.7
無形資產，淨額						$	28,973					$	(10,399)					$	18,574					7.3

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目錄

無形資產的攤銷費用為 $0.7百萬和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的無形資產減值費用。

2024年3月31日之後的無形資產剩餘壽命期間將計入支出的攤銷額如下（以千計）：

2024 年的剩餘時間						$	2,070
2025						2,625
2026						2,477
2027						2,353
2028						2,353
2029 年及以後						5,985
						$	17,863

8. 應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
市場營銷			$	10,711					$	12,331
工資單			5,627						7,888
專業服務			4,887						5,341
税			3,288						2,009
其他應計費用			2,201						1,403
應計負債總額			$	26,714					$	28,972

9. 經營租賃

該公司有各種用於配送和公司設施的運營租約，租期將在2025年至2027財年之間到期，不包括公司合理確定會行使的續訂期權。經營租賃協議規定逐步支付租金和續訂期權，如果行使，這可能會增加未來的最低租賃付款。公司利用合理確定的門檻標準來確定將行使哪些期權。2024年第一季度，啟動了重新評估，原因是簽署了新設施的租約，該設施靠近現有設施，也是對現有設施的運營擴展，以及對現有設施的租賃權益進行投資。這導致了租賃負債的重新計量並調整了美元0.9百萬加上現有設施相應使用權（“ROU”）資產的賬面金額。2023年第四季度，由於租賃權的重大改善，啟動了對公司另一處租賃設施的重新評估。這導致了租賃負債的重新計量並調整了美元5.7百萬加上相應的ROU資產的賬面金額。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的運營租賃成本均為美元0.6百萬，包括可變運營租賃成本 $0.1每個時期都有百萬。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營租賃的運營現金流均為美元0.5百萬。截至2024年3月31日，加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率（包括公司合理確定會行使的續訂期權）為 6.3年份和 8.9分別為％。

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目錄

根據公司不可取消的經營租約，自2024年3月31日起的初始租賃期限超過一年，未來的最低租賃付款額，包括公司合理確定會行使的續訂期權，如下所示（以千計）：

2024 年的剩餘時間						$	1,876
2025						2,662
2026						2,685
2027						2,245
2028						2,015
2029 年及以後						4,049
租賃付款總額						15,532
減去：估算利息						(3,709)
未來最低租賃付款淨額的現值						$	11,823

10. 可變利息實體

可變利益實體（“VIE”）是：（i）附屬醫療集團；和（ii）附屬藥房。出於會計目的，公司確定自己是這些實體的主要受益人，因為它有能力指導對實體經濟業績影響最大的活動，並且有義務吸收損失。在VIE模型下，公司將VIE的經營業績、現金流和財務狀況作為公司合併財務報表的一部分列報，就好像合併後的集團是一個單一的經濟實體一樣。VIE的資產只能用於償還VIE的債務。實體合併後沒有非控股權益。VIE的經營業績和現金流也包含在公司的簡明合併財務報表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的簡明合併資產負債表包括流動資產和總資產為美元29.3百萬和美元24.1VIE 分別為 100 萬英鎊。截至2024年3月31日和2023年12月31日，流動負債和總負債為美元7.7百萬和美元6.0分別為百萬。所有金額都是在消除公司間交易、餘額和運營租賃的非現金影響之後得出的。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，VIE收取的費用為美元33.1百萬和美元22.5分別為百萬美元用於提供的服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，VIE的運營淨虧損為美元0.8百萬美元，淨收入為美元2.7分別為百萬，包括管理費用。

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目錄

11. 公允價值測量

截至2024年3月31日，公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構如下（以千計）：

 

			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金			$	40,502					$	—					$	—					$	40,502
短期投資：
美國國庫券			70,355						—						—						70,355
公司債券			—						24,498						—						24,498
政府和政府機構			—						2,788						—						2,788
資產支持債券			—						714						—						714
限制性現金：
貨幣市場基金			856						—						—						856
總資產			$	111,713					$	28,000					$	—					$	139,713

截至2023年12月31日，公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構如下（以千計）：

 

			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金			$	42,492					$	—					$	—					$	42,492
短期投資：
美國國庫券			63,833						—						—						63,833
公司債券			—						39,169						—						39,169
政府和政府機構			—						20,610						—						20,610
資產支持債券			—						706						—						706
限制性現金：
貨幣市場基金			856						—						—						856
總資產			$	107,181					$	60,485					$	—					$	167,666

由於其短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。所有其他金融工具的估值要麼基於活躍市場的近期證券交易，要麼根據類似工具的報價以及從可觀測的市場數據得出或證實的其他重要投入進行估值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有在按公允價值計量的資產或負債的公允價值層次結構層次之間進行過轉賬。

12. 承付款和或有開支

購買義務

該公司有不可取消的未來購買合同義務，主要與運營中使用的基於雲的軟件合同有關。截至2024年3月31日，購買義務為美元5.8百萬，含美元3.32024 年將支付百萬美元，美元2.42025 年將支付百萬美元，以及 $0.12026 年將支付一百萬美元。

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目錄

租賃承諾

請參閲註釋 9 –經營租約，用於討論公司未來的租賃承諾。

法律訴訟

公司不時成為訴訟、各種索賠以及正常業務過程中出現的其他法律和行政訴訟的當事方。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，這些問題存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。管理層目前沒有發現任何合理可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

13. 股東權益

普通股

該公司有 二普通股類別，A類和V類普通股。權利相同，包括清算權和股息權，唯一的不同是V類普通股有額外的投票權。

股票回購計劃

2023 年 10 月 26 日，董事會批准並批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購 $50.0公司A類普通股的百萬股。該計劃將於 2025 年 11 月 8 日到期。公司打算利用該計劃不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式全權回購股票，但須視總體商業和市場狀況以及其他投資機會而定。該回購計劃可以隨時暫停或終止。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購並退役 2,023,080該計劃下A類普通股的股份，價格為美元28.1百萬。截至2024年3月31日，美元19.9該計劃仍有100萬英鎊可用。

RSU 發佈

在截至2024年3月31日的三個月中，公司發佈了 1,424,493歸屬限制性股票單位（“RSU”）後的A類普通股總股數。關於這些發佈, 499,250A類普通股被預扣用於繳納員工税。在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 1,156,901歸屬限制性股票後 A 類普通股的總股數。關於這些發佈, 405,415扣留了A類普通股的股票，用於繳納僱員税。

2017年股票計劃和2020年股權激勵計劃

2017年7月，Hims, Inc.（“Hims”）通過了2017年股票計劃（“2017年計劃”）。根據2017年計劃，Hims董事會向Hims的員工、董事和顧問授予獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票獎勵。

2021 年 1 月，董事會通過了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）並預留 21,000,000公司可能發行的A類普通股的授權股份。此外，最多 19,000,000根據2017年計劃授予的獎勵的Hims A類普通股被沒收、到期、未行使或未結算的過期股份可以添加到2020年計劃儲備金中。從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束，2020年計劃下的法定普通股數量將在每個財政年度自動增加 5占上一財年最後一天發行和流通的A類和V類普通股總數的百分比，除非董事會批准較少的數量。截至2020年計劃的生效之日，根據2017年計劃，已經或將不會再發放任何股票獎勵。截至 2023 年 12 月 31 日，有 43,612,952和 12,577,863根據2020年計劃，分別保留和可供發行的A類普通股。在截至2024年3月31日的三個月中， 3,696根據2017年計劃授予的獎勵的A類普通股在通過2020年計劃後被沒收的股票已添加到2020年計劃儲備金中。 此外，在 2024 年 1 月 1 日， 10,674,087股份 的A類普通股已自動添加到2020年計劃儲備金中。因此，截至 2024 年 3 月 31 日，有 54,290,735A類股票

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普通股儲備和 13,978,564根據2020年股票計劃，可供授予的A類普通股。有 不自2017年計劃被2020年計劃取代以來，2017年計劃下有更多可供授予的股份。

2020 年員工股票購買計劃

2021 年 1 月，董事會通過了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。最初在ESPP下保留的A類普通股的總份額限制為 4,000,000A類普通股的股份。從2022年1月1日開始，到2041年1月1日結束（除非經董事會延期並獲得公司股東的批准），ESPP下的法定普通股數量將在每個財政年度自動增加（i）中的較小值 1上一財年最後一天已發行和流通的A類和V類普通股總數的百分比，（ii） 12,000,000A類普通股的股份，或（iii）董事會確定的A類普通股的數量。截至 2023 年 12 月 31 日，有 6,047,919和 5,059,506根據ESPP分別保留和可供發行的A類普通股股份。曾經有 不股票已於2024年1月1日加入ESPP儲備金。因此，截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,047,919根據ESPP預留髮行的A類普通股股票。 沒有股票是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內根據ESPP發行的。截至 2024 年 3 月 31 日，有 5,059,506ESPP下可供發行的A類普通股股票。

根據ESPP，符合條件的員工可以在預先規定的發行期內以公司薪酬委員會規定的折扣購買公司的A類普通股。購買價格是 85在發行期的第一個交易日公司A類普通股的公允市場價值或購買之日公允市場價值中較低值的百分比。根據ESPP，公司可以指定持續時間不超過的發行期限 27月，並可能在每個發行期內指定較短的購買期。

參與ESPP的員工開始預扣工資，這些工資將累積到相應的發行期結束為止。截至2024年3月31日，美元1.4對於選擇參與截至2024年5月的購買期的員工，已通過員工工資扣除預扣了100萬英鎊。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.5與ESPP相關的數百萬份未確認的股票薪酬，預計將在加權平均期內予以確認 1.29年份。

股票期權

該公司歷來在2024年之前授予股票期權，對於新員工，股票期權通常歸屬 四年，和 25% 解鎖 一年在授予開始日期之後，然後是其後每月歸屬總補助金的四分之一。授予現有員工的期權通常佔每月補助金總額的四分之一 四年。授予的期權可在不超過的時間內行使 十年從撥款之日起。

2020 年 6 月 17 日，Hims 董事會批准了 3,246,139和 1,623,070向首席執行官（“首席執行官”）提供股票期權，行使價為美元2.43將每股對價至少等於$的收購歸給 (i)22.99和 $38.31，或（ii）公開證券交易所的每股價格至少等於美元22.99和 $38.31，分別地。首席執行官必須在達到每股對價/價格時受僱才能獲得獎勵，但獎勵不受任何其他服務條件的約束。公司根據使用蒙特卡羅模擬模型衡量的公允價值和派生服務期來確認與這些獎勵相關的支出，如果滿足上述（i）和（ii）中概述的要求，則支出將加快。授予日的公允價值為 $16.6百萬美元用於這些獎項。這美元22.99與獎勵相關的每股價格門檻 3,246,139股票期權於 2021 年 2 月實現。截至2024年3月31日， 1,531,019這些股票期權中的加權平均行使價為美元2.43。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.1剩餘的補償費用中有100萬美元待確認 1,623,070一段時間內的股票期權 0.04年份。

2022年2月24日，董事會批准了 2,085,640向首席執行官提供股票期權，行使價為美元5.01那件背心進去 四相等的部分。在 2022 年 2 月 24 日之後的每個週年紀念日， 25受期權約束的股份的百分比將歸屬，前提是（i）首席執行官在週年紀念日工作，並且（ii）公司A類普通股的收盤價超過美元10每股收益 20的 30週年紀念日之前的交易日。該獎勵不受任何其他服務條件的約束。如果此前未滿足市場條件，則在隨後的幾年中累積歸屬。公司根據公允價值和必要服務期分別確認與該獎勵相關的每筆支出，服務期是衍生的服務期和明確的服務期中的較大值。的公允價值和衍生服務期限

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市場狀況均使用蒙特卡羅模擬模型進行測量。總授予日公允價值為 $3.8這個獎項有百萬美元。截至2024年3月31日， 不股票已經歸屬了而且有 $0.9百萬美元的剩餘薪酬支出將在一段時間內予以確認 1.90年份。

期權活動（不包括上述授予首席執行官的股票期權）如下（以千計，不包括加權平均行使價和加權平均合同期限（以年為單位）：

 

			股份						加權 平均值 運動 價格						加權 平均值 合同的 時期 （以年為單位）						聚合 固有的 價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			13,784						$	5.14					7.14						$	57,972
已鍛鍊			(810)						2.62
被沒收並已過期			(10)						8.78
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清			12,964						5.29						7.00						131,963
自 2024 年 3 月 31 日起可行使			9,354						4.82						6.62						99,583

行使的既得期權的內在價值為美元7.4百萬。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $12.9與未歸屬股票期權（不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權）相關的未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均期限內確認為 1.87年份。

截至2024年3月31日已發行和可行使的期權（不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權）已彙總為以下區間，供進一步披露（以千計，加權平均剩餘合同期限和行使價除外）：

 

						未償期權												可行使期權
行使價格						股份						加權平均剩餘合同期限 （以年為單位）						股份						加權平均剩餘合同期限 （以年為單位）
$ 0.06 – 0.40						967						3.97						967						3.97
1.55 – 1.75						720						5.20						720						5.20
2.43 – 3.11						2,635						6.18						2,635						6.18
5.01 – 6.82						5,841						7.93						2,988						7.93
8.13 – 11.53						2,008						7.45						1,447						7.00
12.21 – 15.17						793						7.07						597						7.07
						12,964												9,354

RSU

新員工的 RSU 通常會歸還給他們 四年，和 25% 解鎖 一年在第一個公司季度歸屬日（定義見下文）的歸屬開始日期之後，其餘補助金在指定的歸屬日期，即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均為 “公司季度歸屬日期” 或統稱為 “公司季度歸屬日期”）每季度進行一次歸屬。授予在職員工的額外限制性股票單位通常在公司季度歸屬日期結束時按季度歸屬 四年.

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RSU 活動（不包括下文概述的績效 RSU）如下（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：

						股份						加權平均撥款日期公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬						14,483						$	8.08
已授予						7,726						13.79
既得						(1,424)						8.68
被沒收並已過期						(380)						8.88
2024 年 3 月 31 日未歸屬						20,405						$	10.19

上述活動中包括的有 476,308賺取 RSU 和 9,4782021年1月向首席執行官發行的母認股權證限制性股票單位，其歸屬市場條件與首席執行官股票期權相同，其中 317,539賺取 RSU 和 6,319母認股權證限制性股票單位已於 2024 年 3 月 31 日歸屬。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $194.7與未歸屬的限制性股票單位（不包括下文概述的績效限制性股票單位）相關的未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均期限內予以確認 3.36年份。

高性能 RSU

2023 年 3 月 1 日，董事會授予了 1,115,709將績效限制性股票單位（“PRSU”）的目標份額分配給某些執行官。截至2024年3月31日， 11,408受減貧戰略股約束的股票已被沒收。結尾處的 prsUs 背心 三年期間，賺取的股票數量介於 0% 至 200目標的百分比，前提是（i）接收者在期末仍在工作，以及（ii）公司實現與2025財年相關的某些績效指標。獎勵的總授予日期公允價值為 $12.9百萬，這是基於可能取得的成就 100目標的百分比。

2024 年 2 月 28 日，董事會授予了 1,218,467將PRSU的股份定向給某些執行官和高級領導層。結尾處的 prsUs 背心 三年期間，賺取的股票數量介於 0% 至 200目標的百分比，前提是（i）接收者在期末仍在工作，以及（ii）公司實現與2026財年相關的某些績效指標。獎勵的總授予日期公允價值為 $16.2百萬，這是基於可能取得的成就 100目標的百分比。

截至2024年3月31日，與未歸屬的PRSU相關的未確認的股票薪酬支出為美元26.0百萬，預計將在加權平均期內確認 2.57年份。公司將繼續評估每季度實現業績指標的可能性。

認股證

截至 2024 年 3 月 31 日，有 462,335向非僱員發行的與供應商服務安排有關的未償還和可行使的A類普通股認股權證，加權平均行使價為美元1.75，加權平均合同期限為 7.01年，總內在價值為 $6.3百萬。在行使未執行的認股權證後，供應商也有權獲得 45,225A類普通股的額外股份。截至2024年3月31日，所有與供應商認股權證和相關盈利股票相關的股票薪酬支出均已確認。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 98,723與歷史債務安排相關的已發行和可行使的A類普通股認股權證，加權平均行使價為美元6.96，加權平均合同期限為 6.71年，總內在價值為 $0.8百萬。行使未兑現的認股權證後，持有人也有權獲得 9,657A類普通股的額外股份。這些債務認股權證在轉換為股票分類的A類普通股認股權證後，以額外的實收資本結算。

受歸屬和盈利股份負債約束的股票

2021 年 6 月，公司批准了 447,553須歸屬的A類普通股的限制性股份，總授予日公允價值為美元5.5百萬美元與收購HHL有關。作為收購HHL的一部分，該公司

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還確認了基於實現某些收入目標的盈利負債。一部分收益負債將以A類普通股結算。限制性股票的歸屬以及支付給特定個人的總收益的一部分取決於每位接受者的持續工作。因此，公司已確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與這些獎勵相關的股票薪酬支出。這筆費用是通過以下方式確認的 四年歸屬期為 25% 解鎖 一年在收購日期之後，其餘的歸屬期限為每季度一次。截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出為美元1.6百萬，將在加權平均週期內確認 1.19年份。

2021 年 7 月，公司批准了 2,332,557須歸屬的A類普通股的限制性股份，總授予日公允價值為美元24.2百萬美元，與收購Yoderm, Inc.（“撇號”）有關。限制性股票的歸屬取決於每個收款人的持續就業。因此，公司已確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與這些獎勵相關的股票薪酬支出。這筆費用是通過以下方式確認的 三年歸屬期為 17% 解鎖 6收購之日後的幾個月，其餘的歸屬期限為每季度一次。截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出為美元1.9百萬，將在加權平均週期內確認 0.25年份。

股票薪酬支出

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中按類別分列的員工和非僱員的股票薪酬支出：

												截至3月31日的三個月
																		2024						2023
市場營銷																		$	1,904					$	996
運營和支持																		2,155						1,154
技術和開發																		2,205						1,461
一般和行政																		12,768						10,556
股票薪酬支出總額																		$	19,032					$	14,167

公司資本化了美元0.6百萬和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別以內部使用軟件形式獲得100萬股股票薪酬。

14. 關聯方交易

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元1.2百萬和美元1.0未經審計的簡明合併運營報表的運營費用和向提供身份驗證服務的關聯方公司Vouched付款的綜合收益（虧損）中分別為百萬美元。

此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元1.0未經審計的簡明合併運營報表中的運營費用和向Terminal, Inc. 支付給Terminal, Inc. 的款項的綜合收益（虧損）中扣除100萬英鎊。Terminal, Inc. 是一家前關聯公司，為公司提供專業服務，主要用於支持工程和運營職能。自2024年1月1日起，Terminal, Inc.不再被視為關聯方。

15. 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）

公司使用兩類方法來計算每股淨收益（虧損）。 沒有已申報或支付截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股息。每個時期的未分配收益將根據證券的合同參與權平均分配給參與證券，以分享當前收益，就好像分配了當期所有收益一樣。公司的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。公司的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均值，攤薄後潛在普通股的加權平均值

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在此期間表現出色。潛在普通股的稀釋效應反映在應用庫存股法的攤薄後的每股淨收益（虧損）上。

 

下表列出了截至3月31日的三個月公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）（以千計，股票和每股金額除外）的計算結果：

 

									截至3月31日的三個月
															2024												2023
																											A 級						第五類						A 級						V 級
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）																											$	10,691					$	437					$	(9,660)					$	(407)
分母：
加權平均已發行股數，基本																											205,074,469						8,377,623						198,762,675						8,377,623
潛在攤薄普通股的影響																											15,912,493						—						—						—
加權平均已發行股數，攤薄																											220,986,962						8,377,623						198,762,675						8,377,623
每股基本淨收益（虧損）																											$	0.05					$	0.05					$	(0.05)					$	(0.05)
攤薄後的每股淨收益（虧損）																											$	0.05					$	0.05					$	(0.05)					$	(0.05)

基本每股淨虧損與截至2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損相同，因為在本報告所述期間，納入潛在普通股本來會產生反稀釋作用。

下表披露了計算攤薄後每股淨虧損時未包括的加權平均證券，因為這些證券本來是反稀釋的：

									截至3月31日的三個月
															2024						2023
RSU															5,264,985						13,334,746
股票期權															1,456,985						21,549,957
發行的普通股需要歸屬															—						1,441,632
ESPP下可發行的普通股															—						874,287
購買A類普通股的認股權證															—						561,058
PRSU															—						384,300

16. 所得税

有效所得税税率為 10.3% 和 (4.0)%，分別是 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。有效税率與美國聯邦税率不同，主要是由於估值補貼對公司遞延所得税資產以及當前聯邦和州税的影響。公司打算繼續維持所有遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。但是，該公司認為，在可預見的將來，可能會有足夠的積極證據得出結論，即不再需要很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據公司實際能夠實現的盈利水平而變化。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表格（我們的 “2023年年度報告”），包括 “管理層對財務狀況的討論和分析”

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以及 “經營業績” 包含在我們2023年年度報告第二部分第7項中，以及本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註。我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們無意在本文發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也無意使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本討論和分析中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Hims & Hers” 是指Hims & Hers Health, Inc.及其子公司和可變利益實體。

概述

Hims & Hers是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足其健康和保健需求的方式。我們的使命是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。 我們相信，我們擁有技術平臺、分佈式提供商網絡和臨牀能力，可以引領常規就診向數字化轉型。Hims & Hers平臺包括訪問高素質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為中心的電子病歷系統、數字處方和支持雲的藥房配送。我們的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括五個核心專業：性健康、男性和女性皮膚病學、心理健康和減肥。Hims & Hers將患者與有執照的醫療保健專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開藥。處方藥是通過持牌藥房在線訂閲的，這使得獲得治療變得簡單、實惠和直截了當。通過Hims & Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和保健的服務。

此外，我們還提供一系列旨在滿足個人需求的健康和保健產品，其中可能包括精選處方和非處方產品。我們的產品和服務可供客户直接通過我們的網站和移動應用程序購買。此外，Hims & Hers的非處方產品可以在美國成千上萬的頂級零售點找到。

收入和關鍵業務指標

我們的管理層監控兩項財務業績，即在線收入和批發收入（均定義見下文），以追蹤我們的總收入。我們還監控下文列出的其他關鍵業務指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。這些關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：（i）它們可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）準確預測我們未來的財務業績；（ii）其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。

下文簡要描述了我們的關鍵業務指標。

“在線收入” 是指我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款、積分和退款，包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和回報準備金有關。在線收入是通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售來產生的。我們的在線收入包括客户直接通過我們的在線平臺購買的產品和服務。我們的大部分在線收入都是基於訂閲的，客户同意定期收費，以便自動向他們交付產品和服務。

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“批發收入” 是指通過批發採購協議向零售商銷售的非處方產品。批發收入還包括通過寄售安排向第三方平臺銷售的非處方產品。除了創收和盈利外，批發合作伙伴關係和寄售安排還有一個額外的好處，那就是在物理環境和第三方平臺上獲得新客户的品牌知名度。

“訂閲者” 是指擁有一項或多項 “訂閲” 的客户，根據該訂閲，他們同意按規定的頻率自動定期計費。訂閲計費週期通常定義為天數（例如，每 30 天或每 90 天計費），如果未按合同計費節奏付款，則不包括在我們的報告中。訂閲者可以在兩個計費週期之間取消訂閲以停止接收其他產品和/或服務，也可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和/或服務。

“每位平均訂閲者的每月在線收入” 定義為在線收入除以 “平均訂閲者”，然後再將該金額進一步除以一段時間內的月數。 “平均訂閲者” 的計算方法是給定時段開始和結束時的訂閲人數總和除以 2。

“淨訂單” 定義為在線客户訂單數減去與退款、積分、退款和其他負面調整相關的交易。淨訂單代表在規定的時間段內在我們的平臺上進行的交易，不包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。

平均訂單價值（“AOV”）定義為在線收入除以淨訂單。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，在線收入和批發收入之間的總收入明細，以及推動在線收入的關鍵指標（即訂閲者、平均訂户的每月在線收入、淨訂單和AOV）以及這兩個時期之間的美元和百分比變化（以千計，平均訂户每月在線收入和AOV除外）：

 

												截至3月31日的三個月
																														2024						2023						改變						% 變化
在線收入																														$	267,761					$	184,175					$	83,586					45		%
批發收入																														10,410						6,595						3,815						58		%
總收入																														$	278,171					$	190,770					$	87,401					46		%
訂閲者（期末）																														1,709						1,209						500						41		%
每位平均訂閲者的每月在線收入																														$	55					$	55					$	—					—		%
淨訂單																														2,461						2,047						414						20		%
AOV																														$	109					$	90					$	19					21		%

截至2024年3月31日的三個月，我們的在線收入為2.678億美元，與截至2023年3月31日的三個月的1.842億美元相比，增加了8,360萬美元，增長了45％。截至2024年3月31日的三個月，在線收入的增長主要是由訂户的增長推動的，我們從中產生了每位平均訂户的經常性和穩定的每月在線收入，以及新的產品，這兩者都導致了AOV和淨訂單的增長。

截至2024年3月31日的三個月，我們的批發收入為1,040萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的660萬美元相比，增長了380萬美元，增長了58％。批發收入可能會因各種因素而逐期波動，包括從我們的合作伙伴那裏購買庫存的延遲、季節性趨勢、新商家的推出以及專門活動的時間。

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目錄

截至2024年3月31日，訂閲人數增長了41％，達到約170萬，而截至2023年3月31日，訂閲人數約為120萬。由於我們的營銷活動、更新的產品以及現場和客户入職體驗的改善，我們的平臺（通過我們的網站和移動應用程序）的流量增加，推動了訂閲人數的增長。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每位平均訂閲者的每月在線收入保持不變，為55美元。由於訂閲者普遍經常接受我們的產品，平均每位訂閲者的每月在線收入一直保持相對穩定，但由於價格變化、產品組合和訂閲期限等各種因素，可能會在不同時期之間波動。

由於訂閲人數的增長，我們在截至2024年3月31日的三個月中產生了約250萬份淨訂單，與截至2023年3月31日的三個月的約200萬份淨訂單相比，增長了20％。在截至2024年3月31日的三個月中，AOV為109美元，與截至2023年3月31日的三個月的90美元相比增長了21％。截至2024年3月31日的三個月，AOV的增長是由新產品供應以及產品組合向更長期訂閲的轉變所推動的。

我們不斷測試和優化在線體驗和產品，以改善客户體驗、最大限度地提高銷售額和提高毛利率。我們的訂閲者（有時也被我們稱為 “會員”）選擇他們希望接收產品發貨的節奏。除了 30 天的訂閲週期外，我們還為訂閲者提供了一系列訂閲發貨週期的選擇，從每 60 天到 360 天不等，具體視產品而定。訂閲會按照訂閲者在購買或更新訂閲時選擇的適用節奏自動續訂。為確保及時交付處方藥並符合我們的條款和條件，有時可能會向訂閲者收費，有時可能會比正常計劃的時間更早地發貨，以適應節假日或其他運營原因，以支持治療的連續性。訂閲者通常在每次發貨時計費。訂閲者可以在兩個計費週期之間取消訂閲以停止接收其他產品，並且可以隨時重新激活訂閲。此外，我們的客户可以以單一的全包價格購買產品套裝或特定產品套件，包括非處方藥或非處方產品以及處方藥。此類產品及其對訂閲者的吸收為我們每位普通訂户的每月在線收入總體穩定和可預測性做出了貢獻。此外，這些產品的採用為我們在平臺上銷售的產品和服務帶來了更高的毛利和毛利率。例如，對於長期訂閲，我們每年產生的運費和配送費用少於 30 天訂閲的次數。與30天訂閲相比，訂閲者接受長期訂閲可以降低經常性成本和提高毛利率。

影響運營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。

新客户獲取

我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。迄今為止，我們已經通過市場營銷、品牌發展以及收購成功地獲得了新客户。因此，自我們推出以來，收入每年都在增加。如果我們將來無法獲得足夠的新客户，收入可能會下降。如果我們的營銷工作在未來不那麼有效，新客户的獲取可能會受到負面影響。廣告費率的提高也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。法律或監管執法的變化也可能對我們獲取新客户的能力產生負面影響，包括隱私、醫療保健或其他可能影響客户獲取成本的法律的變化。

留住客户

我們留住客户的能力是我們創造收入能力的關鍵因素。我們的大多數客户通過基於訂閲的計劃購買產品和服務，其中向訂閲者計費和發送產品和/或定期接收服務。如果過去的訂閲者行為在未來保持相對穩定，則該收入的經常性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。此外，訂閲者對我們產品的持續吸收為我們每位平均訂閲者的每月在線收入的穩定和可預測性做出了貢獻。我們預計將保留訂閲超過兩年（有時被我們稱為 “長期收入保留”）的訂閲者的絕大部分收入。但是，如果客户行為發生變化，或者我們對長期的假設發生變化

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目錄

長期收入留存不正確，未來訂閲者留存率下降，那麼未來的收入將受到負面影響。宏觀經濟因素，包括通貨膨脹或衰退壓力，可能會影響我們的訂閲者繼續為我們的產品和服務付費的能力，這也可能影響我們未來的經營業績。

對增長的投資

我們預計將繼續專注於長期增長。我們打算繼續投資於我們的配送和運營能力，包括我們的附屬藥房（定義見下文）和倉儲設施，目標是通過附屬和內部配送能力完成幾乎所有的藥品和非處方客户訂單。例如，我們正在投資擴建現有設施，預計這些設施將持續至少未來12個月。此外，我們預計將繼續在營銷方面進行大量投資以吸引新客户，我們預計將繼續在產品供應和客户體驗方面進行投資。我們正在努力增強我們的產品和服務，擴大我們的網站和移動應用程序上提供的健康和保健產品和服務的廣度。這包括對個性化產品的投資，包括對我們的複合能力的投資。這還包括進一步投資和開發手機技術，包括我們的移動應用程序，以改善我們平臺上的客户體驗。在短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營開支；但是，從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的經營業績產生積極影響。如果我們未能成功改善我們的產品或無法為我們的產品創造額外的需求，我們可能無法收回對業務的金融投資，並且將來收入可能不會增加。

擴展到新專業

我們希望通過我們的產品繼續擴展到新的健康和保健專業領域。專業擴張使我們能夠增加可以為其提供產品和服務的健康和保健消費者的數量。它還使我們能夠為可能已經影響我們現有客户的其他疾病提供治療的機會。擴展到新的健康和保健專業領域需要並將繼續需要在增加員工、營銷和客户獲取成本、額外的運營能力方面進行財務投資，並可能需要購買新的庫存。如果我們無法對新的健康和保健專業產生足夠的需求，我們可能無法收回對新專業的財務投資，並且將來收入可能不會增加。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）、調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則比率）和自由現金流（非公認會計準則財務指標），定義如下。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，加上相應的美國公認會計原則財務指標，排除某些可能無法代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是重要的衡量標準，因為它們有助於更穩定地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流對我們的投資者有幫助，因為管理層使用它們來評估我們的業務健康狀況、經營業績和流動性。

但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標或比率，或者可能使用其他財務指標或比率來評估其業績，所有這些都可能降低調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為比較工具的用處。下文提供了根據美國公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查我們的美國公認會計準則財務指標，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此指標用於業務規劃目的。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為股票前淨收益（虧損）

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目錄

薪酬、折舊和攤銷、所得税、收購和交易相關成本（包括（i）為收購直接產生的具有歸屬要求的員工薪酬支付的對價，包括對一般和管理費用中記錄的收益對價的重估，以及（ii）交易專業服務）、長期資產減值、負債公允價值變動和利息收入。“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬： 

									截至3月31日的三個月
															2024						2023
收入															$	278,171					$	190,770
淨收益（虧損）															11,128						(10,067)
基於股票的薪酬															19,032						14,167
折舊和攤銷															3,001						2,117
所得税準備金															1,275						386
收購和交易相關成本															376						646
長期資產的減值															75						429
負債公允價值的變化															—						295
利息收入															(2,540)						(1,913)
調整後 EBITDA															$	32,347					$	6,060
淨收益（虧損）佔收入的百分比															4		%				(5)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率															12		%				3		%

調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將承擔與本演示文稿中的調整類似的費用。不應將我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績將不受這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中不包括的美國公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，除了其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則業績外，您還應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，但不能將其作為替代品。

自由現金流是我們的管理層用來評估流動性的關鍵績效指標。由於自由現金流有助於在更一致的基礎上對我們的歷史流動性進行內部比較，因此我們將這種衡量標準用於業務規劃目的。“自由現金流” 定義為經營活動提供的淨現金，減去不動產、設備和無形資產的購買以及對網站開發和投資活動中內部使用軟件的投資。

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金與自由現金流（以千計）進行了對賬：

						截至3月31日的三個月
						2024						2023
經營活動提供的淨現金						$	25,838					$	9,483
減去：在投資活動中購買不動產、設備和無形資產						(10,581)						(635)
減去：對網站開發的投資和投資活動中的內部使用軟件						(3,377)						(1,875)
自由現金流						$	11,880					$	6,973

自由現金流的一些限制包括（i）自由現金流不代表我們用於全權支出和非全權承付款的剩餘現金流，以及（ii）自由現金流包括資本支出，其收益可能在支出發生後的時期內實現。在評估免費現金時

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目錄

Flow，您應該意識到，將來我們的現金流出量將與本演示文稿中的調整類似。不應將我們對自由現金流的介紹解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些現金流出或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，除了其他財務業績指標，包括我們的經營活動產生的淨現金和其他美國公認會計準則業績業績外，您還應考慮自由現金流，但不能將其作為替代品。

演示基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們幾乎所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，其中絕大多數損失可歸因於美國。簡明的合併財務報表包括我們公司、我們的全資子公司和我們是主要受益人的可變利益實體的賬目。可變利益實體是：（i）“附屬醫療集團”，即由持牌醫生擁有的專業公司或其他專業實體，僱用持牌醫療保健專業人員（醫生、醫師助理、執業護士和心理健康提供者；統稱為 “提供商” 或個人稱為 “提供商”）來提供諮詢服務；以及（ii）XeCare, LLC（“xeCare”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe LLC”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe LLC”）（“Apostrophe LLC”）和Apostrophe Pharmacy LLC（He Pharmacy”，以及與 XeCare 一起的 “附屬藥房”），它們是許可郵件訂購僅向客户提供處方配送服務的藥房。出於會計目的，我們確定我們是附屬醫療集團和附屬藥房的主要受益者，因為我們有能力指導對這些實體經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收這些實體的損失。在可變利息實體模型下，我們將各實體的經營業績和財務狀況作為簡明合併財務報表的一部分列報，就好像合併後的集團是一個單一的經濟實體一樣。

運營結果的組成部分

收入

當我們向客户轉移承諾的商品或服務時，我們會確認收入，該金額反映了我們為換取這些商品或服務而應得的對價。

我們的合併收入主要包括通過我們的網站和移動應用程序在線銷售健康和保健產品，包括處方藥和非處方產品。在包含諮詢後簽發的處方產品的合同中，收入還包括附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務和會診後服務支持。此外，收入是通過批發安排產生的。

收入成本

收入成本由直接歸因於所運產品和提供的服務的成本組成，包括購買和製成產品的產品成本、包裝材料、運輸成本、與創收活動直接相關的勞動力成本以及與製成品相關的管理費用。與預計未來不會從客户那裏購買的免費產品相關的成本以及財產、設備和軟件（製成品除外）的折舊和攤銷，被視為運營費用，不包括在收入成本中。

毛利和毛利率

我們的毛利潤代表總收入減去我們的總收入成本，我們的毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利潤和毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們對產品和服務收取的價格、我們為收入成本的某些組成部分從供應商那裏獲得的成本、我們在一段時間內銷售的各種產品和服務的組合、一段時間內在線收入和批發收入的組合、通過關聯和內部配送能力實現的配送量以及我們出售庫存的能力。我們預計，根據這些因素和其他因素，我們的毛利率將逐期波動。

營銷費用

我們營銷費用的最大組成部分是我們的全權客户獲取成本。客户獲取成本，也稱為付費營銷費用，是指與我們努力獲取新客户、推廣我們的品牌以及提高產品和服務的知名度相關的廣告和媒體成本。客户獲取成本包括在數字媒體、社交媒體、電視、廣播、户外媒體和其他各種媒體上投放廣告。市場營銷

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目錄

支出還包括管理費用，包括工資、福利、税收和基於股票的人員薪酬；機構、承包商和諮詢費用；內容製作、軟件和其他營銷運營成本。營銷是增長的重要推動力，我們打算繼續在客户獲取和營銷組織方面進行大量投資。從歷史上看，我們的營銷費用同比增加。我們預計這種趨勢將繼續下去，但由於這些支出的時間和自由裁量性質，營銷費用佔收入的百分比可能會波動。

運營和支持費用

運營和支持費用包括我們的供應鏈、零售、醫療集團、藥房、配送和客户服務職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和股票薪酬。這些費用還包括主要與設施運營和支持職能、倉儲和配送、付款處理、支持這些功能的第三方軟件和託管以及相關的折舊相關的運營費用。隨着我們繼續投資於配送和運營能力並發展業務，我們預計，在可預見的將來，運營和支持費用將增加。但是，我們預計，從長遠來看，運營和支持費用佔收入的百分比將下降，儘管由於這些支出的時間和金額的不同，運營和支持費用佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。

技術和開發費用

技術和開發費用包括我們的工程、產品管理、產品開發和數據科學職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和股票薪酬。這些費用還包括主要與運營、維護和增強我們的數字平臺、網站和移動應用程序的技術和開發職能相關的運營費用，包括支持這些功能的第三方軟件和託管的相關費用以及相關的折舊。支出還包括開發新的健康和保健產品和服務的投資。我們預計，隨着我們業務的發展以及對平臺和新產品的持續投資，在可預見的將來，技術和開發費用將增加。但是，我們預計，從長遠來看，技術和開發費用佔收入的百分比將下降，儘管由於這些支出的時間和金額的不同，技術和開發費用佔總收入的百分比可能會逐期波動。

一般和管理費用

一般和管理費用（“G&A”）包括我們的高管、法律、人力資源、財務、品牌戰略和其他公司職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和股票薪酬。這些費用還包括主要與保險一般和管理職能、支持這些職能的第三方軟件和託管、相關的折舊和攤銷以及其他一般公司成本相關的運營費用。隨着我們隨着業務的增長，員工人數的增加，我們預計，在可預見的將來，G&A將增加。但是，我們預計，從長遠來看，併購佔收入的百分比將下降，部分原因是我們預計將實現嚴格的員工人數增長，儘管由於這些支出的時間和金額的不同，G&A佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括來自我們的現金和現金等價物以及投資賬户的利息收入，以及負債公允價值的變化。此外，其他收入（支出）包括歸類為運營費用之外的非營業費用和一次性費用。

所得税準備金

所得税準備金主要包括聯邦和州税以及估值補貼的變動。遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層認為變現的可能性不大。遞延所得税資產的最終實現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設對未來的應納税所得額做出估算和判斷。

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目錄

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化（千美元）：

									截至3月31日的三個月
																											2024						2023						改變						% 變化
收入																											$	278,171					$	190,770					$	87,401					46		%
收入成本																											49,076						37,345						11,731						31		%
毛利																											229,095						153,425						75,670						49		%
運營費用：(1)
市場營銷																											130,553						97,245						33,308						34		%
運營和支持																											38,747						26,182						12,565						48		%
技術和開發																											15,324						10,748						4,576						43		%
一般和行政																											34,568						30,513						4,055						13		%
運營費用總額																											219,192						164,688						54,504						33		%
運營收入（虧損）																											9,903						(11,263)						21,166						*
其他收入（支出）：
負債公允價值的變化																											—						(295)						295						(100)		%
其他收入，淨額																											2,500						1,877						623						33		%
其他收入總額，淨額																											2,500						1,582						918						58		%
所得税前收入（虧損）																											12,403						(9,681)						22,084						*
所得税準備金																											(1,275)						(386)						(889)						230		%
淨收益（虧損）																											$	11,128					$	(10,067)					$	21,195					*

______________

(*)    沒有意義

(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）：

												截至3月31日的三個月
																		2024						2023
市場營銷																		$	1,904					$	996
運營和支持																		2,155						1,154
技術和開發																		2,205						1,461
一般和行政																		12,768						10,556
股票薪酬支出總額																		$	19,032					$	14,167

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目錄

下表列出了我們的經營業績佔本報告所述期間總收入的百分比：

 

									截至3月31日的三個月
															2024						2023
收入															100		%				100		%
收入成本															18		%				20		%
毛利															82		%				80		%
運營費用：
市場營銷															47		%				51		%
運營和支持															14		%				13		%
技術和開發															6		%				6		%
一般和行政															12		%				16		%
運營費用總額															79		%				86		%
運營收入（虧損）															3		%				(6)		%
其他收入（支出）：
負債公允價值的變化															—		%				—		%
其他收入，淨額															1		%				1		%
其他收入總額，淨額															1		%				1		%
所得税前收入（虧損）															4		%				(5)		%
所得税準備金															—		%				—		%
淨收益（虧損）															4		%				(5)		%

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為2.782億美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為1.908億美元，增長了8,740萬美元，增長了46％。有關此次增長的詳細討論，請參閲 “—收入和關鍵業務指標”。

收入成本和毛利潤

截至2024年3月31日的三個月，收入成本為4,910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,730萬美元，增長了1170萬美元，增長了31％。與截至2023年3月31日的三個月相比，這種增長主要是由於產品和包裝成本上漲了約45％，運輸成本增加了26％，與醫療諮詢服務相關的成本增加了14％。這些增長是由於隨着新訂户的增加而總體業務活動增加。

截至2024年3月31日的三個月，毛利為2.291億美元，而截至2023年3月31日的三個月，毛利為1.534億美元，增長了7,570萬美元，增長了49％。相應地，截至2024年3月31日的三個月，毛利率為82％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為80％。截至2024年3月31日的三個月，毛利率的增長主要是由於提供商效率的提高，與醫療諮詢服務相關的成本佔收入的百分比降低，通過增加配送量獲得協同效應，以及通過優化成本降低了運費佔收入的百分比。

營銷費用

截至2024年3月31日的三個月，營銷費用為1.306億美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,720萬美元，增長了3,330萬美元，增長了34％。在截至2024年3月31日的三個月中，客户獲取成本增加到1.132億美元，而截至2023年3月31日的三個月為8,400萬美元，增加了2920萬美元。客户獲取成本的增加是管理層決定增加對顯示屏、搜索、流媒體電視、附屬公司以及廣播和播客營銷的投資的結果，同時我們將繼續尋找推動新客户增長的機會。

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目錄

運營和支持

截至2024年3月31日的三個月，運營和支持費用為3,870萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2620萬美元，增長了1,260萬美元，增長了48％。運營和支持的增加主要是由員工薪酬（包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括股票薪酬）增加700萬美元、訂單履行、交易處理和銷售成本增加140萬美元以及股票薪酬增加100萬美元推動的。

技術和開發

截至2024年3月31日的三個月，技術和開發支出為1,530萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,070萬美元，增長了460萬美元，增長了460萬美元，增長了43％。技術和開發支出的增加主要是由員工薪酬（包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括股票薪酬）增加240萬美元以及折舊、攤銷和技術成本增加160萬美元推動的。

一般和行政

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為3,460萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,050萬美元，增長了410萬美元，增長了13％。一般和管理費用的增加主要是由股票薪酬增加220萬美元，員工薪酬（包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括股票薪酬）增加90萬美元以及專業服務增加70萬澳元推動的。

其他收入

截至2024年3月31日的三個月，其他收入為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為160萬美元，增長了90萬美元。這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月的利息收入250萬美元推動的，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為190萬美元。

所得税準備金

所得税準備金為130萬美元 截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月為40萬美元。這種變化主要是由於聯邦和州所得税的增加， 主要是由於對我們的遞延所得税資產的估值補貼以及當前的聯邦和州税的影響。我們打算繼續維持所有遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。但是，我們認為，在可預見的將來，可能會有足夠的積極證據得出結論，即不再需要很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。估值補貼發放的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠達到的盈利水平而變化。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，金額為1.052億美元，主要投資於計息現金賬户和貨幣市場基金，以及9,840萬美元的投資，投資於美國國庫券、公司債券、政府和政府機構證券以及資產支持債券。

歷史上，我們在運營中蒙受了重大損失。儘管我們在截至2024年3月31日的三個月中獲得了運營收入，但由於我們對業務的持續投資，近期的類似表現尚不確定。我們認為，我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層認為，我們目前的財務資源足以在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續開展經營活動。

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目錄

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量，客户羣的規模，t市場對遠程醫療的持續接受，以及支持擴大銷售、營銷、開發活動和設施的支出時間和範圍，這可能會受到通貨膨脹、衰退或其他宏觀經濟因素的影響。我們希望繼續尋找機會來擴大我們的內部履行能力，並可能收購或投資互補的業務、服務和技術，包括知識產權。根據我們的股票回購計劃，我們還可以使用現金和現金等價物在2025年第四季度之前自行決定在2025年第四季度之前再回購最多1,990萬美元的A類普通股。我們對未來資本需求的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集或獲得額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

現金流

下表彙總了現金流數據（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
經營活動提供的淨現金			$	25,838					$	9,483
由（用於）投資活動提供的淨現金			13,042						(4,113)
用於融資活動的淨現金			(30,308)						(3,412)

來自經營活動的現金流

我們最大的運營現金流來源是向客户收取的現金。我們對經營活動現金的主要用途包括收入成本、營銷費用和人事相關支出，以支持我們的業務增長。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2580萬美元。經營活動提供的淨現金包括與股票薪酬相關的非現金支出1,900萬美元、淨收入1,110萬美元以及300萬美元的折舊和攤銷，部分被110萬美元的證券淨增量所抵消。此外，總額為730萬美元的淨現金流出歸因於運營資產和負債的變化，這主要是由於庫存增加了740萬美元，預付費用和其他流動資產增加了670萬美元，應計負債減少了230萬美元。遞延收入增加600萬美元和應付賬款增加360萬美元部分抵消了這一外流。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為950萬美元。經營活動提供的淨現金包括與股票薪酬相關的非現金支出1,420萬美元以及210萬美元的折舊和攤銷，部分被1,010萬美元的淨虧損和100萬美元的證券淨增量所抵消。此外，總額為240萬美元的淨現金流入歸因於運營資產和負債的變化，這主要是由於應付賬款和應計負債增加了560萬美元，遞延收入增加了140萬美元。這筆資金流入被預付費用和其他流動資產增加的500萬美元部分抵消。

來自投資活動的現金流

來自投資活動的現金流主要與我們的財務業務有關，即投資於可供出售的投資，以及對網站開發和內部使用軟件的投資以及不動產、設備和無形資產的購買。

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,300萬美元，這主要是由於淨投資現金流入2700萬美元。購買不動產、設備和無形資產的1,060萬美元以及對網站開發和內部使用軟件的340萬美元投資部分抵消了這一現金流入。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為410萬美元，這歸因於對網站開發和內部使用軟件的190萬美元投資、160萬美元的淨投資現金流出以及60萬美元的不動產、設備和無形資產的購買。

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目錄

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為3,030萬美元，這主要是由於回購了2810萬美元的A類普通股以及支付了與730萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款。510萬美元股票期權的行使收益部分抵消了現金流出。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為340萬美元，這主要是由於支付了與370萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款。20萬美元股票期權的行使收益部分抵消了現金流出。

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾包括與收購相關的應付收益、經營租賃以及主要與運營中使用的基於雲的軟件合同相關的不可取消的購買義務。截至2024年3月31日，合同義務和承諾總額為2,870萬美元，其中1,390萬美元應在12個月內支付。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層認為，根據作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，其所依據的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與管理層的估計有所不同。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的簡明合併財務報表將受到影響。

有關我們關鍵會計估計的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的2023年年度報告中第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的第7項。自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨的利率波動風險主要與我們的現金和現金等價物以及短期投資有關。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為2.036億美元和2.210億美元，用於營運資本的目的。我們的現金和現金等價物由計息現金賬户和貨幣市場基金組成，我們的短期投資包括美國國庫券、公司債券、政府和政府機構證券以及資產支持債券。我們的投資是出於資本保值的目的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

外幣風險

由於我們主要在美國開展業務，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有重大的外匯風險。我們在英國的業務被認為並不重要。因此，我們認為我們沒有實質性的外匯風險敞口。我們將來可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們面臨的外幣匯兑風險敞口。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制

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目錄

以及旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的程序，以便及時就所需的披露做出決定。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

自2024年3月31日起，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上有效。管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司根據美國公認會計原則披露期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時成為訴訟、各種索賠以及正常業務過程中出現的其他法律和行政訴訟的當事方。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，這些問題存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。管理層目前沒有發現任何合理可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

第 1A 項。風險因素

下文描述了與我們的業務和A類普通股所有權相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

主要風險因素摘要

•我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

•我們的經營業績以及關鍵指標的表現可能會每季度和年度波動，這可能導致我們無法達到行業和證券分析師或投資者的預期。

•如果我們無法擴大產品範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

•如果我們無法成功地向新客户進行營銷和留住現有客户，或者如果不斷變化的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

•我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自大型知名醫療保健提供商、傳統零售商、製藥提供商和擁有大量資源的科技公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

•我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和增強我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

•如果附屬醫療集團無法吸引和留住高質量的提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或附屬醫療集團建立或維持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

•除了核心遠程醫療業務所面臨的法律法規外，我們的藥房業務還使我們受到其他醫療保健法律法規的約束，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和範圍。如果我們的附屬藥房無法獲得和/或維持必要的執照和許可證，或者如果我們的附屬藥房未能遵守適用的藥房相關法律和監管要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄

•如果我們不遵守適用的醫療保健和其他法律和政府法規，我們可能會面臨嚴厲的處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能被要求重組業務。

•不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。

•安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者使我們無法訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

•我們在正常業務過程中不時受到法律訴訟，其中可能包括知識產權糾紛或與我們的產品營銷或銷售有關的索賠，其中任何一項的辯護成本都可能很高，也可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。

•我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。

•我們的雙類普通股結構實際上是將投票權集中在首席執行官兼聯合創始人安德魯·杜杜姆手中，這限制了投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•我們的A類普通股的市場價格可能會波動。

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使得評估我們當前的業務和未來前景以及未來增長規劃變得困難。我們於 2017 年開始提供產品和服務。從那時起，我們的業務不斷擴大，我們增加了滿足客户需求的方式。在快速變化和監管嚴格的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的重大風險和不確定性，例如吸引新客户和提供商使用我們的平臺，留住我們的客户並鼓勵他們使用我們提供的新產品，增加提供商通過我們的平臺可以治療的疾病數量，經營持牌藥房以及藥品的複合和分銷，來自其他公司的競爭，包括在線醫療保健提供商和傳統醫療保健提供商，僱用、整合、培訓和留住技術人員，驗證客户身份和為客户提供服務的提供商的證書，開發新的解決方案，確定我們的解決方案的價格，不可預見的費用，預測準確性方面的挑戰，以及影響遠程醫療、藥品或運營使用、數據隱私、人工智能的使用或醫療保健行業其他方面的新的或不利的監管發展。其他風險包括我們根據政府法規、合同義務以及與隱私和安全相關的其他法律義務有效管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據的能力。如果我們對這些以及與我們的業務相關的其他類似風險和不確定性的假設不正確或隨着我們獲得更多運營平臺的經驗或繼續擴展到新條件的處理而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些挑戰，那麼我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

如果我們無法擴大產品範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們為客户提供非處方產品、與提供商進行的基於遠程醫療的諮詢以及提供商可能開的與遠程醫療諮詢相關的某些處方藥的訪問權限。為了使我們的業務持續增長，我們需要繼續擴大為客户提供的產品和服務的範圍，包括遠程醫療諮詢、針對其他疾病的處方藥以及非處方健康和保健產品和服務。包括我們在內的市場參與者推出新產品、服務或技術，包括顛覆性技術，會很快使我們的產品和服務過時和無法銷售。此外，法律法規（或其執行情況）的變化可能會影響我們平臺或產品的實用性，並可能需要對我們的平臺或產品進行更改或修改以適應此類變化。或者，引入新的

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產品、服務或技術可能使我們面臨新的或增加的監管風險，包括與醫療保健、隱私或消費者保護法有關的風險，要麼是通過提供此類產品、服務或技術，要麼是通過我們從客户那裏獲得的新的或擴展的個人和健康信息，以支持此類產品。我們投入大量資源研究和開發新產品，並通過整合其他功能、改進功能和增加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。對我們的服務或任何新產品進行任何增強或改進的成功取決於多種因素，包括及時完成、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與新技術和現有技術的集成、監管合規性以及總體市場接受度。我們可能無法成功地開發、營銷和及時提供我們的產品或服務的增強或改進，或任何應對市場需求持續變化或新客户要求的新產品，並且對我們的產品或服務或任何新產品的任何增強或改進都可能無法獲得市場認可。由於開發產品和服務的增強功能以及推出新產品可能很複雜，因此發佈新產品和增強現有產品和服務的時間表很難預測，而且我們可能無法像當前或潛在客户要求或預期的那樣快速推出新產品和更新。我們開發的任何新產品或產品或服務增強可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的市場認可。此外，我們在任何新產品或產品或服務增強方面未能遵守任何聯邦、州或地方法規或被認為未能遵守任何聯邦、州或地方法規，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商對我們提起索賠、訴訟或訴訟，或其他責任可能要求我們改變運營和/或停止提供某些產品或服務。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入無法抵消。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法成功地向新客户進行營銷和留住現有客户，或者如果不斷變化的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們通過向消費者銷售非處方健康和個人護理產品，以及為消費者提供一個技術驅動的平臺，讓他們可以與提供商進行遠程醫療諮詢，提供商可能會為客户開某些處方藥，從而從我們的平臺中獲得收入。我們還依賴通過批發合作伙伴關係銷售我們的非處方產品。除非我們能夠吸引新客户，留住現有客户並維持我們的批發合作伙伴關係，否則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了吸引新客户並激勵現有客户購買我們的產品，我們使用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響者和其他營銷策略來吸引潛在和現有客户。管理個人信息（包括醫療保健數據）隱私和安全的州和聯邦法律法規正在迅速發展，可能會影響我們識別潛在和現有客户並向其進行營銷的能力。同樣，某些聯邦和州法律規範了醫療保健行業中折扣、促銷和其他營銷策略的使用，在某些情況下還限制了這些策略的使用。如果管理我們營銷活動的聯邦、州或地方法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，那麼我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們或其他遠程醫療公司未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或地方法律法規或法規，或被認為未能遵守我們對行業、聲譽、品牌和業務的看法，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提起索賠、訴訟或訴訟或其他責任，或可能要求我們改變運營和/或停止使用某些營銷策略。

社交網絡、廣告平臺或移動設備或其他操作系統的使用條款的變更；限制促銷通信或施加限制我們或客户通過其平臺發送通信能力的限制的服務條款或流量算法；這些平臺經歷的中斷或停機；客户和潛在客户減少對社交網絡或廣告平臺的使用或參與，也可能損害我們的業務。此外，監管或第三方商業慣例的變化可能會限制我們以及搜索引擎和社交媒體平臺從用户那裏收集數據和參與定向廣告的能力，這可能會對我們的數字營銷的有效性產生負面影響。如果我們無法相應地調整我們的營銷慣例，對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用的監管，或者我們無法有效使用採用此類做法的服務，可能會對我們的業務產生不利影響。作為法律和

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目錄

管理這些渠道使用的法規迅速演變，我們或我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中使用社交媒體，這可能會導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。對社交媒體、電子郵件和短信的任何此類不當使用也可能造成聲譽損害並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步開展針對此類消費者的營銷工作。如果我們未能充分或準確地收集此類數據，或者如果我們的數據收集系統遭到破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們或任何處理此類數據的第三方未能或被認為未能遵守隱私政策或任何聯邦或州醫療保健、隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能遵守的命令或其他與隱私、消費者同意或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致索賠、對我們提起的訴訟或訴訟政府實體、消費者、供應商或其他責任或可能要求我們更改運營和/或停止使用某些數據集。

使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為我們的營銷策略的一部分。例如，我們的品牌擁有Instagram、Facebook、YouTube和抖音賬户。我們還與許多社交媒體和名人影響者保持關係，並參與贊助計劃。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展以及新平臺的發展，我們預計將在這些現有平臺上保持影響力，而我們營銷戰略的一個重要部分是在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立和保持影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了其政策或算法，或者不斷變化的法律法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，如果有的話，我們可能無法完全優化對此類平臺的使用，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

此外，我們越來越多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能清晰顯著地披露影響者與廣告商之間的財務關係或重要聯繫，聯邦貿易委員會會尋求執法行動。我們不控制我們的網紅在社交媒體上發佈的內容，如果我們對其帖子或行為中的任何虛假、誤導性或其他非法內容負責，我們可能會被處以罰款或承擔其他金錢責任或被要求改變我們的做法，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

未能準確識別有前途的名人影響者使用和認可我們的產品，或者未能達成具有成本效益的名人網紅安排 可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。此外，與名人有影響力的人達成協議的成本可能會隨着時間的推移而增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

為了維持和發展我們的業務，我們必須保持客户、分析師、投資者和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心和信心。特別是，我們的產品、業務、經營業績以及我們公司和管理層的聲明和行動受到一系列第三方的大量評論的約束。有關我們的業務、我們經營的行業、我們的產品、我們的管理團隊成員或支持我們產品的名人網紅以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方的負面評論或宣傳，也可能會在社交媒體平臺上發佈或出現在其他媒體上。我們與之維持代言安排的名人網紅可能會從事行為或利用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種方式會對我們的品牌產生不利影響，也可能歸因於我們或以其他方式對我們的聲譽產生不利影響。任何此類評論都可能影響我們的聲譽或品牌，影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

如果我們無法擴展我們的營銷基礎設施，我們可能無法增加平臺的使用量以達到我們的預期。

我們於 2017 年首次推出服務，此後我們經歷了快速增長。因此，以目前的規模營銷我們的產品和吸引客户的經驗有限。我們的絕大部分收入來自客户通過我們的平臺訂閲購買的處方產品。我們預計將繼續擴大客户通過我們的平臺向提供者尋求治療的條件，因此，獲得新客户是我們業務不可或缺的一部分。我們的財務狀況和經營業績現在並將繼續高度依賴於我們的營銷職能部門以符合適用法律和法規的方式充分推廣、營銷和吸引客户使用我們的平臺和產品的能力，其成本不超過我們目前的營銷預算。

我們業務戰略的一個關鍵要素是持續擴大我們的營銷基礎設施，以提高客户的註冊率。隨着我們加大與擴大平臺產品相關的營銷力度，我們將需要進一步擴大營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來在這一領域的成功將取決於我們能否繼續僱用、培訓、留住和激勵一支在各個領域具有豐富行業特定知識的熟練營銷隊伍，包括直接面向消費者的商業模式、電子商務、技術、醫療保健及其相關的監管限制，以及我們解決方案的競爭格局。

如果我們無法擴大我們的營銷能力，我們可能無法有效地擴大平臺的範圍以吸引新客户併為我們的現有客户提供額外的待遇選擇。與此相關的是，如果我們的任何營銷平臺大幅增加廣告費用，我們擴大營銷範圍的能力將受到極大阻礙。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和增強我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們認為，維護和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們與現有客户、提供商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的關係以及我們吸引新客户、提供商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場競爭激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不成功或帶來收入增加，如果這些活動帶來了收入的增加，則收入的增加可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何降低我們或管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、我們平臺上的提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們更難吸引新客户、提供商和合作夥伴。（請參閲 “—使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰”）。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提高我們的聲譽和品牌知名度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的產品未能獲得和維持市場認可度可能導致我們的收入低於預期，這可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

我們當前的業務戰略高度依賴於我們的平臺和產品能否獲得和維持市場認可。我們的商業模式以及我們提供的產品和服務的市場接受和採用取決於教育可能認為我們的產品和服務有用的潛在客户以及潛在的合作伙伴、供應商和提供商，使他們瞭解與競爭對手相比，我們的產品與競爭對手相比具有的獨特特徵、易用性、積極的生活方式影響、成本節省以及其他可觀的好處。如果我們未能成功地向現有和潛在客户展示我們服務的好處，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加收入。

實現和維持市場對我們的模式和服務的接受程度可能會受到許多因素的負面影響，其中包括，在某種程度上，這些因素源於：

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目錄

•與使用我們的平臺、遠程醫療或類似技術相關的感知風險，包括與隱私、客户數據（包括個人和健康信息）以及人工智能的使用相關的風險；

•我們無法向新條件擴展和/或吸引和留住合格的提供商；

•影響我們業務的監管發展，包括醫療保健、數據隱私和安全、消費者保護和人工智能領域的監管發展；

•為客户提供遠程醫療選項或技術的競爭對手以及與我們的平臺相比這些解決方案的接受率；

•在我們的平臺上獲得醫療諮詢或處方時感覺到的困難或複雜性；

•對我們的定價或計費做法不滿意；

•我們的附屬藥房滿足庫存和產品配送預期的能力；

•對提供商對待我們客户的負面評論；

•圍繞客户數據和人工智能的使用感知到的道德問題和公眾潛在的負面看法；以及

•人工智能工具提出的建議不令人滿意。

此外，潛在客户、提供商、供應商和合作夥伴可能認為我們的商業模式以及我們提供的產品和服務不如傳統醫療或競爭性遠程醫療選項那麼值得信賴或有效，人們可能不願改變他們當前的健康方案或採用我們的產品。擁有醫療保險的消費者可能不希望使用我們的平臺來訪問無法獲得保險報銷的醫療保健服務或產品。此外，我們認為，由於認為存在責任風險或對偏離傳統做法的不信任，醫療服務提供者在改變治療做法或方法方面可能會進展緩慢。因此，我們可能會面臨實體提供商對我們產品的抵制。

隨着美國醫療保健行業正在經歷重大的結構性變革和整合，因此很難預測對我們解決方案的需求，我們的模式和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈。

我們模型的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈。我們正在通過為新疾病提供以技術為導向的諮詢和治療方案，包括在我們的產品中使用和整合人工智能，來擴大我們的業務，但目前尚不確定我們的產品能否實現和維持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績在一定程度上取決於該市場的增長、我們以具有成本效益的方式進行有效營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户新興需求以及不斷變化的監管格局的能力。很難預測目標市場的未來增長率和規模。總體而言，有關遠程醫療、我們的產品、客户在我們平臺上的成功或整個市場的負面宣傳可能會限制市場對我們商業模式和服務的接受。如果我們的客户沒有意識到我們產品的好處，或者如果我們的產品沒有提高客户的使用和註冊率，那麼我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者他們的發展速度可能比我們預期的要慢。我們的成功在一定程度上取決於提供商和醫療保健組織是否願意與我們合作，增加他們對遠程醫療的使用，以及我們向提供商以及我們現有和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果提供商、醫療保健組織或監管機構反對我們，或者如果我們無法降低醫療成本或為客户帶來積極的健康結果，那麼我們的服務市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在遠程醫療和人工智能背景下，有關客户保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的商業模式和服務的接受。

美國的醫療保健行業持續經歷或受到重大結構性變革的威脅，並且正在迅速發展。我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由傳統醫療保健系統成本的快速增長、進入醫療保健系統的困難、與敏感醫療狀況相關的患者污名、向以患者為中心和個性化醫療的轉變、技術的進步以及向遠程醫療的普遍轉變所推動的。通過技術實現的個性化醫療保健的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。技術驅動的個性化醫療保健的增長減少可能會減少對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的大部分收入是由我們的平臺在訂閲基礎上提供的產品和服務推動的，訂閲業務模式的採用仍然相對較新，尤其是在醫療保健行業。如果客户不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具未得到廣泛採用，或者對訂閲產品的需求減少，以及

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目錄

服務或訂閲健康管理工具、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果醫療保健或醫療福利趨勢發生變化，或者開發出取代現有產品的全新技術，則我們現有或未來的產品或服務可能會過時，需要我們對技術或業務模式進行實質性改變。如果我們做不到，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在平臺上開發、引入或實施新選項及其任何增強。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

用於監測、管理、治療或預防疾病的競爭平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

除其他外，我們實現戰略目標的能力將取決於我們能否實現快速高效的遠程醫療諮詢，維持全面和負擔得起的服務，確保我們的附屬藥房成功運營，以及提供比現有替代方案更具吸引力和用户友好的可訪問且可靠的平臺。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和提供商正在尋求用於監測和治療疾病的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。我們在監測、治療或預防疾病方面的任何技術突破，包括通過人工智能等顛覆性技術，如果我們無法同樣加以利用，都可能減少我們產品的潛在市場，這可能會大大減少我們的收入和某些業務增長的潛力。

競爭對手推出或聲稱優於我們的平臺或產品的解決方案或產品可能會造成市場混亂，這可能使潛在客户難以區分我們的產品和競爭解決方案的好處。此外，多種新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品或業務與我們的產品競爭或被認為優於我們的產品，或者競爭對手採用的策略對我們行業內的定價施加向下壓力，我們的收入可能會大幅下降或增長不符合我們的預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自大型知名醫療保健提供商、傳統零售商、製藥提供商和擁有大量資源的科技公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和技術市場競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者新產品和技術的推出以及其他市場活動的重大影響。我們不僅與其他知名的遠程醫療提供商直接競爭，還與傳統的醫療保健提供商、藥房、製藥公司、銷售非處方產品（包括非處方醫療器械、營養補充劑、維生素和護髮療法）的大型零售商以及進入健康和保健行業的科技公司直接競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術市場的新進入者。我們的競爭對手還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的以企業為中心的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商和技術公司。我們當前和潛在的競爭對手中的許多競爭對手可能比我們擁有更高的知名度和品牌知名度，更長的運營歷史或明顯更多的資源，或者可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務類似的產品和服務。此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這種情況在我們的行業中已經發生並可能繼續發生。此外，我們的競爭對手已經與互補產品、技術或服務的供應商建立了合作關係，並將來可能會建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並且可能有能力發起或承受激烈的價格競爭。

可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛地採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管機構降低了美國進行遠程醫療的某些障礙

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目錄

以使遠程醫療服務更容易獲得，以應對 COVID-19 大流行。儘管目前尚不清楚這些監管變化是永久性的，還是會對公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致我們的業務競爭加劇。與 COVID-19 疫情之前相比，較低的進入門檻可能使各種新的競爭對手能夠更快、更具成本效益地進入市場。

此外，我們認為，COVID-19 疫情為遠程醫療帶來了許多新用户，並進一步增強了遠程醫療對潛在競爭對手的好處。我們認為，這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而使競爭對手獲得更多的資源和吸引潛在客户的機會。例如，我們認為，COVID-19 疫情可能導致各種傳統醫療保健提供者進行評估，在某些情況下，他們尋求可以與其面對面能力相結合的遠程醫療方案。這些行業變化可以使我們的競爭對手更好地為我們當前或未來市場的某些細分市場提供服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，當前或潛在的客户也可能會接受有競爭力的解決方案，而不是向我們購買。

我們的有效競爭能力取決於我們將公司和產品與競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：

•可訪問性、易用性和便利性；

•價格和可負擔性；

•個性化；

•品牌知名度；

•長期結果；

•產品的廣度和功效；

•市場滲透率；

•營銷資源和有效性；

•夥伴關係和聯盟;

•與提供商、供應商和合作夥伴的關係；以及

•監管合規資源。

如果我們無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在最近幾個財政年度經歷了快速增長，預計在可預見的將來將繼續投資於我們的增長。如果我們無法有效地管理增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

最近，我們的業務和員工人數經歷了一段快速增長的時期。我們的收入從截至2021年12月31日止年度的2.719億美元增長到截至2022年12月31日止年度的5.269億美元，再到截至2023年12月31日止年度的8.720億美元。在過去的幾年中，我們的員工人數顯著增加，從截至2021年12月31日的398名員工增加到2023年12月31日的1,046名員工。我們還在英國建立了業務，開設了專門從事我們業務的附屬藥房，完成了對HHL和Apostrophe的收購，並顯著擴大了我們的客户羣規模。

我們預計，在短期內，我們將繼續大幅擴大我們的業務和員工人數，包括國際業務。這種增長給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，未來的增長也將帶來巨大壓力。我們的成功將部分取決於我們繼續有效管理這種增長和執行業務計劃的能力。為了管理業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改善運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並需要確保保持高水平的客户支持。未能有效管理增長和執行我們的業務計劃可能會導致客户羣規模難以或延遲，客户支持質量或客户滿意度下降，成本增加，難以推出新產品或服務或其他運營困難，這些困難都可能對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們依賴與不屬於我們的附屬醫療集團的關係來提供醫療保健諮詢服務，如果這些關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

在某些司法管轄區，公司執業原則通常禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務、指導醫生的臨牀執業或持有僱用醫生或與醫生簽訂合同的實體的所有權。一些州對其他專業執照類別（包括行為健康服務）也有類似的理論。某些司法管轄區還禁止其他做法，例如專業人員與非專業人員分攤專業費用。許多州還限制了執業護士和醫師助理可以獨立執業的範圍，並要求他們在主管醫生的監督或合作下執業。

通過我們的平臺，我們的客户可以訪問一個或多個持牌提供商，包括醫生、醫師助理、執業護士和行為健康提供商，通過視頻、電話和/或存儲轉發技術進行遠程醫療諮詢。這些提供商受僱於附屬醫療團體或與其簽訂合同。我們與附屬醫療集團及其提供者所有者簽訂了某些合同安排，包括與每個附屬醫療集團簽訂的管理服務協議，由我們獨家為附屬醫療集團提供非臨牀服務和支持。儘管我們預計與附屬醫療團體的這種關係將繼續下去，但我們無法保證它們會繼續下去。我們認為，我們與附屬醫療集團的安排符合適用法律，使提供商能夠保持有關提供臨牀醫療服務（包括可能導致開具處方的諮詢）的專屬權力，但無法保證政府實體或法院會認為我們的方法與他們對這些法律和企業醫學理論或類似實踐相關的解釋、執法活動或舉措保持一致禁令。如果我們的安排被認為與任何適用的政府實體對禁止公司執業的法律或法規、費用分享法或類似監管禁令的解釋不一致，我們將需要重組與附屬醫療集團的安排，以制定合規安排或終止該安排，並且我們可能會面臨與此類安排有關的罰款或其他處罰。我們與附屬醫療集團的關係發生重大變化，無論是由於爭議、政府監管或執法模式的變化、對違規行為的認定，還是這些協議或業務關係的喪失，都可能損害我們向客户提供產品和服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。違反公司執業禁令、費用分享或類似法律的行為可能會對提供商處以處罰（例如罰款或暫停執照），這可能會阻礙專業人員與附屬醫療集團達成安排和使用我們的平臺，並可能導致提供商對附屬醫療集團和我們提起訴訟。這些法律法規可能會根據政治、監管和其他影響進行修改和執行。在醫療保健服務提供背景下，對醫療保健專業人員與非專業人員（例如我們公司）的關係實行更嚴格的待遇，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果附屬醫療集團無法吸引和留住高質量的提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或附屬醫療集團建立或維持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們持續保持客户訪問合格提供商網絡的能力，其中包括醫生、醫師助理、執業護士和持牌行為健康提供者。如果附屬醫療集團無法招募和留住持牌醫生和其他合格的提供商在我們的平臺上提供服務，則可能會對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。在任何特定的市場中，提供商都可能要求附屬醫療集團支付更高的款項，或者採取其他可能導致更高的醫療費用、對客户的服務吸引力降低或難以滿足監管要求的其他行動。我們與提供商和附屬醫療團體建立和維持令人滿意的關係的能力也可能受到與我們無關的其他因素的負面影響，例如提供商面臨的壓力、醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動、醫療保健服務交付和付款模式的變化，以及與使用遠程醫療相關的任何感知的責任風險。未能與在我們的平臺上聘用提供商的附屬醫療集團維持或確保新的具有成本效益的安排可能會導致我們的客户羣流失或無法增長、成本上升、對客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

提供商對待我們的客户和藥房進行配送和分銷的活動和質量，包括任何潛在的不道德或非法行為，可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的業務涉及針對附屬醫療集團、他們在我們平臺上聘用的提供商、我們的合作伙伴藥房、我們的附屬藥房以及我們提出職業責任索賠的風險。儘管我們投保的保險涵蓋醫療事故索賠，但鑑於業務所帶來的風險，我們認為金額適當，但成功的職業責任或其他索賠可能會導致超過我們保險承保限額的鉅額損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，尤其是隨着我們擴大服務範圍和提供治療機會的疾病數量。因此，附屬醫療集團、提供商、我們的附屬藥房、合作伙伴藥房或將來我們可能無法以可接受的費用或根本無法獲得足夠的職業責任保險。

對我們、我們的合作伙伴藥房、我們的附屬藥房、附屬醫療集團和/或提供商提出的任何索賠都可能需要花費大量的辯護成本，導致我們獲得鉅額的損害賠償，並轉移我們的管理層、合作伙伴藥房、附屬藥房、附屬醫療團體和/或提供商對各自業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，針對我們的索賠，即使在保險範圍內，也可能對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響，並轉移我們的管理層、合作伙伴藥房、附屬藥房、附屬醫療團體和/或提供商的注意力。如果我們的客户由於提供商的活動或質量而在我們的平臺上獲得負面體驗，包括任何有關潛在不道德或非法行為的指控，則此類負面體驗可能會使我們承擔責任，並對我們的品牌、吸引新客户的能力以及我們留住現有客户的能力產生負面影響。

任何未能提供高質量支持都可能對我們與客户和提供商的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

在使用我們的平臺時，我們的客户依靠我們的客户支持來及時解決問題。我們可能無法足夠快地做出迴應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的產品或客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的解決方案的變化競爭。客户支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的收入在很大程度上取決於我們的聲譽以及客户、我們平臺上的提供商和合作夥伴的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們在平臺上銷售產品的能力產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果提供商被歸類為附屬醫療集團的員工而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。

附屬醫療集團通常聘請通過我們的平臺提供服務的提供商作為獨立承包商。附屬醫療集團認為，提供商是獨立承包商，因為除其他外，他們可以選擇是否、何時和何地在我們的平臺上提供服務，並且可以在競爭對手的平臺上免費提供服務。然而，最近的立法和司法活動在某些司法管轄區對某些行業的工人分類造成了更嚴格的標準或執法的不確定性。在我們和/或他們運營的部分或所有司法管轄區，附屬醫療團體可能無法成功捍衞提供商的獨立承包商地位。此外，與辯護、和解或解決與提供商的獨立承包商身份有關的未決和未來訴訟（包括仲裁要求）的相關費用對附屬醫療集團來説可能是實質性的。規範獨立承包商定義或分類的外國、州和地方法律，或有關獨立承包商分類的司法裁決，可能要求將提供商歸類為附屬醫療集團的員工（或存在這些身份的員工或準員工）。如果要求附屬醫療團體將提供者歸類為員工（或適用的員工或準員工），則可能導致大量額外支出，可能包括與適用工資和工時法（包括最低工資、加班費、膳食和休息時間要求）、員工福利、社會保障繳款、税收和罰款相關的費用。此外，任何此類重新分類都可能顯著增加我們的業務模式的複雜性，並可能迫使我們不得不修改或重新談判與附屬醫療集團的關係，而附屬醫療集團可能不會

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目錄

可能以雙方同意的條件進行，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法確定併成功收購合適的企業，我們的經營業績和前景可能會受到損害。

我們已經進行了收購，並將來可能會進行收購，以增加員工、互補公司、產品、解決方案、技術和/或收入。這些交易可能對我們的經營業績和財務狀況至關重要。我們還預計將繼續評估和討論在美國和國際市場上的各種潛在戰略交易。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購。整合收購的公司、企業或技術的過程已經造成並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的相關領域包括但不限於：

•將管理層的時間和精力從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；

•被收購公司的關鍵員工流失以及與新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，以及如果整合不成功，聲譽將受到損害；

•難以整合和管理被收購公司的綜合業務、技術、技術平臺和產品，也難以及時實現預期的經濟、運營和其他收益，這可能會導致鉅額成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；

•整合或管理合並後的業務或擴展到其他行業或部分醫療保健行業的監管複雜性；

•承擔包含對我們無益、要求我們許可或放棄知識產權或增加責任風險的條款的合同義務；

•未能成功進一步開發所收購的技術或實現我們預期的業務戰略；

•進入我們以前經驗有限或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性；

•與進行收購相關的意外成本；

•未能通過被收購公司的產品或服務取得商業成功；

•難以將所獲得的技術過渡到我們的現有平臺上，也難以維持此類技術與我們的其他產品一致的安全標準；

•未能成功吸引客户或維持被收購公司的品牌質量；

•對收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的企業的責任，以及但不限於因被收購企業未能維持有效的數據保護和隱私控制以及遵守適用法規而產生的責任；

•未能及時或根本沒有產生與收購相關的預期財務業績；以及

•潛在的會計費用，前提是與收購相關的記錄的無形資產，例如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值並按價值減記。

收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋性發行、債務產生、業務限制、或有負債、攤銷費用或商譽減值，所有這些都可能損害我們的財務狀況。此外，客户、提供商、合作伙伴、供應商或投資者可能會對我們宣佈的任何收購持負面看法。

此外，我們行業內部收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定想要完成的收購，我們也可能無法以商業上合理的條件完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理層的時間分散和大量的自付費用。如果我們未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現

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目錄

這些收購的好處以及我們的經營業績可能會受到損害。如果我們無法成功應對任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

向國際市場擴張對我們的長期增長很重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨額外的業務、政治、法律、監管、運營、金融和經濟風險，其中任何風險都可能增加我們的成本並阻礙這種增長。

擴大我們的業務以吸引美國以外國家的客户、提供商和供應商是我們長期業務戰略的組成部分。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

•適用於遠程醫療和處方藥的不確定法律和監管要求；

•我們無法持續地將我們的國內業務結構複製到美國以外的地方，尤其是在我們與附屬專業實體的合同安排方面；

•多個、相互衝突和不斷變化的法律法規，例如税法、隱私和數據保護法律法規 包括使用大數據分析和人工智能、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可證和執照；

•在需要時獲得監管部門的批准或許可，以便在不同國家銷售我們的產品、產品和服務；

•要求在美國境內或其他國家的服務器上維護數據和處理這些數據；

•保護和執行我們的知識產權；

•與在線開藥以及與合作伙伴藥房合作配送處方藥相關的物流和法規；

•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公眾示威、疾病爆發、流行病或流行病、抵制、貿易限制和其他市場限制；以及

•監管和合規風險，涉及維護準確信息，控制受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他國家的類似法律法規監管的活動。

我們繼續擴大業務並在各種國際市場吸引優秀員工、客户、提供商、合作伙伴和供應商的能力將需要管理層的大量關注和資源，並且面臨在多種語言、文化、海關、法律體系、替代性爭議解決體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力尚不確定，我們的高級管理團隊分散注意力，專注於國際擴張，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

經濟不確定性或衰退，尤其是影響特定行業的不確定性或衰退，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於通貨膨脹和相關的市場和宏觀經濟反應、俄羅斯入侵烏克蘭引發的持續衝突以及中東的敵對行動和衝突。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，包括地緣政治緊張局勢、通貨膨脹、貿易和供應鏈問題以及美國和其他國家的信貸供應和成本，導致市場波動加劇或市場下跌，使我們的合作伙伴、供應商和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，可能導致我們的客户放緩對我們產品的支出，並可能限制我們的合作伙伴藥房和附屬藥房的購買能力來自供應商的足夠數量的藥品，這可能會對我們履行客户訂單和吸引新供應商的能力產生不利影響。

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目錄

國內或全球經濟的嚴重衰退可能導致我們的客户暫停、延遲或取消在我們平臺上的支出，或者通過尋找替代提供商或我們的競爭對手來降低成本。如果客户和潛在客户將購買我們的產品視為全權委託，那麼我們的收入可能會受到一般健康和保健支出的延遲或減少的嚴重影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖引誘我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或衰退的時機、力度或持續時間，也無法預測任何後續復甦，尤其是任何行業。如果總體經濟和我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

COVID-19 疫情增加了人們對遠程醫療解決方案（包括我們的平臺）的興趣和消費者的使用，我們無法保證這種興趣的增加會持續下去。

全球 COVID-19 疫情以及地方、州、聯邦和國際司法管轄區為遏制該病毒和減輕其公共衞生影響而採取的措施已經對我們的行業和全球經濟產生了重大影響，並可能繼續對我們的行業和全球經濟產生重大影響，而疫情導致的政府和消費者行為的最終和持久變化仍未知且不斷變化。

對 COVID-19 的應對導致整個行業對遠程醫療的使用急劇增加，部分原因是政府放棄了歷來限制某些司法管轄區使用遠程醫療提供醫療服務的法定和監管限制。我們不知道所有這些監管變化是否將是永久性的，也不知道某些變化將持續多長時間。由於 COVID-19 以及遠程醫療的使用範圍的擴大，立法機構和監管機構重新開始關注遠程醫療，這可能會導致監管變化與我們在某些司法管轄區的當前業務模式或業務不一致或對其施加更多限制。如果隨着 COVID-19 限制的持續解除，消費者對遠程醫療或尤其是我們平臺的採用率大幅下降，或者如果根據 COVID-19 及其持續影響對現行法律的重新評估導致監管變化限制了我們當前的活動，那麼我們的行業、業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法在移動設備上提供有益的體驗，無論是通過我們的移動網站還是我們的移動應用程序，我們都可能無法吸引和留住客户。

我們認為，當前和潛在客户對通過移動設備訪問遠程醫療產品越來越感興趣。在多個操作系統和設備上開發和支持我們的移動網站和移動應用程序需要大量的時間和資源。儘管我們投入了大量時間和資源來開發移動解決方案，但我們可能無法開發滿足客户需求或持續提供有益客户體驗的移動解決方案。因此，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們通過移動網站或移動應用程序遇到的客户可能無法選擇以與通過我們的網站遇到的客户相同的費率使用我們的產品。

隨着新的移動設備和移動操作系統的發佈，我們在為其開發或支持我們的移動網站或移動應用程序時可能會遇到問題。為新設備及其操作系統開發或支持我們的移動網站或移動應用程序可能需要大量的時間和資源。我們的移動網站和移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如：

•開發、分發或維護我們的移動網站或移動應用程序的成本增加；

•移動應用程序商店的服務條款或要求的變更，要求我們以不利的方式更改我們的移動應用程序開發或功能；以及

•移動操作系統的變化，例如蘋果的iOS和谷歌的Android，對我們的影響尤其嚴重，會降低我們的移動網站或移動應用程序的功能，要求我們對技術產品進行昂貴的升級，或者對競爭對手的網站或移動應用程序給予優惠待遇。

如果我們的客户在訪問或使用我們的移動網站或移動應用程序時遇到困難，或者他們選擇不使用我們的移動網站或移動應用程序，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

我們的業務依賴於持續和暢通無阻地訪問互聯網和移動網絡。

我們提供基於互聯網和基於移動應用程序的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡骨幹。我們的服務旨在不間斷地運行。但是，我們將來可能會不時遇到服務和可用性的中斷和延遲。如果我們的一個或多個系統或我們的服務提供商的系統發生災難性事件，我們可能會經歷長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

•斷電、自然災害（如地震、火災、洪水、海嘯和其他極端天氣）以及我們無法控制的其他不可抗力事件造成的損失；

•通信故障；

•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

•其他潛在的中斷。

我們還依賴第三方許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在市場上出售。但是，該軟件可能無法繼續以商業上合理的條款提供，或者根本無法使用。任何使用本軟件的權利的喪失都可能導致我們的服務延遲，直到我們開發出同等技術，或者在可用的情況下確定、獲得和集成等效技術為止。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，也需要我們投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們軟件的部署或功能受損，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

亞馬遜網絡服務、合作伙伴藥房或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能中斷對我們平臺的訪問或延遲客户尋求治療的能力.

我們目前使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務（“AWS”）以及合作伙伴藥房和其他第三方服務提供商（包括運輸提供商和合同製造商）來託管我們的平臺、為客户提供服務並支持我們在美國的業務。我們無法控制 AWS、合作伙伴藥房或其他第三方服務提供商設施的運營。此類設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題，都可能導致我們通過客户在平臺上購買來創收的能力長期中斷。這些設施還可能受到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的侵害。我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的客户使用我們的平臺與可以診斷、管理和治療疾病的提供商以及可以配送和運送處方藥的藥房進行互動，因此在不中斷或性能下降的情況下訪問我們的平臺至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿意，這些故障會中斷我們提供平臺或訪問通過我們的平臺向他們提供的產品和服務的能力。停電和藥房關閉可能會導致我們的客户、我們平臺上的提供商、合作伙伴、供應商和其他人提出損害賠償索賠。如果我們對AWS的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆出現的系統故障可能會降低我們產品對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，此類幹擾引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們因任何導致我們平臺中斷的事件而可能造成的損失。因此，任何此類中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的呼叫中心、合作伙伴藥房、運輸提供商、合同製造商和 AWS 都沒有義務按照商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們達成的協議。如果我們無法以商業上合理的條款續訂與這些第三方服務提供商的協議，如果我們與這些提供商的協議過早終止，

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目錄

或者，如果將來我們增加其他數據、呼叫中心或藥房提供商，則在向此類新提供商轉移或增加這些提供商時，我們可能會遇到成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商增加其服務成本，我們可能不得不提高產品的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴許多第三方來履行對我們運營平臺、從客户那裏獲得收入以及履行許多相關功能的能力至關重要的功能。

我們依靠附屬醫療集團及其提供商通過我們的平臺提供優質的醫療諮詢和服務，依靠合作伙伴藥房和附屬藥房來提供有效的處方藥配送和分發。如果我們的合作伙伴藥房或附屬藥房提供足夠數量的提供商或供應中斷，都可能對我們滿足客户需求和確保他們獲得諮詢服務和開處方的任何藥物的能力產生重大不利影響。如果我們失去了與其中一個附屬醫療集團的關係，我們無法保證我們能夠確保訪問足夠的提供商網絡。同樣，如果我們與一家附屬藥房或合作伙伴藥房失去關係，客户無法通過我們的合作伙伴藥房或附屬藥房獲得低成本藥品，或者其中一家附屬藥房或合作藥房受到監管或執法的約束，我們無法保證我們能夠及時找到一個或多個替代合作伙伴，對他們進行盡職調查並與之接觸。如果我們與附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的關係終止，或者任何附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的運營中斷，包括由於監管或法律執法，我們滿足客户需求的能力可能會受到重大損害或中斷。我們還依賴雲基礎架構提供商、支付處理商、非處方產品和包裝供應商以及其他各種使我們的平臺能夠有效運行並滿足客户需求的人。無論出於何種原因，我們的重要合作伙伴和供應商的困難都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的全球供應鏈中斷以及税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在平臺上和通過零售商銷售的產品來自各種各樣的國內和國際供應商，未來我們的供應鏈中斷或無法找到合格的供應商和無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。儘管我們迄今為止尚未遇到過材料供應鏈問題，但由於任何原因導致此類供應安排的損失或中斷，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭以及中東的敵對行動和衝突引發的持續衝突、其他戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁、通貨膨脹、健康流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵生產場所的損失或損害、無法採購足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、道德採購問題，供應商的財務困境，自然災害、掠奪或其他我們無法控制的外部因素可能會中斷產品供應，如果得不到有效的管理和補救，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國與我們直接或間接採購商品的國家之間的税收或貿易政策的任何重大變化，例如對進口產品徵收額外關税或關税，或貿易制裁，都可能要求我們採取某些行動，例如提高產品價格或向我們不太熟悉的供應商尋求替代供應來源，這可能會對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

除了核心遠程醫療業務所面臨的法律法規外，我們的藥房業務還使我們受到其他醫療保健法律法規的約束，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和範圍。

通過我們的平臺提供的大多數產品的配送和分銷都是由我們的附屬藥房完成的。雖然附屬藥店的運營完全是為了支持我們的業務，與附屬醫療集團類似，但出於州監管方面的考慮，我們並不直接擁有附屬藥房。許多州要求所有權變更事先通知並獲得州藥房委員會的批准。這些要求可能會導致附屬藥房延遲在給定司法管轄區獲得許可，或者如果附屬藥房的控制權發生變化，我們的業務就會中斷，這可能會對我們的收入或經營業績產生不利影響。

我們的附屬藥房的運營還使我們受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。藥房、藥劑師和藥房技術人員受各種聯邦和州法規的約束

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目錄

藥房業務的各個方面，包括藥品分銷；郵購藥房的經營；包括藥劑師、技術人員和其他醫療保健專業人員在內的設施和專業人員的許可；處方藥的複合；藥品的包裝、儲存、分發、運輸和跟蹤；藥品的重新包裝；標籤、藥物指南和其他消費者披露；與處方專業人員的互動；患者諮詢；處方轉讓；處方產品廣告和藥房服務；安全；以及向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、州藥房委員會、美國消費品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。許多州都有法律法規，要求州外郵購藥房在該州的藥房委員會註冊。此外，美國食品和藥物管理局對與處方藥召回程序有關的設施進行檢查。聯邦貿易委員會還對郵購商品的賣家提出了要求。美國郵政總局（“USPS”）擁有法定權力，可以限制通過郵寄方式運送藥品和藥品，以免對我們的郵購業務產生不利影響。美國郵政局歷來僅對受管制物質行使這一法定權力。但是，如果美國郵政侷限制我們通過郵件運送藥品的能力，我們就可以使用其他交付方式，儘管這種替代交付方式可能會貴得多。美國交通部擁有監管權對進入商業流的藥品施加限制。這些規定通常不適用於美國郵政及其業務。未能成功擴大我們的能力，附屬藥房持有的任何許可證的丟失、暫停或其他限制，或者我們或我們的附屬藥房未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或地方法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。

我們的支付系統依賴於第三方服務提供商，並受不斷變化的法律法規的約束。

我們聘請第三方服務提供商為我們的支付系統進行基礎卡處理、貨幣兑換和身份驗證。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們通過平臺接受訂單的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，從第三方服務提供商處收到的有關我們當前或潛在客户的不正確身份驗證數據，包括由於個人客户提供不真實或不準確的信息而導致的身份驗證數據，過去和將來都可能導致我們無意中允許不應被允許訪問的個人訪問我們的產品，包括治療和藥物，或以其他方式無意中拒絕本應能夠訪問我們產品的個人訪問關於不準確的身份決心。這些風險可能會使我們受到紀律處分、罰款、訴訟，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。進一步，如果這些第三方服務提供商中的任何一家增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加；如果我們通過增加向客户收取的費用來做出迴應，我們可能會失去一些客户。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間有所不同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律法規。任何有關我們未能遵守規定的行為或聲稱，或者我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，可能導致負債，或可能迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們將來擴大通過第三方付款的可用性或向客户提供新的付款方式，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或無法遵守。我們使用的支付系統出現任何此類困難或故障都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的定價決策可能會對我們吸引新客户、提供商和其他合作伙伴的能力產生不利影響，也可能以其他方式影響我們的收入和盈利能力。

我們在確定產品的最佳價格方面經驗有限。隨着競爭對手推出與我們的產品競爭的新解決方案，尤其是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們提供的產品和服務的採用率，並對我們的總收入產生負面影響。因此，將來我們可能會調整價格，為我們的產品提供更多選擇

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目錄

客户或其他戰略原因。任何定價決定，包括上述決定，都可能對我們的財務狀況產生不利影響，包括我們的收入、毛利、盈利能力和現金流。

我們的成功取決於管理團隊的持續合作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。這些執行官是隨意員工，因此他們可以隨時解僱我們，恕不另行通知。我們在營銷、法律和監管合規、遠程醫療、運營、財務、公共政策和政府關係、人事運營、投資者關係、溝通以及其他一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊不時發生變化，將來可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名執行官或其他關鍵員工可能會花費大量的時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。

我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住員工，我們可能無法有效增長。

我們的成功在很大程度上取決於我們在營銷、工程、運營、醫療保健、監管、法律、財務、會計和支持職能部門吸引和留住高質量管理人員的能力。本行業對合格員工的競爭非常激烈，即使是少數合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵計劃擴張業務所需的額外高技能員工，都可能損害我們的經營業績，削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵員工，我們使用各種措施，包括針對關鍵執行官和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。

隨着我們的持續發展，我們可能無法繼續吸引或留住維持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的人才。爭奪這些資源的競爭非常激烈，特別是對於在編程、機器學習和人工智能等領域具有專業知識的工程師而言。

我們可能需要投資大量的現金和股權來吸引新員工和現有員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們無法有效增加和留住人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能為關鍵員工制定和執行有效的繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工擁有的資本存量或作為其股權激勵獎勵基礎的股本價值發生重大變化，他們可能更有可能離開我們。

我們還制定了遠程優先政策，允許我們的大多數員工在特定職位允許的情況下進行遠程辦公。儘管我們相信我們的大多數非配送業務都可以遠程執行，但無法保證我們在遠程辦公時會同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能需要滿足額外的個人需求或在遠程工作環境中分散注意力。如果我們當前或未來的遠程工作政策導致生產力下降，損害我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的很大一部分庫存存儲在俄亥俄州的工廠中，我們在亞利桑那州的設施中也持有庫存，任何設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。

我們在俄亥俄州的工廠和亞利桑那州的工廠共佔我們庫存的很大一部分。任何這些設施的自然災害、火災、電力中斷、停工或其他災難都將嚴重幹擾我們交付產品和運營業務的能力。如果任何設施、機械或庫存的大量損壞或無法使用，我們將無法履行對客户和批發合作伙伴的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

與政府監管相關的風險

如果我們不遵守適用的醫療保健和其他法律和政府法規，我們可能會面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，我們可能被要求重組業務。

醫療保健和科技行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響像我們這樣的公司。在過去的幾年中，我們經營的行業受到越來越多的政府監管，並且由於此類監管和立法舉措及其司法解釋，可能會受到幹擾。儘管這些法規可能不會在任何情況下都直接影響我們或我們的產品，但它們已經並將影響這些行業，並可能影響客户對我們在平臺上提供的服務的使用。總體而言，醫療保健行業還受許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規規定了鉅額的刑事和民事罰款和處罰。在我們目前的商業模式下，我們僅接受客户的付款，不接受任何第三方付款人的付款，例如政府醫療計劃或健康保險公司。由於這種方法，我們目前不受許多影響醫療保健行業其他參與者的法律和法規的約束。但是，如果我們開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，或者如果政府對像我們這樣的公司實行更廣泛的監管控制，那麼我們的運營和合規義務的複雜性將大大增加。不遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使在適用的醫療保健法律法規的狹窄範圍內，由於這些法律的廣度以及可用的法定和監管豁免範圍狹窄，我們的某些活動也有可能受到一項或多項此類法律的質疑。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使辯護成功，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

儘管我們採取了旨在遵守適用法律和法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的合規情況也需要接受政府的審查。我們業務和銷售組織的發展以及我們未來在美國以外的持續擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。許多法律和法規尚未得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有多種解釋，這進一步增加了我們被認定違反這些法律法規或其他法律法規的風險。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。如果發現我們或我們的附屬藥房或附屬醫療集團的業務違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用行為或其他適用於我們的醫療保健法律法規，我們可能會受到處罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、撤資、額外報告要求和監督、個人監禁以及禁止其參與政府醫療保健醫療保險和醫療補助等計劃，以及合同損害賠償和聲譽損害。我們還可能被要求削減或停止運營。上述任何後果都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在國際上提供我們的產品和服務的能力受有關此類產品和服務的銷售的適用法律的約束，包括適用司法管轄區的遠程護理和醫療實踐。每個國家對這些法律的解釋和執行都在演變，可能會有很大差異。我們無法保證我們對每項此類法律和法規都有準確的解釋。此外，隨着這種提供產品和服務方式的發展，這些法律和法規可能會發生重大變化。新的或修訂的法律法規（或其解釋）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果發現我們的商業行為違反了聯邦或州的反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法，我們可能會受到重大處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉診安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管的約束。例如，聯邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或間接提供、支付、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或提供、安排或

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目錄

推薦聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的項目或服務。《反回扣法》對 “報酬” 的定義很寬泛，包括任何有價值的東西，例如現金付款、禮品或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》範圍廣泛，它禁止醫療保健行業以外的企業中許多合法的安排和做法。

對違反《反回扣法》的處罰可能很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外。許多州都通過了類似於《反回扣法》的法律，有些州適用於包括私人保險公司在內的任何付款人均可報銷的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉診的禁令，通常被稱為 “斯塔克法”，除某些例外情況外，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係，則禁止將醫生轉診給提供某些 “指定醫療服務” 的實體。“財務關係” 由投資權益或薪酬安排建立。對違反《斯塔克法》的處罰包括退還因所有禁止轉診而收到的資金、罰款、民事罰款以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外的可能性。除斯塔克法外，許多州都有自己的自我推薦禁令，該禁令可能擴展到所有自我推薦人，無論付款人是誰。

聯邦《虛假索賠法》（“虛假索賠法”）通常禁止任何人故意和自願地向第三方付款人提出任何虛假或欺詐性的商品或服務付款索賠，並且通常將通過回扣產生的索賠視為虛假或欺詐性索賠。對違反《虛假索賠法》的處罰包括鉅額罰款和罰款、實施企業誠信協議以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外。許多州都通過了類似於《虛假索賠法》的法律。

鑑於我們目前的業務和聯邦法律的現狀，《斯塔克法》、《反回扣法》或《虛假索賠法》均不應適用於我們的業務。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假索賠法》的任何條款的範圍發生變化，或者《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假索賠法》的州級類似法規所包括的活動範圍比相應的聯邦法規更廣泛，或者如果我們改變商業模式以接受第三方付款人的付款，例如政府計劃，我們未能遵守此類法律或提出我們未遵守的指控，都可能發生對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，無論是第三方付款人還是客户付款，管理回扣和醫生自我推薦的州法律都可能適用。政府當局對這些法律的解釋、適用和執行是一個發展領域，幾乎沒有先例可以確定這些法律將如何適用於像我們這樣的公司。此外，安全港和這些法律的例外情況往往不如聯邦一級那麼完善。我們的商業慣例和營銷活動包括電子商務和其他科技公司常見的某些組成部分，例如使用社交媒體影響者。儘管我們認為我們的商業行為和營銷活動符合管理回扣和醫生自我推薦的州法律以及這些法律背後的政策，但鑑於缺乏針對這些做法的醫療監管先例，政府機構可能會不同意我們的立場。如果政府機構指控或確定我們沒有遵守這些法律，或者如果新法律或這些法律的變更對我們的商業行為或營銷活動造成了額外的限制，我們可能會面臨罰款或其他處罰或損害賠償，我們可能需要修改或終止某些安排，其中任何安排都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

針對遠程醫療或藥房法領域的立法和監管變化可能會給附屬醫療集團和/或附屬藥房帶來額外的要求和州合規成本，這可能會增加運營複雜性並增加成本。

附屬醫療集團及其提供商向特定司法管轄區的患者提供遠程醫療服務的能力取決於該司法管轄區管理遠程醫療服務、專業實踐標準和一般醫療保健服務的法律。同樣，附屬藥房開處方和分銷藥品（包括複合藥品）的能力取決於管理持牌藥房以及處方藥和其他藥品的配送和分銷的法律，在某些情況下包括與遠程醫療相關的要求。有關提供遠程醫療服務以及藥品的複合、配送和/或分銷的法律法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫療委員會可能已經建立

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目錄

以限制或限制提供商提供遠程醫療服務或允許醫生遠程監督執業護士和醫師助理的能力的方式對現有規則進行規則或解釋。此外，遠程醫療服務的提供方式可能會受到限制。例如，一些州特別要求同步（或 “實時”）通信，限制或排除使用異步遠程醫療模式，也稱為 “存儲轉發” 遠程醫療。但是，其他州不區分同步和異步遠程醫療服務。同樣，美國食品和藥物管理局以及某些其他監管機構或藥房委員會已經制定了規則或解釋了現有規則，限制或限制了包括複合產品在內的處方藥的銷售、分配和銷售方式。

由於這些是法律和法規的發展領域，因此我們會監督我們運營所在的每個司法管轄區的合規情況。但是，我們無法保證我們或附屬醫療集團、提供商或附屬藥房的活動和安排如果受到質疑，會被認定符合法律，也無法保證新的或現行法律不會以不利於我們商業模式的方式實施、執行或修改。我們無法預測我們運營所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準及其解釋或執行方面的任何重大變化都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大多數諮詢都是異步諮詢，適用於位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的客户。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行，對我們的結構或運營產生不利影響，包括進一步限制使用異步遠程醫療或對執業護士或醫師助理的遠程監督，或者限制開發或分銷複合藥品的能力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的業務可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。考慮到政府支出、監督和對整個行業的控制水平，這種風險在醫療保健行業尤其嚴重。遵守這些不斷變化的法律、法規和解釋可能要求我們改變慣例，其初始資金和年度支出無法確定，而且可能相當巨大。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

可能有一些我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者這些法律法規如果發生變化，可能會給我們帶來高昂的代價，而且我們無法預測這些法律和法規的實施會對我們產生怎樣的影響。

在我們開展業務的州，我們認為我們嚴格遵守了所有適用的材料法規，但是，由於監管環境不確定，某些州或聯邦機構可能會認定我們違反了其法律法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以削弱我們平臺對客户的吸引力的方式修改我們的業務和服務，我們可能會被處以罰款或其他處罰，或者，如果我們確定某些州的合規運營要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營或取消某些產品或服務。在每種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，向我們的平臺引入新產品、服務或解決方案可能要求我們遵守其他但尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律法規可能會延遲或可能阻止我們向客户提供產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公共政策的變化，包括強制或擴大醫療保險的變化，可能會對我們的業務、運營和經營業績產生重大不利影響。

我們的使命是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。聯邦、州或地方層面的公共政策變化（包括強制性或增強的醫療保險），我們的業務運營和經營業績有理由受到重大不利影響。這樣的變化可能會為我們帶來新的營銷和其他

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目錄

挑戰，例如，這可能導致我們產品和服務的使用減少或使在特定州開展業務的吸引力降低。如果我們未能充分應對此類變化，包括實施有效的運營和戰略舉措，或者沒有像競爭對手那樣有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們無法預測新立法和法規的頒佈或內容，或對現有法律或法規的變更或其執行、解釋或適用，也無法預測它們將對我們的業務或經營業績產生的影響，這可能會造成重大不利影響。即使我們能夠預測這些問題，我們也可能無法減少或消除立法或執法變化的潛在不利影響，這些變化可能會從根本上改變我們行業的動態。

保險和醫療保健法律的變化，以及進一步進行醫療改革立法和監管的可能性，給醫療保健行業帶來了不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

由《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》均於2010年3月頒佈，通常被稱為 “醫療改革法”，它極大地將健康保險的覆蓋範圍擴大到沒有保險的美國人，並改變了政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。從那時起，《醫療改革法》促使立法機構努力對醫療改革法進行重大修改或廢除，這可能會影響聯邦政府如何應對質疑《醫療改革法》的訴訟。我們無法預測將通過哪些進一步的改革提案（如果有的話），何時會獲得通過，也無法預測它們會對我們的業務產生什麼影響。雖然我們目前只接受客户的付款，不接受任何第三方或保險提供商的付款，但如果我們將來開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，但無論我們是否開始接受客户以外的第三方的報銷或付款，我們的商業模式都可能受到醫療改革的影響。如果我們被要求遵守《醫療改革法》，但未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們銷售的產品和第三方供應商受美國食品和藥物管理局法規以及其他國際、聯邦、州和地方要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商不遵守國際、聯邦、州和地方要求，我們通過我們的平臺履行客户訂單的能力可能會受到損害。

通過我們的平臺提供的產品以及這些產品的第三方供應商和製造商受美國食品和藥物管理局以及國際、聯邦、州和地方當局的廣泛監管，包括藥品、非處方藥、非處方設備、化粧品和膳食補充劑。這些機構可以執行與產品的測試、生產、複合、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存、運輸、營銷和銷售的方法和文件相關的法規。針對藥品的政府法規範圍廣泛，除其他外，規定了將藥品推向市場的能力、藥品的銷售條件、生產條件以及允許對此類產品提出的索賠。未能滿足或更改與受監管產品的測試、生產、分銷、標籤、包裝、處理、銷售和營銷、持續安全和/或其他方面相關的任何國際、聯邦、州或地方要求，包括此類要求的解釋或執行的任何變化，都可能導致執法行動，阻礙我們提供受影響產品准入的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們決定推廣產品用於未經批准的用途或未經批准的藥物，或者 FDA 確定我們的任何複合產品不符合 FDCA 第 503A 條的豁免要求，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。

通過我們的平臺提供的某些產品需要獲得 FDA 的批准，並受 FDA 對產品處方信息中批准用途的限制。其中一些產品由供應商在平臺上開處方用於 “標籤外” 用途（即用於美國食品藥品管理局特別授權的相關藥物以外的用途）。雖然法律允許供應商開具用於標籤外用途的藥物，儘管我們認為我們的產品促銷在實質上符合美國食品和藥物管理局和其他法規，但如果 FDA 確定我們的產品促銷構成對未經批准的產品或未經批准的產品的宣傳，FDA 可以要求我們修改產品促銷或對我們採取監管和/或執法行動，包括簽發警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。也可能是其他聯邦、州或

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目錄

如果外國執法機構認為產品促銷構成對未經批准的產品或未經批准的產品的宣傳，則可能會採取行動，根據其他法規，例如禁止虛假報銷申請的法律，這可能會導致鉅額罰款或處罰。

此外，根據聯邦食品、藥品和化粧品法案（“FDCA”）第503A條，通過我們的平臺提供的某些產品是複合藥品。儘管我們認為通過我們的平臺提供的複合藥物產品符合FDCA第503A條的豁免要求，但如果FDA確定此類產品不符合豁免要求，FDA可能會對我們、我們的附屬藥房、合作藥房、附屬醫療團體或提供商採取監管和/或執法行動，包括髮布警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定通過我們的平臺提供的複合藥物產品不符合適用的法律或監管要求，也可能會對我們或附屬藥房、合作藥房、附屬醫療團體或提供商採取行動。

FDA或其他聯邦、州或外國執法機構對我們、我們的附屬藥房、合作伙伴藥房、附屬醫療團體或提供商採取的任何監管或執法行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們提供給提供商、客户和合作夥伴的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在客户、平臺上的提供商、附屬藥房和合作夥伴藥房之間收集和傳輸醫療保健相關信息，這些信息與提供商進行的遠程醫療諮詢以及我們的附屬藥房和合作夥伴藥房配送的處方藥有關，在某些情況下，人工智能工具可能會為這些信息提供協助。如果我們向客户、平臺上的提供商、附屬藥房或合作伙伴藥房提供的數據或建議（可能需要人工智能工具的幫助）不正確或不完整，或者在採集或輸入此類數據時出現錯誤，則我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會就由此造成的損害提出賠償責任索賠。雖然我們維持保險覆蓋範圍，但這種保險可能不足，或者可能無法按可接受的條款向我們提供（如果有的話）。即使不成功的索賠也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們對個人身份信息（包括健康信息）的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，我們未能遵守這些法規或充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户、附屬醫療集團和/或其提供商、附屬藥房、我們的收入、我們的業務和/或我們的財務狀況造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息（“PII”）的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性以及其他處理進行管理。我們認為，由於我們的運營流程，就客户而言，我們不是《健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）規定的受保實體或商業夥伴，該法為健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供商（稱為受保實體）以及與此類受保實體簽訂服務合同的業務夥伴制定了一套保護受保護的健康信息的國家隱私和安全標準。但是，如果我們開始接受第三方或保險提供商的付款，我們可能會受到與客户相關的HIPAA的約束，如果我們未能遵守HIPAA及其實施法規的適用要求，則可能面臨罰款和罰款。無論我們是否符合 HIPAA 對受保實體或商業夥伴的定義，我們都與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於 HIPAA 相關要求的義務。

對於我們在運營中使用或披露的健康信息和個人信息，我們已經制定並維護了相關政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。隨着我們業務運營的持續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客户那裏收集額外的敏感健康和個人信息，這可能會產生額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面面臨的合規和監管風險。

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目錄

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型個人身份信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括《加州醫療信息保密法》，這些法律和法規正在迅速演變。在許多情況下，這些法律法規比HIPAA及其實施細則更為嚴格，且不得被其先導，特別是涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的個人身份信息。這些法律法規通常不確定、相互矛盾，並可能發生變化或不同的解釋，我們預計未來將提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和條例。這種涉及隱私、數據保護、信息安全和人工智能的複雜而動態的法律環境給我們、附屬醫療集團、附屬藥房和提供商帶來了重大的合規問題，並有可能使我們面臨額外的開支、負面宣傳和責任。雖然我們實施了數據隱私和安全措施，以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律法規，但一些健康信息和其他個人身份信息或機密信息是由第三方傳輸給我們的，他們可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，而且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規和法規的解釋和適用可能與我們或第三方的做法不一致傳輸向我們提供的健康信息和其他個人身份信息或機密信息。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規章或法規，可能會導致政府處以罰款、要求我們或這些第三方改變其做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。遵守這些不同的法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務慣例、系統和合規程序。

我們還通過我們的隱私政策向客户發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他個人身份信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的指控，這可能會導致重大的責任和後果，包括但不限於迴應調查、訴訟辯護、理賠以及遵守監管或法院命令的費用。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本以及由這些法律法規和政策帶來的其他負擔可能會限制客户對我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致監管或執法的加強和/或不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供服務，從而損害我們的業務。

全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能會持續變化，包括此類問題與人工智能整合的交叉點。各政府和消費者機構也呼籲制定新的監管和改變行業慣例。提供在線服務（例如我們的平臺）的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全的個人和其他信息方面的做法最近受到越來越多的公眾審查，聯邦和州政府機構也增加了執法活動，對現行法律的解釋各不相同。

例如，《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法》除其他外，要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新權限。其他州也提出了或通過了類似的立法。這些新的和正在出現的國家隱私法律法規的各個方面及其解釋和執行是動態和不斷變化的。這些法律和法規都需要對合規性進行特定的評估，我們可能需要修改我們的做法以遵守這些法律法規，這可能會影響對我們產品的需求。

此外，根據《通用數據保護條例》（“GDPR”），歐盟的數據保護機構有權對違規行為處以鉅額行政罰款，這也可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償索賠。GDPR在英國作為 “英國GDPR” 實施，與2018年英國數據保護法案並駕齊驅，後者將GDPR的某些減損措施納入英國法律。根據英國《通用數據保護條例》，非在英國成立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司均受英國 GDPR 的約束。英國 GDPR（目前）的要求與GDPR的要求基本一致，並可能導致巨大的合規和運營成本。2023 年 7 月，歐盟委員會通過了一項充足性決定，得出的結論是，根據歐盟-美國，美國確保對從歐洲經濟區傳輸到美國的個人數據提供足夠的保護。數據隱私框架（隨後在 2023 年 10 月英國通過了英美數據橋的充分性決定）。但是，充足性決定並未取消抵押品贖回權，

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目錄

並且可能面臨未來的法律挑戰和持續的法律不確定性可能會增加我們的成本和有效處理來自歐洲經濟區或英國的個人數據的能力。

如果立法或法規的通過、解釋或實施方式不符合我們當前的商業慣例，並且需要更改這些慣例、我們網站的設計、移動應用程序、產品或我們的隱私政策，則我們的業務，包括我們的運營和繼續國際擴張的能力，可能會受到不利影響。特別是，我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力一直是我們業務成功的推動力，我們預計將繼續如此。因此，適用法律或法規（或其解釋或執行）或行業標準或慣例的任何重大變化，或實際或被認為不遵守這些法律或法規，或行業標準或慣例，包括存儲、使用、披露或以其他方式處理我們的客户或提供商在我們平臺上共享的數據，或獲得客户或提供商對此類收集、分析和披露的明示或默示同意的方式，都可能損害我們的業務。此類變更可能要求我們對平臺進行實質性修改，並可能限制我們開發新產品、功能或特性的能力。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者使我們無法訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的 PII。我們還處理、存儲並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，例如知識產權和其他專有商業信息，包括我們的客户、我們平臺上的提供商和合作夥伴的信息。我們的客户信息是加密的，但並不總是去識別化的。我們利用託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。

我們高度依賴包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎架構的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或不當行為，可能會造成系統中斷、關閉或未經授權的披露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息在未經授權的情況下被訪問或獲取，或公之於眾。我們在收集、存儲、傳輸和驗證客户信息和其他機密和敏感信息的重要方面聘請供應商和其他第三方服務提供商，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的職能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們和供應商的技術平臺以及我們服務的其他方面（包括由第三方服務提供商提供或提供的服務）的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取某些行政、法律、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商簽訂協議，根據合同規定這些分包商必須做出合理的努力來保護敏感、機密和專有信息。為保護我們的系統、供應商或其他第三方服務提供商的系統，或者我們或此類第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的某些供應商過去曾遇到過安全漏洞，我們預計其他供應商或第三方服務提供商將來也會遇到此類漏洞。儘管我們採取措施幫助保護敏感、機密和專有信息免遭未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，由於第三方行為、員工疏忽或錯誤、不當行為或其他幹擾而導致的故障或漏洞。

全球IT安全威脅的增加以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案例，在這些案例中，各種類型和規模的組織報告了未經授權披露客户或其他機密信息，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，在這些案例中，黑客要求支付 “贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或者不禁用目標公司的計算機或其他系統。導致披露或未經授權使用或修改我們或我們的供應商或其他第三方服務提供商維護的敏感、機密或專有信息或以其他方式影響其機密性、安全性或完整性的安全漏洞或隱私侵權行為

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目錄

流程，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府機構、實施旨在修復或更換系統或技術的措施、防止將來發生、保險費可能增加以及法務安全審計或調查等方面承擔鉅額費用。因此，安全漏洞或侵犯隱私可能導致成本大幅增加或收入損失。

如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私或無法實施令人滿意的補救措施，或者如果我們認為我們無法做到這一點，則我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供平臺訪問權限，並可能損失客户或提供商或減少對我們平臺的使用，並且我們可能會遭受聲譽損失，對客户、提供商和合作夥伴信心的不利影響，財務損失，政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和其他不當訪問、獲取或處理信息可能難以發現，在識別此類事件或提供此類事件通知方面的任何延遲都可能導致傷害加劇。

對我們的系統或任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類泄露或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問，也可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問中斷、不當訪問、披露或以其他方式丟失此類信息都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護客户信息或其他個人信息隱私的法律和法規承擔責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播還可能幹擾我們的運營，包括我們運營平臺和提供服務、提供客户援助服務、開展研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來產品的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和宣傳活動的能力。任何此類違規行為還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。對於因我們的供應商或其他第三方服務提供商的任何此類違規行為而可能產生的費用，我們也可能無法獲得全額賠償。

雖然我們維持的保險涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，但我們可能無法投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險都無法解決安全事件可能造成的聲譽損失。此外，網絡責任保險價格昂貴，保險費可能會大幅增加和/或由於全球IT安全威脅的增加，我們將來可能難以獲得足夠的網絡保險。任何針對我們或與我們的業務相關的數據隱私或安全索賠，如果沒有完全由保險承保，都可能需要付出高昂的辯護代價，導致我們獲得鉅額損害賠償，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

在我們開展業務的司法管轄區，無論是在國內還是國外，我們都受《反海外腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法的約束。這些法律通常禁止我們和我們的員工對政府官員或商業方施加不當影響，以獲取或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何不當好處。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能會對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律遵守問題的政策和程序，但我們無法保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。隨着我們繼續向國際擴張以及在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們因違反這些法律而受到的風險將增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體負面報道、調查、徵收鉅額律師費、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、大量轉移管理層的合同

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目錄

注意、股價下跌或對我們的業務造成總體不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與知識產權和法律訴訟相關的風險

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的知識產權包括我們網站的內容、軟件代碼、電子病歷系統、移動應用程序、未註冊的版權、商標和商業祕密。我們認為，我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成重大損害，對我們在市場上的地位產生負面影響，限制我們實現技術商業化的能力，延遲或使我們無法實現盈利。未能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能更改，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力。此外，我們開展業務的某些外國的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們也有與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議的慣例，並經常與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制訪問、披露和使用我們的專有信息。此外，我們會不時根據許可協議向他人提供我們的技術和其他知識產權，包括開源許可協議和根據與合作伙伴簽訂的協議的商標許可，以聯合品牌或共同營銷我們的產品或服務。但是，這些合同安排以及我們為保護知識產權而採取的其他措施可能無法防止盜用我們的專有信息、侵犯我們的知識產權、披露商業祕密和其他專有信息，也無法阻止類似或競爭技術的獨立開發或我們技術的複製，也可能無法在發生此類挪用或侵權行為時提供足夠的補救措施。

獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，捍衞我們權利的成本也是如此。我們決定何時提交申請或註冊以保護我們的知識產權，並依靠商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們正在或可能尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程代價高昂，可能並非在所有司法管轄區都能成功。即使我們擁有知識產權，以後也可能會發現它們不可執行或強制執行範圍有限。此外，我們可能不會尋求在每個司法管轄區尋求此類保護。特別是，我們認為維護、保護和增強我們的品牌很重要。

因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名以及我們的商標和服務標誌。隨着時間的推移，我們可能會通過投資申報、註冊或保護知識產權的類似措施來增加對保護創新的投資，而這些過程既昂貴又耗時。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功發現、起訴、禁止或補救，也可能導致大量的財務和管理資源消耗。為了行使我們的知識產權、保護我們的所有權或確定他人主張的所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的流失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。對於那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人，我們也可能在強制執行我們的商標時產生鉅額費用。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性訴訟，例如異議、各方間審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些程序會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露信息，因此我們的某些機密或敏感信息有可能被發現

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目錄

如果發生訴訟，信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些業績是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

如果我們未能維護、保護和增強我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

將來，我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權，這些索賠的辯護成本極高，可能需要我們支付鉅額賠償金並限制我們的運營能力。

我們行業中的公司以及其他尋求從許可授予的特許權使用費中獲利的知識產權持有者，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，知識產權，包括對個人肖像和相關商標的使用，是我們合作的名人影響者的關鍵資產，我們對此類資產的任何使用通常都需要經過大量的談判。我們未來的成功部分取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去和將來都可能收到聲稱我們侵佔、侵犯或以其他方式濫用了其他各方知識產權的通知。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能簽發，而且通常在一段時間內會被保密，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請隨後頒發的專利可能涵蓋我們的技術。

針對我們或受我們賠償的各方的任何知識產權索賠，無論案情如何，解決或提起訴訟都可能耗時且昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方式。我們可能會被要求或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，這些權利可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的精力和費用，不可行或使我們在市場上的競爭力降低。此類爭議還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務就訴訟向客户提供賠償，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。如果侵權或盜用行為是由我們從第三方獲得的技術造成的，我們從此類第三方獲得的任何賠償或其他合同保護（如果有）可能不足以支付我們因此類侵權或挪用而承擔的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

我們在正常業務過程中不時受到法律訴訟，其中可能包括知識產權糾紛或與我們的產品營銷或銷售相關的索賠，其中任何一項的辯護成本都可能很高，並可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。

在正常業務過程中，我們不時會受到法律訴訟，並可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護、遠程醫療、藥品、知識產權侵權（包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利以及與我們的業務相關的其他法律領域的索賠）的指控、訴訟和監管調查、審計和調查。訴訟、監管調查、審計、調查和其他法律程序可能代價高昂，並且會干擾正常的業務運營。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能會面臨聲稱擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的重要部分或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業行為相關的指控或訴訟，包括有關我們業務的公開披露。我們提供複合藥品，在某些情況下，這些產品是通過我們的附屬藥房進行復合、配送和分銷的，我們以及我們的附屬藥房，

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目錄

根據聯邦或州法律，關聯醫療集團和提供商可能面臨與這些產品的營銷、配送、分銷和/或銷售相關的指控、訴訟和監管調查。訴訟和監管程序，尤其是我們可能面臨的醫療保健、藥品相關、消費者保護、數據隱私和/或集體訴訟事項，可能曠日持久，代價高昂，而且結果難以預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，還包括禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能很大。訴訟或任何法律訴訟的不利結果都可能導致鉅額的和解費用或判決、處罰和罰款，要求我們修改平臺或業務慣例，或者要求我們停止提供某些功能、產品或服務，其中任何一項都可能對我們獲得客户和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的監管合規成本，並可能要求我們改變業務慣例，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。即使我們取得了良好的結果，管理包括訴訟、監管查詢、調查和審計在內的法律訴訟也很耗時，而且會分散管理層對業務的注意力。

包括訴訟、監管調查、調查和審計在內的法律訴訟的結果無法肯定地預測，為未決訴訟和其他法律、監管和審計事項確定儲備金需要作出重大判斷。無法保證我們的期望會被證明是正確的，即使這些問題得到有利於我們的解決或沒有大量現金結算，提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生重大不利影響。

對我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重要的假設和判斷。這些複雜性可能導致我們財務報表的編制和發佈出現延遲。此外，會計規則和解釋或會計假設或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能需要追溯適用新的或修訂的標準，從而重報前期的財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維持或獲得保險。

我們的業務涉及第三方提供商，為我們的客户提供醫療諮詢和處方，以及由我們的附屬藥房和合作夥伴藥房配送和分銷藥品，包括複合藥品。這種活動以及在我們的平臺上銷售其他產品，使我們面臨產品責任索賠的風險。此外，我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、貼錯標籤、召回或其他損壞，藥品分發和包裝錯誤以及以非處方方式服用藥物可能導致嚴重的人身傷害或死亡。如果通過我們的平臺獲得或處方的產品導致或僅僅看上去造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商可能會提出索賠。儘管我們有我們認為合適的產品責任保險，但該保險受免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能無法繼續以可接受的條款（如果有的話）向我們提供，而且，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條件獲得保險，無法獲得足夠的承保或以其他方式保護潛在的產品責任索賠，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。與未投保負債或超過保險負債的金額有關的產品責任索賠、召回或其他索賠可能會導致重大成本和對我們的業務造成重大損害。

即使明顯的傷害是由於他人的行為或濫用處方藥物或其他產品造成的，我們也可能會向我們提出索賠。這些負債可能會阻礙或幹擾我們的增長和擴張努力。為訴訟進行辯護，無論是非曲直都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳或導致對我們的平臺和產品的接受度降低。

我們的業務可能會因災難性事件和人為問題而中斷，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易因任何災難性事件的發生而受到損壞或中斷，包括與氣候相關的災害或其他極端天氣事件，例如地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或海嘯、電力損失，

59

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目錄

電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些都可能導致我們平臺的訪問長時間中斷。如果與氣候相關的災難或其他極端天氣事件發生在亞利桑那州（容易發生極端天氣事件，包括極端高温、乾旱和野火）或俄亥俄州（容易發生極端氣温、暴雨和暴風雪以及洪水等極端天氣事件），則我們可能會遇到配送和配送延遲等情況，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，戰爭或恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動和供應鏈攻擊，可能對互聯網或整個經濟造成幹擾。此外，即使我們的系統沒有中斷或我們的設施沒有受到災難性事件的影響，災難性事件也有可能影響我們的員工和服務提供商上下班（在俄亥俄州或亞利桑那州）或遠程辦公時保持有效連接的能力。

即使我們有災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能會中斷。如果我們的系統或供應商的系統（包括附屬藥房）因與氣候相關的災難或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響，則我們向客户提供平臺的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃來確保我們的業務職能在災難發生期間和之後繼續運作，也無法在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。我們已經實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站和移動應用程序流量轉移到備份站點。這使我們能夠在出現問題時轉移流量，並能夠在短時間內恢復。但是，如果我們的災難恢復計劃無法在發生災難時及時或完整地有效支持交通流動，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們投保的業務中斷保險不足以補償我們可能因系統故障導致的平臺訪問中斷而可能造成的潛在重大損失，包括對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在損害。

與我們的經營業績和額外資本要求相關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來支出將增加，我們可能無法保持盈利能力。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.682億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,110萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,230萬美元。我們預計，在可預見的將來，我們的成本將增加，我們可能無法保持盈利能力，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的平臺、擴大我們的提供商網絡、提高附屬藥房的能力和增強我們的藥房配送系統，以上市公司運營，並將繼續投資於擴大客户羣，僱用更多員工，開發新產品和技術能力以增強客户在我們平臺上的體驗。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入以抵消這些更高的支出。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權、平臺收入和負債。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的運營現金流為負數。儘管截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，我們的運營現金流為正，但在任何給定時期，我們都可能無法從運營中產生正現金流或保持盈利能力，而且我們有限的運營歷史可能使評估我們當前的業務和未來前景變得困難。

在瞬息萬變和監管嚴格的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着業務的持續增長，費用增加。如果我們無法長期實現或維持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條件或根本無法提供，並且可能會削弱我們的股東利益。如果我們無法成功應對所遇到的這些風險和挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

我們的經營業績以及關鍵指標的表現可能會每季度和年度波動，這可能導致我們無法達到行業和證券分析師或投資者的預期。

我們的經營業績過去和將來都可能存在重大差異，並且由於各種因素，可能無法達到證券分析師的預期，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應將其作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們的A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績波動的因素包括：

•我們平臺或產品供應的新進展；

•我們吸引和留住客户和提供商使用我們平臺的能力；

•我們和競爭對手定價政策的變化；

•我們執行計劃以增加治療選項的能力，以及針對其他疾病的提供商專業知識；

•客户在我們平臺上的長期治療結果；

•我們行業中或與我們在平臺上提供的特定產品相關的醫療、技術或其他創新；

•我們維持與客户、合作伙伴和供應商關係的能力；

•我們留住執行領導團隊關鍵成員的能力；

•成功擴大附屬藥房的執照和能力；

•違反安全或隱私；

•與我們的業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

•我們以商業上合理的條件完成收購併整合收購業務的能力；

•與訴訟、調查、監管執法行動或和解相關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括醫療實踐、遠程醫療、藥品或化合物、消費者保護、隱私或數據保護，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意令；

•競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；

•我們能夠為沒有相關可比產品的平臺和產品做出準確的會計估算並適當地確認收入；

•我們批發收入的季節性趨勢；

•金融市場的不穩定；

•全球經濟狀況；以及

•政治、經濟和社會不穩定，包括因俄羅斯入侵烏克蘭而引發的持續衝突、中東的敵對行動和衝突或其他戰爭或恐怖活動以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績出現重大差異。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐季比較可能並不總是有意義的，不一定應將其作為未來業績的指標。

我們在很大程度上依賴客户購買基於訂閲的處方產品和服務的收入，可能無法成功擴展我們的產品和服務。

迄今為止，我們的絕大部分收入一直來自通過我們的平臺購買基於訂閲的處方產品和服務的客户，我們預計將繼續如此。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望接收產品發貨和服務的節奏。此類產品使用量的任何實質性下降都可能對我們未來的收入和經營業績產生明顯影響，尤其是在我們無法擴大整體產品範圍的情況下。推出對消費者價格較低的競爭產品，處方價格的波動，消費者購買習慣的改變，包括增加使用郵購處方，監管格局的變化，

61

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目錄

以及其他因素可能導致我們的合同變更或我們的訂閲收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

上市公司的要求已經並將繼續使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並可能導致訴訟。

作為一家上市公司，我們須遵守《交易法》、紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規章制度的程度有所提高，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算繼續投資大量資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。

例如，近年來，美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題。與環境、社會和治理（包括氣候變化、人力資本、多元化和可持續性）有關的新國內和國際法律法規正在考慮或通過中，其中可能包括具體的、以目標為導向的披露要求或其他義務。我們遵守此類法律法規將需要額外的投資並實施新的做法和報告流程，所有這些都會帶來額外的合規風險。如果我們為遵守新的或現行法律、法規和標準所做的努力與監管或管理機構意圖的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露某些網絡安全信息，包括與重大網絡安全事件相關的信息以及此類事件可能產生的合理影響。確定網絡安全事件是否可報告可能並不簡單，任何此類披露都可能代價高昂，並導致負面宣傳、客户信心喪失、管理層注意力轉移以及政府調查。

此外，除了成本高昂和耗時外，我們的ESG相關披露可能無法滿足投資者的期望或吸引更多對我們的投資，這可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

適用於上市公司的規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，受到威脅或實際訴訟的風險可能會增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或服務，或增強我們現有的平臺和相關產品，增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會在未來承諾提供資本資源。因此，我們可能需要參與股權或債務

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目錄

融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。經濟嚴重衰退、利率上升或全球金融市場混亂的可能性可能會使獲得可用資本變得更加困難，並可能降低我們以優惠條件獲得融資的能力。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

如果我們對重要會計政策的估計或判斷被證明不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與庫存估值、股票薪酬支出的估值和確認、企業合併中或有對價的估值、企業合併的收購價格分配、用於資本化網站開發和內部使用軟件成本的估計，以及與長期資產減值觸發事件相關的判斷。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者對我們或我們的客户適用現行法律，這可能會使我們承擔額外的納税義務和相關的利息和罰款，增加我們的產品成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的應用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈（可能具有追溯效力），可能僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，也可能以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

此外，州、地方和外國税務管轄區在銷售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同的規則和法規，這些規章制度可能很複雜，會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響（可能具有追溯效力）。如果我們被要求徵收和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們需要收取和支付的金額超過我們的估計和儲備金，或者如果我們未能成功從客户那裏收取此類款項，我們可能會產生大量計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税款或就先前的銷售向客户徵收銷售税，也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個司法管轄區可能試圖向我們徵收增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括對我們或我們的零售合作伙伴和其他合作伙伴過去的銷售徵收義務。一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們本應或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，除其他外，可能會導致過去的銷售產生沉重的納税負擔，給我們帶來沉重的管理負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

某些美國州税務機關可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。

我們目前未提交州所得税申報表的某些州的税務機關有可能根據分配給這些州的收入或總收入斷言我們有責任繳納州和地方所得税。各州在為州所得税目的主張聯繫方面變得越來越激進。如果州税務機關成功斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會被徵收州和地方税，包括前一時期的罰款和利息。此類税收評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的證券所有權相關的風險

我們的雙類普通股結構實際上是將投票權集中在首席執行官兼聯合創始人安德魯·杜杜姆手中，這限制了投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的V類普通股每股有175張選票，而我們的A類普通股每股有一票。杜杜姆先生，我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席，包括其關聯公司和允許的受讓人，持有V類普通股的所有已發行和流通股份。因此，杜杜姆先生直接或間接擁有約90％的未決權，並將能夠控制提交股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修訂以及所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。杜杜姆先生的利益可能與你的利益不同，可能會以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止控制權變更，可能剝奪我們的股東在出售時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

作為紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇受控公司給予的任何豁免。

由於杜杜姆先生控制着我們總投票權的大部分以上，因此根據紐約證券交易所上市標準，我們是一家 “受控公司”。根據紐約證券交易所上市規則，超過50％的投票權由其他人或團體共同持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守以下有關公司治理的紐約證券交易所規則：

•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•要求設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定一份述及委員會宗旨和責任的書面章程；

•要求一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份述及委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•要求對提名委員會和公司治理及薪酬委員會進行年度績效評估。

目前，我們九名董事中有七名已被董事會確定為獨立董事。除了獨立的審計委員會外，我們還有一個獨立的薪酬委員會。我們沒有提名和公司治理委員會。該委員會的典型職能由我們的全體董事會行使。只要 “受控公司” 豁免可用，我們未來的董事會可能不由多數獨立董事組成，也可能沒有獨立提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。

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目錄

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括變更管理層。除其他外，我們的公司註冊證書和/或章程包括有關以下內容的規定：

•有權獲得每股175張選票的V類普通股；

•只要杜杜姆先生及其關聯公司和允許的受讓人實益擁有我們當時已發行股本的多數投票權，我們的股東就有能力通過書面同意採取行動代替會議；

•我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，包括 “空白支票” 優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

•我們的董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•要求股東特別會議只能由全體董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事；

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排；

•我們董事會修改章程的能力，這可能允許我們董事會採取額外行動來防止未經請求的收購，並限制收購方修改章程以促進未經請求的收購嘗試；以及

•股東在提名董事會候選人或提出股東大會採取行動的事項時必須遵守的事先通知程序，這可能會阻止股東在年度股東會議或特別股東會議之前提出事項，推遲我們董事會的變動，也可能阻止或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式徵集代理人控制我們。

這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

此外，我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止某些持有我們已發行股本15％或以上的股東在特定時間內與我們進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、股東、員工或代理人之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何訴訟根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程（兩者均可能不時修訂）的任何條款產生，或（iv）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。上述條款不適用於根據《證券法》提出的任何索賠，而且，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的論壇。儘管如此，我們的公司註冊證書第十二條的規定不適用於為強制執行任何責任而提起的訴訟

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目錄

或 “交易法” 規定的義務, 或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭審理的任何其他索賠.

我們的公司註冊證書中的這些法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的索賠的能力，這可能會阻礙對此類索賠提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動。

我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而波動，包括：

•我們經營的行業的變化；

•我們的經營業績和競爭對手的總體表現的變化；

•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告、我們公司或管理團隊的聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們或競爭對手未能達到我們或競爭對手可能向市場提供的分析師預測或指導；

•關鍵人員的增設和離職;

•影響我們業務的法律和法規的變化或其執行情況；

•開始或參與涉及我們的訴訟或政府行動；

•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的出現；

•可供公開發售的A類普通股的交易量；以及

•一般經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外幣波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、流行病或流行病、戰爭行為或恐怖主義行為或其他地緣政治衝突。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能嚴重降低我們的A類普通股的市場價格。

即使我們的業務表現良好，出售或對未來出售大量A類普通股的看法也可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們的A類普通股的市場價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師已經並將繼續為我們制定和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們報告的分析師中有一位或多位下調了我們的股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

截至2024年3月31日的三個月中，股票回購活動如下（以千計，股票和每股數據除外）：

						購買的A類普通股總數						每股支付的平均價格 (1)						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數						根據公開宣佈的計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日						—						$	—					—						$	48,001
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日						533,313						$	13.13					533,313						$	40,998
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日						1,489,767						$	14.14					1,489,767						$	19,938
回購總額						2,023,080												2,023,080

______________ 

(1)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

(2)2023 年 11 月 6 日，我們宣佈董事會已批准一項回購計劃，根據該計劃，我們可以通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式，包括通過 10b5-1 交易計劃回購高達 5,000 萬美元的 A 類普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，我們已根據授權回購約 3,010 萬股股票。回購計劃將於2025年11月8日到期。

第 5 項。其他信息

(c) 內幕交易安排。

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-K法規第408項，下表所述除外：

內幕人士的姓名和頭銜

採用、修改或終止

適用日期

交易安排的期限

規則 10b5-1 交易安排？ (Y/N) (1)

受交易安排約束的證券總數

Mike Chi, 首席商務官

收養

2024年3月1日

2024 年 5 月 31 日-2025 年 3 月 3 日

Y

1,375,608

______________

(1)表示交易計劃在通過時是否旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護。

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目錄

第 6 項。展品

展品編號						描述
31.1						第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證。*
31.2						第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證。*
32.1						第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18 U.S.C. 1350條要求對首席執行官進行認證**
32.2						第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18 U.S.C. 1350條要求對首席財務官進行認證**
101.INS						XBRL 實例文檔
101.SCH						XBRL 分類擴展架構
101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104						封面交互式數據文件——本 10-Q 表季度報告的封面採用 ixBRL 格式
*						隨函提交
**						隨函提供

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2024 年 5 月 6 日

 

			Hims & Hers Health, Inc.
			來自：			/s/ Oluyemi Okupe
						姓名：Oluyemi Okupe
						職務：首席財務官
						（首席財務官）

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