美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
( |
|
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
|
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 29 日， 是
OFFERPAD 解決方案公司
表格 10-Q
截至本季度 2024年3月31日
目錄
|
|
頁面 |
關於前瞻性陳述的警示説明 |
3 |
|
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
4 |
第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
|
簡明合併資產負債表 |
4 |
|
簡明合併運營報表 |
5 |
|
股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
33 |
第 5 項。 |
其他信息 |
33 |
第 6 項。 |
展品 |
34 |
|
|
|
簽名 |
35 |
|
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Offerpad”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似的提法是指Offerpad Solutions Inc.及其合併子公司在與Supernova Partners收購公司（“Supernova”）完成業務合併（“業務合併”）後的業務和運營，以及OfferPad, Inc.（在業務合併之前，“Old OfferPad”）及其合併子公司。
警告：否te 關於前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括表達Offerpad對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-Q表季度報告中的多個地方，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，幷包括有關我們未來經營業績、財務狀況和流動性、我們的前景、潛在增長或擴張評估、包括產品和服務供應在內的戰略、宏觀經濟趨勢、地緣政治問題以及市場等方面的聲明 offerpad操作。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：
上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的上述因素以及其他風險和不確定性。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在10-Q表季度報告中引用的文件，並已作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 3
PART I—財務信息
第 1 項。鰭財務報表。
OFFERPAD 解決方案公司
騙局密集的合併資產負債表
|
|
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千計，每股面值除外）（未經審計） |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
房地產庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
有擔保信貸額度和其他債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
有擔保信貸額度和其他債務關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
認股證負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
(2) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A 類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
額外已繳資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
________________
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 4
OFFERPAD 解決方案公司
騙局密集的合併運營報表
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
（以千計，每股數據除外）（未經審計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、營銷和運營 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
技術和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損，攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股的加權平均值，攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 5
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併 股東權益變動表
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||
（以千計）（未經審計） |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
授予限制性股票單位後發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||
（以千計）（未經審計） |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
授予限制性股票單位後發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
發行預先注資的認股權證，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使預先注資的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 6
OFFERPAD 解決方案公司
康德nsed 合併現金流量表
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
（以千美元計）（未經審計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
債務融資成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產庫存估值調整 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
衍生工具公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
處置財產和設備的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地產庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買衍生工具 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
信貸額度借款和其他債務 |
|
|
|
|
|
|
||
償還信貸額度和其他債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務融資成本的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
與股票獎勵相關的税款支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從倉庫貸款機構借款 |
|
|
|
|
|
|
||
倉庫貸款設施的還款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
發行預先注資認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
行使預先注資認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
預先注資認股權證的發行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
用現金支付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 7
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1.運營性質和重要會計政策
業務描述
Offerpad的使命是提供最佳的購房和銷售體驗。從現金優惠和靈活的上市選項到抵押貸款和買家服務，自2015年以來，我們一直在為房主提供幫助。我們將我們在住宅房地產方面的本地專業知識與專有技術相結合，讓客户控制流程，並幫助他們找到適合他們需求的正確解決方案。
該公司目前總部位於亞利桑那州錢德勒，截至2024年3月31日，在17個州的27個大都市的1,800多個城鎮開展業務.
列報基礎和中期財務信息
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表所需的某些信息和附註披露已被壓縮或排除。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註披露。因此，這些信息應與公司截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中，公司截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表及其相關附註。
隨附的財務信息反映了Comp認為的所有調整任何人的管理，屬於正常的經常性質，是公允列報公司中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
反向股票分割
2023年6月12日，公司向特拉華州國務卿提交了其第三次重述公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）的修正證書，以實行每15股1的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。該公司的A類普通股於2023年6月13日開盤時開始按拆分調整後的基礎上交易，現有股票代碼為 “OPAD”。
隨附的簡明合併財務報表中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。重要的估計數包括與房地產庫存的淨可變現價值相關的估計值等。實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則
公司的簡明合併財務報表包括公司、其全資運營子公司和公司為主要受益人的可變權益實體的資產、負債、收入和支出。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
房地產庫存
房地產庫存由購置的房屋組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本和淨可變現價值由每套房屋的具體識別確定。成本包括初始購買成本和裝修成本，以及在上市日期之前的裝修期間產生的持有成本和利息。銷售成本，包括上市日期之後產生的佣金和持有成本，均按實際支出記作支出，幷包含在銷售、營銷和運營費用中。
公司每季度審查房地產庫存以進行估值調整，如果事件或情況變化表明房地產庫存的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行評估。該公司
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 8
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
評估房地產庫存，以確定個人房屋層面的淨可實現價值低於成本的指標。在確定每套房屋的淨可變現價值時，公司通常會考慮多個因素，包括房屋所在特定區域最近的可比房屋銷售交易、房屋所在當地市場和整個美國的住宅房地產市場狀況、國家、地區或地方經濟狀況的影響以及預期的銷售成本。當有證據表明房地產庫存的可變現淨值低於其成本時，差額被確認為收入成本的房地產庫存估值調整，相關房地產庫存將調整為其可變現淨值。
對於截至房地產庫存估值評估日出售的個人房屋或合同房屋投資組合，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將根據合同價格減去預期銷售成本進行調整。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將根據預期銷售價格減去預期銷售成本進行調整。公司定價假設的變化可能會導致房地產庫存估值分析結果的變化，實際結果可能與公司的假設有所不同。
該公司記錄了房地產 美元的庫存估值調整
最新會計準則
所得税披露
2023年12月，FASB發佈了一項新標準，旨在改善實體的所得税披露，主要是通過有關實體有效所得税率對賬的分類信息以及對已繳所得税的額外披露。新標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內生效。因此，新標準預計將於2025年1月1日對公司生效。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了一項新標準，旨在改善對實體應申報細分市場的披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。因此，採用回顧性方法，新標準對公司截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告及隨後的中期有效。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
注意事項 2.房地產庫存
截至相應期末，扣除適用的成本較低值或淨可變現價值調整後，房地產庫存的組成部分包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
準備裝修和正在裝修的房屋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
上市待售房屋 |
|
|
|
|
|
|
||
按合同出售的房屋 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事項 3.衍生金融工具
2023 年，公司簽訂了衍生品安排，根據該安排，公司收購了美國國債期貨的期權。這些期權為公司提供了在未來按預先確定的名義金額和規定的期限購買美國國債期貨的權利，但不是義務。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司購買了美元
該公司在2023年10月出售了所有未償還的衍生品安排，沒有任何未償還的衍生品安排。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 9
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。財產和設備
截至相應期末，財產和設備包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
屋頂太陽能電池板系統 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公設備和傢俱 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件系統 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，毛額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為 $
注意事項 5。租約
該公司的經營租賃安排包括其位於亞利桑那州錢德勒的現有公司總部、位於亞利桑那州坦佩的未來公司總部以及該公司在美國開展業務的大多數大都市的外地辦公設施。這些租賃的原始租賃條款通常為
公司的運營租賃成本包含在隨附的簡明合併運營報表中的運營費用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營租賃成本為 $
對業務計量中包含的金額的現金支付g 租賃負債為 $
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的運營規模ases 的加權平均剩餘租期為
截至本公司的經營租賃負債到期日 2024 年 3 月 31 日情況如下：
（以千美元計） |
|
|
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
1,974 |
|
此後 |
|
|
|
|
未來租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
減去：應收租户激勵金 |
|
|
( |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 10
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司的運營 截至相應期末，租賃使用權資產和經營租賃負債以及相關的財務報表細列項目如下：
|
|
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
|
財務報表細列項目 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
使用權資產 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租賃負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事項 6.應計負債和其他負債
截至相應期末，應計負債和其他流動負債包括以下各項：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
家居裝修 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
工資和其他與員工相關的費用 |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
法律和職業義務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司產生的廣告費用為 $
其他長期負債包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的運營租賃負債的非流動部分.
注意事項 7.信貸額度和其他債務
截至相應期末，公司信貸額度和其他債務的賬面價值包括以下內容：
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
信貸額度和其他債務，淨額 |
|
|
|
|
|
||
向金融機構提供的高級擔保信貸額度 |
$ |
|
|
$ |
|
||
與關聯方的高級擔保信貸額度 |
|
|
|
|
|
||
向金融機構提供的夾層擔保信貸額度 |
|
|
|
|
|
||
與關聯方的夾層擔保信貸額度 |
|
|
|
|
|
||
債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信貸額度和其他債務總額，淨額 |
|
|
|
|
|
||
流動部分——信貸額度和其他債務，淨額 |
|
|
|
|
|
||
信貸額度和其他債務總額，淨額 |
|
|
|
|
|
||
信貸額度和其他債務總額-關聯方 |
|
|
|
|
|
||
信貸額度和其他債務總額，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
公司利用包括優先擔保信貸額度、夾層擔保信貸額度和其他優先擔保借貸安排在內的庫存融資機制為公司的房地產庫存購買和裝修提供融資。公司信貸額度下的借款和其他債務被歸類為流動負債
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 11
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在隨附的簡明合併資產負債表中，需要在出售相關房地產庫存時償還用於購買和翻新房屋的款項，預計將在12個月內償還。
截至2024年3月31日，該公司的總借款額約為$的間隔
根據公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度，可以在循環期內借入、償還和再次借款。如下表所示，借款能力通常持續到適用的循環期結束為止。在每項優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度下提取的未償還款項必須在貸款到期日償還，如果由於違約事件或其他強制性還款事件而加速償還，則必須更早償還。
公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度彙總了借款基礎，這些基礎的增加或減少取決於在給定貸款下融資的房產的成本和價值以及公司持有這些財產的時間。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未清餘額。隨着房產老化超過一定門檻或在該融資機制下融資的房產的業績下降，給定融資機制的借款基礎可能會降低，任何借款基礎不足都可以通過出資額外房產或部分償還貸款來彌補。
高級擔保信貸設施
以下彙總了與公司優先擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
|||||
高級金融機構 1 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
|||||||
高級金融機構 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
高級金融機構 3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
高級金融機構 4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
高級擔保信貸額度 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
|
|
|
|||||
高級金融機構 1 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
高級金融機構 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
高級金融機構 3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
高級金融機構 4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
高級擔保信貸額度 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有
公司優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存抵押。貸款人僅對擔保債務的資產擁有法律追索權，除了有限的例外情況外，沒有對公司的一般追索權。但是，該公司在其優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每種優先擔保信貸額度都包含資格要求，用於管理財產是否可以融資。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 12
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
夾層擔保信貸設施
以下彙總了與公司夾層擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
|||||
關聯方設施 1 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
|||||||
夾層金融機構 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
夾層金融機構 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
關聯方設施 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||||||
夾層擔保信貸額度 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
|
|
|
|||||
關聯方設施 1 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
夾層金融機構 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
夾層金融機構 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
關聯方設施 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|||||
夾層擔保信貸額度 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2024年3月31日，公司擁有四項夾層擔保信貸額度，其中兩項由獨立金融機構提供，兩項由關聯方提供，關聯方持有我們的A類普通股的5％以上。公司夾層擔保信貸額度下的借款按SOFR參考利率加上因貸款機制而異的利率累計利息。公司的每個夾層擔保信貸額度也有利率下限。公司還可能為其夾層擔保信貸額度支付費用，包括承諾費和相應信貸協議下承諾借款能力中某些未使用部分的費用。
公司夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二留置權作為抵押。貸款人僅對擔保債務的資產擁有法律追索權，除了有限的例外情況外，對Offerpad沒有一般追索權。
該公司的夾層擔保信貸額度在結構和合同上均從屬於相關的優先擔保信貸額度。
到期日
公司的某些擔保信貸額度將在這些簡明合併財務報表發佈之日後的未來十二個月內到期。公司預計將簽訂新的融資安排或修改現有安排，以在到期時履行其義務，根據其先前信貸額度續訂的歷史，公司認為這可能是可能的。公司認為，手頭現金，加上房屋轉售所得收益以及公司現有每項信貸額度下可用的未來借款或簽訂新的融資安排的現金，將足以履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中到期的債務。
優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約
公司的擔保信貸額度包括慣常陳述和擔保、契約和違約事件。融資房產受慣常資格標準和集中限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣常的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率（債務與有形淨資產的比率）。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司遵守了所有契約，沒有發生違約事件。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 13
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 8.認股證負債
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
公開認股權證
公開認股權證於2021年10月23日開始行使。持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。 公開認股權證將到期
私募認股權證
私募認股權證 除非在某些有限的情況下，否則只要它們由Supernova贊助商或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。Supernova贊助商或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證，Supernova贊助商及其允許的受讓人擁有與私募認股權證（包括行使私募權證時可發行的A類普通股）相關的某些註冊權。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由Supernova贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
注 9。公允價值測量
現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款以及某些預付資產和其他流動資產及應計費用的公允價值由於其短期性質而接近賬面價值。公司的信貸額度按攤銷成本記賬，由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。
公司定期按公允價值計量的負債包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
的報價 |
|
|
重要的其他 |
|
|
意義重大 |
|
|||
公開認股權證負債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
私募認股權證負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
的報價 |
|
|
重要的其他 |
|
|
意義重大 |
|
|||
公開認股權證負債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
私募認股權證負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
公開認股權證
公開認股權證在場外市場上交易。公開認股權證的公允價值是根據估值日此類認股權證的報價估算的。公司記錄了公開認股權證公允價值的變化 of ($
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 14
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
私募認股權證
以下 總結了公司私募認股權證負債的變化，這些負債是使用相應時期內大量不可觀察的投入（第三級）定期按公允價值計量的：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨虧損中包含的私募認股權證公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司通常使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定私募認股權證的公允價值，其假設包括預期波動率、認股權證的預期壽命、相關的無風險利率和預期的股息收益率。
有
注意事項 10.股東權益
法定股本
本公司獲授權發行
A 類普通股
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “OPAD”，我們的公開認股權證在場外市場集團粉紅市場上交易，代碼為 “OPADW”。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有
我們還有未償還的私募認股權證，用於購買我們的A類普通股。請參閲 註釋 8.認股證負債.
2023 年 1 月期間，我們出售併發行了預先注資的認股權證，以購買我們的A類普通股，總收益約為美元
優先股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
分紅
如果董事會宣佈任何股息，我們的A類普通股有權獲得股息，但所有類別的已發行股票都有權獲得分紅。迄今為止，我們還沒有支付任何普通股的現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於業務的進一步發展和擴張，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
注意事項 11.股票獎勵
2021 年股權激勵計劃
激勵獎勵計劃
截至 2023 年 12 月 31 日，有
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 15
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據2021年計劃的條款，公司根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量自動增加了
截至2024年3月31日，公司已根據2021年計劃授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和其他基於股票或現金的獎勵。
員工股票購買計劃
截至 2023 年 12 月 31 日，有
根據ESPP的條款，公司根據ESPP可供發行的A類普通股數量自動增加了
截至 2024 年 3 月 31 日,
限制性股票單位
以下總結了在此期間的 RSU 獎勵活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
||
既得又結算 |
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日，
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
基於績效的限制性股票單位
以下總結了PSU在此期間的獎勵活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
的數量 |
|
加權 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 $
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 16
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
其他現金或股票獎勵
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有發放任何其他現金或股票獎勵。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 $
股票期權
以下總結了截至2024年3月31日的三個月中的股票期權活動:
|
|
的數量 |
|
|
加權- |
|
|
加權平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已沒收、取消或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中行使的股票期權的總內在價值低於 $
截至2024年3月31日，該公司有未確認的與未歸屬股票期權相關的股票薪酬支出 $
股票薪酬支出
以下詳細説明瞭相應時期的股票薪酬支出：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售、營銷和運營 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
技術和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
註釋 12.可變利息實體
該公司成立了某些特殊目的實體（均為 “SPE”）來購買和出售住宅物業。每個特殊目的實體都是公司的全資子公司和獨立的法律實體，任何此類特殊目的實體的資產和信貸都不能用於償還任何關聯公司或其他實體的債務和其他義務。信貸額度由一個或多個特殊目的實體的資產和股權擔保。這些特殊目的實體是可變利益實體，公司是主要受益者，因為它有權控制對特殊目的實體經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收特殊目的實體虧損或有權從特殊目的實體那裏獲得可能對特殊目的實體具有重大意義的收益。特殊目的實體合併到公司的簡明合併財務報表中。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 17
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下彙總了截至相應期末與VIE相關的資產和負債：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
有擔保信貸額度和其他債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
註釋 13.每股收益
每股基本收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行的攤薄潛在普通股的增量效應計算得出的。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。
基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，每股數據除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股的加權平均值，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權的稀釋效應 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位的稀釋作用 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股的加權平均值，攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨虧損，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損，攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
不計入攤薄後每股虧損的反稀釋證券： |
|
|
|
|
|
|
||
反稀釋股票期權 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
反稀釋限制性股票單位 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
基於反稀釋績效的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
與業務合併相關的反稀釋認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
（1）由於每次交易期間的淨虧損 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月,
註釋 14.所得税
公司通過將預計適用於整個財年的估計有效所得税税率應用於該期間的所得税前收入（虧損）來確定其臨時税收準備金。公司的有效税率取決於多個因素，例如州司法管轄區的税率以及公司在相應司法管轄區的相對收入金額。
公司錄得收入我的税收支出為 $
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 18
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
自2024年3月31日起，我們將繼續記錄所有遞延所得税資產的全額估值補貼，並將繼續評估我們的估值補貼，以防出現任何導致遞延所得税資產可變現性判斷髮生變化的情況變化。但是，如果提高對結轉期內未來應納税所得額的估計，如果不再存在以累積虧損為形式的客觀負面證據，以及如果我們在未來採用税收籌劃策略，則可以調整被認為可變現的遞延所得税資產的金額。
《美國國税法》包含一些條款，限制在所有權發生變更時使用淨營業虧損結轉額和税收抵免結轉款。如《美國國税法》第382條所述，此類所有權變更可能會限制公司每年使用其淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力。如果任何單年度限額未使用到限額的全部金額，則此類未用金額將結轉到以後的年份，直到使用期限中較早者或相關結轉期到期。公司確定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了分析，儘管在2020年12月31日之前的幾年中，淨營業虧損的利用將受到限制，但在此之後，公司使用其淨營業虧損的能力沒有限制。因此，所有權變更不會影響公司淨營業虧損結轉額的賬面價值或未來幾年的使用能力。
註釋 15.關聯方交易
LL 信貸額度
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
（以千美元計） |
|
借款 |
|
|
傑出 |
|
|
借款 |
|
|
傑出 |
|
||||
與關聯方的高級擔保信貸額度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與關聯方的夾層擔保信貸額度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
自2016年10月以來，我們與LL Private Lending Fund, L.P. 和 LL Private Lending Fund II, L.P. 簽訂了貸款和擔保協議（“LL Funds 貸款協議”），兩者都是LL Capital Partners I, L.P. 的關聯公司，後者的持股量超過
自2020年3月以來，我們還與LL Capital Partners I, L.P. 的子公司LL Private Lending Fund II, L.P. 簽訂了夾層貸款和擔保協議（“LL Mezz 貸款協議”）。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入最高本金的資金金額 $
我們為LL信貸額度下的借款支付了利息
使用第一美國金融公司的服務
第一美國金融公司（“第一美國人”），其持股量超過
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 19
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
布萊恩·拜爾直系親屬的補償
Offerpad 僱用了布萊恩·拜爾的兩個兄弟，以及拜爾先生的姐姐。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
拜爾先生的兄弟 1 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
拜爾先生的兄弟 2 |
|
|
|
|
|
|
||
拜爾先生的姐姐 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司均未向拜爾先生的兄弟和拜爾先生的姐姐發放任何股權獎勵。
FirstFunding, Inc. 的倉庫貸款設施
在 2022 年期間，該公司的全資子公司Offerpad Mortgage, LLC（“Offerpad Home Loans” 或 “OPHL”）與第一美國人的全資子公司FirstFunding, Inc. 簽訂了倉庫貸款協議，後者的持股量超過
預先融資認股權證
2023年1月，公司出售併發行了預先注資的認股權證，以購買公司的A類普通股。投資者包括布萊恩·拜爾、羅伯託·塞拉、First American 和 Kenneth DeGiorgio。請參閲 注意事項 10.股東權益，瞭解更多細節。
注意 16。承諾和意外開支
購房承諾
截至2024年3月31日，該公司簽訂了收購合同
租賃承諾
該公司已就其位於亞利桑那州錢德勒的現有公司總部、位於亞利桑那州坦佩的未來公司總部以及該公司在美國運營的大多數大都市市場的外地辦事處設施簽訂了運營租賃協議。請參閲 注意事項 5。租約，瞭解更多細節。
法律和其他事項
公司受正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟的約束，包括但不限於第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或僱傭相關事項有關的主張。當可能發生損失時，公司會記錄應計的意外損失，並且可以合理估計此類損失的金額。公司目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果對公司作出不利的裁定，其結果將對公司個人或總體上對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。
注意 17。後續事件
公司已確定，除簡明合併財務報表附註其他地方所述外，沒有發生任何需要在簡明合併財務報表中確認或在此處進行額外披露的事件。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 20
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和理解Offerpad合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表和附註以及2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。請參閲本10-Q表格中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於各種因素，包括Offerpad截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，Offerpad的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們的業務
Offerpad的使命是提供最佳的購房和銷售體驗。從現金優惠和靈活的上市選擇到抵押貸款和買家服務，我們自2015年以來一直在為房主提供幫助，截至2024年3月31日，我們已經交易了總收入約110億美元的房屋。我們將我們在住宅房地產方面的本地專業知識與專有技術相結合，讓客户控制流程，並幫助他們找到適合他們需求的正確解決方案。
截至2024年3月31日，我們目前總部位於亞利桑那州錢德勒，業務遍及17個州的27個大都市的1,800多個城鎮。
美國住宅房地產行業的當前經濟狀況和健康狀況
我們的業務和經營業績受到總體經濟狀況和美國住宅房地產行業健康狀況的影響，尤其是單户住宅轉售市場。我們的商業模式主要取決於我們運營所在市場的大量住宅房地產交易。這種交易量極大地影響了我們創造收入的所有方式，包括我們購置新房和產生相關費用的能力，以及我們出售所擁有房屋的能力。
2024年第一季度，在抵押貸款利率環境持續波動、整體經濟通貨膨脹水平持續上升以及其他各種宏觀經濟和地緣政治問題的背景下，我們取得了穩健的經營業績。2024年第一季度，我們的收入增至2.854億美元，這是連續第三個季度同比增長。此外，我們在2024年第一季度實現了毛利率同比和同比增長，這反映了我們在提高毛利率穩定性方面持續取得的進展，我們目前預計，這種積極的發展軌跡將在2024年第二季度繼續保持同比增長。此外，與2023年第四季度相比，我們在2024年第一季度加快了房地產庫存購置步伐，截至2024年3月31日，我們的房屋房地產庫存為2.661億美元。
儘管我們的收入和毛利率在2024年第一季度有所改善，但持續艱難的住宅房地產市場狀況，加上秋季和冬季住宅房地產市場典型的季節性下降的影響，繼續對我們在2024年第一季度的經營業績產生影響。此外，較高的抵押貸款利率、持續上升的通貨膨脹率和有限的單户轉售房屋供應相結合，極大地降低了房屋的負擔能力。這些因素要求我們在最近一段時間內使用定價調整和其他激勵措施，這對我們在2024年第一季度的經營業績產生了負面影響。此外，短期宏觀經濟狀況仍然存在不確定性，包括整體經濟的持續通貨膨脹路徑、2024年第二季度持續上升的抵押貸款利率方向以及地緣政治衝突的影響。我們預計，持續較高的抵押貸款利率環境、經濟不確定性和負擔能力壓力將在2024年第二季度繼續影響消費者對住宅房地產的需求。由於這些條件，我們正在積極優化業績最好、效率最高的市場的資本配置，將來可能需要使用類似的定價調整和激勵措施。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 21
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為我們的業務帶來了巨大的機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文討論的風險和挑戰。
現有市場的市場滲透率
根據全國房地產經紀人協會（NAR）的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2023年美國的房屋交易價值約為1.9萬億美元，並且高度分散，擁有超過10萬家房地產經紀公司。我們估計，截至2023年12月31日，我們在25個活躍市場中佔據了大約0.5％的房地產交易市場份額。鑑於這種高度分散性，我們認為，將以解決方案為導向的方法，通過多種買賣服務來滿足客户的獨特需求，可以促進市場份額的持續增長和數字模式的加速採用。我們在某些市場表現出了更高的市場份額，這為隨着我們產品的擴大和演變而提高整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去的成功基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者採用率。
我們還越來越關注我們的合作伙伴網絡，包括我們的房屋建築商服務、代理商合作伙伴計劃和代理推薦網絡，通過擴大我們的覆蓋範圍和為更多客户提供服務來推動現有市場的增長。我們的代理合作夥伴計劃向出售或選擇我們現金優惠的代理商提供推薦費。該計劃旨在使客户能夠以最適合其房屋銷售情況的方式使用我們的服務，同時也是房地產經紀人的寶貴資源。
為了從我們的代理合作計劃中獲得更多價值，我們在2024年第一季度對該計劃進行了多項改進。根據增強計劃，我們的合作伙伴代理可以繼續代表客户申請現金報價，現在還可以上市購置的房屋並做好轉售準備。此外，該計劃頂級的合作伙伴代理商可以訪問特定區域的賣家，並有可能在其區域內列出其他OfferPad擁有的房屋。
向新市場擴張
自2015年推出以來，截至2023年12月31日，我們已將業務擴展到25個市場，涵蓋了2023年美國售出的470萬套房屋的大約22％。鑑於目前的覆蓋範圍，我們認為存在着巨大的機會，既可以提高現有市場的市場滲透率，也可以通過新的市場擴張來長期發展我們的業務。此外，由於我們對輕資產平臺產品（包括上市和翻新服務）的戰略方針以及我們的代理合作夥伴計劃，我們認為整個潛在市場的很大一部分可以用於我們的商業模式。隨着我們通過這些其他服務擴大覆蓋範圍，我們希望繼續為直接服務區域以外的市場中的客户提供服務。此外，這種戰略方針使我們能夠進入新市場以提供某些服務，而無需在這些市場中提供所有買賣服務。採用這種方法，我們在2024年第一季度開始在另外兩個市場提供裝修服務，使截至2024年3月31日我們的總市場達到27個。
儘管我們最近向兩個新市場擴張，但鑑於住宅房地產市場條件艱難以及短期宏觀經濟狀況的不確定性，包括整個經濟的持續通貨膨脹路徑、抵押貸款利率的走向和地緣政治衝突的影響，我們近年來放緩了市場擴張計劃。我們打算繼續持續評估擴張計劃，以保持我們在評估擴張計劃的總體時機和未來的適當市場切入點方面的靈活性。
裝修服務
我們的裝修服務是我們輕資產平臺產品的重要組成部分。通過我們提供的裝修服務，我們能夠利用我們現有的物流、運營、技術和技能為其他企業提供裝修服務，從而使其他公司和房主能夠利用我們的裝修團隊來更新其房屋投資組合以供出租或出售。在提供裝修服務時，我們會收取裝修項目費，通常還會根據裝修項目費用總額的百分比支付服務費。儘管我們的裝修服務還處於初期階段，約佔截至2024年3月31日的三個月中我們總合並收入的2％，但我們認為，隨着時間的推移，這些服務可能會成為我們業務中更重要的組成部分。
擴大與購房者的關係
我們的輕資產平臺產品的另一個組成部分包括我們的計劃，該計劃允許投資者和單户住宅租賃公司有機會從房主那裏購買房屋，將投資者與賣家配對。這些交易以多種形式發生，包括將原始購買合同分配給最終買方以及在成交時收取費用。我們預計
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 22
該計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售房屋，擴大我們吸引更多客户的能力，同時還使客户能夠獲得最優的房屋報價。在截至2024年3月31日的三個月中，此次發行佔我們總合並收入的不到1％。
輔助產品和服務
我們的目標是通過流暢、高效、數字驅動的平臺向客户提供其他額外產品和服務，注重透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，讓客户能夠捆綁和儲蓄。儘管進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，擴大我們目前的產品和服務，並提供額外的輔助產品和服務，可能包括能效解決方案、智能家居技術、保險和房屋保修服務，但我們認為這將增強我們的單位經濟效益，使我們能夠更好地優化定價。通常，我們的輔助產品和服務的收入和利潤狀況與佔我們收入絕大多數的現金提供服務不同，大多數輔助產品和服務的平均每筆交易收入低於我們的現金提供服務，但利潤率更高。
以下是我們當前輔助產品和服務的摘要：
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的輔助產品和服務佔合併總收入的不到1％。
單位經濟學
我們將繳款利潤率和扣除利息後的繳款利潤率（參見 “—非公認會計準則財務指標”）視為單位經濟表現的關鍵績效指標，而單位經濟表現目前主要由我們的現金要約交易驅動。未來的財務業績改善預計將由通過以下舉措擴大單位利潤率來推動：
運營槓桿
我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，以提高運營團隊的效率，並能夠支持業務並擴大業務規模。許多職位被認為是基於交易量的，隨着我們業務的增長，我們專注於開發更多的自動化工具以獲得額外的槓桿作用。此外，在業務增長的時期，我們希望能夠利用成本結構中本質上更為固定而不是純粹可變的部分獲得運營槓桿作用。這些類型的成本包括一般和管理費用以及某些營銷和信息技術費用，其增長速度低於收入增長的比例。
房地產庫存融資
我們的商業模式需要大量資金來購買房地產庫存。房地產庫存融資是我們增長的關鍵推動力，我們依賴我們的無追索權資產支持融資工具，主要包括優先和夾層擔保信貸額度來為購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或者無法以優惠條件維護這些類型的設施，將損害我們的業績。 請參閲 “—流動性和資本資源—融資活動”。
季節性
住宅房地產市場是季節性的，因市場而異。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、房地產庫存和融資成本，歷來具有與住宅房地產市場基本一致的季節性特徵，我們預計這種趨勢將在未來持續下去，但要視上述市場條件而定。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 23
風險管理
我們的商業模式基於以價格購置房屋，這將使我們能夠向消費者提供有競爭力的報價，同時能夠通過裝修過程增加價值，並將房屋重新上市，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承保和資產管理系統中投入了大量資源。我們的房地產運營團隊，包括我們的定價團隊，以及我們的軟件工程和數據科學團隊，負責承保準確性、投資組合健康和工作流程優化。我們的承保工具不斷更新，以適應最新的市場狀況，充分利用來自內部數據系統以及第三方和其他專有數據源的輸入。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗，評估和適應當地房地產市場狀況的變化，以減輕我們的風險敞口。此外，在我們進行維修和裝修後，我們的上市房屋通常處於可上市和可入住的狀態。
從歷史上看，我們之所以能夠管理投資組合風險，部分原因是我們能夠管理房地產庫存的持有期。傳統上，轉售房屋的價格在週期中逐漸變化；因此，較短的房地產庫存持有期限制了定價風險。隨着我們在前幾年擴大規模和改善工作流程優化，我們出售房屋的平均房地產庫存持有期從2016年的138天提高到2022年的101天和2023年第四季度的97天，這與我們的預期平均房地產庫存持有期和歷史標準一致。
在2024年第一季度，已售房屋的平均持有期延長至113天，反映了預期的正常季節性增長。根據當前的住宅房地產市場狀況，我們預計2024年第二季度的平均房地產庫存持有期將保持在110天左右。
非公認會計準則財務指標
除了以下經營業績外，我們還報告了某些未被美國公認會計原則（“GAAP”）要求或列報的財務指標。這些指標在評估我們的經營業績時作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不能作為包括毛利和淨收入在內的GAAP衡量標準的替代品。我們的非公認會計準則財務指標的計算或列報方式可能與報告標題相似指標的其他公司不同，因此，我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與本行業或其他行業公司的財務指標相提並論。
調整後的毛利、供款利潤和扣除利息後的供款利潤（及相關利潤率）
為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們納入了調整後的毛利、貢獻利潤和扣除利息後的供款利潤（及相關利潤率），這些都是非公認會計準則的財務指標。我們認為，調整後的毛利、繳款利潤和扣除利息後的繳款利潤是投資者有用的財務指標，因為管理層使用它們來評估我們市場的單位層面經濟和運營業績。這些衡量標準中的每一項都旨在介紹與給定時期內出售的房屋相關的經濟狀況。為此，我們將期內出售的房屋（和輔助服務）產生的收入包括在內，僅包括與此類房屋銷售直接相關的支出，即使此類支出已在前期得到確認，也不包括與截至本報告期末仍在房地產庫存中的房屋相關的支出。貢獻利潤為投資者提供了一種衡量標準，用於評估Offerpad在考慮房屋購置成本、裝修和維修成本以及調整持有成本和銷售成本後，在報告期內出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的繳款利潤將歸因於報告期內出售房屋的利息成本（包括優先和夾層擔保信貸額度）進一步影響毛利。我們認為，這些指標有助於進行有意義的同期比較，並表明我們在考慮了與報告期內出售資產直接相關的成本後，有能力從出售的資產中獲得回報。
調整後的毛利、繳款利潤和扣除利潤率（及相關利潤率）是衡量我們經營業績的補充指標，作為分析工具存在侷限性。例如，這些衡量標準包括前期根據公認會計原則記錄的成本，不包括與期末持有的房地產庫存房屋相關的同期按公認會計原則記錄的成本。
因此，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不能作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標，即毛利進行對賬。
調整後的毛利潤/利潤率
我們將調整後毛利計算為根據公認會計原則調整後的毛利潤（1）淨房地產庫存估值調整加上（2）與報告期內出售的房屋相關的利息支出並計入收入成本的利息支出。房地產庫存估值淨調整的計算方法是將期末留在房地產庫存中的房屋記錄的房地產庫存估值調整費用相加，然後減去房地產庫存估值
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 24
以往各期記錄的當期出售房屋的調整費用。我們將調整後的毛利率定義為調整後毛利佔收入的百分比。
我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了特定時期內房屋銷售的毛利率表現，並提供了跨報告期的可比性。調整後的毛利潤可幫助管理層評估特定轉售羣體在房屋處理的關鍵階段（收購、裝修和轉售）的績效。
貢獻利潤/毛利
我們將貢獻利潤計算為調整後的毛利，減去（1）報告期內出售房屋產生的直銷成本，減去（2）本期銷售、營銷和運營中記錄的房屋在本期發生的持有成本，減去（3）本期記錄在銷售、營銷和運營中的房屋在前一時期產生的持有成本，再加上（4）其他收入，淨收入主要由我們的利息收入組成現金和現金等價物以及衍生金融的公允價值調整樂器。下文對賬表的腳註描述了我們的持有成本的構成。我們將貢獻利潤率定義為貢獻利潤佔收入的百分比。
我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了在給定時期內出售的房屋的單位層面績效，並提供了跨報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售羣體直接相關的資金流入和流出。
繳費利潤/扣除利息後的利潤
我們將扣除利息後的供款利潤定義為繳款利潤，減去 (1) 與報告期內出售的房屋相關的利息支出，並計入收入成本的利息支出，減去 (2) 與報告期內出售房屋相關的利息支出，記錄在銷售成本中，先前不包括在調整後毛利中，減去 (3) 我們在本期出售房屋產生的優先和夾層擔保信貸額度下的利息支出。這包括先前銷售期間記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸額度由房屋的房地產庫存擔保，提款是在購買時按每套住房進行的，需要在房屋出售時償還。參見 “—流動性和資本資源—融資活動。”我們將扣除利息的供款利潤定義為扣除利息的繳款利潤佔收入的百分比。
我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標。利息後的供款利潤可幫助管理層在完全承擔融資成本的情況下評估繳款利潤表現（如上所述）。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 25
下表顯示了我們在所述期間的調整後毛利、繳款利潤和扣除利息後的繳款利潤與毛利的對賬，毛利是最直接可比的公認會計原則衡量標準：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，百分比和已售房屋除外，未經審計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
毛利（GAAP） |
|
$ |
22,595 |
|
|
$ |
7,285 |
|
毛利率 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
1.2 |
% |
已售房屋 |
|
|
847 |
|
|
|
1,609 |
|
每套房屋的毛利潤 |
|
$ |
26.7 |
|
|
$ |
4.5 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
房地產庫存估值調整——本期 (1) |
|
|
623 |
|
|
|
7,285 |
|
房地產庫存估值調整——前期 (2) |
|
|
(645 |
) |
|
|
(51,515 |
) |
資本化利息支出 (3) |
|
|
1,669 |
|
|
|
4,677 |
|
調整後的毛利（虧損） |
|
$ |
24,242 |
|
|
$ |
(32,268 |
) |
調整後的毛利率 |
|
|
8.5 |
% |
|
|
(5.3 |
)% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
直銷成本 (4) |
|
|
(6,969 |
) |
|
|
(18,061 |
) |
銷售持有成本-本期 (5) (6) |
|
|
(887 |
) |
|
|
(1,248 |
) |
銷售持有成本——前一時期 (5) (7) |
|
|
(483 |
) |
|
|
(1,886 |
) |
其他收入，淨額 (8) |
|
|
754 |
|
|
|
282 |
|
貢獻利潤（虧損） |
|
$ |
16,657 |
|
|
$ |
(53,181 |
) |
繳款利潤 |
|
|
5.8 |
% |
|
|
(8.7 |
)% |
已售房屋 |
|
|
847 |
|
|
|
1,609 |
|
每套房屋的出資利潤（虧損） |
|
$ |
19.7 |
|
|
$ |
(33.1 |
) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
資本化利息支出 (3) |
|
|
(1,669 |
) |
|
|
(4,677 |
) |
出售房屋的利息支出——本期 (9) |
|
|
(2,521 |
) |
|
|
(5,498 |
) |
出售房屋的利息支出-上一時期 (10) |
|
|
(2,426 |
) |
|
|
(12,032 |
) |
扣除利息後的供款利潤（虧損） |
|
$ |
10,041 |
|
|
$ |
(75,388 |
) |
扣除利息後的供款利潤 |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(12.4 |
)% |
已售房屋 |
|
|
847 |
|
|
|
1,609 |
|
每套房屋售出利息後的供款利潤（虧損） |
|
$ |
11.9 |
|
|
$ |
(46.9 |
) |
調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤
我們還列出了調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是非公認會計準則的財務指標，我們的管理團隊使用這些指標來評估我們的基礎財務業績。我們認為，這些指標可以深入瞭解經非經常性或非現金項目調整後的同期表現。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 26
我們將調整後淨收益（虧損）計算為根據認股權證負債公允價值變動調整後的GAAP淨收益（虧損）。我們將調整後淨收益（虧損）利潤率定義為調整後淨收益（虧損）佔收入的百分比。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨收益（虧損），經利息支出、資本化利息、税款、折舊和攤銷以及股票薪酬支出調整後的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤是我們根據公認會計原則計算的經營業績指標的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤不包括根據公認會計原則需要記錄的某些成本的影響，可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的類似標題的指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不能作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代品。
下表顯示了在所述期間我們的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP淨收益（虧損）（這是最直接可比的GAAP衡量標準）的對賬情況：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，百分比除外，未經審計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨虧損（GAAP） |
|
$ |
(17,515 |
) |
|
$ |
(59,447 |
) |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(344 |
) |
|
|
389 |
|
調整後的淨虧損 |
|
$ |
(17,859 |
) |
|
$ |
(59,058 |
) |
調整後的淨虧損率 |
|
|
(6.3 |
)% |
|
|
(9.7 |
)% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
4,905 |
|
|
|
7,432 |
|
資本化利息的攤銷 (1) |
|
|
1,669 |
|
|
|
4,677 |
|
所得税支出 |
|
|
123 |
|
|
|
122 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
166 |
|
|
|
202 |
|
股票薪酬的攤銷 |
|
|
3,867 |
|
|
|
1,843 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(7,129 |
) |
|
$ |
(44,782 |
) |
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
|
(2.5 |
)% |
|
|
(7.3 |
)% |
運營結果
以下內容詳細介紹了我們的合併經營業績，包括對我們的經營業績和重要項目的討論，解釋了截至2024年3月31日的三個月中我們的經營業績與截至2023年3月31日的三個月相比的重大變化。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
285,358 |
|
|
$ |
609,579 |
|
|
$ |
(324,221 |
) |
|
|
(53.2 |
)% |
收入成本 |
|
|
262,763 |
|
|
|
602,294 |
|
|
|
(339,531 |
) |
|
|
(56.4 |
)% |
毛利 |
|
|
22,595 |
|
|
|
7,285 |
|
|
|
15,310 |
|
|
|
210.2 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、營銷和運營 |
|
|
22,452 |
|
|
|
42,351 |
|
|
|
(19,899 |
) |
|
|
(47.0 |
)% |
一般和行政 |
|
|
11,955 |
|
|
|
14,479 |
|
|
|
(2,524 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
技術和開發 |
|
|
1,773 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
(468 |
) |
|
|
(20.9 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
36,180 |
|
|
|
59,071 |
|
|
|
(22,891 |
) |
|
|
(38.8 |
)% |
運營損失 |
|
|
(13,585 |
) |
|
|
(51,786 |
) |
|
|
38,201 |
|
|
|
(73.8 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
344 |
|
|
|
(389 |
) |
|
|
733 |
|
|
|
(188.4 |
)% |
利息支出 |
|
|
(4,905 |
) |
|
|
(7,432 |
) |
|
|
2,527 |
|
|
|
(34.0 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
754 |
|
|
|
282 |
|
|
|
472 |
|
|
|
167.4 |
% |
其他支出總額 |
|
|
(3,807 |
) |
|
|
(7,539 |
) |
|
|
3,732 |
|
|
|
(49.5 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(17,392 |
) |
|
|
(59,325 |
) |
|
|
41,933 |
|
|
|
(70.7 |
)% |
所得税支出 |
|
|
(123 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
0.8 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(17,515 |
) |
|
$ |
(59,447 |
) |
|
$ |
41,932 |
|
|
|
(70.5 |
)% |
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 27
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入下降了3.242億美元，至2.854億美元，下降了53.2％。下降的主要原因是銷量減少和每套房屋平均銷售價格的降低。在截至2024年3月31日的三個月中，我們售出了847套房屋，而截至2023年3月31日的三個月中，我們售出了1,609套房屋，下降了47.4％。此外，平均轉售房屋價格從截至2023年3月31日的三個月的37.9萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的33.2萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們專注於出售在2022年年中進行重大市場轉型之前收購的現有房屋庫存，這導致2023年第一季度的房屋銷售數量與2024年第一季度相比有所增加。在截至2024年3月31日的三個月中，每套房屋平均銷售價格的下降主要是由於我們越來越關注地域市場，這些市場的中位價往往相對較低，因為更高的抵押貸款利率和整體經濟中持續升高的通貨膨脹水平繼續對住宅房地產市場狀況產生負面影響。我們還繼續完善目標購房價格區間，重點收購每個市場中價格穩定性最大的房屋。
收入成本和毛利
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本下降了3.395億美元，至2.628億美元，下降了56.4％。這種下降主要歸因於銷量減少、平均購房價格下降以及房地產庫存估值調整的減少。
截至2024年3月31日的三個月，毛利率為7.9％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為1.2％。毛利率的增長主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，平均房屋轉售價格與平均房屋購置價格之間的差額增加，以及截至2024年3月31日的三個月中，房地產庫存估值調整與截至2023年3月31日的三個月相比減少了670萬美元。這些變化主要是由於我們專注於出售在2022年中期2023年第一季度發生重大市場轉型之前購置的現有房屋庫存，導致2023年第一季度的毛利率低於2024年第一季度。
銷售、營銷和運營
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、營銷和運營支出減少了1,990萬美元，至2,250萬美元，下降了47.0％。支出減少的主要原因是與房屋銷售減少相關的可變成本減少，廣告費用減少了360萬美元，這是由於我們為應對持續嚴峻的住宅房地產市場條件而減少了營銷工作，以及平均員工人數減少。
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了250萬美元，至1,200萬美元，下降了17.4％。支出的減少主要歸因於與我們的信貸額度相關的費用減少以及平均員工人數的減少。
技術與開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的技術和開發支出減少了50萬美元，至180萬美元，下降了20.9％。支出的減少主要歸因於平均員工人數的減少。
認股權證負債公允價值的變化
由於我們的認股權證負債的公允價值調整，認股權證負債公允價值的變動是截至2024年3月31日的三個月中收益30萬美元，截至2023年3月31日的三個月虧損40萬美元。
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了250萬美元，至490萬美元，下降了34.0％。支出減少的主要原因是我們的優先和夾層有擔保信貸額度的平均未清餘額減少了8,970萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的3.474億美元降至截至2024年3月31日的三個月的2.577億美元。與這些優先和夾層擔保信貸額度相關的加權平均浮動利率上升0.86％，部分抵消了這一下降。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 28
其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月中的淨收入代表我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別記錄了10萬美元的所得税支出，相應時期的實際税率為支出0.7％和0.2％。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於淨營業虧損結轉和州税。
流動性和資本資源
概述
現金和現金等價物餘額包括存入金融機構的運營現金。歷史上，我們的主要流動性來源包括運營和融資活動產生的現金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為6,860萬美元，優先和夾層有擔保信貸額度下的未動用借款能力總額為7.96億美元，其中3.062億美元已承諾，4.898億美元未支付。
除了截至2021年12月31日的年度——我們在該年度創造了淨收入外，自成立以來以及截至2024年3月31日的三個月中，我們每年都蒙受虧損，未來可能會蒙受更多損失。自2015年成立以來，我們一直在投資發展和擴大業務。這些投資包括基礎設施的改善以及對我們的軟件和技術平臺的持續改進。隨着我們在現有市場的市場滲透率的提高，我們還投資了銷售和營銷，並通過新的市場擴張和增加輕資產平臺服務的供應來發展我們的業務。
隨着我們尋求增加房地產庫存和擴大業務，我們預計，從長遠來看，我們的營運資金需求將繼續增加。我們認為，我們的手頭現金，加上房屋轉售所得收益和我們現有信貸額度下的未來借款，或簽訂新的債務融資安排或發行股票工具的現金，將足以滿足我們至少未來十二個月的短期營運資金和資本支出需求。但是，我們為營運資本和資本支出需求提供資金的能力將部分取決於我們經營的市場和整個美國的住宅房地產市場狀況，以及我們可能無法控制的其他各種總體經濟、金融、競爭、立法、監管、地緣政治和其他總體條件。視這些和其他市場條件而定，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動、利率上升以及消費者對住宅房地產需求的疲軟可能會對我們以優惠條件或完全獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券可能擁有優先於普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能要求我們同意不利的條款，我們的現有股東可能會遭遇大幅稀釋。
預先融資認股權證
2023年1月，我們出售併發行了預先注資的認股權證，以購買我們的A類普通股，總收益約為9000萬美元。預先注資的認股權證於2023年3月開始行使。所有預先注資的認股權證隨後都是在2023年行使的，在此基礎上，我們的A類普通股發行了1,070萬股。參與的投資者包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席布萊恩·拜爾；董事會成員羅伯託·塞拉；持有我們已發行A類普通股10％以上的第一美國金融公司（“第一美國人”）；以及我們的董事會成員兼第一美國人首席執行官肯尼思·德喬治奧。
融資活動
我們的融資活動主要包括在優先擔保信貸額度下的借款、夾層擔保信貸額度和新發行的股權（包括上文討論的預先融資認股權證的發行）。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源來為增長提供資金，提高現有市場的滲透率，向新市場擴張和其他戰略舉措，我們預計這種情況將在未來持續下去。我們的資本市場準入可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。
買入和出售高價值資產，例如單户住宅，是現金密集型的，會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。我們使用無追索權擔保信貸額度，包括優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度，為我們的很大一部分房地產庫存和相關的房屋裝修提供資金。但是，我們的優先和夾層擔保信貸額度尚未完全兑現，這意味着
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 29
如果適用的貸款機構選擇不這樣做，則可能沒有義務預付新的貸款資金。我們獲得和保持獲得這些或類似信貸額度的能力對我們經營業務至關重要。
高級擔保信貸設施
以下總結了與我們的優先擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
|||||
高級金融機構 1 |
$ |
200,000 |
|
|
$ |
200,000 |
|
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
99,528 |
|
|
|
8.13 |
% |
|
2025 年 6 月 |
|
2025 年 6 月 |
高級金融機構 2 |
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
45,743 |
|
|
|
8.07 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 7 月 |
高級金融機構 3 |
|
100,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
44,402 |
|
|
|
8.57 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 4 月 |
關聯方 |
|
30,000 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
6,039 |
|
|
|
10.34 |
% |
|
2025 年 3 月 |
|
2025 年 9 月 |
高級金融機構 4 |
|
30,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
22,049 |
|
|
|
9.83 |
% |
|
2024 年 8 月 |
|
2025 年 2 月 |
高級擔保信貸額度 |
$ |
460,000 |
|
|
$ |
415,000 |
|
|
$ |
875,000 |
|
|
$ |
217,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日，我們有五項優先擔保信貸額度用於為購買房屋和建立房地產庫存提供資金，其中四項由獨立金融機構提供，另一項由關聯方提供，關聯方持有我們的A類普通股的5％以上。優先擔保信貸額度下的借款按SOFR參考利率加上因貸款機制而異的利率累計利息。我們的每項高級擔保信貸額度也有利率下限。我們還可能為我們的優先擔保信貸額度支付費用，包括承諾費和相應信貸協議下承諾借款能力中某些未使用部分的費用。
我們的優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存抵押。貸款人只能對擔保債務的資產擁有法律追索權，除了有限的例外情況外，沒有針對我們的一般追索權。但是，我們在優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每種優先擔保信貸額度都包含資格要求，用於管理財產是否可以融資。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未清餘額。
夾層擔保信貸設施
除了優先擔保信貸額度外，我們還使用夾層擔保信貸額度，這些貸款在結構和合同上都從屬於相關的優先擔保信貸額度。以下總結了與我們的夾層擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
|||||
關聯方設施 1 |
$ |
45,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
70,000 |
|
|
$ |
16,994 |
|
|
|
13.84 |
% |
|
2025 年 6 月 |
|
2025 年 12 月 |
夾層金融機構 1 |
|
22,500 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
9,408 |
|
|
|
13.92 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 7 月 |
夾層金融機構 2 |
|
26,667 |
|
|
|
13,333 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
10,361 |
|
|
|
12.57 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 4 月 |
關聯方設施 2 |
|
8,000 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
13.84 |
% |
|
2025 年 3 月 |
|
2025 年 9 月 |
夾層擔保信貸額度 |
$ |
102,167 |
|
|
$ |
74,833 |
|
|
$ |
177,000 |
|
|
$ |
38,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日，我們有四個夾層擔保信貸額度，其中兩個由獨立的金融機構提供，兩個由關聯方提供，關聯方持有我們的A類普通股的5％以上。夾層擔保信貸額度下的借款按SOFR參考利率加上因貸款機制而異的利率累計利息。我們的每個夾層擔保信貸額度也有利率下限。我們還可能為夾層擔保信貸額度支付費用，包括承諾費和相應信貸協議下承諾借款能力中某些未使用部分的費用。
我們的夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二留置權作為抵押。貸款人只能對擔保債務的資產擁有法律追索權，除了有限的例外情況外，沒有針對我們的一般追索權。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未清餘額。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 30
優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約
我們的擔保信貸額度包括慣常陳述和擔保、契約和違約事件。融資房產受慣常資格標準和集中限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣常的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率（債務與有形淨資產的比率）。
截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約，沒有發生違約事件。
現金流
以下總結了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
2,386 |
|
|
$ |
426,443 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(323 |
) |
|
|
(1,287 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(3,464 |
) |
|
|
(422,508 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
(1,401 |
) |
|
$ |
2,648 |
|
運營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為240萬美元和4.264億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要來自房地產庫存減少了980萬美元，這是由於與購房相比，銷售量以更高的速度增長；與2022年12月31日相比，應收賬款減少了560萬美元，這是由於待從產權公司收到現金的房屋銷售數量減少。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金也受到該期間1750萬美元淨虧損的影響，其中包括390萬美元的非現金股票薪酬支出。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要是由於消費者對住宅房地產的需求急劇下降，房地產庫存減少了4.848億美元，這是由於消費者對住宅房地產的需求急劇下降，這種下降始於2022年第二季度末，一直持續到2023年第一季度。在此期間，我們專注於出售2022年上半年購置的現有房屋庫存，並大幅減少了2022年下半年和2023年第一季度購置的新房數量。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金也受到該期間5,940萬美元淨虧損的影響，其中包括由於消費者對住宅房地產的需求疲軟而進行的730萬美元非現金庫存估值調整。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為30萬美元和130萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要用於購買房地產和設備。
截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要用於購買衍生工具。
融資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為350萬美元和4.225億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括2.456億美元的信貸額度和其他債務的還款，部分被信貸額度和其他債務的2.421億美元借款所抵消。信貸額度資金淨減少350萬美元，與該期間融資房地產庫存減少直接相關。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括7.006億美元的信貸額度和其他債務的還款，部分被信貸額度和其他債務的1.864億美元借款所抵消。信貸額度資金淨減少5.142億美元，與該期間融資庫存減少直接相關。扣除80萬美元的發行成本，預先籌措資金的認股權證發行所得的9,000萬美元收益部分抵消了這一點。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 31
物質現金需求和其他義務
有關我們的重要現金需求和其他義務的信息，見我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
自2023年12月31日至2024年3月31日以來，我們的實質性現金需求和其他債務沒有實質性變化。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在此過程中，我們做出了某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與我們的估計有所不同，因為這些問題固有的不確定性會影響我們的財務報表。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，並且我們會持續評估這些估計。
我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的關鍵會計估計沒有重大變化。
中描述了我們在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法 注意事項 1.運營性質和重要會計政策在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註中。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲 注意事項 1.運營性質和重要會計政策 在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險披露。
Item 4。控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估中，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 32
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或僱傭相關事項有關的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了一項或多起針對我們的法律問題，則我們在該報告期內的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響。
Item 1A。風險因素。
公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述了公司的風險因素。自公司發佈截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以來，公司的風險因素沒有重大變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊股權證券的銷售
沒有。
購買股權證券
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購A類普通股。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
(a) 2024 年 5 月 4 日，亞歷山大·克拉賓通知公司，他決定辭去董事會職務，自公司 2024 年年度股東大會結束時起生效。克拉賓先生的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
(b) 無。
(c) 在截至2024年3月31日的三個月中，沒有公司的董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 33
Item 6。展品。
|
|
|
|
以引用方式納入 |
||||||
展覽 數字 |
|
展品描述 |
|
表單 |
|
文件編號 |
|
展覽 |
|
備案 日期 |
3.1 |
|
第四份重述的公司註冊證書，日期為 2023 年 6 月 13 日 |
|
8-K |
|
001-39641 |
|
3.1 |
|
6/13/23 |
3.2 |
|
經修訂和重述的章程 |
|
8-K |
|
001-39641 |
|
3.3 |
|
6/13/23 |
31.1* |
|
根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101* |
|
第一部分中簡明合併財務報表和附註的內聯XBRL文檔集， 第 1 項。財務報表本季度的 10-Q 表格報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
104* |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 隨函提交。
** 隨函提供。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 34
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
OFFERPAD 解決方案公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 6 日 |
|
來自： |
/s/ 布萊恩·拜爾 |
|
|
|
布萊恩·拜爾 |
|
|
|
首席執行官和 董事會主席 （首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 6 日 |
|
來自： |
/s/ 詹姆斯·格勞特 |
|
|
|
詹姆斯格勞特 |
|
|
|
財務高級副總裁 （首席財務官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 6 日 |
|
來自： |
/s/ Hiten Patel |
|
|
|
你好 Patel |
|
|
|
高級副總裁、財務總監 （首席會計官） |
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第一季度第 10 季度表格 | 35