根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-278958

招股説明書

微軟公司

提議交換下述票據

根據經修訂的1933年《證券法》註冊，

為了

所有未兑現的 張限制票據

放在相應的註冊票據對面

註冊筆記		限制性筆記
762,661,000 美元 3.400% 於 2026 年到期的票據（CUSIP 編號：594918CN2）		762,661,000 美元 3.400% 2026 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CG7 和 U59340AH9）
354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CQ5）		354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CH5 和 U59340AJ5）
448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CS1）		448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CJ1 和 U59340AK2）
394,262,000 美元 4.500% 於 2047 年到期的票據 （CUSIP 編號：594918CU6）		394,262,000 美元 4.500% 於 2047 年到期的票據 （CUSIP 編號：594918CK8 和 U59340AL0）
1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票據 （CUSIP 編號：594918CW2）		1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票據 （CUSIP 編號：594918CL6 和 U59340AM8）

交易所要約的主要條款

這些是優惠（交易所報價) 由華盛頓的一家公司微軟公司 (微軟， 公司,” “我們,” “我們,” “我們的，發行人或者註冊人），將所有未償還的未註冊限制性票據（定義見下文）兑換為公司2026年到期的3.400％票據相應系列的等額本金（已註冊的 2026 年票據），3.400% 2027年到期的票據（已註冊的 2027 年票據)、2030 年到期的 1.350% 票據（ 2030 年註冊票據），4.500% 2047年到期的票據（已註冊的 2047 年票據）和2050年到期的2.500％的票據（2050 年註冊票據）（2026年註冊票據、2027年註冊票據、 2030年註冊票據、2047年註冊票據和2050年註冊票據統稱為註冊筆記），其要約已根據經修訂的1933年《證券法》進行了登記（《證券 法》”).

該公司發行了2026年到期的未註冊的3.400％票據（CUSIP編號：594918CG7 和 U59340AH9）（2026 年受限 注意事項）、2027 年到期的 3.400% 票據（CUSIP 編號：594918CH5 和 U59340AJ5）（2027 年受限票據)、2030 年到期的 1.350% 票據（CUSIP 編號：594918CJ1 和 U59340AK2）（2030 年限制性票據)、4.500% 的票據 於 2047 年到期（CUSIP 編號：594918CK8 和 U59340AL0）（2047 年限發行版票據）以及 2050 年到期的 2.500% 票據（CUSIP 編號：594918CL6 和 U59340AM8）（2050 年限量票據）（2026年限制性票據、限制性 2027票據、2030年限制性票據、2047年限制性票據和2050年限制性票據，統稱為限制性筆記) 在 2023 年 11 月 6 日和 2023 年 11 月 16 日的私下要約中，根據這些要約，這些 限制性票據被交換為公司子公司動視暴雪公司的票據。(動視暴雪”).

除非公司延長一項或多項要約，否則每項交易所要約將在紐約時間2024年6月4日下午 5:00 到期。 在相關交易所要約到期之前，您可以隨時撤回限制性票據的投標。交易所要約不受任何條件的約束，除非它們不會違反適用法律或美國證券交易委員會 工作人員的解釋（秒）而且任何法院或任何政府機構均未就交易所要約提起或威脅提起任何訴訟。交易所要約不以投標交易的限制性票據的最低本金總額為條件。任何交易所報價都不以任何其他交易所要約的完成為條件。

註冊票據的主要條款

交易所要約中發行的註冊票據的 條款在所有重要方面都與限制性票據的條款基本相同，唯一的不同是註冊票據不會因不遵守註冊權協議（定義見此處）而受到轉讓限制或年利率的任何 提高。未在適用交易所 要約中交易的每個系列註冊票據和相應系列的限制性票據將被視為契約（定義見下文）下的單一系列債務證券，每個系列的限制性票據和相應系列的註冊票據將與根據契約發行的任何適用系列的其他 票據一起發行。

註冊票據是新證券，目前沒有 已建立的註冊票據交易市場。公司不打算在任何證券交易所上市註冊票據，也無意在任何自動交易商報價系統中申請報價，因此，預計不會有活躍的公開市場。

註冊票據將是微軟的優先無抵押債務，將與微軟不時未償還的其他 無抵押和無次級債務處於同等地位，並將（1）在結構上從屬於微軟子公司的所有負債和義務，包括動視暴雪 發行的未償還優先票據，這些票據在動視暴雪交易所要約（定義見下文）中未兑換為限制性票據，以及微軟子公司的任何其他債務和負債，以及 (2) 實際上隸屬於所有現有和未來的 優先債務均由留置權擔保，但不得超過擔保此類債務的抵押品的價值。

在參與交易所報價之前，您應 仔細考慮本招股説明書第 9 頁開始的風險因素。

每個根據交易所要約為自己的賬户收到註冊票據的經紀交易商將被視為承認其 將提交與此類註冊票據的轉售相關的招股説明書，通過承認和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是 證券法所指的承銷商。

本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於 轉售為換取該經紀交易商通過做市或其他交易活動而收購的限制性票據而收到的註冊票據。公司已同意，在適用交易所要約的 到期日後的180天內，應一家或多家此類經紀交易商的要求，公司將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類 經紀交易商對任何註冊票據的處置。參見分配計劃.”

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他 監管機構均未批准或不批准註冊票據或交易所要約，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月6日。

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明			iii
摘要			1
交易所優惠			2
註冊筆記			7
風險因素			9
所得款項的用途			12
交易所優惠條款			13
註釋的描述			23
交易所報價；註冊權			35
美國聯邦所得税的重要注意事項			37
分配計劃			38
法律事務			39
專家			39
在哪裏可以找到更多信息			40

公司未授權任何人向您提供與本招股説明書中 引用所包含或納入的信息不同的信息。本公司對他人可能向您提供的任何不同或額外的信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。本文件只能在合法發行或 出售這些證券的情況下使用。

任何人均無權就這些交易所要約提供本 招股説明書中未包含的任何信息或陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類其他信息或陳述視為已獲得公司授權。您應該假設本招股説明書中包含的信息僅在發佈之日是準確的。

本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售或購買任何註冊票據的要約。

任何人都不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個人都應根據需要 諮詢自己的顧問，以做出投資決策，並確定根據適用的合法投資或類似的法律或法規，法律是否允許其參與交易所要約。

我們已經向美國證券交易委員會提交了關於交易所要約和註冊票據的S-4表格（文件編號333-278958）的 註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本公司、交易所要約和本招股説明書中描述的註冊票據的更多 信息，您應參閲註冊聲明及其證物和附表以及此處以引用方式納入的文件。有關此處以引用方式納入的 文件清單，請參閲標題為的部分在哪裏可以找到更多信息.公司在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中關於 某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當公司作出此類陳述時，公司會向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同或文件的副本，因為這些 陳述參照這些證物在所有方面都是限定的。註冊聲明包含本文件未包含或未交付的有關公司的重要業務和財務信息。註冊 聲明，包括其證物和時間表，可在美國證券交易委員會網站上查閲 http://萬維網。秒.gov。您也可以通過我們的投資者 關係部提出書面或口頭要求免費獲得這些信息，網址為：

i

微軟公司，One Microsoft Way，華盛頓州雷德蒙德 98052-6399，電話： 800-285-7772（美國）或（425）706-4400（國際），電子郵件：msft@microsoft.com 或 http://www.microsoft.com/en-us/investor。

為了確保及時交付，您必須在 2024 年 5 月 28 日之前（即 交易所報價到期前的五個工作日）索取信息。

ii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包括與微軟業務計劃、目標和預期 經營業績相關的估計、預測、陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 所指的前瞻性陳述（《交易法》）。前瞻性陳述可能出現在本招股説明書中。這些前瞻性陳述通常用以下詞語來識別：相信、項目、預期、 預測、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將會、將是、將是、 將繼續、可能的結果，以及類似的表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果出現重大差異 。微軟描述了可能導致實際結果和事件出現重大差異的風險和不確定性風險因素本招股説明書中；在 “風險因素、管理層 關於財務狀況和經營業績的討論與分析，以及微軟截至2023年6月30日的 財年10-K表年度報告的市場風險定量和定性披露” 標題下；在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告第二部分所含風險因素標題下， 12月31日止季度10-Q表季度報告第1A項，2023 年和 2024 年 3 月 31 日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，微軟都沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述。這些風險和不確定性還包括但不限於：

•

註冊票據交易價值的不確定性；

•

戰略和競爭風險，包括與 微軟產品和服務在所有市場上的激烈競爭相關的風險，這可能會導致收入或營業利潤率降低；

•

與微軟業務發展相關的風險，包括開發新技術；

•

與網絡安全、數據隱私和平臺濫用相關的風險；

•

運營和基礎設施風險；

•

法律、監管和訴訟風險；

•

知識產權風險；

•

與微軟聲譽和品牌相關的風險；

•

與不利的經濟或市場條件相關的風險；

•

與災難性事件或地緣政治條件相關的風險；以及

•

與吸引和留住員工相關的風險。

微軟在本招股説明書中或與之相關的所有前瞻性陳述均受此處所含信息或 引用信息的限定，包括本標題下包含的信息以及微軟截至6月30日財年的10-K表年度報告、 2023財年、截至2023年9月30日、2023年12月31日的季度10-Q表季度報告以及其他文件中詳述的信息微軟向美國證券交易委員會訂立的以引用方式納入此處 的條款。有關更多信息，請參閲標題為的部分風險因素和在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書的其他地方。

前瞻性陳述基於發表聲明時管理層的估計和意見。除非適用法律要求 ，否則微軟不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您不要過分依賴 這些僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。

iii

1

2

3

4

5

6

7

8

風險因素

投資註冊票據涉及風險，除了註冊票據外，這些風險基本上等於適用於註冊票據交易的限制性票據 的風險。在參與交易所要約之前，您應仔細考慮本 招股説明書中列出或以引用方式納入的以下風險因素和所有其他信息，包括在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險因素載於截至2023年6月30日的財年微軟10-K表年度報告第一部分第1A項，以及截至9月30日的10-Q表季度報告的第二部分第1A項、2023 年、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。查看在哪裏可以找到 在本招股説明書中找到有關前瞻性陳述的更多信息和警示性聲明。下述風險和不確定性並不是我們和您在註冊票據中的投資所面臨的唯一風險。 我們未意識到的其他風險和不確定性或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績或流動性產生重大不利影響。由於任何這些風險，註冊票據的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與註冊票據相關的風險

管理註冊票據的契約 不包含對我們或我們子公司的財務契約或有意義的限制。

微軟及其任何子公司均不得根據契約承擔額外債務或其他負債，包括以留置權擔保的債務。微軟可能會不時承擔額外的債務和其他負債。此外， 微軟不受限制支付股息或分配微軟股本或購買或贖回契約下的股本。

註冊票據的活躍交易市場可能無法發展。

註冊票據是新發行的證券，沒有成熟的交易。微軟無意申請註冊的 票據在任何證券交易所上市。我們無法向您保證註冊票據的交易市場將會發展，也無法向您保證註冊票據的持有人有能力出售票據，也無法保證持有人出售票據的價格。 交易商經理沒有義務在任何系列的註冊票據中做市，並且可以自行決定隨時停止與註冊票據相關的任何做市活動，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易 市場，您可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售註冊票據。

如果交易市場確實發展， 微軟評級或金融市場的變化可能會對註冊票據的市場價格產生不利影響。

註冊票據的 市場價格將取決於許多因素，其中包括：

•

評級機構對我們的債務證券進行評級；

•

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動， 這可能會對註冊票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查其 分配給公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對註冊票據的市場價格產生不利影響。

9

與交易所要約相關的風險

您可能難以出售未兑換的限制性票據。

如果您未在交易所報價中將限制性票據兑換成註冊票據，則您的限制性票據的轉讓將繼續受限制票據圖例中所述的限制 的約束，除非在有限的情況下，我們無需再為您提供將限制性票據兑換成註冊票據的機會。 對您的限制性票據轉讓的限制性票據之所以出現，是因為我們在《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或交易中發行了限制性票據。總的來説，僅當限制性票據是根據《證券法》和適用的州證券法註冊的，或者在這些要求的豁免下發行和出售時，您才可以發行或出售這些票據。我們不打算註冊根據《證券法》完成交易所要約後仍未償還的 限制性票據。將來，我們可能會尋求通過後續的 交易所要約或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中收購未投標的限制性票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交易所要約中投標的限制性票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的限制性票據。只要限制性 票據在交易所報價中投標並被接受，則剩餘限制性票據的交易市場（如果有）可能會受到不利影響。參見交易所優惠條款— 未能交換的後果以討論未能交換限制性票據可能產生的後果。

由於我們 預計限制性票據的大多數持有人將選擇交換其限制性票據，因此我們預計，交易所要約完成後剩餘的任何限制性票據的市場流動性將受到很大限制 。在交易所要約中投標和交換的任何限制性票據都將減少適用系列已發行限制性票據的總本金額。根據交易所要約，如果您不投標限制性 票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的限制性票據將繼續受到某些轉讓限制的約束。因此，限制性票據市場的流動性可能會受到不利影響。

經紀交易商或票據持有人可能受到《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的約束。

任何以參與 註冊票據分發為目的交換交易所報價中的限制性票據，或轉售其在交易所要約中以自己的賬户收到的註冊票據的經紀交易商，均可能被視為已收到限制性證券，可能需要遵守《證券法》中與該經紀交易商的任何轉售交易有關的註冊和招股説明書交付 要求。根據《證券法》，轉售註冊票據的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保 薪酬。

除經紀交易商外，任何以參與註冊票據分發為目的在交易所 報價中交換限制性票據的票據持有人均可能被視為已收到限制性證券，並可能被要求遵守《證券法》中與該票據持有人的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

您必須遵守交易所要約程序才能獲得可自由交易的 註冊票據。

只有當此類投標符合本文所述的交易所要約程序，包括交易所代理人及時收到將限制性票據轉入DTC的賬面記賬賬户（包括代理人消息）的情況下，才能交付註冊票據，以換取根據交易所要約 投標並獲準交換的限制性票據。我們無需將限制性票據投標中的缺陷或違規行為通知您。向交易所代理交付限制性票據和所有其他必需文件 的方法由限制性票據的持有人選擇並承擔風險。

10

交易所報價可能無法完成。

每項交易所優惠均須滿足某些條件。參見交易所條款 優惠交易所要約的條件。即使交易所要約已完成，也可能無法按本招股説明書所述的時間完成。因此，參與交易所要約的持有人 可能必須等待比預期更長的時間才能收到註冊票據，在此期間，此類持有人將無法進行交易所要約中投標的限制性票據的轉讓。在我們宣佈是否已根據交易所要約接受 限制性票據的有效投標之前，無法保證此類交易所要約將完成。此外，在適用法律的前提下，根據本招股説明書的規定，在我們宣佈是否根據此類交易所 要約接受限制性票據的有效投標之前，我們可以隨時自行決定延期、重新開放、修改、放棄任何交易所要約的任何條件或終止任何交易所要約，我們預計將在到期日後儘快提出該要約。

11

所得款項的使用

我們不會從發行註冊票據中獲得任何現金收益。作為按本招股説明書中考慮的 發行註冊票據的對價，公司將收到本金相等的限制性票據，這些票據將被取消，因此，發行註冊票據不會導致公司的債務增加。

12

交易所優惠條款

交易所要約的目的和效果

我們和交易商經理於2023年11月6日就限制性票據簽訂了註冊權協議。根據 《註冊權協議》，除其他外，我們同意採取商業上合理的努力，(1) 在S-4表格上提交註冊聲明，內容涉及以相同總額的註冊票據兑換 每系列限制性票據的註冊要約，其條款在所有重要方面都與此類限制性票據系列基本相同（但註冊票據不包含與 相關的轉讓限制或任何增加的條款）在年利率中）和（2）導致註冊聲明將在2025年1月29日之前根據《證券法》宣佈生效。除上述內容外，我們還向美國證券交易委員會提交了有關交易所要約和註冊票據的S-4表格（文件編號333-278958）的註冊聲明。我們同意在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後的60天內，採取商業上合理的努力完成每系列票據的交易所 要約。如果出於任何原因未在2025年1月29日當天或之前完成交易所要約，或者如果在此日期之後，公司 收到某些限制性票據持有人提出的提交上架註冊聲明的書面請求，則公司將被要求做出商業上合理的努力，根據《證券法》提交貨架 註冊聲明並使其生效，該聲明將涵蓋此類票據持有的此類系列可註冊證券的轉售人。

在美國證券交易委員會宣佈本交易所要約註冊聲明生效後，我們將提供註冊票據以換取限制性 票據。從我們以電子方式向適用 限制性票據的持有人發出此類交易所要約通知之日起，每項交易所要約的開放時間將不少於20個工作日（如果適用法律要求，則更長）。對於根據交易所要約向我們交出的每張限制性票據，限制性票據的持有人將獲得一張註冊票據，其本金等於交出的限制性票據的本金。 註冊票據的利息將每半年支付一次，並將從該系列註冊票據發行之日之前對適用系列限制性票據支付利息的最近一次利息支付日起累計，2027年註冊票據和2047年註冊票據的利息為2023年12月15日，2026年註冊票據、2030年註冊票據和2050年註冊票據為2024年3月15日注意事項。

根據美國證券交易委員會的現有解釋，如果註冊票據的持有人在其正常業務過程中收購註冊票據，沒有參與註冊票據分配 的安排或諒解，也不是該公司的關聯公司，則限制性票據持有人在交易所要約中獲得的註冊票據可以自由轉讓 ，無需根據《證券法》進行進一步註冊；但是，經紀交易商（參與的經紀交易商）在註冊交易所要約中收到註冊票據還將 對此類註冊票據的轉售有招股説明書的交付要求。美國證券交易委員會採取的立場是，參與的經紀交易商可以履行其對註冊票據（不是 轉售最初出售限制性票據的未售出配股）的招股説明書交付要求，其招股説明書載於與此類註冊票據有關的交易所要約註冊聲明中。

本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售收到的 註冊票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的限制性票據。我們已經同意，在 交易所要約到期後的180天內，如果一個或多個此類經紀交易商提出要求，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何註冊票據。

在交易所要約中將其限制性票據換成註冊票據的限制性票據持有人將被視為表示 (1) 其收到的任何註冊票據將在其正常業務過程中收購，(2) 在交易所要約開始時，它沒有

13

與任何人安排或諒解以參與註冊票據的分發（在《證券法》的定義範圍內），這違反了《證券法》的規定，它沒有參與也不打算參與註冊票據的分發，(3) 它不是公司的關聯公司（根據《證券法》第405條的定義），以及 (4) 如果是 持有人是經紀交易商，它將從自己的賬户中獲得註冊票據，以換取以前的限制性票據通過做市或其他交易活動被收購，則該持有人將交付與轉售此類註冊票據相關的招股説明書（或在 法律允許的範圍內，向買方提供招股説明書）。參見分配計劃.”

除其他外，《註冊權協議》規定，如果我們在2025年1月29日當天或之前沒有將註冊票據交換為根據交易所要約條款有效投標的所有限制性票據 ，或者如果在《註冊權協議》規定的有限情況下需要上架註冊聲明，並且此類貨架 註冊聲明未在2025年1月29日晚些時候之後的第60天或之前宣佈生效，以及公司收到正式執行的請求的日期對於某些限制性票據持有人提交 貨架登記，則限制性票據的年利率最初將在此類登記 違約發生後的前90天內每年提高0.25％。在隨後的90天內，限制性票據的年利率將每年額外增加0.25％；但是，此類額外利息的累積利率 在任何情況下都不得超過每年1.00％。當所有註冊違約情況得到糾正後，額外利息將停止累積。參見交易所報價；註冊權.”

註冊票據的轉售

基於美國證券交易委員會工作人員在其中闡述的 立場 埃克森資本控股公司, 摩根士丹利& Co.註冊成立和 Shearman& 斯特林，如果 限制性票據的持有人希望將其限制性票據交換為註冊票據的 限制性票據的持有人可以作出下述陳述，則在 交易所要約中發行的註冊票據無需註冊，也無需交付符合《證券法》第10條要求的招股説明書即可進行轉售、轉售或以其他方式轉讓投標限制性票據的程序。但是，如果該持有人打算 參與註冊票據的分發，是直接從我們手中收購限制性票據的經紀交易商，在限制性票據的首次發行中以自己的賬户收購限制性票據，而不是由於做市活動或 其他交易活動而直接從我們手中收購限制性票據，或者是《證券法》第405條所定義的公司的關聯公司，則該持有人將沒有資格參與交易所要約，並且必須遵守《證券法》的註冊和招股説明書 交付要求與其限制性票據的轉售有關。參見額外義務下面。

通過做市或其他交易活動收購限制性票據的經紀交易商必須以 提交招股説明書，才能轉售其在交易所報價中以自己的賬户收到的任何註冊票據。本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取該經紀交易商通過做市或其他交易活動而收購的限制性票據 。我們已經同意，在交易所要約到期後的180天內，如果一個或多個此類經紀交易商提出要求，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何註冊票據。參見分配計劃瞭解有關經紀交易商的更多 信息。

如果交易所要約或接受交易所要約不符合證券法或藍天法，則不向 限制性票據持有人提出的交易所要約，我們也不會接受 限制性票據持有人的交易投標。

14

交易所優惠條款

根據本招股説明書中規定的條款和條件，我們將接受在到期時間之前正確投標且未撤回的所有限制性票據進行交換。限制性票據只能以2,000美元的面額和超過2,000美元的整數倍數進行投標。我們將發行2,000美元的本金或超過註冊票據1,000美元的 1,000美元的整數倍數，以換取交易所要約中交出的相應的限制性票據本金。作為在交易所要約中交出的每張限制性票據的交換，我們將發行本金相似的註冊 票據。

註冊票據的形式和條款在所有重要方面將與 限制性票據的形式和條款基本相同，唯一的不同是註冊票據不受轉讓限制或因不遵守註冊權協議而受到年利率的任何提高。

註冊票據將證明與限制性票據相同的債務。註冊票據將根據授權發行限制性票據的同一契約發行，並有權享受 的好處。因此，就契約的所有目的而言，未在適用交易所要約中兑換的每個系列註冊票據和相應的限制性票據將被視為契約下的 單一系列債務證券，以及根據該契約發行的任何適用系列的任何其他票據。

交易所要約不以投標交換的註冊票據的最低本金總額為條件。 交易所報價均不以任何其他交易所報價的完成為條件。

將沒有固定的記錄日期來確定有權參與交易所要約的限制性票據的註冊持有人。

我們打算根據註冊權協議的規定、《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度進行交易所 要約。未在 中投標交換的限制性票據將保持未兑現狀態，並繼續累積利息，並將有權獲得此類持有人在契約下享有的權利和利益。

當我們向 交易所代理髮出書面接受通知時，我們將被視為已接受以適當方式投標的限制性票據進行交易。交易所代理人將充當投標持有人的代理人，目的是從公司接收註冊票據並將註冊票據交付給這些持有人。根據交易所要約的條款和 註冊權協議，我們明確保留修改或終止任何交易所要約的權利，並且不接受任何先前未接受交易的限制性票據進行交換的權利。限制性票據的持有人對交易所要約沒有 任何評估權或異議權

我們將支付與交易所報價有關的所有費用和開支，但下文所述的 經紀佣金或費用或轉賬或其他税款除外。請務必閲讀標題為的部分費用和開支以下是有關交易所報價中產生的費用和 支出的更多詳細信息。

到期時間；延期；修訂

除非我們自行決定延長該交易所要約的 到期時間，否則每項交易所優惠都將在紐約時間2024年6月4日下午 5:00 到期。

為了延長交易所報價，我們將以書面形式將該交易所要約的任何 延期通知交易所代理。我們將在先前預定的到期時間後的 工作日紐約時間上午 9:00 之前，以書面形式或通過公開公告（如果有）通知適用的限制性票據的註冊持有人。

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我們明確保留自行決定以下權利：

•

由於交易所優惠的延期，推遲接受任何限制性票據的兑換；

•

延長交易所報價或終止交易所要約，並拒絕接受先前未經 接受的限制性票據（如果符合以下任何條件）交易所的條件 優惠對向交易所代理髮出此類延期或終止的書面通知不滿意；或

•

在遵守註冊權協議條款的前提下，以任何 方式修改交易所要約的條款。

任何此類延遲接受、延期或終止後，將盡快向限制性票據的註冊持有人發出書面 通知或公開公告。如果我們以我們認為構成重大變更的方式修改任何交易所要約，我們將立即以 合理計算的方式披露此類修正案，以告知相關限制性票據的持有人此類修正案。

在不限制我們 可以選擇公開宣佈延遲接受、延期、終止或修改任何交易所要約的方式的情況下，我們沒有義務通過及時向金融新聞服務機構發佈新聞稿來發布、刊登廣告或以其他方式傳達除 以外的任何此類公告。如果我們對任何交易所要約進行任何重大更改，我們將通過對包括本 招股説明書在內的註冊聲明進行生效後的修訂來披露這一變更，並將向相關限制性票據的每位註冊持有人分發經修訂或補充的招股説明書。此外，如果交易所要約將在該期間到期，我們將按照 交易法的要求，將相關交易所要約再延長五到十個工作日，具體取決於修正案的重要性。如果延遲接受、延期、終止或 修改任何交易所要約，我們將立即以書面通知交易所代理人。

交易所優惠的條件

無論交易所要約有任何其他條款，在以下情況下，我們都無需接受任何註冊票據進行交換，也無需將任何註冊票據交換為 任何限制性票據，並且我們可以在接受任何限制性票據進行交換之前終止本招股説明書中規定的任何交易所要約：

•

交易所的報價將違反任何適用的法律、規則、法規或對美國證券交易委員會員工 的適用解釋；或

•

我們認為，任何法院或任何政府機構 已就交易所要約提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟可能會損害我們執行交易所要約的能力。

此外，我們沒有義務接受任何未被視為作出 所述陳述的持有人的限制性票據進行兑換交易所要約的目的和效果,” “—投標限制性票據的程序和分配計劃，以及根據美國證券交易委員會適用的規則、法規或解釋可能合理需要的其他 陳述，以便向其提供根據《證券法》註冊註冊票據的適當表格。

我們明確保留在任何時候或不同時間延長任何交易所報價 開放期限的權利。因此，我們可以通過儘快向相關限制性票據的註冊持有人發出此類延期的書面通知（包括公開公告）來推遲對任何限制性票據的接受。在任何此類 延期期間，先前投標的所有相關限制性票據仍將受適用的交易所要約的約束，除非事先已撤回，否則我們可能會接受這些票據進行兑換。在交易所要約到期或終止後，我們將立即將任何我們 出於任何原因不接受交換的限制性票據退還給投標持有人，不收取任何費用。

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在出現上述交易所要約的任何條件時，我們明確保留修改或終止任何交易所要約的權利，以及 拒絕交換任何先前未接受交易的限制性票據的權利。我們將盡快向相關限制性票據的註冊持有人發出任何延期、修改、不接受或終止的書面通知或公開公告。如果有任何延期，此類通知將在先前預定的到期時間之後的下一個工作日紐約市 時間上午 9:00 之前發佈。

這些條件僅供我們受益，無論導致這些條件的情況如何，我們均可主張 這些條件，或者在任何時候自行決定全部或部分放棄這些條件； 提供的對任何交易所要約的投標條件的豁免 將適用於所有相關的未償還限制性票據，而不僅僅適用於特定的相關限制性票據。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，則這種失敗不構成對該權利的放棄。每一項這樣的 權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時或在不同時間主張這項權利。

此外，我們不接受任何投標的限制性票據進行交換，也不會發行註冊票據以換取任何此類限制性票據，前提是本招股説明書 構成該契約一部分的註冊聲明受到威脅或生效，也不會發行註冊票據以換取任何此類限制性票據（《信託契約法》”).

投標限制性票據的程序

如果您希望參與交易所要約且您的限制性票據由銀行、經紀商、交易商、 信託公司或其他提名人等託管實體持有，則必須指示該託管實體根據該託管實體的程序代表您投標限制性票據。請確保您儘快聯繫您的託管實體，讓 他們有足夠的時間在您要求的最後期限之前完成任務。敦促受益所有人視情況在到期前至少五個工作日適當指示其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人，以便 為其指示留出足夠的處理時間。

要參與交易所優惠，您必須在到期之前遵守下述賬面記賬轉賬的 ATOP 程序 。我們沒有在交換優惠的同時提供有保障的交付程序。交易所報價中不會使用任何送文函。 通過ATOP進行的有效電子承兑匯票據應構成您與交易所要約相關的限制性票據的交付。

如果您想投標由DTC的被提名人代表您持有的限制性票據，則必須：

•

告知您的被提名人您有興趣根據適用的交易所 報價投標限制性票據；以及

•

指示您的被提名人按照下述程序 投標您希望在交易所要約中投標的所有限制性票據。

為了使持有人根據交易所要約有效投標限制性票據， 交易所代理人必須在到期日或之前收到通過DTC傳輸的代理人消息（定義見下文），限制性票據必須按照下述 所述的賬面記賬轉賬程序進行轉讓，交易所代理人必須在到期日或之前收到賬面記賬確認書（定義見下文）。在所有情況下，根據 交易所要約投標並獲準交換的限制性票據只有在交易所代理及時收到以下信息後才能進行交換：

•

有關此類現有票據的賬面錄入確認書；以及

•

通過 DTC 傳輸的代理消息。

17

對通過 ATOP 傳輸的代理消息的任何接受均由選舉產生， 發送此類代理消息的人面臨風險，只有在交換代理實際收到時，才會被視為已送達。不應向我們或受託人發送任何文件。

交易所代理人將在DTC為每個系列的限制性票據開設一個賬户，用於交易所要約， 任何作為DTC提名人的金融機構，包括Euroclear和Clearstream，都可以讓DTC根據 ATOP的轉賬程序將此類限制性票據轉入交易所代理賬户，從而實現限制性票據的賬面記賬交付。然後，DTC將驗證接受，向交易所代理賬户在DTC的賬面記錄交付，並向交易所代理髮送代理消息。無論如何，代理商消息以及任何其他必需的 文件必須在到期日或之前傳送給交易所代理並由交易所接收，才有資格獲得適用的註冊票據。如上所述將賬面記賬轉入交易所 代理賬户（如上所述）在本文中稱為賬面記賬確認書。向DTC或我們交付文件不構成向交易所代理人交付。

代理人消息一詞是指由DTC向交易所代理髮送和接收的消息，構成 賬面登記確認書的一部分，該消息指出，DTC已收到此類代理人消息中所述的DTC參與者的明確和無條件的確認，説明 (i) 該參與者根據交易所要約投標 的限制性票據的本金總額，(ii) 該參與者收到的限制性票據的本金總額招股説明書，並同意受交易所要約條款的約束本招股説明書以及 (iii) 我們可能 對該參與者執行此類協議。

如果您是通過Euroclear或 Clearstream持有現有票據的受益所有人並希望投標現有票據，我們鼓勵您直接聯繫Euroclear和Clearstream，以瞭解他們投標限制性票據的程序。

與投標的限制性票據 的有效性、形式、資格有關的所有問題，包括收到、接受和撤回時間，都將由我們自行決定，該決定將是最終的和具有約束力的，但限制性票據的持有人在有管轄權的法院對此類決定提出異議。我們保留拒絕任何 和所有已投標的限制性票據的絕對權利，我們認為這些票據的形式不正確或投標不正確，或者我們的律師認為我們接受的任何投標的限制性票據是非法的。我們還保留 自行決定放棄與特定限制性票據有關的任何缺陷、違規行為或投標條件的權利，無論是否豁免其他限制性票據。我們對交易所 要約條款和條件（包括本招股説明書中的條款和指示）的解釋將是最終解釋，對所有各方均具有約束力，但受限制性票據的持有人在有管轄權的法院對此類裁決提出異議。除非豁免，否則與限制性票據投標相關的任何缺陷或 違規行為都必須在我們確定的時間內得到糾正。儘管我們打算將限制性票據投標方面的缺陷或違規行為通知持有人，但我們、交易所 代理商或任何其他人均無義務發出該通知，也不會因未能發出該通知而承擔任何責任。在限制性票據中的任何缺陷或違規行為得到糾正或豁免之前，限制性票據的投標將被視為已經完成。

任何限制性票據被肢解、丟失、被盜或銷燬的持有人均有責任 獲得替代證券或與限制性票據的受託人安排賠償。持有人可以聯繫交易所代理尋求有關這些事項的幫助。

通過投標與交易所要約相關的限制性票據，限制性票據的每位投標持有人將被視為 代表：

•

它不是我們的關聯公司，或者，如果是我們的關聯公司，則將在適用於註冊票據轉售的範圍內遵守《證券法》的註冊和招股説明書 交付要求；

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•

註冊票據將在其正常業務過程中收購；

•

它沒有參與，無意參與，也沒有與任何人安排或諒解 參與註冊票據的分配（在《證券法》的定義範圍內）；以及

•

如果該持有人是經紀交易商，它將通過自己的賬户獲得註冊票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的 限制性票據，則它將交付與此類註冊票據的轉售 相關的招股説明書（或在法律允許的範圍內，向買方提供招股説明書）。參見分配計劃.”

接受限制性票據進行交易； 註冊票據的交付

在滿足適用交易所要約的所有條件後，我們將在 到期日之後立即接受所有已有效投標且未有效撤回的相關限制性票據。我們將在適用的交易所要約到期和接受相關的限制性票據後立即發行註冊票據。參見 交易所優惠的條件以上。就交易所要約而言，當我們向交易所代理人發出接受此類票據的書面通知 時，我們將被視為已接受有效投標的限制性票據進行交易。

對於接受交換的每張限制性票據，限制性票據的持有人將獲得一張註冊票據 ，其本金等於交出的限制性票據的本金。從交易所要約完成之日起及之後，接受交易的限制性票據將停止累積利息。 限制性票據被接受交易的限制性票據的持有人在任何利息支付日、記錄日期發生在交易所要約完成時或之後以及 將被視為放棄了獲得限制性票據此類應計利息的權利，否則將不會收到任何本應支付的限制性票據應計利息的款項。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到以下信息後，才會發行限制性票據的註冊 票據：

•

賬面記賬確認將限制性票據存入 賬面記賬轉賬設施的交易所代理賬户；

•

正確傳輸的代理消息；以及

•

所有其他必需的文件。

在適用的交易所要約到期後，未被接受或未交換的限制性票據將立即無償退還給限制性票據的投標持有人 。對於根據下述賬面記賬程序通過賬面記賬轉賬方式投標的限制性票據， 未交換的限制性票據將在適用的交易所報價到期後立即退還或重新存入貸方。

圖書條目轉賬

交易所代理人 將在本招股説明書發佈之日後的兩個工作日內申請在DTC開設限制性票據賬户，以獲取交易所報價。任何參與DTC系統並投標限制性票據的 金融機構都必須讓DTC根據DTC的轉賬程序，包括其 ATOP程序，將這些限制性票據轉入DTC的交易代理賬户，從而實現限制性票據的賬面記賬交付。參與者應在到期日紐約時間下午 5:00 之前將其接受通知給DTC。DTC將核實此次接受，將投標的限制性票據進行賬面記賬轉賬到交易所 代理商在DTC的賬户，然後向交易所代理髮送賬面記賬轉賬確認書，確認書必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前收到。本次賬面錄入 轉賬的確認將包括一封代理消息，確認 DTC 已收到快遞

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參與者確認參與者已收到招股説明書並同意受本招股説明書中描述的交易所要約條款的約束，我們可以 對參與者強制執行此類條款。交易所要約中發行的註冊票據的交付將通過DTC的賬面記賬轉賬進行。但是，代理人消息以及任何其他所需文件必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過其在 DTC 的賬户發送至 並由交易所接收。

撤回 招標

除非本招股説明書中另有規定，否則限制性票據的持有人可以在適用的交易所要約到期前的任何 時間撤回（並重新提交）投標。為了使提款生效，交易所代理必須在以下地址之一收到書面撤回通知交易所代理， 或者持有人必須遵守 DTC ATOP 系統的相應程序。

任何此類撤回通知都必須註明投標撤回限制性票據的人的姓名 ，註明要提取的限制性票據（包括此類限制性票據的本金以及此類限制性票據的CUSIP號碼和本金總額）， 如果與提款持有人的姓名不同，則註明此類限制性票據的註冊名稱。任何此類撤回通知還必須由投標限制性票據的人簽署，並附上 任何足以允許限制性票據的受託人以最初投標和撤回投標的人的名義登記這些票據的轉讓，並且由於限制性票據 是通過賬面錄入程序投標的，因此請註明參與者在DD的賬户的名稱和號碼如果TC與持有者不同，則將記入貸方已提出撤回限制性票據。

任何提款通知都必須註明要存入已撤回的限制性票據的DTC賬户的名稱和號碼， 否則應遵守此類機制的程序。我們將決定與此類通知的有效性、形式和資格（包括收到時間）有關的所有問題，我們的決定是最終決定，對所有各方均具有約束力。就交易所要約而言，我們 將把任何如此撤回的限制性票據視為未進行有效交換。在撤回、拒絕招標或終止適用的交易所要約後，任何已投標交易但因任何原因未兑換的限制性票據將立即存入在DTC開設的限制性票據賬户中。按照 中描述的程序可以重新投標正確撤回的限制性票據投標限制性票據的程序以上為到期時間之前的任何時間。

交易所代理

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州 已被指定為交易所要約的交易所代理。您應將 問題和協助請求或請求本招股説明書的更多副本發送給交易代理人，地址如下：

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

通過普通郵件、掛號郵件或掛號郵件；

手工或隔夜送貨:

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

c/o 紐約梅隆銀行

2322 法國定居點，100 號樓

得克薩斯州達拉斯 75212

注意： 帕梅拉·阿達莫

通過電話確認:

(315) 414-3317

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配送至上述地址以外的地址不構成向 交易代理的有效配送。

費用和開支

我們不會向經紀商、交易商或其他要求接受交易所報價的人支付任何款項。根據註冊 權利協議，我們已同意支付除任何經紀交易商的佣金或特許權之外的所有交易所要約產生的費用，我們將賠償限制性票據和註冊票據的持有人（包括任何 經紀交易商以及其他人員）的某些負債，包括證券法規定的責任，使他們免受損害。與交易所要約相關的現金支出，包括 自掏腰包交易所代理的費用，將由公司支付。我們不會支付與持有人出售 或處置限制性票據相關的承保折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税（如果有）。

交易失敗的後果

未根據交易所要約將限制性票據兑換成註冊票據的限制性票據的持有人仍將遵守 限制性票據的轉讓限制，這些限制性票據的轉讓限制性票據是根據《證券法》和適用的州證券法的 註冊要求以及與之相關的發行備忘錄中規定的豁免發行限制性票據或不受 註冊要求約束的交易而發行限制性票據，如限制性票據上印製的圖例所示私人的限制性票據的配售發行。

通常，除非限制性票據是根據《證券法》註冊的，或者根據《證券法》和適用的州證券法對要約或出售免於註冊 ，否則您不得發行或出售限制性票據。除註冊權協議要求外，我們無意根據《證券法》註冊限制性票據的轉售。根據美國證券交易委員會工作人員的 解釋，在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付條款的情況下，其持有人（在 中作為 第 405 條所指公司關聯公司的任何此類持有人除外）可以根據交易所要約發行的註冊票據進行轉售、轉售或以其他方式轉讓；只要持有人是在持有人的正常過程中獲得註冊票據 企業和持有人在這方面沒有任何安排或諒解到發行將在交易所要約中收購的註冊票據。任何為參與註冊票據的 分配而投標交易所要約的持有人都不能依賴美國證券交易委員會的適用解釋，必須遵守《證券法》中與二次轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

我們目前預計不會根據《證券法》註冊任何在 交易所要約完成後仍未償還的限制性票據。參見風險因素—風險相關到 交易所優惠—您可能難以出售未兑換的限制性票據.”

會計待遇

我們將在會計記錄中記錄 註冊票據，其賬面價值與根據本招股説明書提出的要約交換的限制性票據的賬面價值相同，這反映在交換之日的會計記錄中。 因此，出於會計目的，我們不會確認與交易所報價相關的任何收益或損失。我們將支付交易所要約的費用，並在註冊票據的期限內攤銷與發行 限制性票據相關的剩餘未攤銷費用。

額外義務

在《註冊權協議》中，我們同意，在某些情況下，如果交易所出於任何原因，我們將向美國證券交易委員會 提交一份貨架註冊聲明，涵蓋票據持有人轉售票據的情況

21

要約在 2025 年 1 月 29 日當天或之前未完成，或者在此日期之後，公司收到限制性票據某些持有人的書面申請，要求提交 貨架註冊聲明。在這種情況下，我們將繼續有義務採取商業上合理的努力來保持貨架註冊聲明的有效性，並向任何要求副本用於轉售的經紀交易商提供其中包含的最新版本招股説明書 的副本。

其他

參與交換提議是自願的，您應仔細考慮是否接受。我們敦促您在自行決定採取什麼行動時諮詢您的財務 和税務顧問。將來，我們可能會尋求通過後續交易所要約或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中收購未投標的限制性票據。我們 目前沒有計劃收購任何未在交易所要約中投標的限制性票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的限制性票據。

22

筆記的描述

就本節而言註釋的描述，條款微軟， 公司,” “我們,” “我們和我們的指微軟公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。註冊票據的條款將包括契約中規定的 以及參照《信託契約法》作為契約一部分的條款。以下是契約的實質性條款摘要。由於這是摘要，因此它可能不包含對您很重要 的所有信息。你應該完整地閲讀契約。參見在哪裏可以找到更多信息。本招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

截至2023年11月6日，註冊票據將根據第十五號補充契約以五個系列的債務證券發行 （第十五份補充契約），到截至2009年5月18日的契約（Base 契約；經第十五份補充契約修訂、補充或以其他方式修改的基礎契約，契約）。註冊票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務相同 。

2026年註冊票據的本金總額最初將限制在 不超過762,661,000美元，到期日為2026年9月15日。2027年註冊票據的本金總額最初將限制在354,793,000美元以內，到期日為2027年6月15日。 2030年註冊票據最初將限制為本金總額不超過448,585,000美元，到期日為2030年9月15日。2047年註冊票據的本金總額 最初將限制為不超過394,262,000美元，到期日為2047年6月15日。2050年註冊票據最初的本金總額將限制在1,440,382,000美元以內，到期日為2050年9月15日。未經本系列註冊票據持有人同意，我們可以隨時在 時間發行本文發行的每系列註冊票據的額外註冊票據，但我們不會發行此類額外註冊票據，除非 (i) 它們可與特此提供的相關注冊票據系列互換 ，或 (ii) 它們以單獨的CUSIP編號發行，用於美國聯邦所得税目的。

註冊票據將受到法律辯護和無效契約的約束，如下所述排放, 防禦和盟約防禦.”

每個系列的註冊票據將以一種或多種完全 註冊的全球證券的形式發行，不包括息票，本金面額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。

註冊票據將不會受益於任何償債基金。

未在適用的交易所要約中兑換的每個系列註冊票據和相應系列的限制性票據 將被視為契約下的單一系列債務證券，每個系列的限制性票據是根據該契約發行的，相應系列的註冊票據將與任何適用系列 的任何其他票據（統合為該系列的註冊票據和限制性票據）一起發行注意事項）根據契約發行。

利息和本金

每個系列註冊票據的利息 將從對適用系列限制性票據支付利息的最近利息支付日起累計，這些票據在每種情況下都發生在該系列註冊票據發行之日之前 （適用於每個此類註冊票據系列，初始應計利息日期），就2027年註冊票據和2047年的註冊票據而言，這是2023年12月15日

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票據以及2026年註冊票據、2030年註冊票據和2050年註冊票據的2024年3月15日，其年利率等於 (a) 註冊2026年票據的年利率為3.400％，每半年於每年3月15日和9月15日拖欠一次；(b) 對於2027年註冊票據，3.400％，每半年支付一次 每年的6月15日和12月15日，（c）就2030年註冊票據而言，為1.350％，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，（d）登記的2047票據為4.500％，每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款 ；（e）就2050年登記票據而言，為2.500％，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。

普通的

我們將以即時可用資金以美元向註冊持有人支付每張註冊票據的本金和 利息。將在我們為此目的設立的辦公室或機構出示註冊票據後付款，該辦公室目前位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號6200B套房62樓60606的 受託人辦公室，收件人：企業信託管理局微軟公司； 提供的，但是，利息可以按照我們的 期權支付，方法是支票在記錄日期郵寄給註冊持有人，地址應在證券登記冊中列出，也可以在相關記錄日期之前通過電匯將即時可用資金匯入該持有人以書面形式向我們和受託人 指定的賬户。儘管本招股説明書中有任何相反的規定，但只要註冊票據採用賬面記賬形式，我們就會通過受託人向DTC支付本金和利息。

一系列註冊票據的任何利息支付日或該系列註冊票據到期日的應付利息 將是指已支付或正式規定利息的該系列註冊票據的下一個前一利息支付日（或自適用的初始 應計利息日起，如果沒有為註冊票據支付或適當規定利息，則應計利息日的下一個前一個利息支付日）的應計利息金額。該系列的）至但不包括該利息支付日期或到期日，視情況而定。如果任何利息支付日期是 日但不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，我們不承擔因延遲付款而產生的任何額外利息。如果到期日不是 個工作日，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，從該日起至下一個下一個工作日的應付金額將不產生利息。術語 工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是法律或行政命令授權或強制銀行機構在紐約市關閉的日子。

排名

註冊票據將是 微軟的優先無抵押債務，並將與微軟不時未償還的其他無抵押和無次級債務排名相同。

可選兑換

在 適用的面值贖回日期（定義見下文）之前，微軟可以隨時以微軟期權全部或部分贖回任何系列註冊票據的註冊票據，其兑換價格由微軟 計算（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

•

(a) 按適用的國債利率（定義見下文），按適用的國債利率（定義見下文）折現的註冊 票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設此類註冊票據在適用的面值收回日到期），每半年按適用的國債利率（定義見下文）（假設360天全年包括十二個30天）加上：2026年註冊票據為30個基點，20個基點 2027年註冊票據為分數，2030年註冊票據的 為15個基點，如果是 25 個基點

24

註冊的2047票據和2050年註冊票據的20個基點減去 (b) 截至贖回之日應計的利息；以及

•

贖回的註冊票據本金的100％；

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的面值認購日當天或之後，微軟可以隨時以微軟期權全部或部分 贖回任何系列的註冊票據，贖回價格等於所贖回的註冊票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

根據適用的註冊票據和契約，在利息支付日等於 贖回日或之前到期和應付的註冊票據的分期利息應在相關定期記錄日營業結束時支付給持有人。

“面值看漲日期指（i）關於2026年註冊票據，2026年6月15日，（ii）2027年註冊票據， 2027年3月15日，（iii）2030年6月15日，（iii）2030年6月15日註冊票據，（iv）2046年12月15日註冊2047票據，以及（v）2050年3月15日註冊2050年票據。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指微軟根據以下兩個 段落確定的收益率：

美國國債利率應由微軟在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國 政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物) (H.15) 標題為美國政府證券財政部常量到期日名義值（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，微軟應酌情選擇：(1) 15日H.15的 國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日之間的期限（剩餘壽命)；或 (2) 如果在H.15上沒有完全等於 剩餘壽命的美國國債固定到期日，則兩種收益率分別對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應立即長於剩餘壽命 的美國國債固定到期日，微軟應使用此類收益率（使用實際天數）推斷適用的面值看漲日期（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的財政常數H.15的到期日 短於或長於剩餘壽命，H.15的單一國債恆定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15或任何繼任者名稱或出版物不再公佈，則微軟 應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國庫證券 在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該收益率將在適用的面值看漲日到期日或到期日最接近相應的面值看漲日，視情況而定。如果沒有在適用的票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債的 的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻的到期日早於適用的面值看漲日，另一隻的到期日晚於適用的面值看漲日，Microsoft

25

應選擇到期日早於適用的面值看漲日期的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的 面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則微軟應根據適用日期紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的 美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時， 適用的美國國債的半年到期收益率應基於適用日期紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示）， ，並四捨五入至小數點後三位。

微軟在確定 贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或 以電子方式發送給每位註冊票據記錄持有人，以便在其註冊地址兑換。

除其他外，註冊票據的贖回通知將説明要兑換的註冊票據的金額、 的兑換日期、贖回條件（如果有）、贖回價格的計算方式以及在出示和交出要兑換的票據時付款的地點或地點。

除非微軟拖欠贖回價格的支付，否則在贖回之日被稱為 贖回的任何註冊票據的利息將停止累計。如果要贖回的某個系列的註冊票據少於所有註冊票據，則將根據DTC程序選擇要兑換的該系列的註冊票據；對於由全球票據代表的註冊票據 ，如果是不由全球票據代表的註冊票據，則按批次進行兑換。

某些盟約

該契約規定了有限的契約，包括下述契約，將適用於每個系列的註冊票據。 但是，除其他外，這些盟約並沒有：

•

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配股本，或購買或贖回我們的 股本。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併或合併，並可能向他人出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或 幾乎所有的財產和資產； 提供的滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或者由此產生的、倖存的或受讓的人（繼任者) 是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的個人，繼承人（如果不是我們）將通過補充契約明確承擔我們在 註冊票據和契約下的所有義務；

•

在該交易生效後，立即沒有發生契約下的違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

26

•

根據要求，受託人將收到我們的高級管理人員證書和律師的意見，即 合併、合併或轉讓以及此類補充契約（視情況而定）符合契約的適用條款。

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併或合併，或者出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有的財產和 資產，則繼任者將在契約中取代我們，其效果與其成為契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以行使我們在 契約下的權利和權力，我們將免除契約和註冊票據下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，任何 取代我們的繼任者都可能被視為將註冊票據兑換成新的註冊票據，從而確認此類目的的收益或損失，並可能對註冊票據的受益所有人造成一定的 其他不利税收後果。持有人應就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了本盟約的目的，人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資 企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

契約中將以下每個 事件定義為註冊票據的違約事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或 命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成的）：

(1)

拖欠在到期後的30天內支付票據的任何分期利息；

(2)

在票據到期日、可選贖回、申報或其他情況下，拖欠支付票據本金或溢價（如果有），違約支付票據的本金或溢價（如果有）；

(3)

根據票據條款，拖欠任何償債基金款項的存款；

(4)

違約履行或違反我們在契約中與 票據（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條中提及的除外）的任何契約或協議，這種違約行為在受託人書面通知我們，或持有 未償還票據總額至少 25% 的持有人向我們和受託人發出書面通知後持續90天；

(5)

根據或在《破產法》的定義範圍內（定義見下文），我們：

•

啟動自願案件或程序；

•

同意在非自願案件或程序中對我們下達救濟令；

•

同意為我們指定託管人（定義見下文）或我們全部或幾乎所有的 財產；

•

為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

•

提交破產申請，或答覆或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提交此類申請或指定託管人或由其佔有；或

•

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；或

(6)

具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：

•

在非自願案件中為我們提供救濟，或裁定我們破產或破產；

•

為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；或

27

•

下令清盤或清算我們（或根據任何外國法律， 准予任何類似的救濟）；

•

而且該命令或法令在90天內仍未生效.

“破產法指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦、州或外國法律。

“保管人指任何破產 法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

如果任何系列票據的違約事件（與我們 的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們，或通過向我們和受託人發出通知，持有該系列未償還票據本金總額至少25％的持有人可以宣佈， 受託人將應這些持有人的要求宣佈該系列所有到期應付票據的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息。申報後，此類本金、保費和應計和 未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則票據的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息 將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

如果我們已向受託人存入一定款項，並且該系列票據的所有違約事件（除未償還僅因此類加速而到期的本金或利息 外）均已按照契約的規定得到糾正或免除，則任何系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以撤銷 加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們需要每年向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的聲明，説明據他們所知，我們 在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約行為。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就 契約提起任何司法或其他程序，或任命接管人或受託人，或尋求任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並且仍在繼續，該持有人已就票據的此類持續違約事件事先向受託人發出書面通知 ；

(2)

不少於該系列未償還票據本金總額25％的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

(3)

已向受託人提供了相當令人滿意的賠償，以支付其遵守此類請求的成本、開支和 負債；

(4)

受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後的 60 天內未能提起訴訟；以及

(5)

該系列未發行票據 本金總額中佔多數的持有人在60天內沒有給出任何與此類書面要求不一致的指示。

特定系列未償還票據本金總額 佔多數的持有人有權在遵守某些限制的前提下，指示受託人就該系列 的債務證券或行使任何信託或權力的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點

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已授予受託人，並免除某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約 規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應系列債務證券的任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求可能產生的 成本、費用和負債。

儘管如此，註冊票據的持有人 將擁有絕對和無條件的權利獲得註冊票據的本金和溢價（如果有）以及利息，並提起訴訟要求強制付款。

修改和豁免

經受影響的每個系列票據本金總額不少於多數的持有人同意，我們和受託人可以對契約和票據進行修改 和修訂； 提供的，但是，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意， 任何此類修改或修正均不得：

•

更改票據本金或分期利息的規定到期日；

•

減少票據的本金額或減少票據的本金金額，這些票據本金將在宣佈加速到期後到期 或降低票據的利率；

•

減少贖回票據時應付的任何保費，或更改票據可以或必須兑換 的日期；

•

更改支付票據本金、溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人在票據規定的 到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

•

降低未償還票據的本金百分比， 必須徵得其持有人的同意才能採取某些行動；

•

降低契約或票據中票據持有人投票的要求；

•

修改契約中關於票據持有人豁免過去違約和豁免某些 契約的任何條款，但提高所需的投票百分比或規定未經受影響的票據持有人同意不得修改或免除契約的某些其他條款；

•

做出任何會對轉換或交換票據的權利產生不利影響或降低票據轉換或 匯率或提高票據轉換價格的更改，除非票據條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何條款。

微軟和契約下的受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改契約和任何 系列票據中與以下內容有關的條款：

•

為所有或任何系列票據的持有人的利益補充我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或 權力；

•

根據下文所述的契約，證明他人繼承了我們的契約、協議 和契約規定的義務，以及我們的繼承人承擔的契約、協議 和義務某些契約/資產的合併、合併和出售”;

29

•

為了所有或任何系列票據的持有人的利益，增加任何其他違約事件；

•

為票據持有人的利益增加一項或多項擔保；

•

根據契約的契約為票據提供擔保；

•

增加或任命繼任者或獨立受託人或其他代理人；

•

為發行任何系列的額外票據作出規定；

•

確定契約允許的任何系列票據的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券存管機構的規則；

•

在認證票據之外提供或取代經認證的票據；

•

添加、修改或刪除契約中有關一個或多個新發行的 系列票據的任何條款；

•

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；或

•

修改任何其他條款； 提供的該變更不會對任何系列票據的 持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

任何系列未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。持有不少於該系列票據本金 總額多數的持有人可以代表該系列票據的持有人免除該系列票據過去在契約下的任何違約及其後果，但違約 (1) 支付該系列票據的本金或溢價（如果有）或利息或 (2) 與契約或條款有關的違約除外未經該系列每張票據持有人同意，不得修改或修改契約。在任何此類 豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已得到糾正；但是，此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約或違約事件，或 損害由此產生的任何權利。

賬面錄入；交付和表格；全球證券

每個系列的註冊票據將以一種或多種全球證券的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式，不帶 張利息券，我們稱之為全球證券。每種此類全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以紐約州紐約DTC被提名人的名義註冊為DTC參與者的賬户。

除非出現下述有限的 情況，否則我們不會為您購買的註冊票據向您發行認證證券。每種全球證券都將發行給DTC，DTC將保留其客户購買並受益擁有特定系列註冊票據的參與者的計算機化記錄。然後，每位參與者將 保留已購買並受益擁有特定系列註冊票據的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為認證證券，否則不得轉讓全球證券。但是，DTC、其被提名人和 其繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓，這些轉讓必須記錄在我們的記錄或由受託人保存的登記冊上。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條 條款註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有在DTC開設賬户的機構的證券（參與者) 並通過電子方式促進此類證券的 參與者之間的證券交易的清算和結算

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更改參與者賬户的賬面條目，從而無需實際轉移證券證書。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的賬面錄入系統，例如通過直接或間接清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

實益權益的所有權

發行每隻全球證券後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。 每種全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券的受益權益將顯示在由DTC及其參與者保存的記錄上， 全球證券的實益權益只能通過這些記錄進行。當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，直接參與者將獲得DTC記錄中票據 的積分。當您實際購買註冊票據時，您將成為其受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者的記錄中。DTC不會知道您對註冊票據的 個人所有權。DTC的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及他們或通過他們持有的註冊票據的金額。您不會直接從 DTC 收到購買或銷售的書面確認或 任何定期賬户對賬單。相反，您應該從直接或間接參與者那裏獲得這些信息。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其 客户的持股情況。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據契約、註冊票據和適用法律，無論出於何種目的，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的註冊票據的唯一合法所有者。除下文所述外， 全球證券的實益權益的所有者將無權獲得經認證的註冊票據，也不會被視為該全球證券所代表的任何註冊票據的所有者或持有人。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果 全球證券的實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有人DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將 授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照擁有他們的受益所有人的指示行事。除非根據DTC的適用程序以及契約規定的程序，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓 此類權益。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在全球證券中擁有 受益權益的人向未參與DTC體系的人質押該權益或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表 該權益的實物證書而受到損害。

由以DTC或其 被提名人名義註冊並持有的全球證券所代表的註冊票據的所有款項將支付給作為全球證券註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

受託人 將把註冊票據的款項匯給DTC的被提名人。無論出於何種目的，受託人和我們都將把DTC的被提名人視為每種全球證券的所有者。因此，受託人、任何付款代理人和我們沒有直接 責任或義務向您或該全球證券的任何其他受益所有人支付應付的全球證券款項。任何兑換通知將由我們直接發送給DTC，DTC反過來將通知直接參與者（或 間接參與者），然後他們將作為受益持有人與您聯繫。

根據DTC的現行做法，在收到任何 支付的本金、利息、贖回價格、分配或清算金額後，在付款日按比例向直接參與者的賬户存款

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以他們的持股量為依據。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權傳遞給此類參與者。反過來，這些參與者將根據其慣例向您（票據的受益所有人）付款並向其徵求選票。向您付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們公司的責任。

除非將每種全球證券全部或部分兑換成經認證的註冊票據，否則不得將每種全球證券轉讓，除非由DTC將全部證券作為 全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以 當日資金結算。

我們預計，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取 註冊票據持有人允許其採取的任何行動，並且僅針對註冊票據本金總額中與該 參與者已經或已經發出此類指示的部分有關的行動。但是，如果註冊票據下出現違約事件，DTC將用每種全球證券交換經認證的註冊票據，並將其分發給其 參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉移每個 全球證券的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們、交易商經理或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行各自義務承擔任何責任 。

契約規定，在以下有限情況下，全球證券將以認證形式兑換成期限相似、本金相等 金額的票據，以授權面額兑換：

(i)

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為存託人，或者如果DTC不再符合合約 的資格，並且我們沒有在90天內指定繼任保管人；

(ii)

我們確定票據將不再由全球證券代表，並執行並向 受託人交付此類命令；或

(iii)

與本票有關的違約事件將發生並仍在繼續。

這些經認證的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指令 可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書中有關DTC和DTC賬面錄入系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。

歐洲清算和清算

如果全球證券的 存託機構是DTC，您可以通過明訊銀行（Société anonyme）持有全球證券的權益，我們稱之為克萊爾斯特姆，或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為 Euroclear 系統的運營商，我們稱之為歐洲結算公司，在每種情況下，都是作為DTC的參與者。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將代表其參與者通過客户在 中的證券賬户持有利息，這些賬户的名稱是各自存管機構賬簿上的Euroclear和Clearstream，而這兩個存管機構又將以存託人名義在DTC賬簿上持有客户證券的此類權益。

DTC、Clearstream和Euroclear之間建立了聯繫，以促進在美國境外出售的註冊票據的首次發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。

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儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意 中描述的下述程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行這些程序，這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每家美國代理商的總所有權。當註冊票據從DTC參與者的賬户轉入Clearstream參與者或歐洲結算參與者的賬户時， 購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。視情況而定，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商在付款時收到註冊票據。 結算後，Clearstream或Euroclear將存入其參與者的賬户。註冊票據的抵免額將在第二天（歐洲時間）顯示。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者將能夠採用通常的程序向為Clearstream或Euroclear參與者的利益行事的相關美國代理人發送 註冊票據。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於 DTC 參與者來説，跨市場 交易的結算方式與兩個 DTC 參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望 將註冊票據轉讓給DTC參與者時，賣家必須在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這種情況下，Clearstream或Euroclear將指示 其美國代理人轉移這些註冊票據，但需支付相應的款項。然後，這筆款項將在第二天反映到Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，所得款項回估至起息日，即 是在紐約結算的前一天。如果結算未在預定起息日完成，即交易失敗，則存入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將改為自實際結算日 起計值。

您應注意，只有在這些清算系統開放營業的當天，您才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及註冊票據的交付、付款和其他 通信。在美國銀行、經紀商和其他機構開放 業務的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以通過以信託形式向受託人存入足以支付包括本金和溢價（如果有）在內的全部 債務，包括本金和溢價（如果有）和利息在內的全部 債務，或將在一年內到期和支付（或計劃在一年內贖回）的票據的持有人履行某些義務。此類存款的日期（如果票據已到期並應付款）或存款到期日或視情況而定，該系列票據的兑換日期。我們可以 指示受託人將此類資金投資於到期日為一年或更短的美國國庫券或僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 終止和解除與一系列票據 相關的任何和所有義務（除其他外，登記票據的轉讓或交換、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據、維持與票據有關的辦公室或機構以及持有 款以信託方式付款的義務除外）（法律抗辯) 或 (2) 免除我們遵守契約下限制性契約的義務，任何不遵守此類義務的行為均不構成 違約或違約事件

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契約中違約事件標題下的系列註釋和條款 (4) 將不再適用 (盟約失敗）。法律辯護或 契約無效（視情況而定）將以我們不可撤銷的信託形式向受託人存入一筆適用於該 系列票據的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，這些票據通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或本金的款項溢價（如果有），以及票據預定到期日利息。

一家國家認可的獨立會計師事務所認為，如果我們對任何系列的票據實行免除契約，則存入受託管理人的美元金額或美國政府債務，或 兩者都足以支付該系列票據在規定的到期日到期時到期的款項，但可能不足以支付該系列票據在規定到期日時到期的 款項此類違約事件導致的加速。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關的抗辯不會導致該系列 票據的持有人出於聯邦所得税目的確認損益。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

受託人、付款代理人和證券登記員

紐約銀行梅隆信託公司是本次發行的註冊票據的受託人、付款代理人和證券登記處。 北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是一家全國性銀行協會，根據美利堅合眾國法律組建並受其管轄，為許多公司證券 的發行（包括我們發行的其他系列債務證券）提供信託服務並擔任契約受託人。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，發行後的註冊票據將受紐約 州法律的管轄和解釋。

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交易所報價；註冊權

2023年11月6日，公司與美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、學院證券、 Inc.、CastleOak 證券有限責任公司、德雷克爾·漢密爾頓有限責任公司、Loop Capital Markets LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、Loop Capital Markets LLC、MFR 證券公司、米施勒金融集團有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、塞繆爾·拉米雷斯公司和西伯特 Williams Shank & Co.， LLC作為交易商經理，簽訂了有關限制性票據的註冊權協議。在《註冊權協議》中，除其他外，公司同意，為了限制性票據持有人的利益，採取 商業上合理的努力，(1) 促使在S-4表格上就將每個系列限制性票據交換為註冊票據的註冊要約提交註冊聲明， 條款在所有重要方面與此類限制性票據系列基本相同（但註冊票據不包含轉讓條款）限制或任何提高年利率）和（2）使此類 註冊聲明在2025年1月29日之前根據《證券法》生效。

如果美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所構成的註冊聲明 生效，則公司將發行註冊票據以換取限制性票據。每項交易所報價將自該招股説明書郵寄 和/或以電子方式交付之日起至少 20 個工作日內保持開放。對於根據交易所要約向公司交出的每張限制性票據，此類限制性票據的持有人將獲得該系列等額本金的註冊票據。註冊的 票據的利息將每半年支付一次，並將從該系列註冊票據發行之日之前對適用系列限制性票據支付利息的最近一次利息支付日起累計，2027年註冊票據和2047年註冊票據的利息為2023年12月15日，2026年註冊票據、2030年註冊票據和2050年註冊票據為2024年3月15日注意事項。參與交易所要約的可註冊 證券的持有人將被視為向我們作出了某些陳述。公司將盡商業上合理的努力，在註冊聲明 生效後的60天內完成交易所要約。

根據給第三方的幾封不採取行動 信中對美國證券交易委員會的現有解釋，註冊票據可以在交易所要約後自由轉讓，無需根據《證券法》進行進一步註冊，唯一的不同是任何參與交易所要約的經紀交易商在轉售註冊票據時必須提交符合《證券法》要求的 招股説明書。此外，根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，公司的關聯公司不得在交易所要約中將其限制性 票據兑換成註冊票據。

公司將同意在《證券 法》要求的期限內提供符合《證券法》要求的招股説明書，供參與的經紀交易商和其他人（如果有）使用，並附有類似的招股説明書交付要求，用於註冊票據的轉售。 未在交易所要約中投標的任何系列的限制性票據將繼續按該系列限制性票據的契約中規定的利率計息，並受 契約中規定的所有條款和條件的約束，包括轉讓限制，但在交易所要約完成後，不會保留《註冊權協議》（包括下文所述年利率上調的相關權利）下的任何權利。

如果出於任何原因未在2025年1月29日當天或之前完成交易所要約，或者如果在此日期之後，公司收到 某些限制性票據持有人提出的提交上架註冊聲明的書面請求，則公司將採取商業上合理的努力，提交與限制性票據轉售有關的 的上架註冊聲明並使其生效，並將該上架註冊聲明的有效期延長至限制性票據發佈之日不再是可登記證券（如定義如下）。如果進行此類上架 註冊，公司將向每位限制性票據的參與持有人提供招股説明書的副本，在現架註冊聲明生效時通知每位限制性票據的參與持有人，並採取某些其他行動以允許 轉售限制性票據。根據現貨註冊聲明出售限制性票據的可註冊證券持有人

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通常被視為向公司作了某些陳述，在相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人並向買方交付招股説明書， 將受《證券法》中與這些銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受適用於此類可註冊證券 持有人的註冊權協議條款的約束（包括某些賠償）義務）。在收到 公司的通知後，可登記證券的持有人還必須在特定情況下暫停使用現成註冊聲明中包含的招股説明書。

如果一系列可註冊證券發生註冊違約（定義見下文），則從該註冊違約後緊接的 天開始的前 90 天內，作為可註冊證券的特定系列限制性票據的本金應按每年 0.25% 的利率累計額外利息（該利率將在隨後的每90天內每年額外增加0.25％）額外利息繼續累積；但是， 這樣的利率額外應計利息在任何情況下都不得超過每年的1.00％）。註冊違約結束後，額外利息將停止累積。一個註冊默認如果 (i) 交易所 在 S-4 表格註冊聲明中登記的根據此類註冊聲明有效投標的限制性票據的報價在 2025 年 1 月 29 日當天或之前未完成，或者，如果需要上架註冊聲明，則在 (A) 2025 年 1 月 29 日和 (B) 之日後第 60 天或之前未宣佈生效該公司收到了某些限制性票據持有人提出的 份提交上架的書面申請註冊聲明或 (ii) 如果適用，涵蓋限制性票據轉售的現貨架註冊聲明已宣佈生效，該類 貨架註冊聲明停止生效，或者其中包含的招股説明書在其中所述的所需有效期 期內，至少連續30天兩次停止轉售可註冊證券 (A)，或 (B) 在此期間任何 12 個月期間的任何時候其中所述的所需有效期，且此類不予保留在任何 12 個月的時間段內， 的有效期超過 90 天（不論是否連續）。當一系列限制性票據不再是可註冊證券時，或者，如果 在此之前，如果根據限制性票據的定義第 (ii) 條出現註冊違約，則當註冊聲明再次生效或招股説明書在其定義允許的範圍內再次可用時，該限制性票據的註冊違約即告終止。

《註冊權協議》最初將可註冊證券定義為限制性票據，並規定 限制性票據將最早在以下情況下停止為可登記證券：(i) 當此類限制性票據的註冊聲明生效且此類限制性票據已根據此類註冊聲明進行交換或 處置時，(ii) 當此類限制性票據停止未償還時，或 (iii) 當此類限制性票據有已根據第 144 條轉售《證券法》（但不包括第144A條）沒有關於交易量限制的 ，前提是公司已刪除或促使刪除限制性票據上的任何限制性説明。

任何到期的額外利息將在與限制性票據 的利息支付日期相同的原始利息支付日期以現金支付。

本註冊權協議條款摘要並不完整，受註冊權協議所有條款的約束， 完全符合該協議的所有條款。

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重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是有關在交易所要約中將限制性票據 兑換成註冊票據的某些重要美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。它並不打算包含對與交易所有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本次討論以 1986 年《美國國税法》（經修訂的 ）的規定為基礎（代碼）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終財政部法規，以及截至本招股説明書發佈之日的行政裁決和司法決定。 對這些權限的解釋各不相同，可能會有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。

此討論僅用於一般目的。我們敦促所有持有人根據其特定事實和情況，包括任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，諮詢其税務顧問，以限制性票據兑換註冊票據對他們的具體税收後果 。

投標限制性票據的後果

交易所報價中將限制性票據兑換成註冊票據不構成用於美國聯邦所得 納税目的的應納税交易所。因此，您不會確認將限制性票據兑換為註冊票據時的收益或損失，您在註冊票據中的基礎將與您在交易所前交出的限制性票據 的基準相同，您在註冊票據中的持有期將包括您交易的限制性票據的持有期。

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分配計劃

根據交易所要約為自己的賬户收到註冊票據的每位經紀交易商將被視為承認其 將提交與此類註冊票據的轉售相關的招股説明書。本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售以 收到的註冊票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的限制性票據。微軟已同意，在交易所要約到期後的180天內，如果一個或多個此類經紀交易商要求 ，微軟將修改或補充本招股説明書，以加快或促進任何此類經紀交易商處置任何註冊票據。

微軟不會從經紀交易商出售註冊票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約在 自己的賬户中收到的註冊票據可能會不時在交易所的一筆或多筆交易中出售 非處方藥在協議交易中， 通過在註冊票據上寫入期權或組合此類轉售方法，以轉售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。任何此類轉售均可直接向購買者 進行，或通過經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能會以佣金或優惠的形式從任何此類經紀交易商或任何此類註冊票據的購買者那裏獲得補償。根據 《證券法》的定義，任何轉售其根據交易所要約為自己的賬户收到的 註冊票據的經紀交易商，以及任何參與發行此類註冊票據的經紀商或交易商均可被視為承銷商，任何此類註冊票據轉售所獲得的任何利潤以及任何此類人員獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保補償。

每個根據交易所要約為自己的賬户收到註冊票據的經紀交易商將被視為承認其 將提交與此類註冊票據的轉售相關的招股説明書，通過承認和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是 證券法所指的承銷商。

在交易所要約到期後的180天內，微軟將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修正或補充的額外副本 發送給任何以書面形式向交易所代理要求此類文件的經紀交易商。微軟已同意支付與交易所要約相關的某些費用（包括註冊票據持有人的一位律師的 費用），但任何經紀商或交易商的佣金或特許權除外，微軟將根據註冊權協議，向註冊票據（包括任何經紀交易商）的某些 負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

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法律事務

註冊票據的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所為我們轉移，在 方面，將由我們的副總法律顧問基思·多利弗等人轉移。

多利弗先生實益擁有或擁有 收購微軟公司普通股總額不到0.01％的股份。

專家

如報告所述，微軟公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務報表，以及截至2023年6月30日的三年中每一年以引用方式納入本招股説明書的財務報表，以及微軟公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立的 註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

關於以引用方式納入此處的截至2023年9月30日和2022年9月30日、2023年12月31日以及 2022年12月31日以及2024年和2023年3月31日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據公共 公司會計監督委員會（美國）的標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，正如公司截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告中包含並以引用方式納入的報告中所述，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制對其 報告對此類信息的依賴程度。德勤會計師事務所對其未經審計的臨時財務信息的 報告不受1933年《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是1933年 證券法第7條和第11條所指的報告，也不是由會計師編制或認證的註冊聲明的一部分。

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在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上向公眾公開，網址為 http://萬維網。秒.gov。您還可以通過訪問我們的網站 免費從我們這裏獲得其中許多文件http://www。微軟.com在 “投資者” 鏈接下，然後在 “美國證券交易委員會申報” 鏈接下。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關我們可能發行的證券的註冊聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中以及我們向美國證券交易委員會提交的 附帶證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據任何表格8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定），在本招股説明書 之日之後以及本招股説明書中描述的交易所要約之前提交的文件説明書已完成或以其他方式終止。我們以引用方式納入的文件包括：

•

我們截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告；

•

我們截至2023年9月30日 30日、2023年12月 31日和2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 7 月 3 日 3 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 30 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 1 月 19 日（僅限 1.05 項）和 2024 年 3 月 8 日（僅限項目 1.05）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託聲明，其範圍以引用方式納入我們截至2023年6月30日的 財年的10-K表年度報告。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據任何表格8-K表最新報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定），否則在註冊聲明 之日之後和交易所要約完成之日之前提交。

您可以索取這些文件的副本，但不是 這些文件的附件，除非我們已通過以下地址寫信或致電我們，免費將該證件以引用方式特別納入本招股説明書：

微軟公司

一個 微軟方式

華盛頓州雷德蒙德 98052-6399

注意：投資者關係

電話： 800-285-7772（美國）或（425）706-4400（國際）

除非上文明確規定，否則本招股説明書中未通過 引用納入任何其他信息。

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提議交換下述票據

根據經修訂的1933年《證券法》註冊

為了

所有未兑現的 張限制票據

放在相應的註冊票據對面

註冊筆記		限制性筆記
762,661,000 美元 3.400% 於 2026 年到期的票據（CUSIP 編號：594918CN2）		762,661,000 美元 3.400% 2026 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CG7 和 U59340AH9）
354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CQ5）		354,793,000 美元 3.400% 2027 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CH5 和 U59340AJ5）
448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CS1）		448,585,000 美元 1.350% 2030 年到期票據 （CUSIP 編號：594918CJ1 和 U59340AK2）
394,262,000 美元 4.500% 於 2047 年到期的票據 （CUSIP 編號：594918CU6）		394,262,000 美元 4.500% 於 2047 年到期的票據 （CUSIP 編號：594918CK8 和 U59340AL0）
1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票據 （CUSIP 編號：594918CW2）		1,440,382,000 美元 2050 年到期的 2.500% 票據 （CUSIP 編號：594918CL6 和 U59340AM8）

招股説明書

2024 年 5 月 6 日