假象2024Q1000181121012月31日Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrent0.0182548Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00018112102024-01-012024-03-3100018112102024-04-30Xbrli：共享00018112102024-03-31ISO 4217：美元00018112102023-12-310001811210美國-公認會計準則：關聯方成員2024-03-310001811210美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-31ISO 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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
			截至本季度末2024年3月31日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
			對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。

委託文件編號： 001-39408

Lucid Group公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			85-0891392
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

門户大道7373號, 紐瓦克, 鈣94560

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(510) 648-3553

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元			LCID			納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x  是   o編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x  是    o編號：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

o

非加速文件管理器

o

較小的報告公司

o

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x編號：

截至2024年4月30日，登記人已發行普通股股數： 2,307,150,085

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索引表10-Q

									頁面
第一部分財務信息
						有關前瞻性陳述的注意事項			3
						常用術語			4
第1項。						簡明合併財務報表(未經審計)			6
						截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）			6
						截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計）			7
						截至2024年和2023年3月31日止三個月的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表（未經審計）			8
						截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）			9
						簡明合併財務報表附註(未經審計)			10
第二項。						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第三項。						關於市場風險的定量和定性披露			46
第四項。						控制和程序			47
第二部分：其他信息
第1項。						法律訴訟			48
第1A項。						風險因素			48
第五項。						其他信息			97
第六項。						陳列品			97
簽名									99

2

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有關前瞻性陳述的警示説明

這Form 10-Q季度報告包含表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被視為1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“預期”、“預期”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、““預定的”或其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。在整個過程中，它們出現在許多地方Form 10-Q季度報告包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、生產量、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的預期、對市場機會、市場份額和產品銷售的預測、與商業產品推出有關的預期和時機、未來戰略和產品，包括與能源儲存系統和汽車合作伙伴關係、技術、製造能力和設施、工作室的開設、銷售渠道和戰略、未來的車輛計劃、擴張以及我們直接面向消費者的戰略的潛在成功有關的陳述。我們的財務和運營前景、未來的市場推出和國際擴張，包括我們在沙特阿拉伯的製造設施和相關的時機和價值，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及我們目前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題、潛在的全球經濟衰退或其他衰退以及全球衝突或其他地緣政治事件；

•與對我們產品和服務的總體需求變化以及取消對我們車輛的訂單相關的風險；

•與商品價格和可獲得性、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制有關的風險，以及我們隨着時間的推移完成製造設施的工具和Lucid Air和其他車輛的規模化生產的能力；

•與我們預測的財務信息的不確定性相關的風險；

•與預期業務里程碑和商業產品推出的時間相關的風險；

•與擴大我們的製造設施、建設新的製造設施和提高我們的生產能力有關的風險；

•與發行和出售我們的可贖回可轉換優先股相關的風險；

•我們管理開支和控制成本的能力；

•與未來市場採用我們的產品相關的風險；

•競爭以及採用電動汽車的速度和深度對我們業務的總體影響；

•監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；

•我們快速創新的能力；

•我們與原始設備製造商、供應商和技術供應商建立或保持合作伙伴關係的能力，包括我們實現與阿斯頓馬丁交易的預期好處的能力；

•我們有能力有效地管理我們的增長並招聘和留住關鍵員工，包括我們的首席執行官和執行團隊；

•與潛在車輛召回相關的風險；

•我們有能力建立和擴大我們的品牌，並奪取更多的市場份額，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；

•我們有能力有效地利用零排放汽車抵免，並獲得和利用某些税收和其他激勵措施；

•我們未來進行股權、股權掛鈎或債務融資的能力；

•我們償還債務利息和本金的能力；

•車輛規格的未來變化可能會影響性能、定價和其他預期；

•任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；以及

•本文件中披露的其他因素Form 10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)。

3

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本新聞稿中包含的前瞻性陳述Form 10-Q季度報告基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有Lucid目前不知道的或Lucid目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告10-Q表格之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的評估。

常用術語

除第1項另有説明外，財務報表及附註，或文意另有所指外，在本季度報告表格10-Q中提及：

“2026年債券”是指2026年到期的1.25%可轉換優先債券；

“AMP-1”是我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造廠-1；

“AMP-2”是我們計劃在沙特阿拉伯的先進製造廠-2，它包括一個已經完成的半拆卸(“SKD”)部分和一個將被建造的完全建成(“CBU”)部分；

“Ayar”是指PIF的附屬公司和公司的控股股東Ayar Third Investment Company；

“董事會”或“董事會”指Lucid Group Inc.的董事會，特拉華州公司;

“丘吉爾”或“CCIV”是指丘吉爾資本公司四世，一家特拉華州的公司，也是我們的前身公司，在交易完成前，交易完成後更名為Lucid Group公司，及其合併的子公司；

“丘吉爾IPO”是指丘吉爾於2020年8月3日結束的首次公開募股；

“成交”是指交易的完成；

“成交日期”為2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股”是指Lucid Group，Inc.的A類普通股，每股面值0.0001美元;

“可贖回可轉換優先股”指Lucid Group，Inc.的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元;

“ESG”指的是環境、社會和治理；

“電動汽車”指的是電動汽車；

“投資者權利協議”是指公司、發起人、Ayar及其某些其他各方於2021年2月22日簽訂的投資者權利協議，並不時修訂;

“Legacy Lucid”是指Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，及其在截止日期前的合併子公司；

“LPM-1”是給我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的Lucid動力總成製造廠-1；

“合併”是指丘吉爾和Atieva，Inc.的一家合併子公司與Atieva，Inc.合併，Atieva，Inc.作為丘吉爾的全資子公司倖存下來；

4

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“合併協議”是指日期為2021年2月22日的丘吉爾、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和丘吉爾的直接全資子公司)之間簽署的、日期為2021年2月22日的特定合併協議和計劃，該協議和計劃已經或可能不時被修改、修改、補充或放棄；

“PIF”是指沙特阿拉伯的主權財富基金--公共投資基金；

“私募認股權證”是指在丘吉爾首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證；

“贊助商”是丘吉爾贊助商IV LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是M.Klein and Company的附屬公司；

“交易”是指合併，以及根據合併協議和相關協議完成的其他交易；以及

“認股權證協議”是指由大陸股票轉讓信託公司和丘吉爾公司簽訂的、與丘吉爾首次公開募股相關的、於2020年7月29日簽訂的認股權證協議。

除文意另有所指外，本節中提及的“LUID”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指收盤前的Legacy LUID及其子公司，以及收盤後的Lucid Group。

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Lucid Group公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	2,169,489					$	1,369,947
短期投資						1,824,900						2,489,798
應收賬款淨額(包括#美元84,884及$35,526分別截至2024年3月31日和2023年12月31日來自關聯方）						126,930						51,822
庫存						565,653						696,236
預付費用						72,135						69,682
其他流動資產						74,890						79,670
流動資產總額						4,833,997						4,757,155
財產、廠房和設備、淨值						2,971,601						2,810,867
使用權資產						217,699						221,508
長期投資						627,591						461,029
其他非流動資產						185,352						180,626
關聯方股權證券投資						60,801						81,533
總資產						$	8,897,041					$	8,512,718
負債
流動負債：
應付帳款						$	101,489					$	108,724
應計補償						100,641						92,494
融資租賃負債，本期部分						7,548						8,202
其他流動負債（包括美元99,201及$92,258分別截至2024年3月31日和2023年12月31日與關聯方有關聯）						827,041						798,990
流動負債總額						1,036,719						1,008,410
融資租賃負債，扣除當期部分						75,807						77,653
普通股認股權證責任						26,610						53,664
長期債務						1,998,251						1,996,960
其他長期負債（包括美元163,424及$178,311分別截至2024年3月31日和2023年12月31日與關聯方有關聯）						525,914						524,339
衍生負債（注8和注16）						497,100						—
總負債						4,160,401						3,661,026
承付款和或有事項(附註12)
可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股，面值$0.0001; 10,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 100,000和0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份（注8和注16）						504,450						—
股東權益
普通股，面值$0.0001; 15,000,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 2,307,786,638和2,300,111,489已發行及已發行股份2,306,928,813和2,299,253,664分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的發行股票						231						230
額外實收資本						15,134,686						15,066,080
國庫股，按成本價計算，857,8252024年3月31日和2023年12月31日的股票						(20,716)						(20,716)
累計其他綜合收益(虧損)						(2,400)						4,850
累計赤字						(10,879,611)						(10,198,752)
股東權益總額						4,232,190						4,851,692
負債、可贖回可轉換股票和股東權益合計						$	8,897,041					$	8,512,718

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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Lucid Group公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
收入(包括$51,366及$0截至2024年和2023年3月31日止三個月來自關聯方的收入）			$	172,740					$	149,432
成本和開支
收入成本			404,796						500,524
研發			284,627						229,803
銷售、一般和行政			213,232						168,770
重組費用			—						22,496
總成本和費用			902,655						921,593
運營虧損			(729,915)						(772,161)
其他收入(費用)，淨額
普通股認股權證負債的公允價值變動			27,054						(40,802)
關聯方股權證券公允價值變動			(19,933)						—
利息收入			50,631						40,005
利息支出			(7,501)						(7,108)
其他收入(費用)，淨額			(1,007)						667
其他收入(費用)合計，淨額			49,244						(7,238)
扣除所得税準備前的虧損			(680,671)						(779,399)
所得税撥備			188						129
淨虧損			(680,859)						(779,528)
可贖回可轉換優先股的加入（注8）			(3,901)						—
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			$	(684,760)					$	(779,528)
歸屬於普通股股東的加權平均流通股（基本股和稀釋股）			2,301,870,644						1,831,725,009
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.30)					$	(0.43)
其他全面收益(虧損)
投資未實現收益(虧損)淨額，税後淨額			$	(3,262)					$	4,035
外幣折算調整			(3,988)						—
其他全面收益(虧損)合計			(7,250)						4,035
綜合損失			(688,109)						(775,493)
可贖回可轉換優先股的加入（注8）			(3,901)						—
普通股股東應佔綜合虧損			$	(692,010)					$	(775,493)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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Lucid Group公司

可贖回可轉換股票和股東股票的濃縮合並報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

						可贖回可兑換 優先股															普通股												其他內容 已繳費 資本						庫存股						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益
截至2024年3月31日的三個月						股票						金額									股票						金額
截至2024年1月1日的餘額						—						$	—								2,299,253,664						$	230					$	15,066,080					$	(20,716)					$	4,850					$	(10,198,752)					$	4,851,692
淨虧損						—						—									—						—						—						—						—						(680,859)						(680,859)
其他綜合損失						—						—									—						—						—						—						(7,250)						—						(7,250)
用於淨結算員工獎勵的預扣税金						—						—									—						—						(3,242)						—						—						—						(3,242)
在歸屬員工RSU時發行普通股						—						—									6,259,851						1						(1)						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股						—						—									1,415,298						—						1,525						—						—						—						1,525
發行可贖回可轉換優先股，扣除衍生負債和發行成本						100,000						500,549									—						—						—						—						—						—						—
可贖回可轉換優先股的增值						—						3,901									—						—						(3,901)						—						—						—						(3,901)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						74,225						—						—						—						74,225
截至2024年3月31日的餘額						100,000						$	504,450								2,306,928,813						$	231					$	15,134,686					$	(20,716)					$	(2,400)					$	(10,879,611)					$	4,232,190

						普通股												其他內容 已繳費 資本						庫存股						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益
截至2023年3月31日的三個月						股票						金額
截至2023年1月1日的餘額						1,829,314,736						$	183					$	11,752,138					$	(20,716)					$	(11,572)					$	(7,370,332)					$	4,349,701
淨虧損						—						—						—						—						—						(779,528)						(779,528)
其他綜合收益						—						—						—						—						4,035						—						4,035
用於淨結算員工獎勵的預扣税金						—						—						(6,499)						—						—						—						(6,499)
在歸屬員工RSU時發行普通股						1,870,073						—						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股						2,200,365						—						2,181						—						—						—						2,181
基於股票的薪酬						—						—						61,961						—						—						—						61,961
截至2023年3月31日的餘額						1,833,385,174						$	183					$	11,809,781					$	(20,716)					$	(7,537)					$	(8,149,860)					$	3,631,851

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

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Lucid Group公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(680,859)					$	(779,528)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			68,838						49,838
保險費攤銷			8,589						10,263
非現金經營租賃成本			7,469						5,830
基於股票的薪酬			63,696						53,819
庫存和確定採購承諾額的減記			132,298						227,048
普通股認股權證負債的公允價值變動			(27,054)						40,802
投資折價/保費淨增值			(21,304)						(21,395)
關聯方股權證券公允價值變動			19,933						—
其他非現金項目			(1,255)						2,345
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款（包括美元（49,358)及$0截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月來自關聯方）			(75,196)						17,009
庫存			(21,002)						(354,154)
預付費用			(11,042)						(9,082)
其他流動資產			3,914						22,193
其他非流動資產			(4,369)						(27,337)
應付帳款			(3,533)						(66,174)
應計補償			8,147						21,545
其他流動負債			(3,040)						1,374
其他長期負債			19,025						4,340
用於經營活動的現金淨額			(516,745)						(801,264)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備（包括美元（6,026)和$(20,421）分別於截至2024年和2023年3月31日止三個月來自關聯方）			(198,197)						(241,770)
購買投資			(514,548)						(842,538)
投資到期所得收益			1,030,291						1,041,151
出售投資所得收益			—						13,244
其他投資活動			—						1,197
投資活動提供(用於)的現金淨額			317,546						(28,716)
融資活動的現金流：
支付融資租賃負債			(1,081)						(1,427)
行使股票期權所得收益			1,525						2,181
向關聯方發行可贖回可轉換優先股的收益			1,000,000						—
用於淨結算員工獎勵的預扣税金			(3,242)						(6,499)
融資活動提供(用於)的現金淨額			997,202						(5,745)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			798,003						(835,725)
期初現金、現金等價物和限制性現金			1,371,507						1,737,320
期末現金、現金等價物和受限現金			$	2,169,510					$	901,595
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額			$	1,031					$	857
繳納税款的現金			$	9					$	—
補充披露非現金投資和融資活動：
計入應付賬款和其他流動負債的不動產、廠房和設備採購增加（減少）			$	40,464					$	(19,812)
通過租賃取得的物業、廠房及設備以及使用權資產			$	4,327					$	3,862

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Lucid Group公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2024年3月31日

注1 – 業務説明

概述

Lucid Group，Inc.（“Lucid”）是一家專注於設計、開發、製造和銷售下一代電動汽車（“EV”）、EV動力系統和電池系統的科技公司。

在簡明綜合財務報表附註中，除非另有説明，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”及類似術語是指合併完成前的Legacy Lucid及其子公司，以及合併完成後的Lucid及其子公司。

流動性

該公司致力於業務規劃，汽車銷售和服務，提供技術訪問，研究和開發，製造設施的建設和擴建，零售工作室和服務中心能力的擴大，管理和技術人員的招聘，收購運營資產，並籌集資金。

自成立至2024年3月31日，公司已產生營業虧損和經營活動負現金流。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司已發生淨虧損美元680.91000萬美元和300萬美元779.5 分別為百萬。公司累計虧損美元10.9 截至2024年3月31日，已達10億美元。

本公司於2021年完成位於亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造工廠-1（“AMP-1”）的第一階段建設，將總裝過渡至AMP-1第二階段製造工廠，並於2023年9月完成位於沙特阿拉伯的先進製造工廠-2（“AMP-2”）的半拆卸（“SKD”）部分。本公司於二零二一年九月開始商業生產其首輛汽車Lucid Air，並於二零二一年十月下旬交付首批汽車。該公司繼續擴大AMP-1，建設AMP-2的完全建成（“CBU”）部分，並建立零售和服務地點網絡。該公司計劃繼續開發更多的車型類型，以供未來發布。上述活動將需要大量資金，這超出了Lucid Air最初銷售的預期現金流入。因此，如果不確定和確認可靠的資金來源，未來的業務計劃將面臨相當大的風險。

該公司現有的流動性來源包括現金、現金等值物、投資、信貸便利和發行可轉換優先股。從歷史上看，該公司主要通過發行普通股和可轉換票據為運營提供資金。

2022年，公司與沙特工業發展基金(“SIDF”)簽訂了一項貸款協議，本金總額最高可達約#美元。1.41000億美元，五年制以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，初始本金承諾額總額最高可達$1.0與海灣國際銀行(“海灣國際銀行”)簽訂本金總額約為3,000億美元的循環信貸安排(“政府投資銀行貸款協議”)。266.11000萬美元。GiB融資協議規定二承諾的循環信貸安排，其中#美元173.01億美元可用作過渡性融資(“過渡性融資”)和#美元。93.11000萬美元用於一般企業用途(“週轉資金安排”)。

2023年3月，本公司修訂了《財政預算融資協議》(連同《財政預算融資協議》--《經修訂的財政預算融資協議》)，將橋樑融資和週轉融資合併為承諾的美元266.61百萬循環信貸安排(“GiB信貸安排”)，利息利率為1.40每年超過SAIBOR（基於借款期限）和相關費用的%。有關更多信息，請參閲註釋6“債務”。

於2022年11月8日，本公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司及花旗環球市場公司訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$600.02000萬(在市場上提供產品)。於2022年11月8日，本公司亦與本公司的控股股東Ayar Third Investment Company(“Ayar”)訂立認購協議(“2022年認購協議”)，據此，Ayar同意向本公司購買最多$915.0截至2023年3月31日，在一次或多次私募中持有1.2億股普通股。2022年12月，公司根據股權分配協議完成了市場發售計劃，淨收益為#美元594.3在扣除佣金和其他發行成本後，Ayar還完成了根據2022年認購協議以#美元向Ayar私募股份的交易915.01000萬美元。不是根據股權分配協議，股份仍可供出售。

10

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於2023年5月31日，本公司與美國銀行證券股份有限公司(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，承銷商同意向本公司公開發售本公司普通股股份，向本公司收取合共淨收益$。1.21000億美元。於2023年5月31日，本公司亦與Ayar訂立認購協議(“2023年認購協議”)，根據該協議，Ayar同意以私募方式向本公司購買本公司普通股股份，所得款項淨額合共為$。1.81000億美元。於2023年6月，本公司根據包銷協議完成公開發售，總收益淨額為$1.2，並根據2023年認購協議完成向Ayar的私募配售，總淨收益為#1.81000億美元。更多信息見附註16“關聯方交易”。

於2024年3月24日，本公司與Ayar訂立認購協議(“2024年認購協議”)。根據2024年認購協議，Ayar同意向本公司購買100,000其A系列可轉換優先股的股票，面值$0.0001每股(“可贖回可轉換優先股”)，總購買價為$1.0100億美元的私募。於2024年3月29日，本公司根據2024年認購協議向Ayar發行股份，並收到總收益$1.01000億美元。可贖回可轉換優先股可由持有人選擇(I)於緊接持有人遞交有關轉換通知日期前的交易日的任何時間，普通股的每股收市價至少為本公司可轉換優先股指定證書(“指定證書”)所註明的某一價格門檻，或(Ii)在本公司根據可贖回優先股條款作出重大變更或選擇性贖回前的指定期間內。更多信息見附註8“可贖回可轉換優先股”。

某些重大風險和不確定性

該公司目前的業務活動包括：(I)從車輛交付和服務中產生銷售；(Ii)設計、設計和開發高性能全電動汽車和先進的電動汽車動力總成部件的研發工作，包括電池組系統；(Iii)在亞利桑那州卡薩格蘭德進一步建設AMP-1第二階段；(Iv)在沙特阿拉伯建設AMP-2的CBU部分；(V)擴大其在北美和全球的零售工作室和服務中心的能力；以及(Vi)向第三方提供技術。該公司受到與此類活動相關的風險的影響，包括需要進一步發展其技術、營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造；以及僱用更多的管理層和其他關鍵員工。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利的運營取決於未來的事件，包括我們進入潛在市場的能力和獲得長期融資的能力。

公司參與了一個充滿活力的高科技行業。以下任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大不利影響：對其產品和服務的總體需求的變化；新技術的進步和趨勢；競爭壓力；對公司產品和服務的接受度；基於知識產權(包括專利)、監管或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其業務運營所需的員工的能力。

全球經濟衰退或其他低迷，無論是由於通貨膨脹、全球衝突或其他地緣政治事件、公共衞生危機、加息或主要央行的其他政策行動、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，或其他因素，都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。不利的經濟狀況以及對當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致公司的客户推遲購買或取消訂單，以應對利率上升、消費信貸可獲得性、現金可獲得性減少、外幣匯率波動和消費者信心減弱。對本公司產品的需求減少可能導致產品銷售大幅下降，進而對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於該公司的高端品牌定位和定價，與許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對該公司產生更大的不利影響，在一定程度上，消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。此外，如果公司的任何供應商、分供應商或合作伙伴破產或因其他原因無法繼續運營、履行對公司的義務或滿足公司未來的需求，任何經濟衰退或其他低迷也可能導致物流挑戰和其他運營風險。此外，廣泛融資市場狀況的惡化可能會限制本公司以對本公司有利的條款獲得外部融資為其運營和資本支出提供資金的能力。見本季度第II部分第1A項中的“風險因素”報告請參閲表格10-Q(“季度報告”)，以獲取有關全球經濟衰退風險的更多信息，包括標題“全球經濟衰退、政府倒閉銀行及其他金融機構的流動資金憂慮，或其他經濟不景氣，可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。.”

在目前情況下，未來對公司財務狀況、經營業績或現金流的任何影響仍然難以估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件。

11

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注2 – 重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本文所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表和包括在公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的註釋一起閲讀。

管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，並反映了公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的公允報表所需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度期間的預期結果。

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計、假設和判斷包括(但不限於)庫存估值、保修儲備、物業、廠房和設備的使用壽命、普通股認股權證的公允價值、衍生負債的公允價值、剩餘價值擔保(“RVG”)負債的估計、與技術接入費和空中(OTA)軟件更新相關的遞延收入、銷售回報儲備、用於衡量基於股票的補償支出的假設、以及用於評估運營和融資租賃的估計增量借款利率。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。

重新分類

為符合本期列報，在所附的簡明合併財務報表及其附註中對某些前期數額進行了重新分類。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

其他流動資產中的受限現金主要與就公司某些租賃設施向業主發出的信用證有關。

下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：

			2024年3月31日						2023年12月31日
現金和現金等價物			$	2,169,489					$	1,369,947
包括在其他流動資產中的受限現金			21						1,560
現金總額、現金等價物和受限現金			$	2,169,510					$	1,371,507

應收賬款淨額

應收賬款包括來自我們客户和金融機構的應收賬款，這些金融機構向我們的客户提供融資產品，用於銷售車輛、動力總成套件和服務。本公司為任何潛在的無法收回的應收賬款計提備抵。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司計入了無形資產壞賬準備。

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信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。該公司將現金主要存放在聯邦保險的法定限額內的國內金融機構，但其存款超過聯邦保險的限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與沙特阿拉伯政府簽訂的電動汽車採購協議的應收賬款，沙特阿拉伯政府是PIF的關聯方，是由財政部代表的Ayar的關聯公司(“EV採購協議”)66.9%和68.5分別佔應收賬款餘額總額的%。更多信息見附註16“關聯方交易”。

供應風險集中

本公司依賴其供應商(其中大部分為單一來源供應商)，而該等供應商無法按時間表及本公司可接受的價格、質量水平及數量交付其產品所需的組件，或無法有效管理該等組件，可能對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

與客户簽訂合同的收入

汽車銷量

沒有剩餘價值保證的汽車銷售

汽車銷售收入來自向客户銷售電動汽車。確實有二在車輛銷售安排中確定的履約義務。這些是包括車載高級駕駛員輔助系統(ADAS)的車輛，以及在基本車輛保修期間提供未指明的OTA軟件更新的權利，基本車輛保修通常是4好幾年了。付款通常在車輛交付給客户時或交付後不久收到，電動汽車購買協議下的車輛銷售除外。本公司於客户取得車輛控制權時確認與車輛有關的收入，而該車輛是在完成交付至協定交付地點或客户提車時發生的。由於未指明的OTA軟件更新是在可用時提供的，因此與OTA軟件更新相關的收入將在基本車輛保修期內按比例確認，從車輛控制權轉移到客户時開始。

在收入確認時，本公司降低交易價格，並根據收入記錄銷售退貨準備金，用於與未來產品退貨相關的估計可變對價。退貨率估計基於歷史經驗，截至2024年3月31日和2023年12月31日的銷售退貨準備金餘額並不重要。

有殘值保證的汽車銷售

該公司為其商業銀行合作伙伴提供與其車輛租賃計劃相關的RVG。與RVG合作的汽車銷售總額為美元89.51000萬美元和300萬美元18.7在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月內，分別為2.5億歐元。根據車輛租賃計劃，公司通常在交付時或交付後不久收到車輛銷售價格的付款。當消費者-承租人實際擁有車輛時，當控制權在交付時轉移時，公司確認收入，並按公允價值將RVG分成兩部分，並將其作為擔保負債進行會計處理。交易價格的剩餘金額在履約義務中分配，包括車輛、未指明的OTA軟件更新權和再營銷活動，按公司履約義務的獨立銷售價格比例分配。擔保負債是指公司預計在租賃期結束時支付的估計金額。在RVG到期或結算時，本公司將免除剩餘風險。該公司評估第三方剩餘價值出版物、由於市場狀況變化導致未來價格惡化的風險以及修復成本等變量，以確定估計的剩餘價值擔保負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，RVG的負債並不重大。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司錄得美元33.4萬 及$28.7主要與OTA和汽車銷售的再營銷活動有關的遞延收入總額中的1.8億美元。該公司記錄了$9.01000萬美元和300萬美元7.7在其他流動負債內的遞延收入總額和剩餘的#億美元24.41000萬美元和300萬美元21.0截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債內分別為2.5億歐元。在截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月中，從上一期間遞延收入餘額中確認的收入並不重要。

其他

其他收入包括非保修售後服務、電池組系統、動力總成套件、零售商品和監管積分的銷售。

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根據車輛銷售地點按地理區域分列的公司收入情況如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
北美			$	114,756					$	148,762
中東			54,582						668
其他國際組織			3,402						2
總收入			$	172,740					$	149,432

可贖回可轉換優先股

對可贖回可轉換優先股的會計核算需要進行評估，以確定ASC 480-10是否要求進行負債分類。要求對獨立金融工具進行負債分類：(1)受無條件義務的約束，要求發行人通過轉讓資產贖回該工具，例如可強制贖回的資產；(2)體現發行人回購其股權股份義務的股權以外的工具；或(3)某些類型的工具，要求發行人發行數量可變的股權股份。

不符合根據ASC 480被歸類為負債的範圍標準的證券將受到可贖回股本指引的約束，該指引規定，在發生並非完全在公司控制範圍內的事件時可能需要贖回的證券被歸類為臨時股本。歸入臨時股本的證券最初按收到的收益計量，扣除發行成本，不包括分叉嵌入衍生品的公允價值(如有)。由於該工具很可能成為可贖回的，因此需要對可贖回可轉換優先股的賬面價值進行後續計量。該公司將可贖回可轉換優先股增加到其贖回價值。在某些情況下，贖回價格可能會根據股票價格的變化而變化，在這種情況下，本公司將在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時將證券的賬面價值調整為等於當時的最高贖回價值。

衍生負債

該公司評估其所有金融工具，包括可轉換票據和可贖回可轉換優先股，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該公司運用重大判斷來識別和評估這些合同和協議中的複雜條款和條件，以確定是否存在嵌入的衍生品。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認，並於每個報告期末確認全面虧損。分叉嵌入衍生工具在簡明綜合資產負債表中被歸類為單獨的資產或負債。

本公司的衍生負債與可贖回可轉換優先股所包含的轉換功能有關。更多信息見附註8“可贖回可轉換優先股”。

除上述政策外，截至2024年3月31日止三個月內，會計政策並無重大變動。

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最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求在年度和中期基礎上增加分部信息披露。這一修訂包括披露定期提供給CODM幷包括在每個報告的分部損益計量中的重大分部費用；按應報告分部列出的其他分部項目及其構成説明；應報告分部的損益和資產；如果CODM在評估分部業績時使用一個以上分部的損益衡量標準，則額外的分部損益計量；實體的CODM的名稱和地位，以及CODM如何使用報告的分部損益衡量來評估分部業績和確定資源分配。具有單一可報告分部的公司必須提供本次修訂的所有披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早採用，並應追溯適用。該公司正在評估對相關財務報表披露的這一修訂的影響，並預計在截至2024年12月31日的年度內採用這些修訂。

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進，這要求每年增加所得税披露。這一修正包括披露比率調整中的具體類別，以及關於符合數量門檻的項目的對賬補充信息；按聯邦、州和外國税種分類並按達到數量門檻的個別司法管轄區分類的已支付所得税(扣除收到的退款後)；按國內和國外分類的所得税前持續經營的收入(或損失)；以及按聯邦、州和國外分類的持續經營的所得税支出(或收益)。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。允許及早採用，並應前瞻性地應用(允許追溯應用)。該公司正在評估這項修訂對相關財務報表披露的影響。

2024年3月，美國證券交易委員會發布了其最終規則，要求在年度報告中披露某些與氣候相關的信息，包括與氣候有關的重大風險；氣候風險對公司戰略、商業模式和前景的重大影響；重大氣候目標和目標；以及惡劣天氣事件和其他自然條件對財務報表的重大影響。此美國證券交易委員會規則提供階段性生效日期，從2025年1月1日或之後開始的會計年度開始。該公司正在評估這一規定對其年報的影響。

本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採用此類聲明將對其財務報表或附註產生重大影響。

注3-重組

2023年3月28日，公司宣佈了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在通過裁員來應對不斷髮展的業務需求和提高生產率，從而降低運營費用。公司於2024年完成重組計劃。

在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內，本公司記錄了零及$22.5100萬美元，分別與遣散費、員工福利、員工過渡和基於股票的薪酬有關，扣除之前確認的基於股票的薪酬支出的沖銷。這些費用被記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損的重組費用中。

與重組計劃有關的重組負債摘要如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
重組負債--期初			$	54					$	—
不包括非現金項目的重組費用(1)			—						23,939
現金支付			(54)						—
重組負債--期末			$	—					$	23,939

(1)不包括#美元的非現金項目1.4在截至2023年3月31日的三個月中，扣除加速的基於股票的薪酬支出美元3.41000萬美元，並逆轉了$4.8與之前確認的未歸屬限制性股票獎勵的基於股票的薪酬支出相關的百萬美元。

截至2024年3月31日，在簡明綜合資產負債表的應計補償中並無與重組計劃相關的重組負債。截至2023年12月31日，與重組計劃相關的重組負債並不重要。

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注4-資產負債表組成部分

庫存

截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存情況如下(單位：千)：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
原料			$	147,156					$	210,283
正在進行的工作			57,902						53,227
成品			360,595						432,726
總庫存			$	565,653					$	696,236

截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存包括原材料、與生產待銷售車輛和用於沙特阿拉伯最終組裝的SKD部件相關的在建工作，以及成品庫存，包括可供銷售的新車、履行客户訂單的在途車輛和公司打算銷售的內部使用車輛。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司錄得減記$137.8百萬美元和美元227.0將庫存降至可變現淨值和任何過剩或陳舊的庫存，以及公司採購承諾造成的損失。

財產、廠房和設備、淨值

截至2024年3月31日和2023年12月31日的財產、廠房和設備淨額如下(以千為單位)：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
土地和土地改良			$	69,718					$	69,718
建築和改善(1)			602,772						576,097
機械、工具和車輛(2)			1,076,742						1,045,485
計算機設備和軟件			81,559						74,336
租賃權改進			235,271						221,619
傢俱和固定裝置			46,287						45,315
融資租賃			91,182						94,285
在建工程			1,334,675						1,185,413
財產、廠房和設備合計			3,538,206						3,312,268
減去累計折舊和攤銷			(566,605)						(501,401)
財產、廠房和設備、淨值			$	2,971,601					$	2,810,867

(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元123.1百萬美元和美元120.2從沙特阿拉伯投資部（“MISA”）收到的數百萬美元資本支出支持主要分別記錄為對MP-2大樓餘額的扣除。更多信息請參閲注16“關聯方交易”。

(2) 包括$34.8百萬美元和美元32.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，服務租賃車輛分別為百萬輛。

在建工程是指與建造建築物或增加公司工廠設施的新設施有關的成本，包括與外部供應商合作的工裝。被歸類為在建工程的成本包括獲得資產、安裝資產以及將其運往預定用途所需的地點和條件的所有成本。在資產完成並準備好投入預期使用之前，不為在建項目計提折舊。在建工程包括以下內容(以千計)：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
機械和工裝			$	846,452					$	728,751
AMP-1和AMP-2的構建(1)			466,077						430,878
租賃權改進			22,146						25,784
在建工程總數			$	1,334,675					$	1,185,413

(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元24.3百萬美元和美元12.1從MISA獲得的資本支出支持分別主要記錄為對MP-2設施在建餘額的扣除。更多信息請參閲注16“關聯方交易”。

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折舊和攤銷費用為#美元68.8百萬美元和美元49.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。與重大資本資產建設相關的在建工程資本化利息金額為美元3.0百萬美元和美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。

其他流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他流動負債如下（單位：千）：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
工程、設計和測試應計費用			$	45,825					$	42,176
在建工程			177,989						156,414
應計購貨(1)			43,414						44,957
應計零售租賃權益改良			4,498						6,005
應計第三方服務			38,911						41,478
模具責任			75,308						49,925
短期借款			72,524						72,533
經營租賃負債，本期部分			30,258						28,431
確定存貨購買承付款損失準備			118,927						143,566
應計保修			13,470						22,677
其他流動負債			205,917						190,828
其他流動負債總額			$	827,041					$	798,990

(1) 優先權是指尚未開具發票的與庫存相關的採購和運輸費用的應計費用。

其他長期負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他長期負債如下（單位：千）：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
經營租賃負債，扣除當期部分			$	239,081					$	244,122
其他長期負債(1)(2)			286,833						280,217
其他長期負債總額			$	525,914					$	524,339

(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元47.4百萬美元和美元62.5從MISA獲得的百萬資本支出支持分別被記錄為簡明綜合資產負債表中其他長期負債中的遞延負債。更多信息請參閲注16“關聯方交易”。

(2) 截至2024年3月31日和2023年12月31日， $107.8與戰略技術和供應安排以及與阿斯頓·馬丁·拉貢達全球控股有限公司（連同其子公司“阿斯頓·馬丁”）的整合和供應安排有關的簡明綜合資產負債表的其他長期負債中記錄了數百萬美元的遞延收入。更多信息請參閲注16“關聯方交易”。

應計保修

應計保修活動包括以下內容(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
應計保修--期初(2)			$	46,076					$	22,949
產生的保修成本			(18,068)						(8,260)
關於保證的規定(1)			20,155						11,186
累計保修--期末(2)			$	48,163					$	25,875

(1)截至2024年和2023年3月31日的三個月的保修準備包括與已確定的召回和/或維修或更換保修物品的特別活動相關的估計成本。

(2) 應計保修餘額#美元13.5百萬美元和美元22.7100萬美元分別記入其他流動負債和#美元。34.7百萬美元和美元23.4截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中，分別記錄在其他長期負債中。

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注5-公允價值計量和金融工具

公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在獨立市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或“退出價格”。本公司於各報告期間採用公允價值層級按公允價值計量金融資產及負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：

•第1級- 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。

•二級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級- 一般不可觀察的輸入數據，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。用於計算估計公平值的因素為不獲市場活動支持的不可觀察輸入數據。公平值計量對不可觀察輸入數據變動之敏感度可能導致計量大幅增加或減少。

現金、現金等值物和投資在公司的簡明綜合資產負債表中按各自的公允價值報告。公司的短期和長期投資被歸類為可供出售證券。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按公允價值等級內的級別定期進行公允價值計量的金融資產（單位：千）：

			2024年3月31日
																											報告為：
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值						現金和現金等價物						短期投資						長期投資
現金			$	1,388,590					$	—					$	—					$	1,388,590					$	1,388,590					$	—					$	—
1級：
貨幣市場基金			638,232						—						—						638,232						638,232						—						—
美國國債			1,798,047						408						(2,627)						1,795,828						92,667						1,219,989						483,172
小計			2,436,279						408						(2,627)						2,434,060						730,899						1,219,989						483,172
第2級：
存單			67,899						50						(13)						67,936						—						67,936						—
定期存款			100,000						—						—						100,000						50,000						50,000						—
商業票據			171,352						24						(17)						171,359						—						171,359						—
公司債務證券			460,025						451						(441)						460,035						—						315,616						144,419
小計			799,276						525						(471)						799,330						50,000						604,911						144,419
總計			$	4,624,145					$	933					$	(3,098)					$	4,621,980					$	2,169,489					$	1,824,900					$	627,591

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			2023年12月31日
																											報告為：
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值						現金和現金等價物						短期投資						長期投資
現金			$	516,673					$	—					$	—					$	516,673					$	516,673					$	—					$	—
1級：
貨幣市場基金			698,702						—						—						698,702						698,702						—						—
美國國債			2,033,711						2,480						(2,073)						2,034,118						104,572						1,638,537						291,009
小計			2,732,413						2,480						(2,073)						2,732,820						803,274						1,638,537						291,009
第2級：
存單			105,993						97						(22)						106,068						—						106,068						—
定期存款			50,000						—						—						50,000						50,000						—						—
商業票據			299,248						191						(8)						299,431						—						299,431						—
公司債務證券			615,350						1,101						(669)						615,782						—						445,762						170,020
小計			1,070,591						1,389						(699)						1,071,281						50,000						851,261						170,020
總計			$	4,319,677					$	3,869					$	(2,772)					$	4,320,774					$	1,369,947					$	2,489,798					$	461,029

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，有 非物質的出售可供出售證券的已實現損益。從可供出售證券的公允價值和攤銷成本基礎中扣除的應計應收利息為#美元11.7百萬美元和美元11.1截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬，並記錄於 其他流動資產在其精簡的合併資產負債表上。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 不是計入了與可供出售證券減值有關的信貸損失準備。

下表按合同到期日彙總了我們的可供出售證券：

			2024年3月31日
			攤銷成本						估計公允價值
一年內			$	1,826,205					$	1,824,900
一年到三年後			628,450						627,591
總計			$	2,454,655					$	2,452,491

2023年11月6日，本公司收到 28,352,273阿斯頓·馬丁的普通股，初始公允價值為73.21000萬美元。該公司重新計量了股票，並記錄了公允價值#美元。60.81000萬美元和300萬美元81.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，在簡明綜合資產負債表中關聯方對股權證券的投資內分別為2.5億美元。該等股本證券為公開交易股票(股份以英鎊計價)，按公允價值經常性計量，並在公允價值層次中歸類於第1級。在截至2024年3月31日的三個月內，公司確認了美元19.9簡明綜合經營報表中關聯方權益證券公允價值變動的未實現虧損及全面虧損。在截至2024年3月31日的三個月內，公司還確認了美元0.8與這些股權證券相關的未實現外幣虧損在其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨額。更多信息見附註16“關聯方交易”。

19

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第三級負債包括普通股認股權證負債及衍生負債，其公允價值分別於私募認股權證及可贖回可轉換優先股發行時計量，並於每個報告期重新計量。估值方法和基本假設分別在附註7“普通股認股權證負債”和附註8“可贖回可轉換優先股”中進一步討論。第三級負債還包括剩餘價值擔保負債，其中公允價值計量是非經常性的，並在車輛交付時計量。用於確定公允價值的不可觀察投入的重大變化將導致公允價值計量的重大變化。下表列出了按公允價值經常性計量和記錄的普通股權證負債和衍生負債的對賬情況(以千計)：

						截至3月31日的三個月，
						2024												2023
						衍生負債						普通股認股權證責任						普通股認股權證責任
公允價值-期初						$	—					$	53,664					$	140,590
發行						497,100						—						—
公允價值變動						—						(27,054)						40,802
公允價值-期末						$	497,100					$	26,610					$	181,392

注6-債務

2026年筆記

2021年12月，該公司發行了總額為$2,012.5百萬美元本金1.25%於2026年12月到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)，根據修訂後的1933年證券法第144A條向合資格機構買家非公開發售，發行價相當於99.5佔2026年票據本金金額的%。公司已將2026年票據指定為綠色債券，其收益將根據公司綠色債券框架進行分配。2026年票據是根據公司與作為受託人的美國全國銀行協會於2021年12月14日之間簽訂的一份契約發行的，並受該契約約束。發行2026年票據的收益為美元1,986.6百萬美元，扣除發行折扣和債務發行成本後的淨額。

2026年發行的債券為無抵押債務，定期利息為1.25自2022年6月15日起，每半年拖欠一次，即每年6月15日和12月15日。債券將於2026年12月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。根據公司的選擇，2026年債券可以轉換為現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元的2026年債券本金兑換18.2548股A類普通股，相當於初始轉換價格約為$54.78每股A類普通股。轉換率會根據某些稀釋事件的慣例進行調整。公司可在2024年12月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或部分2026年債券，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日，贖回價格等於100將贖回的2026年期債券本金的百分比，另加截至贖回日前一天的應計及未償還利息。持有人可在發生若干基本變動交易時要求本公司以相等於以下價格的贖回價格回購2026年票據1002026年債券贖回本金的百分比，另加截至贖回日前一天的應計及未償還利息。

2026年債券持有人只有在下列情況下，才可在2026年9月15日之前選擇轉換其全部或部分2026年債券，本金為1,000美元的倍數：

•在2022年3月31日結束的季度之後開始的任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），如果公司的普通股價格超過 130至少為轉換價格的%20期間的交易日30上一日曆季度末的連續交易日；

•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10在測算期內的每個交易日，每1,000美元本金票據的交易價低於98本公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；

•在發生指明的公司事件時；或

•如本公司於緊接贖回日期前的預定交易日收市前任何時間贖回任何或所有2026年期票據，但只限於被贖回的票據。

在2026年9月15日或之後，2026年債券可隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。2026年票據的持有人如因管理2026年票據的契約所界定的徹底改變而轉換2026年票據，或與贖回有關連，則可有權提高轉換率。

20

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該公司將2026年債券的發行作為按其攤銷成本衡量的單一負債進行核算，因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。下表是截至2024年3月31日和2023年12月31日的2026年票據摘要（單位：百萬）：

						2024年3月31日						2023年12月31日
本金金額						$	2,012.5					$	2,012.5
未攤銷債務貼現和發行成本						(14.2)						(15.5)
賬面淨額						$	1,998.3					$	1,997.0
公允價值(第2級)						$	1,041.5					$	1,061.6

可轉換票據的實際利率為1.5%. 與2026年債券有關的利息支出部分如下(單位：百萬)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
合同利益			$	6.3					$	6.3
債務貼現攤銷和債務發行成本			1.3						1.3
利息支出			$	7.6					$	7.6

截至2024年3月31日和2023年12月31日，2026年票據不符合轉換資格。沒有為2026年票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了管轄2026年票據的契約項下的適用契諾。

SIDF貸款協議

於二零二二年二月二十七日，Lucid，LLC（一間於沙特阿拉伯成立之有限責任公司及本公司之附屬公司（“Lucid LLC”））與SIDF（Public Investment Fund（“PIF”）之關聯方，其為Ayar之聯屬公司）訂立貸款協議（經其後修訂，“SIDF貸款協議”）。根據SIDF貸款協議，SIDF已承諾向Lucid LLC提供本金總額最高達SAR的貸款（“SIDF貸款”）。 5.1910億歐元(約合1.410億美元）;前提是SIDF可能會在某些情況下減少SIDF貸款的可用性。SIDF貸款將按半年分期償還，金額從SAR 251000萬歐元(約合人民幣180萬元)6.7（百萬美元）兑SAR 3501000萬歐元(約合人民幣180萬元)93.32026年4月3日起至2038年11月12日止。SIDF貸款是融資，並將用於資助與AMP-2的開發和建設有關的某些費用。Lucid LLC可於到期日前償還SIDF貸款而毋須罰款。SIDF貸款協議項下之責任並不延伸至本公司或其任何其他附屬公司。

SIDF貸款不計息。相反，Lucid有限責任公司將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，總計從SAR到SAR。 4151000萬歐元(約合人民幣180萬元)110.7（百萬美元）兑SAR 1.772000億歐元(約合471.9（二）在貸款期限內。SIDF貸款將由以下擔保權益擔保： 設備、機器和資產。

SIDF貸款協議包含某些限制性財務契約，並對Lucid LLC的股息支付、實繳資本分配或某些資本支出設定了年度上限。SIDF貸款協議還定義了習慣性違約事件，包括阿卜杜拉國王經濟城（“KAEC”）工廠放棄或未能開始運營，SIDF貸款協議下的提取須遵守某些先決條件。 自.起2024年3月31日和2023年12月31日, 不是金額根據SIDF貸款協議未償還。

GIB貸款協議

於二零二二年四月二十九日，Lucid LLC與GIB訂立GIB融資協議，於二零二五年二月二十八日到期。GIB是PIF的關聯方，PIF是Ayar的關聯公司。GIB融資協議規定， 二本金總額為SAR的承諾循環信貸融資 12000億歐元(約合266.1 百萬）。特區 6501000萬歐元(約合人民幣180萬元)173.0 GIB融資協議項下的2000萬美元（2000萬美元）可用作為Lucid LLC與AMP-2有關的資本支出提供融資的過渡融資。剩餘SAR 3501000萬歐元(約合人民幣180萬元)93.1 2010年12月31日，聯合國開發計劃署（開發署）向聯合國開發計劃署（開發署）提交了一份報告，其中説明瞭聯合國開發計劃署（開發署）的一項工作，即開發計劃署（開發署）的一項工作，即開發計劃署（開發署）的一項工作，即開發計劃署（開發署）的一項工作。過渡性貸款和週轉基金貸款的到期日不超過 12個月過渡融資按以下利率產生利息： 1.253個月SAIBOR的年利率為%，而營運資金貸款的利率為 1.701~3個月SAIBOR年利率%及相關費用。

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於二零二三年三月十二日，Lucid LLC訂立經修訂GIB融資協議，將過渡融資及營運資金融資合併為承諾SAR。 12000億歐元(約合266.6 GIB信貸融資，可用於一般企業用途。根據經修訂的GIB信貸融資協議， 12月，並按以下利率計息 1.40年利率高於SAIBOR（基於借款期限）及相關費用。

本公司須按季支付承諾費， 0.15基於GiB信貸安排的未使用部分，每年的百分比。經修訂公共財政融資協議項下的承諾將於經修訂公共財政融資協議到期日終止，屆時所有尚未支付的款項將成為應付款項。修訂後的GiB融資協議包含了Lucid LLC的提款、陳述、擔保和契諾以及違約事件的某些先決條件。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司有未償還的特別行政區借款272百萬(約合美元)72.5百萬)。未償還貸款的加權平均利率為7.60%和7.49分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，GiB信貸安排下的可用性為SAR726百萬(約合美元)193.6百萬)和特區727百萬(約合美元)193.9百萬美元)，分別在未付信用證生效後。未償還借款記入簡明綜合資產負債表的其他流動負債內。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，記錄的利息支出並不重要。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司遵守經修訂的GiB融資協議下的適用契諾。

ABL信貸安排

於二零二二年六月，本公司與銀團訂立ABL信貸融資，可用作營運資金及一般企業用途。ABL信貸工具提供了一個初始的總本金承諾金額高達$1.010億美元（包括350.0100萬美元信用證次級貸款和1美元100.0百萬swingline貸款子設施），並有規定的到期日為2027年6月9日。ABL信貸融資項下的借款按監管ABL信貸融資的信貸協議規定的適用利率計息。ABL信貸融資的可用性取決於借款基礎中合資格資產的價值，並因未償還貸款借款和發行信用證（承擔慣例信用證費用）而減少。在某些條款和條件的限制下，公司可以要求一次或多次增加ABL信貸額度下的信貸承諾金額，總金額最高可達$500.0100萬元，加上其他一些金額。本公司須按季支付承諾費， 0.25根據ABL信貸融資的未使用部分，每年的百分比。

ABL信貸安排載有慣例契諾，限制本公司及其受限制附屬公司支付股息、招致債務、設立留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置若干資產、完成收購或其他投資、預付若干債務、與聯屬公司進行交易、從事出售及回租交易或完成合並及其他基本改革等活動。ABL信貸安排還包括最低流動資金契約，在滿足某些先決條件後，本公司可選擇以彈性、最低固定費用覆蓋率(“FCCR”)財務契約取代，在每種情況下，均按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的條款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司遵守了ABL信貸安排下的適用契諾。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有不是ABL信貸融資下的未償還借款。根據ABL信貸安排，未償還信用證為$47.7百萬美元和美元45.4分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。ABL信貸安排下的可獲得性為$360.6百萬美元(包括$146.0現金及現金等價物）及413.4百萬美元(包括$144.0百萬現金和現金等價物)，分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，在借款基數和未償還信用證生效後。本公司產生的發行成本為#美元6.3獲得ABL信貸安排，該貸款在簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產中資本化，並使用直線法在貸款期限內攤銷。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，遞延發行成本及承諾費之攤銷為非物質的.

注7-普通股認股權證責任

2021年7月23日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效下發44,350,000私募認股權證將購買Lucid公司普通股的股票，行權價為$11.50。私募認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。812.0百萬美元，並重新計量為公允價值#美元53.7截至2023年12月31日，為100萬。私募認股權證仍未行使，並重新計量至公允價值#美元。26.6截至2024年3月31日，為100萬。該公司確認了一項#美元的收益27.1百萬美元，虧損1美元40.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中計入百萬歐元。

22

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不受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，如下所示：

						2024年3月31日						2023年12月31日
每股私募認股權證的公允價值						$	0.60					$	1.21

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設考慮了合同條款以及公司普通股在活躍市場中的報價。波動率是根據本公司同業集團的實際市場活動以及本公司的歷史波動性計算的。預期期限以認股權證的剩餘合約期限為基礎，而無風險利率則以美國國庫券的隱含收益率為基礎，其到期日與認股權證的預期期限相同。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的第3級公允價值投入如下：

						2024年3月31日						2023年12月31日
波動率						90.0		%				85.0		%
預期期限(以年為單位)						2.3						2.6
無風險利率						4.5		%				4.1		%
股息率						—		%				—		%

注8-可贖回可轉換優先股

2024年3月24日，本公司與Ayar簽訂了2024年認購協議。根據2024年認購協議，Ayar同意向本公司購買100,000可贖回可轉換優先股的股份，總購買價為$1.010億美元的私募。於2024年3月29日，本公司根據2024年認購協議向Ayar發行股份，並收到總收益$1.0十億美元。可贖回可轉換優先股股份是根據指定證書發行的。根據2024年認購協議，Ayar已同意(除若干例外情況外)在未經本公司事先書面同意的情況下，在私募完成日期後十二個月內不得出售或轉讓可贖回可轉換優先股。

分紅：在公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面，可贖回可轉換優先股優先於普通股。可贖回可轉換優先股的初始價值為$10,000每股(“初始價值”和初始價值加上覆利和應計股息，即“應計價值”)。可贖回可轉換優先股的股息以可贖回可轉換優先股每股的優先股(實物支付)複合累計股息的形式支付。股息按每股可贖回可轉換優先股股份的初始價值(與先前就其增加的任何複合股息相同)按以下比率按日累算9於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(自2024年6月30日起)按季度派息日期計算的複利及年利率。

清算優先權：於本公司清盤、解散或清盤時，每名可贖回可轉換優先股的股份持有人(“持有人”)將有權就當時尚未贖回的可贖回可轉換優先股的每股股份，從本公司可供分派予股東的資產中收取一筆現金，數額相等於(A)於該等清算、解散或清盤日期的每股可贖回優先股的款額，相等於(I)於有關日期的每股應計價值乘以(Ii)有關百分率((I)及(Ii)的乘積，“最低對價”)；及(B)如可贖回可轉換優先股的所有股份已於緊接該清盤、解散或清盤日期前一個營業日按其應計價值轉換為普通股，則該持有人就該可贖回可轉換優先股股份應收取的金額。截至2024年3月31日，可贖回可轉換優先股的清算優先權為$1,001.6百萬美元。

投票權：每名股東有權享有的表決權數目相等於其所持有的可贖回可轉換優先股的全部普通股股份在決定股東有權在任何股東大會上就提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項投票及普通股持有人有權就哪些事項投票的記錄日期可兑換成的普通股總數。股東有權獲得任何股東會議的通知，並且，除非指定證書另有規定或法律另有要求，否則有權與普通股和有權就其投票的任何其他類別或系列股票的持有者作為一個類別一起投票。持股人的投票權以每股投票權上限為限，該上限等於美元的商數10,000初始值和$2.77.

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只要至少10在初始發行日期發行的可贖回可轉換優先股的股份總數的%仍未發行，在符合某些其他條件的情況下，持有人有權就對可贖回優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司就清算時的股息或分配或規定現金股息(普通股除外)、清盤和解散的公司的優先或等同於可贖回優先股的公司股本的授權或發行，有權進行單獨的集體投票，以及減少可贖回可轉換優先股的授權股份數量。該公司還同意，只要Ayar至少擁有50如本公司於初始發行日期已發行的可贖回優先股佔可贖回可轉換優先股的2%，本公司將遵守本公司於2022年6月9日訂立的信貸協議中若干債務產生契諾，該協議由本公司作為借款人代表、不時的借款方其他借款人、不時的貸款人及發行銀行以及經修訂的行政代理美國銀行訂立，如獲Ayar的完全同意，則可放棄該協議。

轉換：可贖回可轉換優先股的每股股份可在初始發行日期後不時由有關持有人選擇轉換，而無需持有人支付額外代價，(A)在緊接持有人交付有關轉換通知日期前一個交易日普通股的每股收市價至少為$5.50(B)在與本公司的基本變更或選擇性贖回有關的特定期間內的所有情況下，轉換為以下數目的普通股：(I)轉換日期的適用應計價值除以(Ii)轉換日期的有效轉換價格，該價格最初應為$3.5952根據慣例的反攤薄調整，包括在發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件時(“轉換價格”)。

強制轉換：在初始發行日期三週年或之後，如果在任何時間(I)普通股的每日VWAP至少為200轉換價格的百分比至少為20(20)交易日(不論是否連續)30)連續交易日(包括該期間的最後一天)以及(Ii)滿足某些普通股流動性條件時，公司將有權在十五(15)完成適用的三十個工作日(30)交易日期間，促使全部或任何部分可贖回可轉換優先股轉換為繳足股款和不可評估的普通股數量，方法是(I)轉換日期的適用應計價值除以(Ii)轉換日期的有效轉換價格。公司將被要求支付每股額外金額的可贖回可轉換優先股，以現金支付，普通股的價值基於五天有關該等轉換的每日平均VWAP或其組合等於(X)(I)最低代價與(Ii)強制轉換時交付的普通股股份價值與(Y)零之間的差額，兩者中較大者。

根本性變化：於重大變更後，持有人將有權於本公司指定的基本變更購回日期收取相等於(A)最低代價及(B)該持有人於緊接基本變更購回日期前一個營業日將其可贖回可轉換優先股股份轉換為普通股所應收取的價值的款額中較大者。基本變動回購價格可以現金、普通股(或該基本變動中普通股持有人將收到的其他有價證券)的形式支付。五天每日平均VWAP(普通股股數四捨五入至最接近的整數股)，或其組合，由公司選擇。如果不滿足某些普通股流動性條件，本公司不得選擇以部分或全部滿足基本變化回購價格的方式交付其普通股(或普通股持有人在該基本變化中將收到的其他證券)。

選擇性贖回： 於首次發行日期五週年或之後，本公司可按每股贖回價格贖回全部或任何部分可贖回可轉換優先股，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(A)最低代價及(B)相等於價值(以二十(20)-日平均每日平均VWAP)如果在贖回日已將其持有的可贖回可轉換優先股股份轉換為普通股，則普通股的股份數量。這樣的贖回價格可以現金支付，普通股的價值基於20%(20)-日均VWAP，或其組合，在公司選舉中。如果普通股流動性條件未得到滿足，本公司不得以普通股股份支付贖回價格的任何部分。

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而可贖回可轉換優先股在以下時間後可贖回五年根據本公司的選擇權，可贖回可轉換優先股被視為可根據Ayar的選擇權進行贖回，因為Ayar是本公司的多數股東。該公司將可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權，並按其發行價扣除發行成本$進行初步入賬。2.4百萬美元，扣除衍生工具負債的初始值#美元497.1百萬美元，如下所述。本公司將可贖回可轉換優先股增加至其贖回價值，以(A)最低代價及(B)相等於該持有人於贖回日期將其可贖回可轉換優先股股份轉換為普通股所應收取的價值較大者為準。該公司記錄了$3.9截至2024年3月31日，作為精簡綜合資產負債表中額外實收資本的減少而增加的百萬美元。可贖回可轉換優先股的賬面價值為$504.5截至2024年3月31日，為100萬。

該公司對上述特徵進行了評估，以確定是否需要將任何特徵分成兩部分，並將其作為嵌入特徵單獨核算。該公司的結論是，轉換特徵包括以IF轉換價值為指標的所有結算結果，符合作為分叉衍生工具單獨核算的所有要求。因此，本公司將可贖回可轉換優先股分為兩部分：(I)如上所述計入夾層股本內的主合同，以及(Ii)與轉換特徵相關的衍生債務。發行收益將首先分配給分支衍生品的公允價值，剩餘部分分配給主合同。分支衍生工具將在每個報告期重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在簡明綜合經營和理解報表中失去了.截至2024年3月31日，公司記錄的嵌入衍生負債為美元497.1 由於可贖回可轉換優先股於本季度最後一個營業日發行，因此其公允價值沒有變化。

該公司使用二項格子模型以及波動率、信用利差和期限估計衍生負債的公允價值 作為重要的不可觀察輸入。估值中使用的假設還考慮了合同條款以及公司活躍股票的報價市場任何這些輸入數據單獨發生重大變化都將導致公允價值計量發生重大變化。

第三級公允價值投入用於評估衍生負債的方法如下：

						2024年3月31日
波動率						40		%
信用利差						28.5		%
股票價格						$	2.85
期限(年)						5
無風險利率						4.2		%

注9-股東權益

庫存股

於截至2021年12月31日止年度內，本公司共回購857,825普通股的股份，包括712,742來自某些員工和145,083來自公司前身Atieva，Inc.董事會的股票，價格為美元24.15每股。不是截至2024年和2023年3月31日的三個月內回購了普通股。

預留供發行的普通股

截至2024年3月31日，公司保留用於未來發行的普通股如下：

			2024年3月31日
私募認股權證購買普通股			44,350,000
未償還股票期權			31,299,940
已發行的限制性股票單位			64,518,413
根據股權計劃可供未來授予的股票			11,563,534
IF-從可轉換票據轉換為普通股			36,737,785
從可贖回可轉換優先股轉換的普通股			278,357,254
預留普通股總股數			466,826,926

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附註10-基於股票的獎勵

股票期權

截至2024年3月31日止三個月的股票期權活動摘要如下：

			未平倉期權
			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						內在價值 (單位：千)
截至2023年12月31日的餘額			32,911,135						$	1.99					5.5						$	91,785
授予的期權			118,456						4.57
行使的期權			(1,415,298)						1.08
選項已取消			(314,353)						6.38
截至2024年3月31日的餘額			31,299,940						$	2.00					5.19						$	50,669
截至2024年3月31日已歸屬和可行使的期權			26,319,750						$	1.21					4.94						$	49,301

截至2024年3月31日，與預計歸屬的未行使未歸屬股票期權相關的未確認股票補償成本為美元13.3百萬美元，其中我預計將在加權平均期內被確認 的3.0好幾年了。

限制性股票單位(“RSU”)

截至2024年3月31日止三個月的RSU活動摘要如下：

			限售股單位
			基於時間的股票						基於業績的股票						總股份數						加權平均授予日公允價值
截至2023年12月31日的餘額			54,699,739						9,305,825						64,005,564						$	10.90
授與			9,880,263						1,550,107						11,430,370						2.93
既得			(6,683,649)						(535,598)						(7,219,247)						12.39
取消/沒收			(2,095,984)						(1,602,290)						(3,698,274)						8.03
截至2024年3月31日的餘額			55,800,369						8,718,044						64,518,413						$	9.48

截至2024年3月31日，與預計歸屬的未歸屬時間型RSU相關的未確認股票補償成本為美元392.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.0好幾年了。

2021年，公司向首席執行官授予了基於績效的RSU，這些RSU取決於績效和市場狀況。合併完成後，業績條件得到滿足。 這些基於績效的RSU的公允價值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡洛模擬模型在以下假設下計量的：

加權平均波動率			60.0		%
預期期限(以年為單位)			5.0
無風險利率			0.9		%
預期股息			—		%

對於CEO績效獎勵，本公司在派生服務期內採用分級歸屬方法確認薪酬支出。當相關績效條件被認為可能實現基於績效的獎勵時，基於股票的薪酬支出被確認。在截至2022年12月31日的年度內，首席執行官以業績為基礎的獎勵符合市場條件四的五分批並經董事會認證，代表總計13,934,271性能RSU。未攤銷費用$8.2截至2022年12月31日，第五批資金為2000萬美元，相當於2,090,140RSU，在截至2023年12月31日的一年中得到充分認可。截至2024年和2023年3月31日的三個月，公司扣繳0.5通過淨結算的方式持有100萬股普通股，以滿足與CEO基於時間和基於業績的RSU相關的預扣税要求。

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公司向某些員工授予基於績效的RSU，並受(I)公司績效條件和/或個人績效以及(Ii)服務條件的約束，該服務條件將在3好幾年了。獲獎人數代表100目標目標的%。根據獎勵條款，獲獎者可以在0%至150基於公司業績目標和/或個人業績的實際實現情況的原始贈款數量的百分比。當相關績效條件被認為可能實現基於績效的獎勵時，基於股票的薪酬支出被確認。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$4.7百萬美元和零分別與這些基於性能的RSU相關。截至2024年3月31日，基於績效的RSU的未攤銷費用為$13.1百萬美元，將在加權平均期內確認1.4年度取決於公司業績狀況的實現和/或個人業績。

員工購股計劃(“ESPP”)

ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。該計劃規定24-從每年的12月和6月開始的每月銷售期，每個銷售期將包括四六個月購買期限。在發行期間購買的每股股票的收購價將以較低者為準。85購入當日股份公平市價的百分比或85發行日股票公平市值的%。截至2024年3月31日，與ESPP相關的未確認股票補償成本為美元29.9100萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。

基於股票的薪酬費用

截至2024年和2023年3月31日止三個月的員工和非員工股票薪酬費用總額在簡明綜合經營報表和全面虧損中分類如下（單位：千）：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
收入成本			$	912					$	574
研發			37,533						27,983
銷售、一般和行政			25,251						26,705
重組費用			—						(1,443)
總計			$	63,696					$	53,819

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司資本化股票薪酬費用為美元10.5百萬美元和美元8.1分別為百萬，主要作為庫存成本的一部分。

注11-租契

該公司已就公司在全球的某些辦公室、製造和倉庫設施、零售和服務地點、設備和車輛簽訂了各種不可撤銷的運營和融資租賃協議。

2022年8月，本公司簽訂了一項四年制租賃亞利桑那州Casa Grande與我們的製造工廠相鄰的土地的協議（“租賃協議”）。公司將該租賃歸類為融資租賃，因為租賃協議包含公司合理確定會行使的購買選擇權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與融資租賃相關的資產為美元79.3萬截至2024年3月31日和2023年12月31日，與融資租賃相關的負債為美元79.2百萬美元和美元80.6分別為100萬美元。

在簽訂租賃協議的同時，本公司簽訂了一份銷售協議，根據該協議，公司以#美元的價格出售了若干地塊。31.7根據租賃協議，本公司已向出租人出售該等地塊，並將該等地塊租回。出售土地及隨後的租賃並未導致土地控制權的轉移發生變化；因此，出售-回租交易被計入失敗的銷售和回租融資義務。該公司記錄了$31.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，在簡明綜合資產負債表中作為其他長期負債項下的金融負債收到的百萬銷售所得款項。

27

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公司為承租人的經營租賃和融資租賃餘額在公司簡明綜合資產負債表中呈列如下（單位：千）：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
經營租賃：
使用權資產			$	217,699					$	221,508
其他流動負債			$	30,258					$	28,431
其他長期負債			239,081						244,122
經營租賃負債總額			$	269,339					$	272,553
融資租賃：
財產、廠房和設備、淨值			$	84,036					$	85,055
融資租賃資產總額			$	84,036					$	85,055
融資租賃負債，本期部分			$	7,548					$	8,202
融資租賃負債，扣除當期部分			75,807						77,653
融資租賃負債總額			$	83,355					$	85,855

租賃費用的組成部分如下公司簡明綜合經營報表和全面虧損（單位：千）：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
經營租賃費用：
經營租賃費用(1)			$	15,010					$	12,815
可變租賃費用			447						445
融資租賃費用：
租賃資產攤銷			$	1,019					$	1,405
租賃負債利息			1,169						1,244
融資租賃費用總額			$	2,188					$	2,649
租賃總費用			$	17,645					$	15,909

(1)不包括不重大的短期租賃。

與本公司作為承租人的租賃相關的其他信息如下：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約			6.6						6.8
融資租賃			2.3						2.6
加權平均貼現率：
經營租約			11.28		%				11.01		%
融資租賃			5.60		%				5.59		%

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截至2024年3月31日，公司經營和融資租賃負債（不包括短期租賃）的到期情況如下（單位：千）：

			經營租約						融資租賃
2024年（全年剩餘時間）			$	43,077					$	4,673
2025			63,912						6,619
2026			60,491						82,488
2027			52,668						117
2028			48,891						37
此後			120,875						—
最低租賃付款總額			389,914						93,934
減去：利息			(120,575)						(10,579)
租賃債務的現值			269,339						83,355
減：當前部分			(30,258)						(7,548)
租賃債務的長期部分			$	239,081					$	75,807

截至2024年3月31日，公司就尚未開始的設施和設備簽訂了額外租賃，未貼現未來租賃付款為美元15.1萬該等租約預期於未來十二個月內開始。

附註12-承付款和或有事項

合同義務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有美元330.2百萬美元和美元270.2與AMP-1和AMP-2工廠和設備相關的承諾分別為百萬美元。這些承諾代表截至2024年3月31日和2023年12月31日簽訂的未平倉採購訂單的未來預期付款。

T公司不可撤銷的長期承諾主要與某些庫存組件採購有關。截至2024年3月31日，剩餘期限超過一年的未來付款估計如下（以千計）：

截至2013年12月31日的年度，			最低要求 購買 承諾(1)
2024年（全年剩餘時間）			$	341,376
2025			469,334
2026			706,837
2027			703,205
2028			692,764
此後			2,016,409
總計			$	4,929,925

(1)包括最低購買承諾約為$4.9來自Panasong Energy Co.的數十億個電池單元，有限公司及其某些附屬公司，使用協議中的基本價格。

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法律事務

本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。

從2021年4月18日開始，二個人行動和二在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了可能的集體訴訟，根據聯邦證券法，對公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提出了一般與合併有關的索賠。2021年9月16日，新澤西州訴訟的原告自願駁回了這起訴訟。其餘訴訟最終被轉移到加利福尼亞州北區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟，案件編號4：21-cv-09323-ygr(“合併集體訴訟”)的標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，該起訴書代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors和該公司的首席執行官列為被告，並普遍聲稱，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期開始生產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟以及補償性損害賠償、利息和律師費。地方法院於2023年1月11日批准了被告的駁回動議，並允許原告尋求修改許可。2023年6月29日，區法院駁回了原告的修改許可動議，駁回了訴訟，終結了案件。2023年7月28日，原告對地區法院的裁決向第九巡迴上訴法院提出上訴。目前，當事人正在對此案提起上訴訴訟。

2021年12月3日，本公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示與美國證券交易委員會對本公司(f/k/a丘吉爾資本公司IV)與Legacy Lucid之間的業務合併有關的調查有關的某些文件以及某些預測和報表。公司對此作出迴應，並在審查過程中全力配合美國證券交易委員會。2023年4月27日，美國證券交易委員會工作人員通知本公司，美國證券交易委員會已了結此事，不打算建議美國證券交易委員會對本公司採取強制執行行動。

此外，公司的兩個獨立股東在加利福尼亞州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(2022年1月26日提交)及Zsata Williams-Spinks訴Peter Rawlinson等人案。，案例編號4：22-cv-01115-ygr(北加州)(2022年2月23日提交)。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與合併集體訴訟中的指控類似的指控，Lebbie的起訴書聲稱不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及根據與合併集體訴訟相關的交易所法案第10(B)和21D條提出的分擔索賠，以及Williams-Spinks起訴書中關於違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制權、不當得利、根據交易所法案第10(B)和21D條協助和教唆違反受託責任的索賠。這些投訴要求補償性損害賠償、利息、某些公司治理改革以及律師費和開支。該公司正在預付被告的費用和為訴訟辯護而產生的費用。

2022年4月1日和2022年5月31日，二被指控的股東根據聯邦證券法對Lucid Group公司和該公司的某些高管提起了推定的集體訴訟，涉及2021年底至2022年初提供的被指控的聲明、最新預測和指導。這些投訴是在加利福尼亞州北區提起的，標題是維克多·W Mangino訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-02094-JD，and Anant Goel訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-03176-JD.這兩個事項合併為一項行動， 關於Lucid Group，Inc.證券訴訟案件號：22-cv-02094-JD。合併起訴書將Lucid Group，Inc.列為被告。以及該公司的首席執行官和首席財務官，並普遍指控被告據稱在2021年11月15日至2022年8月3日期間就交付和收入預測及相關事項作出虛假或誤導性陳述。合併申訴要求證明該訴訟為集體訴訟，並要求賠償損害賠償金、利息以及律師費和開支。被告於2023年2月23日提交了一份駁回動議，該動議正在法院待決。被告認為，原告的主張沒有法律依據，並打算積極為自己辯護，但他們不能確保他們駁回合併申訴的努力將取得成功，也不能確保他們將避免在這一問題上的責任。

此外，2022年7月11日，一名據稱是公司股東的人在加利福尼亞州法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題如下弗洛伊德·泰勒訴格倫·奧古斯特等人案。，阿拉米達縣高級法院，案件編號22CV014130。起訴書還將該公司列為名義上的被告。根據的指控與In Re Lucid Group公司證券訴訟行動，行動泰勒起訴書主張對違反信託義務、不當得利、浪費公司資產以及協助和教唆違反信託義務的行為提出索賠。起訴書要求補償性賠償、懲罰性賠償、利息以及律師費和開支。該公司正在預付被告的費用和為訴訟辯護而產生的費用。

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此外，2021年3月25日，伊利諾伊州汽車經銷商協會、芝加哥汽車貿易協會、皮奧裏亞麥德龍新汽車經銷商協會、伊利諾伊州摩托車經銷商協會和241名汽車經銷商個人向伊利諾伊州國務卿辦公室(“SOS”)傑西·懷特(Jesse White)、Lucid USA，Inc.(“Lucid USA”)和其他被告提起訴訟，訴至伊利諾伊州庫克縣巡迴法院，伊利諾伊州縣廳，大法官分部，案件編號2021CH01438。訴訟一般聲稱，伊利諾伊州的法律不允許製造商獲得機動車經銷商許可證。原告試圖阻止Lucid直接向消費者銷售機動車。SOS於2021年6月3日授予Lucid USA經銷商執照。 2022年12月，法院批准了被告的駁回動議。原告隨後向伊利諾伊州第一地區上訴法院提出上訴，雙方目前正在上訴中對案件提起訴訟。

此外，雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和客户對我們的商譽，但競爭對手或其他第三方過去、過去和將來都會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對我們所投資的商標和其他品牌名稱的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。 此外，我們可能會失去我們的商標，或無法在適用的最後期限前提交使用樣本，以完善此類商標權。例如，我們正在評估和迴應美國專利商標局行政聽證會上的一項索賠，該聽證會反對並要求取消我們的商標申請和註冊，以使用“重力”。

目前，本公司並不認為目前個別或整體待決的任何該等索償、訴訟或法律程序，包括上述事項，對本公司的業務有重大影響，或如該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

賠償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事、高級管理人員和某些關鍵員工提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能在相關協議終止後仍然有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。該公司從未支付過實質性索賠，也沒有因這些賠償安排而被起訴。該公司對信用證和擔保債券負有賠償義務，主要用於擔保設施租賃、公用事業基礎設施和其他需要證券化的協議。賠償義務為#美元。61.7百萬美元和美元56.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬，簡明綜合資產負債表中沒有記錄任何負債。

注13-所得税

“公司”(The Company)’其中期所得税撥備使用其實際税率確定，在此期間出現。由於多種因素，公司的季度税收撥備可能會發生變化，包括税前收入（或虧損）的變化、此類收入相關的司法管轄區的組合、公司開展業務方式的變化、遞延所得税資產的估值備抵以及税法的發展。

公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的實際税率為 0.0%，由於外國司法管轄區的利潤微薄，而美國的損失無法實現任何收益。

附註14-每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
淨虧損			$	(680,859)					$	(779,528)
可贖回可轉換優先股的增值			(3,901)						—
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			$	(684,760)					$	(779,528)
歸屬於普通股股東的加權平均流通股，基本股和稀釋股			2,301,870,644						1,831,725,009
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.30)					$	(0.43)

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下列潛在攤薄證券的流通股不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們會產生反攤薄的效果：

			3月31日，
排除在外的證券			2024						2023
私募認股權證購買普通股			44,350,000						44,350,000
購買普通股的未償還期權			31,299,940						36,450,296
未完成的RSU			58,879,709						44,064,453
員工購股計劃			15,503,221						10,251,959
IF-從可轉換票據轉換為普通股			36,737,785						36,737,785
從可贖回可轉換優先股轉換的普通股			278,148,643						—
總計			464,919,298						171,854,493

這個5,638,704和2,090,140受RSU約束的普通股等效股不包括在上述反稀釋表中，因為相關股份仍然是可或有發行的，因為截至2024年和2023年3月31日，各自的業績條件尚未得到滿足。

附註15-員工福利計劃

本公司有一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據美國國税法第401(K)節，該計劃符合遞延薪酬安排的資格。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以選擇供款至多100其合格報酬的%，但須遵守某些限制。401（k）計劃提供酌情僱主匹配繳款。公司401（k）計劃下的配套繳款費用為 不的選材及 零分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。

附註16-關聯方交易

租契

2022年2月，本公司與PIF的關聯方KAEC簽訂了租賃協議，KAEC是Ayar的關聯公司，用於其在沙特阿拉伯的第一家國際製造工廠。該租約的初始期限為25將於2047年到期的年份。與此租賃相關的使用權資產為#美元。4.4百萬美元和美元4.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。租賃負債為美元5.8百萬美元和美元5.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。使用權資產和租賃負債分別計入簡明綜合資產負債表中的使用權資產和其他長期負債。截至2024年和2023年3月31日止三個月記錄的租賃費用並不重大。

2023年7月，該公司與阿卜杜拉國王金融區開發和管理公司簽訂了一項租賃協議，該公司是PIF的子公司，PIF是Ayar的附屬公司，用於其在沙特阿拉伯的公司辦公室。該租約的初始期限為六年將於2029年到期。與本次租賃相關的使用權資產為美元2.2百萬美元和美元2.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。租賃負債為美元2.4百萬美元和美元2.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。使用權資產和租賃負債分別計入簡明綜合資產負債表中的使用權資產和其他長期負債。截至2024年3月31日止三個月記錄的租賃費用並不重大。

SIDF貸款協議

2022年2月，Lucid LLC與SIDF簽訂了SIDF貸款協議，SIDF是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。根據SIDF貸款協議，SIDF已承諾向Lucid LLC提供SIDF貸款，本金總額最高可達特區5.1910億歐元(約合1.4如果SIDF在某些情況下可以減少SIDF在該貸款下的貸款可獲得性。 有關更多信息，請參閲註釋6“債務”。

MISA協議

2022年2月，Lucid LLC與PIF的關聯方MISA簽訂了協議，MISA是Ayar的關聯公司，根據協議，MISA同意為Lucid LLC正在進行的AMP-2設計和建造相關的某些資本支出提供經濟支持。MISA的支持取決於Lucid LLC完成與AMP-2的建造和運營有關的某些里程碑。在施工開始後，如果工廠的運營沒有在30幾個月內，或在以下時間內未達到商定的業務範圍55幾個月後，MISA可能會暫停提供後續支持。

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根據協議，MISA有權要求Lucid LLC以AMP-2的公平市場價值減去在發生常規違約事件時提供的支持的攤餘價值，將AMP-2的所有權轉讓給MISA，其中包括放棄AMP-2或材料以及AMP-2的長期低利用率。或者，Lucid LLC有權通過選擇支付這樣的攤銷價值來避免AMP-2的所有權轉移。這些協定最遲將在AMP-2的CBU開始運作15週年時終止。

截至2022年12月31日止年度，公司獲得了SAR的支持 3661000萬歐元(約合人民幣180萬元)97.3(百萬)現金，其中$64.0 百萬美元被記錄為其他長期負債和美元中的遞延負債33.3在計算截至2022年12月31日的綜合資產負債表中相關資產的賬面金額時，計提了1000萬歐元。隨後，該公司記錄了#美元。64.0 百萬，作為計算截至2023年12月31日合併資產負債表中相關資產的公允價值時的扣除。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司獲得香港特別行政區366百萬(約合美元)97.5百萬）現金，其中美元62.5百萬美元記為其他長期負債內的遞延負債和#美元。35.0在計算截至2023年12月31日的合併資產負債表中相關資產的公允價值時，計入了百萬美元。截至2024年3月31日，公司錄得美元47.4其他長期負債中的遞延負債百萬美元和美元50.1百萬作為計算簡明合併資產負債表中相關資產的公允價值時的扣除。收到的付款不存在未滿足的條件和意外情況。

GIB貸款協議

2022年4月，Lucid LLC與GiB簽訂了GiB融資協議。GIB是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。GiB融資協議規定二本金總額為SAR的承諾循環信貸融資 12000億歐元(約合266.1(億美元)。

2023年3月12日，Lucid LLC簽署了GiB融資協議的修正案，將橋樑融資和營運融資合併為承諾的特區12000億歐元(約合266.6 百萬）GIB信貸額度，可用於一般企業目的。有關更多信息，請參閲註釋6“債務”。

建築服務合同

Lucid LLC與Al Bawani Company Limited(“Al Bawani”)簽訂了協議，的附屬公司PIF是Ayar的附屬公司，用於與AMP-2開發相關的某些設計和建造服務。根據這些協議產生的資本開支為特別行政區。498.31000萬歐元(約合人民幣180萬元)132.9(百萬)和特區444.61000萬歐元(約合人民幣180萬元)118.6 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬）。根據這些協議應付Al Bawani的金額為裏亞爾 100.11000萬歐元(約合人民幣180萬元)26.7(百萬)和特區74.01000萬歐元(約合人民幣180萬元)19.7 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬），並主要計入簡明綜合資產負債表的其他流動負債。

認購協議

於2023年5月31日，本公司與Ayar訂立2023年認購協議，據此，Ayar同意向本公司購買265,693,703公司普通股，每股價格為$6.83在私募中，淨收益合計為$1.8十億美元。於2023年6月，本公司根據2023年認購協議向Ayar發行股份，並收到合共淨收益$1.8億美元，扣除發行成本2.0百萬美元。

2024年3月24日，公司與阿亞爾簽訂了2024年認購協議，根據該協議，阿亞爾同意向公司購買 100,000其可贖回可轉換優先股股份，總購買價格為美元1.010億美元的私募。於2024年3月29日，本公司根據2024年認購協議向Ayar發行股份，並收到總收益$1.0十億. 更多信息請參閲注8“可贖回可轉換優先股”。

Ayar根據2023年認購協議收購的普通股、Ayar根據2024年認購協議收購的可贖回可轉換優先股以及轉換後可發行的普通股均受日期為2021年2月22日的投資者權利協議約束（經不時修訂，“投資者權利協議”），該協議管理該普通股和可贖回可轉換優先股的轉售登記。

人力資源發展基金(“HRDF”)聯合合作協議

2023年3月，Lucid LLC與HRDF簽訂了一項聯合合作協議，HRDF是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。根據協議，Lucid LLC將在沙特阿拉伯培訓和發展當地人員，HRDF同意向公司償還與培訓相關的費用，總額為SAR29.3百萬(約合美元)7.8百萬)一年制程序。

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於截至2023年12月31日止年度內，本公司收到一筆8.8百萬(約合美元)2.3百萬)現金。不是截至2024年3月31日的三個月內收到了付款。該公司錄得美元1.4百萬美元和美元1.8分別於2024年3月31日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中其他流動負債中的遞延負債為百萬。截至2024年和2023年3月31日止三個月，簡明綜合經營報表和全面虧損中計入營業費用的扣除並不重大且為零。

EV購買協議

2023年8月，Lucid LLC與沙特阿拉伯政府簽訂了電動汽車採購協議，沙特阿拉伯政府是PIF的關聯方，是Ayar的附屬公司，由財政部代表。電動汽車購買協議取代了Lucid LLC在2022年4月簽訂的承諾書。根據電動汽車採購協議的條款，沙特阿拉伯政府及其實體和公司子公司及其他受益人(統稱為“買方”)最多可購買100,000車輛，最低購買量為50,000車輛和選擇購買最多額外的50,000期間的車輛十年句號。根據電動汽車採購協議，買方可減少最低車輛購買量，減去我們不接受的任何採購訂單中列出的車輛數量，或Lucid LLC未能在以下時間內交付的車輛數量六個月從適用的採購訂單的日期開始。買方亦有絕對酌情權決定是否行使購買額外50,000車輛.公司確認汽車淨銷售金額為SAR 192.6百萬(約合美元)51.4 截至2024年3月31日的三個月內為百萬）。公司記錄了應收SAR買家的款項 318.4百萬(約合美元)84.9百萬)和特區133.2百萬(約合美元)35.5應收賬款為2024年3月31日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中的淨額。收入確認政策見附註2“重大會計政策”下“無剩餘價值擔保的車輛銷售”部分。

阿斯頓·馬丁（Aston Martin）

2023年6月，本公司與Ayar的聯屬公司PIF的關聯方Aston Martin訂立了一項協議(“實施協議”)，根據該協議，本公司與Aston Martin建立了一項長期戰略技術和供應安排。根據實施協議的條款，整合及供應安排於2023年11月6日生效，根據該協議，本公司將向阿斯頓馬丁提供其動力總成、電池系統及軟件技術，與阿斯頓馬丁合作將其動力總成及電池組件與阿斯頓馬丁的電池電動汽車底盤集成，並向阿斯頓馬丁供應動力總成及電池組件(統稱為“戰略技術安排”)。就戰略技術安排的開始，本公司於#年收取技術接入費28,352,273阿斯頓馬丁的普通股(受限於發行後365天的鎖定條款)和第一筆現金分期付款$331000萬美元。這些股票最初的公允價值為#美元。73.2 萬截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司重新計量了股份，並記錄了公允價值美元60.81000萬美元和300萬美元81.5 簡明綜合資產負債表中關聯方股權證券投資中分別為百萬美元。公司將收到剩餘現金付款美元99在一段時間內分階段三年。與戰略技術安排有關，公司還將獲得總額為$10在一段時間內分階段支付整合服務費三年，其中本公司收到$1.6 截至2023年12月31日止年度，應收賬款為美元2.1截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表中的1.3億美元。本公司將技術接入、集成服務和供應安排作為單一履約義務進行會計處理，並根據供應安排下的估計交付單位確認與技術接入和集成服務相關的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司錄得美元109.91000萬美元和300萬美元107.89,000,000美元分別為遞延收入，主要在簡明綜合資產負債表中的其他長期負債內。阿斯頓馬丁還承諾與該公司在動力總成部件上的有效最低支出為#美元。2251000萬美元。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關附註包括在本10-Q季度報告(下稱“季度報告”)和我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K年度報告中。這一討論可能包含基於Lucid公司目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家科技公司，我們的使命是通過創造先進的技術和最具吸引力的豪華電動汽車，以人類體驗為中心，鼓勵採用可持續能源。我們專注於內部硬件和軟件創新、垂直集成以及工程和設計的“乾淨”方法，導致了屢獲殊榮的Lucid Air的開發。

我們通過我們的零售網絡和包括Lucid Financial Services在內的直接在線銷售將汽車直接銷售給消費者。我們相信，擁有我們的銷售網絡提供了密切管理客户體驗、收集直接客户反饋並確保客户互動符合客户需求的機會。我們擁有並運營着一個由主要大都市地區的服務中心和一支移動服務車隊組成的車輛服務網絡。除了我們的內部服務能力外，我們還建立並繼續擴大經過專門培訓的碰撞修理店的批准名單，在某些情況下，這些修理店也是我們移動服務的維修中心。

我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air，我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們利用並擴展了從Lucid Air到重力運動型多功能車(SUV)計劃的技術進步，該計劃計劃於2024年底開始生產。在Lucid Air和重力SUV計劃之後，我們的中型平臺計劃於2026年底開始生產。

最新發展

2024年訂閲協議

2024年3月24日，我們與Ayar簽訂了認購協議(《2024年認購協議》)。根據2024年認購協議，Ayar同意以私募方式向美元購買100,000股A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“可贖回可轉換優先股”)，總購買價為10億美元。2024年3月29日，我們根據2024年認購協議向Ayar發行了股份，並獲得了總計10億美元的總收益。

根據2024年認購協議出售給Ayar的可贖回可轉換優先股是根據我們於2024年3月28日提交特拉華州州務卿的可轉換優先股指定證書(“指定證書”)發行的，並根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊出售。

經濟衰退對我們業務的潛在影響

全球經濟衰退或其他低迷，無論是由於通貨膨脹、全球衝突或其他地緣政治事件、公共衞生危機、加息或主要央行的其他政策行動，政府關閉銀行，以及其他金融機構的流動性擔憂，或其他因素，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。不利的經濟狀況以及對當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們的客户推遲購買或取消訂單，以應對利率上升、消費信貸可獲得性、現金可獲得性減少、外幣匯率波動和消費者信心減弱。對我們產品的需求減少可能會導致我們的產品銷售大幅下降，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們的高端品牌定位和定價，與我們的許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對我們產生更大的不利影響，以至於消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。此外，如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴資不抵債或無法繼續運營、履行對我們的義務或滿足我們未來的需求，經濟衰退或其他低迷也可能導致物流挑戰和其他運營風險。此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們以對我們有利的條款獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。關於與全球經濟衰退有關的風險的更多信息，見本季度報告第二部分第1A項下的“風險因素”，包括標題下的“全球經濟衰退、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題，或其他經濟衰退可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”

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影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的和本季度報告第二部分第1A項“風險因素”一節中討論的那些因素。

設計和技術領導力

我們相信，通過釋放先進、高性能和遠程電動汽車共存的潛力，我們將成為電動汽車市場的領導者。Lucid Air的設計採用了經過比賽驗證的電池和動力總成技術和堅固的性能，加上時尚的外觀設計和寬敞的內部空間，以及我們的微型關鍵傳動系統組件。我們預計消費者對Lucid Air的持續需求基於其豪華的設計、高性能的技術和可持續發展的領先地位，以及越來越多的人接受和需求電動汽車作為汽油車的替代品。我們繼續收到潛在客户對Lucid Air的濃厚興趣。

直接面向消費者的模式

我們運營着直接面向消費者的銷售和服務模式，我們相信這種模式可以讓我們根據客户的購買和所有權偏好為他們提供個性化的體驗。我們預計在銷售Lucid Air的銷售、服務和營銷運營中將繼續產生鉅額支出，包括開設演播室、聘請銷售隊伍、投資於營銷和品牌知名度，以及建立強大的服務中心運營。截至2024年3月31日，我們已經開設了50個工作室和服務中心(不包括臨時和衞星服務中心)：美國35個(加利福尼亞州11個，佛羅裏達州和紐約各4個，亞利桑那州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州各2個，科羅拉多州、密歇根州、新澤西州和賓夕法尼亞州各1個)，加拿大5個，德國4個，瑞士2個，荷蘭1個，挪威1個，沙特阿拉伯2個。我們還希望招聘更多的銷售、客户服務和服務中心人員。我們相信，投資於我們的直接面向消費者的銷售和服務模式將是交付和服務我們製造和銷售的Lucid電動汽車的關鍵。

建立製造能力

要實現每一代電動汽車的商業化和增長，我們需要投入大量資本支出，以擴大我們的產能，改善我們在美國和國際上的供應鏈流程。我們預計，隨着我們繼續擴建AMP-1和建設AMP-2的完全建成部分，我們的資本支出將會增加。我們未來製造能力需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們為實現技術開發里程碑而進行研究和開發工作的速度和結果、我們開發和推出新電動汽車的能力、我們實現銷售和體驗客户對我們汽車的需求的能力、我們利用現有設施的計劃產能的能力，以及我們進入新市場的能力。

技術創新

我們開發內部電池和動力總成技術，這需要我們在研發方面投入大量資金。電動汽車市場競爭激烈，既包括老牌汽車製造商，也包括新進入者。為了建立市場份額並吸引競爭對手的客户，我們計劃繼續在研發方面進行大量投資，以實現Lucid Air的商業化和持續增強，開發重力SUV計劃，以及我們的未來幾代電動汽車和其他產品。

通脹壓力

美國和沙特阿拉伯經濟經歷了通脹上升。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、勞動力成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續分階段建設AMP-1和AMP-2設施，材料和基礎設施設備價格以及建築勞動力成本的任何進一步上漲都可能導致資本支出增加。

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經營成果

收入

下表顯示了我們在所列期間的收入(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023						$Change						更改百分比
收入						$	172,740					$	149,432					$	23,308					16		%

當客户在交付時獲得對車輛的控制權時，我們就會確認車輛銷售。我們還從非保修售後服務和零部件、動力總成套件、零售商品和監管信用中獲得收入。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月收入增加了2330萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於Lucid Air車輛的交貨量增加以及監管信貸銷售增加了540萬美元，但部分被車輛平均售價的下降所抵消。

收入成本

下表顯示了我們在報告期間的收入成本(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
收入成本			$	404,796					$	500,524					$	(95,728)					(19)		%

車輛銷售成本包括直接零部件、材料、運輸和搬運成本、製造相關設備和設施折舊等可分配間接費用、信息技術成本、人員成本(包括工資和基於庫存的補償)、估計保修成本、將庫存降至可變現淨值的費用、任何超額或陳舊庫存的費用以及公司採購承諾造成的損失。

其他收入的成本包括直接零件成本、材料成本和人工成本、製造間接費用，包括工裝成本折舊、運輸和物流成本。其他收入的成本還包括與提供非保修售後服務相關的成本和零售商品的成本。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本減少了9570萬美元，降幅為19%，這主要是由於庫存減記的減少和公司採購承諾的虧損，但被Lucid Air Vehicles的銷售增加部分抵消。我們繼續在提高產量的同時，為運營我們的大型製造設施而產生大量的人員和管理費用。在短期內，我們預計我們的汽車生產量將繼續顯著低於我們的製造能力。

在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們分別記錄了1.378億美元和2.27億美元的減記，以將我們的庫存減少到其可變現淨值，包括任何過剩或陳舊的庫存，以及來自堅定採購承諾的損失。庫存減記和公司採購承諾損失減少的主要原因是總庫存結存減少和陳舊。總庫存餘額和陳舊率的下降是由於截至2024年3月31日的三個月原材料購買量低於上年同期。我們預計，隨着我們提高產能，庫存減記可能會在短期內對我們未來時期的汽車銷售成本產生負面影響。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)在清潔能源激勵措施下頒佈。在截至2024年3月31日的三個月裏，****對我們的運營結果的影響並不大。隨着額外監管指引的發佈，我們將繼續評估****對我們業務和財務報表的預期未來影響。

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運營費用

下表列出了我們在所列期間的運營費用(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
研發			$	284,627					$	229,803					$	54,824					24		%
銷售、一般和行政			213,232						168,770						44,462						26		%
重組費用			—						22,496						(22,496)						*納米
總運營費用			$	497,859					$	421,069					$	76,790					18		%

*納米-沒有意義

研究與開發

我們的研發工作主要集中在電池和動力總成技術、Lucid Air、重力SUV計劃以及我們未來幾代電動汽車的開發上。研發費用主要包括參與電動汽車工程、設計和測試的員工的材料、用品和人員相關費用。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。研發費用還包括原型材料、工程、設計和測試服務，以及分配的設施成本，如辦公和租金費用和折舊費用，以及其他工程、設計和測試費用。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了5480萬美元，增幅為24%。增加的主要原因是與人事有關的支出增加4,430萬美元(由於我們的員工人數增加而增加3,470萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加960萬美元)，原型材料、工程、設計和測試服務增加1,280萬美元，但因承包商使用率下降和專業費用減少而部分抵消了增加的870萬美元。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、設施和房地產、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施成本，如辦公、租金和折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。隨着我們作為一家公司繼續發展壯大，擴大我們的銷售隊伍，並將Lucid Air和計劃中的未來幾代電動汽車商業化，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了4450萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由於我們的員工人數增加導致與人員有關的費用增加了2,060萬美元，以及銷售和營銷費用增加了1,600萬美元，分配的設施成本增加了430萬美元。

重組費用

2023年3月28日，我們宣佈了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在通過裁員來應對不斷變化的業務需求和提高生產率，從而降低運營成本。我們在2024年完成了重組計劃。

截至2023年3月31日的三個月的重組費用為2250萬美元，主要與遣散費、員工福利、員工過渡和基於股票的薪酬有關，扣除了之前確認的基於股票的薪酬支出。

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其他收入(費用)，淨額

下表列出了所列期間的其他收入(費用)淨額(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
其他收入(費用)，淨額：
普通股認股權證負債的公允價值變動			$	27,054					$	(40,802)					$	67,856					(166)		%
關聯方股權證券公允價值變動			(19,933)						—						(19,933)						*納米
利息收入			50,631						40,005						10,626						27		%
利息支出			(7,501)						(7,108)						(393)						6		%
其他收入(費用)，淨額			(1,007)						667						(1,674)						(251)		%
其他收入(費用)合計，淨額			$	49,244					$	(7,238)					$	56,482					(780)		%

*納米-沒有意義

普通股認股權證負債的公允價值變動

我們的普通股認股權證責任涉及非公開配售的普通股認股權證(“非公開配售認股權證”)，用以購買Lucid Group普通股股份，該等認股權證於完成交易時就合併的反向資本重組處理而有效發行。我們的普通股認股權證負債須於每個報告期按公允價值重新計量。普通股認股權證負債的公允價值變動已在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。

截至2024年3月31日，私募認股權證仍未行使。負債被重新計量為公允價值，導致截至2024年和2023年3月31日的三個月分別產生2,710萬美元的收益和4,080萬美元的虧損，並歸入簡明綜合經營報表中普通股認股權證負債的公允價值變動和全面虧損。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的精簡綜合財務報表的附註7“普通股認股權證負債”。

關聯方股權證券公允價值變動

根據實施協議的條款，整合和供應安排於2023年11月6日生效，根據該協議，我們將向阿斯頓馬丁提供我們的動力總成、電池系統和軟件技術，與阿斯頓馬丁合作將我們的動力總成和電池組件與阿斯頓馬丁的電池電動汽車底盤集成，並向阿斯頓馬丁供應動力總成和電池組件(統稱為“戰略技術安排”)。關於與阿斯頓馬丁的戰略技術安排的開始，我們收到了28,352,273股阿斯頓馬丁的普通股(受自發行之日起365天的鎖定條款的限制)。阿斯頓馬丁的普通股在每個報告期均須按公允價值重新計量。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此類股份最初按公允價值7,320萬美元計量，重新計量至公允價值6,080萬美元和8,150萬美元。公允價值變動導致截至2024年3月31日止三個月的未實現虧損1,990萬美元，並在簡明綜合經營報表中被歸類為關聯方權益證券的公允價值變動和全面虧損。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分簡明綜合財務報表的附註5“公允價值計量和金融工具”和附註16“關聯方交易”。

利息收入

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了1060萬美元，這主要是由於我們對可供出售證券的投資產生了更高的賬面收益。

利息支出

利息開支主要包括與2021年12月發行的2026年票據有關的債務貼現及債務發行成本的合約利息及攤銷、五年期優先擔保資產循環信貸安排(“ABL信貸安排”)的承諾費及遞延發行成本攤銷、GiB信貸安排及我們的融資租賃的利息，以及與重大資本資產建設相關的在建工程的資本化利息。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了40萬美元，這是由於主要來自GiB信貸安排的利息支出增加了140萬美元，但與重大資本資產建設相關的在建工程利息增加了120萬美元，部分抵消了這一增長。

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其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要由外幣損益組成。我們的外幣匯兑損益涉及以美元以外貨幣計價的交易以及貨幣資產和負債餘額。我們預計，由於外幣匯率的變化，未來我們的外幣損益將繼續波動。

在截至2024年3月31日的三個月中，與上年同期相比，其他收入(支出)淨額減少170萬美元，這主要是由於外幣匯率的變化。

所得税撥備

下表列出了我們在所列期間的所得税準備金(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
所得税撥備			$	188					$	129					$	59					46		%

我們的所得税撥備主要包括我們所在司法管轄區的美國、州和外國所得税。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值準備金，因為我們認為，這些遞延税項資產的可回收性更有可能無法實現。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2024年3月31日，Lucid擁有46億美元的現金、現金等價物和投資。自成立以來，我們的現金來源主要來自合併完成後收到的收益、發行可轉換債券和股票發行收益。

我們預計，我們目前的流動資金來源，加上我們對經營活動現金流的預測，將為我們至少在未來12個月提供充足的流動資金，包括(I)持續運營，(Ii)新產品/技術的研發項目，(Iii)在亞利桑那州卡薩格蘭德進一步建設AMP-1第二階段，(Iv)在沙特阿拉伯建設AMP-2 CBU部分，(V)擴大零售工作室和服務中心，以及(Vi)與銷售車輛和/或技術相關的其他計劃。

我們預計2024財年我們在資本支出上的累計支出約為15億美元，以支持我們的持續商業化和增長目標，因為我們在北美和全球的製造能力和能力、我們的零售工作室和服務中心能力、不同產品和技術的開發以及支持Lucid業務增長的其他領域進行了戰略性投資。我們未來的資本支出可能會有所不同，並將取決於許多因素，包括支出的時機和程度以及其他增長舉措。此外，我們預計我們的運營費用將增加，以增長和支持一家全球汽車公司的運營，該公司的目標是與Lucid的願望保持一致的銷量。

截至2024年3月31日，我們的最低租賃付款總額為4.838億美元，其中4780萬美元將在2024財年到期。我們還有49億美元的不可取消長期承諾，主要與某些庫存組件採購有關。有關這些債務的詳情，請參閲本季度報告其他部分簡明綜合財務報表的附註11“租賃”和附註12“承諾和或有事項”，以瞭解更多信息。

2026年筆記

2021年12月，我們發行了2026年發行的20.125億美元債券。債券利率為年息1.25釐，由2022年6月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月15日及12月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則2026年債券將於2026年12月15日到期。在緊接2026年9月15日前一個營業日的收市前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。由2026年9月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換18.2548股普通股，相當於每股普通股約54.78美元的初始兑換價。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了管理2026年票據的契約下適用的契約。

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國際製造業擴張

2022年2月27日，我們宣佈選擇沙特阿拉伯的阿卜杜拉國王經濟城(KAEC)作為我們的第一個國際製造工廠的選址，並與沙特投資部、沙特工業發展基金和KAEC的經濟城簽署了相關協議。新工廠的運營最初包括重新組裝在美國預先製造的Lucid Air Vehicle“套件”，隨着時間的推移，生產完整的車輛。

沙特工業發展基金(“SIDF”)貸款協議

2022年2月27日，在沙特阿拉伯成立的有限責任公司Lucid，LLC和我們的子公司(“Lucid LLC”)與Ayar的聯屬公司公共投資基金(“PIF”)的關聯方SIDF簽訂了一項貸款協議(經隨後修訂，“SIDF貸款協議”)。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供本金總額高達51.9億裏亞爾(約合14億美元)的貸款(“SIDF貸款”)；但在某些情況下，SIDF可能會減少SIDF貸款的可獲得性。SIDF貸款將每半年償還一次，償還金額從2500萬裏亞爾(約670萬美元)到3.5億裏亞爾(約9330萬美元)不等，從2026年4月3日開始，至2038年11月12日結束。SIDF的貸款是融資，將用於資助與AMP-2的開發和建造有關的某些費用。Lucid LLC可以在到期日之前償還SIDF貸款，而不會受到懲罰。SIDF貸款協議下的義務不適用於我們或我們的任何其他子公司。

SIDF的貸款將不計息。相反，Lucid LLC將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，在SIDF貸款期限內，總計從4.15億裏亞爾(約1.107億美元)到17.7億裏亞爾(約4.719億美元)不等。SIDF貸款將以其提供資金的設備、機器和資產的擔保權益為擔保。

SIDF貸款協議包含某些限制性金融契約，並對Lucid LLC支付股息、實收資本分配或某些資本支出設定年度上限。SIDF貸款協議還規定了常規違約事件，包括放棄或未能在KAEC的工廠開始運營，SIDF貸款協議下的提款須遵守某些先決條件。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據SIDF貸款協議，沒有未償還的金額。

沙特阿拉伯投資部 (“MISA“)協議

2022年2月，Lucid LLC與PIF的關聯方MISA簽訂了協議，MISA是Ayar的關聯公司，根據協議，MISA同意為Lucid LLC正在進行的AMP-2設計和建造相關的某些資本支出提供經濟支持。MISA的支持取決於Lucid LLC完成與AMP-2的建造和運營有關的某些里程碑。建設開始後，如果工廠的運營沒有在30個月內開始，或者如果在55個月內沒有達到商定的運營範圍，MISA可能會暫停提供後續支持。

根據協議，MISA有權要求Lucid LLC以AMP-2的公平市場價值減去在發生常規違約事件時提供的支持的攤餘價值，將AMP-2的所有權轉讓給MISA，其中包括放棄AMP-2或材料以及AMP-2的長期低利用率。或者，Lucid LLC有權通過選擇支付這樣的攤銷價值來避免AMP-2的所有權轉移。這些協定最遲將在AMP-2的CBU開始運作15週年時終止。

於截至2022年12月31日止年度，吾等收到現金支持3.66億裏亞爾(約9,730萬美元)，其中6,400萬美元於其他長期負債內列為遞延負債，3,330萬美元於計算截至2022年12月31日簡明綜合資產負債表中相關資產的賬面金額時被扣除。隨後，我們在計算截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中的相關資產的賬面價值時計入6,400萬美元作為扣除。

於截至2023年12月31日止年度，吾等收到現金支持3.66億裏亞爾(約9,750萬美元)，其中6,250萬美元於其他長期負債內列為遞延負債，3,500萬美元於計算截至2023年12月31日簡明綜合資產負債表中相關資產的賬面金額時被扣除。截至2024年3月31日，我們在計算簡明綜合資產負債表中相關資產的賬面價值時，將4740萬美元計入其他長期負債內的遞延負債，並扣除5010萬美元。收到的付款沒有未履行的條件和或有事項。

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海灣國際銀行(“GIB”)貸款協議

2022年4月29日，Lucid LLC與GIB簽訂循環信貸融資協議(“GiB融資協議”)，該協議將於2025年2月28日到期。GIB是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。政府投資銀行貸款協議規定了兩項已承諾的循環信貸安排，本金總額為10億裏亞爾(約266.1美元)。根據GiB融資協議，Sar 6.5億(約173.0美元)可用作Lucid LLC與AMP-2相關資本支出的過渡性融資(“過渡性融資”)。剩餘的3.5億裏亞爾(約合9310萬美元)可用於一般企業用途(“營運資金安排”)。橋樑貸款和週轉資金貸款的期限不超過12個月。橋樑貸款的利息為3個月期SAIBOR的年利率1.25%，營運資金貸款的利息為1~3個月的SAIBOR年利率1.70%及相關費用。

2023年3月12日，Lucid LLC對GiB融資協議(連同GiB融資協議，“經修訂的GiB融資協議”)進行了修訂，將橋樑融資和營運資金融資合併為承諾的10億裏亞爾(約266.6美元)循環信貸融資(“GiB信貸融資”)，可用於一般企業用途。根據經修訂GIB信貸安排協議，貸款年期不超過12個月，按年息1.40%計息(根據借款期限)及相關費用。

根據GiB信貸安排的未使用部分，我們被要求支付每年0.15%的季度承諾費。經修訂公共財政融資協議項下的承諾將於經修訂公共財政融資協議到期日終止，屆時所有尚未支付的款項將成為應付款項。修訂後的GiB融資協議包含了Lucid LLC的提款、陳述、擔保和契諾以及違約事件的某些先決條件。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償還借款為2.72億裏亞爾(約合7250萬美元)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還借款的加權平均利率分別為7.60%和7.49%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在實施未償還信用證後，GiB信貸安排下的可用金額分別為7.26億裏亞爾(約1.936億美元)和7.27億裏亞爾(約1.939億美元)。未償還借款記入簡明綜合資產負債表的其他流動負債內。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，記錄的利息支出並不重要。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了修訂後的GiB融資協議下的適用公約。

ABL信貸安排

2022年6月，我們與一個可用於營運資金和一般企業用途的銀行銀團簽訂了ABL信貸安排。ABL信貸安排提供高達10億美元的初始本金承諾額(包括3.5億美元的信用證子安排和1.0億美元的Swingline貸款子安排)，並規定到期日為2027年6月9日。ABL信貸安排下的借款按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的適用利率計息。ABL信貸機制下的可獲得性取決於借款基礎中符合條件的資產的價值，並因未償還貸款借款和信用證開具而減少，這些貸款和信用證支付了慣例的信用證費用。在某些條款及條件的規限下，吾等可要求一次或多次增加ABL信貸安排下的信貸承諾額，總額最高可達5,000,000,000美元，外加若干其他金額。我們需要根據ABL信貸安排的未使用部分，每年支付0.25%的季度承諾費。

ABL信貸安排包含慣例契諾，限制我們和我們的受限制附屬公司支付股息、招致債務、設立留置權和產權負擔、贖回或回購股票、處置某些資產、完成收購或其他投資、預付某些債務、與聯屬公司進行交易、從事銷售和回租交易或完成合並和其他根本性變化等活動。ABL信貸安排還包括最低流動資金契約，在滿足某些先決條件後，根據吾等的選擇，可由彈性、最低固定費用覆蓋率金融契約取代，在每種情況下，均按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的條款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了ABL信貸安排下適用的契約。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，ABL信貸安排下的未償還信用證分別為4770萬美元和4540萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，ABL信貸安排下的可用金額分別為3.606億美元(包括1.46億美元現金和現金等價物)和4.134億美元(包括1.44億美元現金和現金等價物)，這兩項安排在實施借款基礎和未償還信用證後分別為3.606億美元和4.134億美元。

在市場上發售、認購協議和承銷協議

於2022年12月，我們根據股權分派協議完成公開發售計劃（“公開發售”），扣除佣金及其他發行成本後所得款項淨額為594. 3百萬元，並根據認購協議完成向Ayar私募配售股份（“認購協議”），金額為915. 0百萬元。

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於2023年6月，我們根據包銷協議完成公開發售，總收益淨額為12億美元，並根據2023年認購協議完成向Ayar非公開配售股份，扣除發行成本後淨收益總額為18億美元。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表的附註9“股東權益”。

2024年3月，我們根據2024年認購協議向Ayar發行了100,000股可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，並獲得總計10億美元的總收益。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的精簡綜合財務報表的附註8“可贖回可轉換優先股”。

我們的運營產生了重大虧損，截至2024年3月31日和2023年12月31日的累計赤字分別為109億美元和102億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了大量負現金流。

與我們車輛的開發和商業推出、預期的製造能力增加以及我們業務的國際擴張相關的支出受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。這些風險和不確定性在本季度報告第二部分第1A項題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。

現金流

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
用於經營活動的現金			$	(516,745)					$	(801,264)
由投資活動提供(用於)的現金			317,546						(28,716)
由融資活動提供(用於)的現金			997,202						(5,745)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			$	798,003					$	(835,725)

用於經營活動的現金

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括支持業務整體增長的現金支出，特別是與我們的車輛庫存和銷售相關的成本、與研發相關的成本、工資以及其他一般和行政活動。隨着我們在開始商業運營後繼續增加招聘，我們預計在開始從我們的業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

與上年同期相比，在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額減少了2.845億美元，降至5.167億美元。減少的主要原因是營業淨資產和負債總體減少3.032億美元，但不包括非現金支出和收益的淨虧損增加1870萬美元，部分抵消了這一減少額。營業資產和負債淨額的變化主要是由於與上年同期相比，在截至2024年3月31日的三個月內，由於採購量減少導致庫存減少以及應收賬款增加。截至2024年3月31日，我們的應收賬款淨額為1.269億美元，而截至2023年12月31日的淨應收賬款為5180萬美元。應收賬款淨額增加，主要是由於本季度最後一個月的汽車銷量增加以及與電動汽車購買協議相關的付款期限。

由投資活動提供(用於)的現金

我們由投資活動提供(用於)的現金流主要用於購買投資和資本支出，以支持我們的增長。

在截至2024年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為3.175億美元，而去年同期投資活動中使用的現金淨額為2870萬美元。這一變化主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，購買的投資減少了3.28億美元。

由融資活動提供(用於)的現金

自成立以來，我們的運營資金主要來自發行股權證券，包括在市場上發行、向Ayar進行私募、可轉換優先股、合併所得和2026年債券。

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在截至2024年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為9.972億美元，而去年同期融資活動中使用的現金淨額為570萬美元。這一變化主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內發行可贖回可轉換優先股的毛收入為10億美元。

關鍵會計估計

本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的簡明綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們遵循一個五步流程，在這個過程中，我們確定合同，確定相關的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給確定的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。

汽車銷量

沒有剩餘價值保證的汽車銷售

汽車銷售收入來自向客户銷售電動汽車。在車輛銷售安排中確定了兩項履約義務。這些是包括車載高級駕駛員輔助系統(ADAS)的車輛，以及在基本車輛保修期間(通常為4年)提供的未指明的空中(OTA)軟件更新的權利。公司提供的裝運和搬運被視為履行活動。

付款通常在車輛交付給客户時或交付後不久收到，電動汽車購買協議下的車輛銷售除外。通常，在交付時，當客户實際擁有車輛時，控制權轉移到客户手中，車輛可能位於Lucid工作室或客户選擇的其他目的地。我們的車輛合同沒有包含重要的融資部分。我們已決定在衡量交易價格時不徵收銷售税。我們通過考慮用於開發和交付產品或服務的成本、類似產品或服務的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計所有履約義務的獨立銷售價格。交易價格按照我們履約義務的獨立銷售價格的比例在履約義務之間分配。

當客户取得對車輛的控制權時，無論是在完成交付至約定的交付地點時或在客户提取車輛時，我們都會確認與車輛相關的收入。由於未指明的OTA軟件更新是在可用時提供的，因此與OTA軟件更新相關的收入將在基本車輛保修期內按比例確認，從車輛控制權轉移到客户時開始。

在收入確認時，我們降低交易價格，並根據收入記錄銷售退貨準備金，用於與未來產品退貨相關的估計可變對價。這樣的回報率估計是基於歷史經驗。

我們為所有售出的車輛提供製造商的保修。保修範圍包括通過修復、更換或調整有故障的部件或部件來糾正報告的缺陷。保修不包括任何因正常磨損而導致的故障。這種保證類型的保修不會產生與車輛分開的履約義務。保證式保修的估計成本在車輛銷售時應計。

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有殘值保證的汽車銷售

我們向我們的商業銀行合作伙伴提供與其車輛租賃計劃相關的殘值擔保(“RVG”)。根據車輛租賃計劃，我們通常在交付時或交付後不久收到車輛銷售價格的付款，在租賃期內不承擔傷亡和信用風險，並有合同義務(或有權)在商業銀行合作伙伴實現的轉售價值和預先確定的轉售價值之間分攤部分差額(或超額)。在租賃開始時，我們被要求向商業銀行合作伙伴存入相當於租賃車輛剩餘價值的合同百分比的現金抵押品。現金抵押品被保存在商業銀行合作伙伴擁有的受限銀行賬户中，直到在租賃期結束時被用於結算RVG為止。現金抵押品計入其他非流動資產，在每個報告期接受資產減值審查。

我們根據ASC 842對車輛租賃計劃進行核算，租約，ASC 460，擔保和ASC 606，與客户簽訂合同的收入。我們是租賃開始時的出租人，並立即將租賃和標的工具轉讓給我們的商業銀行合作伙伴，交易作為ASC 606項下的銷售入賬。當消費者-承租人實際擁有車輛時，當控制權在交付時轉移時，我們確認收入，並按公允價值將RVG分成兩部分，並將其作為擔保責任進行會計處理。剩餘的交易價款是在履約義務之間分配的，包括車輛，未指明的權利太田軟件更新和再營銷活動，與我們履行義務的獨立銷售價格成比例。

擔保責任是指我們預計在租賃期結束時支付的估計金額。在RVG到期或結算時，我們將免除剩餘風險。我們評估變量，如第三方剩餘價值出版物、由於市場狀況變化導致的未來價格惡化風險和修復成本，以確定估計的剩餘價值擔保負債。隨着我們積累更多與我們車輛轉售價值相關的數據或隨着市場狀況的變化，估計的擔保負債可能會發生重大變化。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用車輛標準成本計算的，該標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。我們根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存減記。

庫存也會被審查，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這要求我們確定車輛的銷售價格減去將現有庫存轉換為成品的估計成本。如果我們對未來銷售價格或生產成本的估計發生變化，我們可能需要記錄額外的和潛在的重大減記。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務結果發生實質性變化。

我們根據對當前和未來需求預測的假設，考慮到某些庫存的保質期和技術過時，定期審查和記錄過剩或陳舊庫存的減記。我們目前和未來的需求預測是基於我們的歷史銷售額、市場份額表現、宏觀經濟因素以及我們產品訂單數量或價格的趨勢。我們評估原材料是否正在接近其保質期的末期或在技術上變得過時，以及我們將能夠將原材料用於生產的可能性。如果我們手頭的庫存超過了未來的需求預測和市場狀況，多餘的金額將被撥備或減記。

一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

可贖回可轉換優先股

對可贖回可轉換優先股的會計核算需要進行評估，以確定ASC 480-10是否要求進行負債分類。要求對獨立金融工具進行負債分類：(1)受無條件義務的約束，要求發行人通過轉讓資產贖回該工具，例如可強制贖回的資產；(2)體現發行人回購其股權股份義務的股權以外的工具；或(3)某些類型的工具，要求發行人發行數量可變的股權股份。

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不符合根據ASC 480被歸類為負債的範圍標準的證券須受可贖回股本指引的約束，該指引規定在發生發行人不能完全控制的事件時可能需要贖回的證券被歸類為臨時股本。歸入臨時股本的證券最初按收到的收益計量，扣除發行成本，不包括分叉嵌入衍生品的公允價值(如有)。由於該工具很可能成為可贖回的，因此需要對可贖回可轉換優先股的賬面價值進行後續計量。我們在每個報告期結束時將可贖回可轉換優先股計入其贖回價值。在某些情況下，贖回價格可能會根據股票價格的變化而變化，在這種情況下，我們將在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時將證券的賬面價值調整為等於當時的最高贖回價值。

衍生負債

關於發行可贖回可轉換優先股，我們評估了工具中必須分開並作為嵌入衍生品單獨入賬的任何特徵。我們的結論是，轉換特徵，包括以IF轉換價值為指標的所有結算結果，都滿足作為分叉導數單獨核算的所有要求。因此，我們將可贖回可轉換優先股分為(I)計入夾層股本的主合同，以及(Ii)分支的衍生負債。發行收益將首先分配給分支衍生品的公允價值，剩餘部分分配給主合同。分叉衍生工具將在每個報告期重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在收益中。我們使用二項格子模型估計了衍生負債的公允價值。二項式格子模型中固有的是不可觀測的輸入和假設。衍生負債估值的投入包括波動率、信用利差和期限。估值中使用的假設還考慮了合同條款以及我們的普通股在活躍市場中的報價。任何單獨的這些投入的重大變化都將導致公允價值計量的重大變化。我們於每個報告期重新計量衍生負債，並在簡明綜合經營報表及全面虧損中確認公允價值變動。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、股票價格和通脹壓力波動的結果。

利率風險

我們面臨適用於我們的現金和現金等價物、受限現金和投資的利率變化的市場風險。截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和投資總額46億美元。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。根據這項政策，我們投資於評級較高的證券，主要由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行。我們不以交易或投機為目的投資金融工具。我們使用遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。根據截至2024年3月31日的投資頭寸，假設加息100個基點將導致我們投資組合的公平市值增量下降1290萬美元。

股權價格風險：

我們持有阿斯頓·馬丁·拉貢達全球控股有限公司的股權證券。截至2024年3月31日，這些股權證券的公允價值為6，080萬美元。該等股本證券的公允價值變化受到股市波動和整體經濟狀況變化等因素的影響。假設這些股權證券的股價下跌10%，截至2024年3月31日的公允價值將減少610萬美元。

通脹壓力

美國和沙特阿拉伯經濟經歷了通脹上升。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、勞動力成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續分階段建設AMP-1和AMP-2設施，材料和基礎設施設備價格以及建築勞動力成本的任何進一步上漲都可能導致資本支出增加。

供應風險

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付其產品的必要組件，或無法有效管理這些組件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序旨在並有效地提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有關本公司法律程序的説明，請參閲本季度報告第I部分第(1)項簡明綜合財務報表附註12“承擔及或有事項”中“法律事項”一節所載的説明，該説明併入本季度報告第I部分，以供參考。

第1A項。風險因素。

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本節標題為第1A項的風險和不確定性。“風險因素”，代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。本節第1A項所述的一個或多個事件或情況的發生。“風險因素”單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

•自成立以來，我們每年都發生淨虧損，並預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。

•我們可能無法充分控制與我們的業務相關的大量成本。

•未能吸引客户、未能與客户完成購買流程以及客户取消訂單可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•全球經濟衰退、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，或其他經濟低迷，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們目前主要依賴於單一車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。

•我們的業務和前景在很大程度上取決於我們的品牌。

•我們不會有第三方零售產品分銷和全方位服務網絡。

•如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。

•我們面臨着與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

•汽車行業存在巨大的進入障礙，我們必須克服這些障礙才能大規模製造和銷售電動汽車。

•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

•我們的車輛（包括Lucid Air和Gravity SUV計劃）的設計、製造、發佈和融資方面已經經歷過並且可能會經歷嚴重延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

•我們繼續生產和未來增長的能力取決於我們與關鍵零部件的現有供應商和來源供應商保持關係的能力，以及完成供應鏈建設的能力，同時有效管理此類關係帶來的風險。

•我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件或實施或保持有效的庫存管理，以及支持持續和增加生產的其他系統、流程和人員，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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•成本的變化、供應的變化或材料的短缺，特別是鋰離子電池或半導體的材料短缺，可能會損害我們的業務。

•如果我們不能成功地建造或裝備我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

•我們在大批量生產汽車方面的經驗有限。

•如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。

•我們在國內和國際上都面臨着為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。

•我們對車輛及其集成軟件的維修經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

•儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

•對我們的產品或信息技術系統或網絡的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心，損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。

•我們受制於與數據隱私和網絡安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

•關鍵員工的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員可能會削弱我們擴大業務的能力。

•我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。

•我們受到大量法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的變化，任何不遵守這些法律和法規的行為，包括它們的演變，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

•我們可能面臨監管機構對我們直接銷售汽車的能力的限制，這可能會對其銷售我們的汽車的能力產生實質性的不利影響。

•我們可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權，也可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何方面都不成功，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會被要求支付鉅額費用來強制執行我們的權利。

•我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

•我們可能不能實現我們與阿斯頓馬丁協議的預期好處。

•如果我們發現重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。

•增發我們普通股或其他股本或與股本掛鈎的證券，包括我們的可贖回可轉換優先股，或出售我們普通股的很大一部分，可能會壓低我們普通股的市場價格。

•我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東沒有向非受控公司的股東提供同樣的保護。

•PIF和Ayar實益擁有我們的大量股權，並對我們有重大影響，這可能會減少我們普通股的其他持有人對我們的相對所有權權益和投票權。

•我們可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上投票表決其持有的可贖回可轉換優先股股份，並有權批准某些行動，這會降低我們普通股持有人的相對投票權。在轉換、贖回或回購我們的可贖回可轉換優先股時，我們債務的清償預計將稀釋普通股股東的所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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•我們的可贖回可轉換優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的普通股股東持有的，而是優先於普通股股東的權利。

與我們的業務和運營相關的風險

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，在一個快速發展和高度監管的市場中運營。此外，我們只發布了一款商用車，而且我們在大規模製造或銷售商用產品方面的經驗有限。由於我們尚未從銷售電動汽車中獲得可觀的收入，而且我們的業務屬於資本密集型業務，因此我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額運營虧損。

我們已經並預計將繼續遇到早期公司在快速變化的市場中經常經歷的風險和不確定因素，包括與我們的能力有關的風險，其中包括：

•聘用、整合和留住專業技術人才，包括管理部門的關鍵成員；

•繼續在研究、開發、製造、營銷和銷售方面進行重大投資；

•成功獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，並針對知識產權侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠進行抗辯；

•打造公認和受人尊敬的品牌；

•建立、實施、完善和擴大我們的商業製造能力和分銷基礎設施；

•與第三方供應商建立和維護令人滿意的安排；

•建立和擴大客户基礎；

•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

•預測和適應不斷變化的市場狀況，包括消費者對某些類型、型號或配飾水平的需求、技術發展和競爭格局的變化；以及

•成功設計、製造、製造和銷售電動汽車的新變體和型號，例如Gravity SUV計劃。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損，並預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2024年3月31日的三個月淨虧損6.809億美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為109億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受鉅額損失並增加費用，因為我們：

•繼續設計、開發和製造我們的車輛；

•裝備和擴大我們的研究、服務、電池、動力總成和製造設施，以便在亞利桑那州和沙特阿拉伯等國際地點生產我們的汽車；

•為我們的車輛建立零部件庫存；

•製造和儲存我們車輛的可用庫存；

•發展和部署地理上分散的車輛充電合作伙伴關係；

•擴大我們的設計、研發、維護和維修能力和設施；

•增加我們的銷售、服務和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施；以及

•擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和上市公司的地位。

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如果我們的產品開發或未來車輛的商業化被推遲，我們的成本和支出可能會比我們目前預期的要高得多。由於在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們預計未來一段時間我們的損失將是巨大的。

我們可能無法充分控制與我們的業務相關的大量成本。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們有Inc.這些費用包括：租賃、銷售和分銷費用；與開發和製造汽車、建造、加工和擴大製造設施相關的費用；研發費用(包括與開發Lucid Air、重力SUV計劃和其他未來產品相關的費用)；原材料採購費用；以及我們擴大運營規模和作為上市公司的成本所產生的一般和行政費用。競爭加劇和不利的經濟狀況在過去和未來可能會繼續要求我們花費額外的資源來吸引客户，這反過來可能會導致更高的營銷和激勵費用。此外，較低的產量和銷售量可能導致我們無法充分利用我們與供應商的採購承諾，這可能導致成本增加和庫存過剩，以及可能的庫存沖銷。此外，我們已經產生並預計將繼續產生維護客户車輛的鉅額成本，包括建立我們的服務運營和設施以及進行產品召回。作為一家公司，我們對這些費用的預測和預算的歷史經驗有限，這些費用可能遠遠高於我們目前的預期。此外，我們製造業務的任何中斷、獲得必要的設備或供應、擴大我們的製造設施，或採購與我們預期的製造、銷售和分銷模式相關的許可證和許可證，都可能大幅增加我們的費用。在這種情況下，我們可能被要求比我們預期的更早尋求額外的融資，而這種融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不存在。

從長遠來看，我們未來實現盈利的能力將取決於我們不僅有能力有效地管理我們的資本支出和及時控制成本，而且有能力以足夠的數量和價格銷售產品，以實現我們的預期利潤率。如果我們不能對我們的車輛進行適當的定價和具有成本效益的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

未能吸引客户、未能與客户完成購買流程以及客户取消訂單可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

客户交付延遲、選項提供延遲、客户偏好的潛在變化、競爭發展、利率上升、負面宣傳、電動汽車需求下降以及其他因素可能導致無法吸引客户、無法完成與客户的購買過程，以及客户取消。利率上升可能會使我們的部分客户羣無法負擔融資，媒體對我們或我們車輛的安全或質量產生負面報道的事件或事件可能會導致無法吸引客户、無法完成購買過程，以及客户取消訂單。此外，如果我們遇到客户交付Lucid Air的延遲，進一步延長了等待時間，或者在媒體負面報道的情況下，大量訂單可能會被取消。因此，不能保證購買過程將完成，訂單不會被取消，訂單最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售或租賃。

全球經濟衰退、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，或其他經濟低迷，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟衰退或其他低迷，無論是由於通脹、全球衝突或其他地緣政治事件，包括中東不斷演變的衝突、公共衞生危機、加息或主要央行的其他政策行動、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，或其他因素，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。不利的經濟狀況以及對當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們的客户推遲購買或取消訂單，以應對利率上升、消費信貸可獲得性、現金可獲得性下降、外幣匯率的波動，並削弱了消費者信心。對我們產品的需求減少可能會導致我們的產品銷售大幅下降，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們的高端品牌定位和定價，與我們的許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對我們產生更大的不利影響，以至於消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。此外，任何經濟衰退或其他低迷也可能導致物流挑戰和其他運營風險，如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴破產或無法繼續運營、履行對我們的義務或滿足我們未來的需求。

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此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們以對我們有利的條款獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來開展或支持我們的業務，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。見“--與融資和戰略交易有關的風險-我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在。.”

我們目前主要依賴於單一車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。

我們目前主要依賴於單一車型Lucid Air產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的車型。儘管我們的產品路線圖上還有其他車型，但我們計劃在2024年底之前推出另一款車型。我們預計將依靠Lucid Air的銷售和其他資金來源，獲得開發和商業化這些後續型號所需的資金。如果Lucid Air或未來機型的生產被推遲或減少，或者如果Lucid Air或未來機型因任何原因不受市場歡迎，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要比我們預期的更早尋求額外融資，而此類融資可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

如果我們無法完成沙特阿拉伯政府的訂單，或者沙特政府出於任何原因購買的車輛比我們預期的要少得多，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

2023年8月，我們與以財政部為代表的沙特阿拉伯政府簽訂了電動汽車採購協議(“電動汽車採購協議”)，取代了我們在2022年4月簽訂的承諾書。根據電動汽車採購協議的條款，沙特阿拉伯政府及其實體和公司子公司及其他受益人(統稱為“買方”)可購買最多100,000輛汽車，最低購買量為50,000輛，並有權在十年內再購買50,000輛汽車。根據電動汽車採購協議，買方可減少最低車輛購買量，減去吾等不接受的任何採購訂單中所列的車輛數量，或自適用的採購訂單日期起計六個月內未能交付的車輛數量。買方亦有絕對酌情權決定是否行使購買額外50,000輛汽車的選擇權。更多信息見項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

如果我們在製造和交付買方訂購的車輛方面遇到延誤，未能遵守沙特阿拉伯的法規或電動汽車採購協議的要求或遇到延誤，未能為車輛提供足夠的服務或支持，或未能為此類車輛設定適當的採購價格，我們的收入、現金流以及運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果買方減少最低車輛購買量、推遲購買車輛、沒有行使購買更多車輛的選擇權，或由於任何原因(包括我們無法控制的原因)購買的車輛比我們目前預期的要少得多，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們的品牌。

我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們的AB發展、維護、保護和加強“Lucid”品牌與奢侈品和卓越技術的聯繫。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供始終如一的高質量客户體驗的能力，而這是我們經驗有限的領域。為了推廣我們的品牌，我們將被要求投資於並隨着時間的推移改變我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要使用公關和廣告公司。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如，我們的某些競爭對手因涉及其自動駕駛技術和電池起火的事件而受到嚴格審查，這可能導致我們受到類似的審查。

特別是，任何負面宣傳，無論是真是假，都會在社交媒體上迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見分享的速度，從而提高了公司聲譽受到影響的速度。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，關於我們、我們提供的產品、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到不利影響。我們的車輛或我們競爭對手的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。任何將我們與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響，並減少對我們車輛的需求，這可能對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的銷售將在一定程度上取決於我們能否在消費者、投資界和我們行業內的其他人中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

如果消費者不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的業務，包括服務和客户支持業務將持續多年，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、投資界和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和長期業務前景的信心。

由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們產品的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，如上所述，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上一直與巨大的進入壁壘和高失敗率相關的行業。如果這些新進入者或其他正在生產電動汽車的傳統汽車製造商破產或被認為可能資不抵債、停止生產電動汽車、生產表現不符合預期或未能達到預期的汽車，此類失敗可能會導致對包括我們在內的行業其他人進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和投資界對我們長期前景的信心。

我們不會有第三方零售產品分銷和全方位服務網絡。

第三方經銷商網絡是汽車銷售和服務的傳統方式。因為我們直接向消費者銷售，所以我們沒有傳統的經銷商產品分銷和服務網絡。我們直接向消費者分銷的經驗有限，我們預計繼續建立全國和全球內部銷售和營銷職能，包括通過我們的Lucid工作室和服務中心擴大實體銷售，營銷和服務足跡，將是昂貴和耗時的。我們在建設和開放Lucid工作室和服務中心方面遇到了延誤，未來在主要市場建立Lucid工作室和服務中心的任何重大延誤都可能對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們缺乏傳統的經銷商分銷和服務網絡，導致失去創造銷售的機會，這可能會限制我們的增長能力。此外，我們直接向消費者銷售和直接為所有車輛提供服務的商業模式可能受到監管限制。如果我們無法在所有市場成功執行此類計劃，我們可能需要開發第三方經銷商分銷和服務網絡，包括開發和實施必要的信息技術基礎設施以支持他們，這可能會證明成本高昂，耗時或無效。如果我們對內部銷售、營銷和服務團隊的使用無效，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否產生有意義的產品收入，將取決於消費者對電動汽車的接受程度。

我們只開發和生產電動汽車，因此，我們創造可觀產品收入的能力將高度依賴於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車，特別是我們的電動汽車的需求產生負面影響。

此外，對電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施，如税收抵免，原材料和零部件價格，燃料成本，消費信貸的可用性，利率和政府法規，包括關税，進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，從而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，SA在許多市場，汽車行業的汽車銷售往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性，特別是當我們擴大和調整我們的運營和零售戰略時。具體而言，目前尚不確定這些宏觀經濟因素將如何影響我們作為一個新進入者在一個行業，全球一直在經歷最近的銷售下降。

其他可能影響電動汽車採用的因素包括：

•對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法；

•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；

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•對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本，包括或不包括政府以及旨在促進購買電動汽車的其他補貼和激勵措施的影響；

•對電網容量和可靠性的擔憂；

•對電動汽車的可持續性和環境影響的看法，包括電動汽車電池材料的來源和處置以及電網提供的電力；

•其他替代燃料車輛的可用性，包括插電式混合動力電動車輛;

•改善內燃機的燃油經濟性；

•電動汽車服務的質量和可獲得性，特別是在國際市場；

•石油和汽油價格的波動；

•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；

•進入充電站和為電動汽車充電的成本，特別是在國際市場上，以及相關的基礎設施成本和標準化；

•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，或未來要求更多使用無污染車輛的法規；以及

•宏觀經濟因素。

上述任何因素或任何其他因素的影響可能導致消費者對電動汽車或我們的電動汽車的需求普遍下降，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們正在大幅擴大我們的業務，我們目前和未來的擴張計劃包括：

•壯大我們的管理團隊；

•招聘和培訓新員工；

•建立或擴大設計、製造、分銷、銷售和服務設施；

•實施和加強行政和商業基礎設施、治理、制度和程序，包括與我們作為一家上市公司的成熟相關的制度和程序；以及

•向新市場擴張，並在其中許多市場建立銷售、服務、行政、分銷和/或製造業務。

我們需要合格的人員，包括我們車輛的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對擁有供應鏈管理和物流以及設計、工程、製造、生產、銷售和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來發現、吸引、整合、培訓、激勵或留住足夠的高素質人才。此外，任何涉及裁減員工隊伍的重組計劃都可能對我們的內部計劃和計劃以及我們招聘和留住有技能和積極性的人員的能力產生不利影響。任何此類重組計劃也可能分散員工和管理層的注意力，並可能對我們的業務運營、聲譽或服務客户的能力產生負面影響。我們不能保證我們將來不會進行額外的裁員。未能發現、吸引、整合、培訓、激勵和留住這些員工可能會嚴重損害我們的業務和專業人員很有可能。此外，我們的員工權益計劃是我們吸引和留住人才並繼續支持公司發展的關鍵因素。如果我們無法授予股權獎勵，或者如果我們因任何原因被迫減少員工獲得的股權獎勵的價值，我們可能無法吸引、聘用和留住我們業務所需的人員，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。如果任何關鍵員工離開他們在我們的工作，這種分離可能會增加我們目前業務和未來增長的管理難度，並增加上述風險。

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到目前為止，我們在大批量生產汽車方面的經驗也很有限。我們不能向投資者保證，我們將能夠開發和實施高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功營銷我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。在我們的製造和倉儲設施方面，我們還經歷了並可能繼續經歷內部和外部的物流挑戰，包括由於我們的物流業務與我們在AMP-1的製造業務的整合而導致的製造業務中斷。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發和實施此類製造流程和能力，可能會阻礙我們未來的增長，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。此外，我們的快速增長、競爭激烈的房地產市場以及不斷上漲的租金，可能會影響我們獲得合適的空間以適應我們不斷增長的業務或以對我們有利的條款續簽現有租約的能力。任何未能在我們需要時以對我們有利的條款獲得或續簽房地產租賃的行為，都可能限制我們的增長，影響我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，這種失敗可能會導致負面宣傳和對我們品牌的損害，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

隨着我們擴大在國際上的存在和業務，我們將越來越多地受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們一直在擴大，並可能繼續擴大我們在美國以外的銷售、維護和維修服務。我們還在繼續在沙特阿拉伯建造AMP-2，並可能繼續擴大我們在美國以外的製造活動。然而，到目前為止，我們在美國以外製造汽車的經驗有限，這種擴張已經並將繼續要求我們在產生任何重大收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工和建立設施及相關係統和流程。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售、服務和製造車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

•使我們的車輛在我們銷售的地方符合各種國際法規和認證要求；

•建立本地化供應鏈並管理國際供應鏈和物流成本，包括為SKD設施運輸和交付成套設備；

•通過合作伙伴關係或在必要時發展我們自己的充電網絡，為我們在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站；

•外國業務人員配備和管理困難，特別是在不存在電動汽車生態系統且必須僱用和重新安置合格人員的司法管轄區；

•難以在新的司法管轄區吸引客户；

•難以建立國際製造業務，包括難以與當地供應商建立關係或建立本地化供應商基礎，難以為此類製造業務開發具有成本效益和可靠的供應鏈，併為此類製造業務提供資金；

•難以控制成本和潛在的資金損失，包括由於MP-2的建設延遲或運營升級而造成的;

•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；

•通貨膨脹以及外幣匯率和利率的波動，包括與我們可能進行的任何遠期貨幣合約、利率掉期或其他對衝活動有關的風險；

•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

•外國法律、法規和限制，包括在供應鏈、勞工、銷售、服務、環境、健康和安全以及相關合規成本等領域；

•日益嚴格和複雜的外國數據隱私和網絡安全法律、法規和義務；

•外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法；

•政治不穩定、自然災害、流行病、戰爭、全球衝突或其他地緣政治事件（包括中東衝突，直接影響該地區的航線，從而影響全球），或恐怖主義事件;以及

•國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。

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汽車行業有巨大的進入壁壘，我們必須克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售電動汽車。

汽車行業的特點是進入壁壘很大，包括巨大的資本要求，設計、製造和分銷車輛的投資成本，從概念和設計階段將車輛推向市場的交貨期很長，需要專門的設計和開發專業知識，監管要求，建立品牌和形象，以及需要建立銷售和服務地點。由於我們專注於電動汽車的設計，我們在進入市場時面臨傳統汽車製造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本，缺乏維修電動汽車的經驗，與電池運輸相關的法規，需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客户對全電動汽車的需求。雖然我們已經開發並開始生產我們的第一輛電動轎車，並已完成AMP-1的第一階段建設，但我們尚未完成AMP-1的所有生產線的模具製造。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

全球汽車市場，特別是電動汽車和替代燃料汽車，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。近年來，電動汽車行業得到了發展，出現了幾家完全或部分專注於電動汽車市場的公司。此外，傳統汽車製造商也在生產和銷售電動汽車和替代燃料汽車。我們預計在未來幾年內會有更多的公司進入這個市場。我們競爭的電動汽車製造商包括特斯拉，越來越多的美國和國際進入者以及傳統汽車製造商，其中許多已經開始或宣佈計劃在短期內開始銷售自己的電動汽車。我們還在豪華車領域與老牌汽車製造商展開競爭，其中許多公司已經或宣佈計劃以全電動或插電式混合動力車進入替代燃料和電動汽車市場。我們與老牌製造商生產的配備內燃機的豪華車展開競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持上，包括大幅降低產品價格的能力。此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手可能處於更有利的地位，能夠對不斷變化的市場狀況和新技術做出快速反應，並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。例如，我們的一些競爭對手最近宣佈了汽車降價，這可能會導致價格下行壓力和對我們汽車的需求減少。然而，我們可能無法有效地調整我們的定價策略，也不能保證這種調整將使我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，這可能會對我們的品牌、業務、前景、庫存水平、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，競爭加劇過去已經並可能繼續要求我們增加營銷和激勵費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，鑑於對替代燃料汽車的需求增加、持續的全球化、有利的政府政策、宏觀經濟的不確定性以及全球汽車行業的整合，未來我們行業的競爭將顯著加劇。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。

電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展，如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車技術的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上基於我們車輛的續航里程、效率、充電速度、性能和軟件進行競爭，競爭對手提供的技術改進可能會減少對Lucid Air或其他未來車輛的需求。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出反映這種技術發展的新車型，但我們的車輛可能會變得過時，我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。此外，隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商繼續進入電動汽車領域，我們可能會失去我們可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們競爭地位的下降。如果我們不能成功應對現有技術的變化或新技術的發展，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

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某些政府和經濟計劃的不可用、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將受益於鼓勵開發、製造或購買電動汽車的政府和經濟計劃，例如零排放汽車抵免、生產税收抵免、温室氣體抵免和類似的監管抵免，失去這些抵免可能會損害我們通過將此類抵免出售給其他製造商而產生收入的能力；對消費者的税收抵免和其他激勵措施，如果沒有這些抵免，我們汽車消費者的淨成本可能會增加，可能會減少對我們產品的需求；以及針對設備、工裝和其他資本需求的投資税收抵免，如果沒有這些抵免，我們可能無法採購生產所需的基礎設施，以支持我們的業務和時間表；以及某些其他福利，包括加州銷售和使用免税以及加州和亞利桑那州的某些其他招聘和職業培訓抵免。我們還可以從政府貸款計劃中受益。任何由於政策變化而減少、取消或選擇性應用税收和其他政府計劃和激勵措施、由於電動汽車取得成功而減少對此類計劃的需求、財政緊縮或其他原因可能會導致整個電動汽車行業，特別是我們的電動汽車的競爭力減弱，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證，目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。例如，從2023年開始，2022年的《通貨膨脹率降低法案》取消了針對製造商建議零售價超過5.5萬美元的轎車的7500美元聯邦銷售税抵免，儘管對於租賃而不是購買的車輛仍然可以享受税收抵免。見“-未能吸引客户並完成購買流程，以及訂單取消。

雖然美國聯邦和州政府過去為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會提供這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們可以根據旨在刺激經濟、支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國聯邦和州政府以及外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們可能無法為Lucid Air和未來的汽車提供有吸引力的租賃和融資選擇，這將對消費者對Lucid Air和我們未來的汽車的需求產生不利影響。此外，向客户提供租賃和融資選擇可能會使我們面臨信貸和剩餘價值風險。

我們通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供車輛租賃和融資，並打算在新市場上這樣做，但我們不能保證該第三方融資合作伙伴將繼續或將能夠或願意以我們或我們的客户可以接受的條款提供此類服務。此外，由於我們只售出了有限數量的汽車，我們的汽車只存在有限的二級市場，我們汽車的未來轉售價值很難預測，如果我們汽車的實際轉售價值低於預期，這將使通過此類第三方融資夥伴提供吸引潛在客户的租賃條款變得更加困難。我們相信，提供有吸引力的租賃和融資選擇的能力與我們競爭的豪華車領域的客户尤其相關，如果我們無法向客户提供有吸引力的選擇來為購買或租賃Lucid Air或計劃中的未來車輛提供資金，這種失敗可能會大幅減少潛在客户人數，並減少對我們車輛的需求。

此外，向客户提供租賃和融資替代方案可能使我們面臨通常與擴大消費信貸相關的監管風險。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況較弱的客户租賃和貸款、延長付款期限以及向新的和不成熟的市場租賃和貸款來增加信用風險，鑑於經濟不確定以及任何經濟衰退或其他衰退，無論是由於通貨膨脹、全球衝突或其他地緣政治事件或公共危機，任何此類信用風險都可能進一步加劇。如果我們無法及時提供吸引潛在客户的租賃和融資安排，或者如果提供此類安排使我們面臨過高的消費者信貸風險或監管風險，我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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此外，我們向我們的商業銀行合作伙伴提供與我們的車輛租賃計劃相關的剩餘價值擔保，根據該計劃，我們有合同義務分擔商業銀行合作伙伴實現的轉售價值和預先確定的轉售價值之間的部分差額。然而，實際轉售價值會受到各種因素的影響，例如租賃車輛的狀況、新車的市場價格和一般經濟狀況。如果根據車輛租賃計劃租賃車輛的轉售價值大幅低於我們的估計，我們可能需要彌補部分或全部差額，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們受到與自動駕駛和先進的駕駛員輔助系統技術相關的風險的影響，我們不能保證我們的車輛將在我們預計的時間框架內實現我們的目標輔助或自動駕駛功能。

我們的車輛採用先進的駕駛員輔助系統(“ADAS”)硬件和軟件設計。我們已經發布了Lucid Air軟件更新，並預計將推出具有Level 2(部分自動化)ADAS功能的重力SUV計劃，我們計劃隨着時間的推移進行升級，提供更多功能。ADAS技術正在興起，面臨着已知和未知的風險，而且已經發生了與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外，自動駕駛技術是公眾密切關注和感興趣的主題，之前涉及其他非Lucid車輛自動駕駛功能的事故，包括據稱此類功能的故障或濫用，已引起媒體的極大負面關注和政府調查。我們和我們行業的其他公司受到國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)發佈的一項長期通用命令的約束，該命令要求我們報告任何啟用了某些ADAS功能的撞車事故，這些碰撞報告將公開提供。如果與我們的ADAS技術相關的事故發生，我們可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

此外，我們在ADAS技術的開發和部署方面面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手，包括老牌汽車製造商和科技公司，都在開發自動駕駛技術上投入了大量時間和資源。如果我們無法在內部開發具有競爭力的二級或更先進的ADAS技術，或通過與其他公司或資產的合作或投資獲得此類技術，我們可能無法為我們的車輛配備具有競爭力的ADAS功能，這可能會損害我們的品牌，減少消費者對我們車輛的需求，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

ADAS技術也受到監管不確定性的影響，這使我們面臨額外的風險。見“--與訴訟和監管有關的風險-ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。”

未投保或投保不足的損失可能導致支付大量損害賠償金，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、重大事故、天災或其他針對我們的索賠而蒙受損失，而我們可能沒有或沒有為這些索賠投保。雖然我們目前承保的保險是像我們這樣規模和運營的公司的慣例，但我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持更多的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本就不會維持任何保險。此外，我們的保單可能包括重大的免賠額或免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來的索賠。未投保或超過現有保單限額的損失可能需要我們支付意想不到的鉅額金額，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，根據保險市場狀況或我們風險狀況的變化，我們可能不會繼續獲得保險範圍，或者如果有，成本可能會高得多。這可能需要改變我們的保險購買理念和策略，這可能會導致假設更大的風險，以抵消保險市場的波動。

長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目前和預期對電動汽車的部分需求源於對汽油和其他石油燃料價格波動的擔憂、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及對部分由燃燒化石燃料造成的氣候變化的擔憂。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者化石燃料的燃燒對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，包括我們的汽車在內的電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

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汽油和其他以石油為基礎的燃料價格歷來波動極大，很難確定這種波動是否會持續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基於石油的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對電動汽車(包括我們的車輛)的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

日益嚴格的審查以及全球法規、我們的投資者、客户和員工對我們ESG實踐的期望不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

包括政府組織和我們的投資者、客户和員工在內，越來越多的人關注ESG問題，如環境管理、氣候變化、多樣性和包容性、種族正義、工作場所行為、可回收性、採購和ESG披露。我們不能肯定我們會成功地處理這些問題，或者我們是否會成功地滿足社會對我們適當角色的期望。如果我們沒有或沒有被認為充分解決這些問題，社交媒體上的負面公眾看法、負面宣傳或負面評論可能會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能影響我們員工的敬業度和保留率，以及我們的客户和合作夥伴與我們做生意的意願。

我們的利益相關者可能對我們的ESG披露、做法或採用它們的速度不滿意，我們的系統可能不足以滿足日益增多的關於ESG主題的全球法規，如人權和可持續性報告。與我們的ESG計劃和報告有關的實際或預期缺陷可能會使我們面臨訴訟，並可能對我們的業務產生負面影響。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，各種組織都制定了評級，以衡量公司在ESG主題上的表現，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。對我們公司或行業的負面評級或降級，以及不將我們的股票納入或剔除以ESG為導向的投資基金或指數，可能會導致投資者的負面情緒，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價產生負面影響。

此外，由於氣候變化的影響，我們的業務面臨越來越多的風險，包括野火、洪水、龍捲風或其他事件等實物風險，這些風險可能會導致我們的供應鏈、製造業和公司職能中斷。我們可能會招致為應對此類風險做準備的額外成本和資源。

與製造和供應鏈相關的風險

我們的車輛（包括Lucid Air和Gravity SUV計劃）的設計、製造、發佈和融資方面已經經歷過並且可能會經歷嚴重延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

我們商業化製造和銷售車輛的計劃取決於資金的及時可用性，取決於我們及時敲定相關的設計、工程、零部件採購、測試、擴建和製造計劃，還取決於我們在計劃的時間表內執行這些計劃的能力。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延遲，我們過去經歷過，未來可能也會遇到類似的延遲，涉及Lucid Air或我們其他車輛的其他變種。例如，我們在某些車輛系統的工程中遇到了延誤，包括由於部件設計更改的結果。未來在融資、設計、製造和推出Lucid Air方面的任何延誤，包括計劃中的未來變種，以及任何未來的電動汽車，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們的許多人車輛，包括重力SUV計劃和我們的中型平臺，仍處於開發和/或測試階段，主要Y出現的時間比預期的要晚，或者根本不出現。此外，在我們的電動汽車大規模生產之前，我們還需要根據不同的要求，包括但不限於監管要求，在我們打算推出車輛的不同地區，完全批准車輛的銷售。同樣，我們在亞利桑那州和沙特阿拉伯的製造設施或其他製造設施的未來擴張所需的設計、建設和監管或其他批准方面也遇到了並可能繼續遇到延誤。

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此外，我們依賴第三方供應商開發、製造和/或提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備。我們一直受到物流和供應鏈中持續的全行業挑戰的影響，例如供應商交貨期延長。這些挑戰影響了我們和我們供應商及時獲得零部件和製造設備的能力，在某些情況下導致了我們設施建設和擴建的成本增加和延誤。我們預計，在可預見的未來，意外中斷的風險將繼續存在。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

Lucid Air的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產坡道的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維護相關監管批准相關的複雜情況，或無法以成本效益管理此類坡道，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們車輛的持續開發和製造能力，包括Lucid Air和重力SUV計劃，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

•我們有能力確保固件特性和功能持續就緒，以便按照計劃和期望的時間表集成到Lucid Air中；

•我們有能力按計劃並按所需的時間軸敲定Gravity SUV計劃的候選發佈規格;

•我們在向供應商交付最終組件設計方面的任何延誤或對此類組件設計的任何更改；

•我們或我們的供應商按計劃並按期望的時間軸成功裝配製造設施的能力;

•我們有能力確保供應鏈正常運作，並確保所需供應商的零件質量和數量按計劃和所需的時間表完成；

•我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；

•我們建立、實施、完善和擴大規模，並在製造、供應鏈管理和後勤職能方面進行重大投資，包括相關的信息技術系統和軟件應用；

•我們有能力充分降低和控制關鍵零部件和材料的成本；

•我們有能力大幅降低運費成本，包括入境運費；

•我們有能力管理生產過程中的任何過渡或變化，無論是計劃內的還是計劃外的；

•發生不能補救而對生產造成不利影響的產品缺陷；

•我們確保必需品的能力SARY資金；

•我們有能力與各種供應商就設計或製造車輛所需的硬件、軟件或服務進行談判並執行最終協議；

•我們有能力獲得所需的監管批准和認證；

•我們有能力及時遵守環境、安全和類似法規；

•我們有能力以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證；

•我們有能力吸引、招聘、聘用、保留和培訓技術熟練的員工，包括供應鏈管理、供應商質量、製造和物流人員；

•我們有能力設計和實施有效和高效的質量控制和庫存管理流程；

•我們供應鏈的延誤或中斷，包括原材料供應和國際運輸；

•我們有能力以商業上合理的條款與我們的供應商、交貨和其他合作伙伴、售後服務提供商和其他運營上重要的第三方保持安排；

•其他延誤，製造和新產品研發的積壓DELS和成本超支；以及

•本合同中確定的任何其他風險。

我們預計，我們將需要額外的資金，為我們計劃的運營和擴張計劃提供資金。如果我們無法在我們預期的條款和時間表下安排所需的資金，我們的裝備和擴建我們的製造設施以及我們的電動汽車商業生產的計劃可能會大幅推遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“—與融資和戰略交易相關的風險-我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

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我們繼續生產的能力和未來的增長取決於我們的能力維護與我們關鍵部件的現有供應商和來源供應商的關係，並完成供應鏈的構建，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功，包括我們繼續生產Lucid Air的能力，將取決於我們達成供應商協議並與數百家供應商保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產量和生產至關重要。到目前為止，我們還沒有為我們的所有零部件和一些零部件獲得長期供應協議，我們的供應協議不能保證為我們的車輛生產斜坡曲線提供足夠數量的零部件。我們計劃尋找機會，以確保其中某些部件的長期承諾供應協議。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議可能不會續簽，或者可能包含供應商可能拒絕供應的條款。如果我們沒有為我們的零部件提供價格保證的長期供應協議，我們將受到零部件、材料和設備價格波動的影響。此外，我們購買電池和其他部件的協議經常包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格和/或貨幣價值的變化進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹，或者能源或天然氣成本的增加，此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲，都將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們有限的運營歷史，我們在談判車輛生產以及製造設施的設計和建設的供應協議方面也可能處於劣勢。此外，鑑於在許多情況下，我們是第三方製造商生產的汽車零部件的聚集商，我們車輛零部件的供應協議可能會產生成本，使我們難以盈利運營。

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件或實施或保持有效的庫存管理，以及支持持續和增加生產的其他系統、流程和人員，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數百家第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將是定製的，由我們從單一來源購買。我們有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或生產部件短缺的來源之下。我們的第三方供應商可能無法滿足我們要求的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得在我們的車輛上使用所需的產品所需的認證或提供必要的保修。

我們一直受到物流和供應鏈中持續的全行業挑戰的影響，例如供應商交貨期延長。我們預計，在可預見的未來，這些全行業的趨勢可能會繼續影響我們和我們的供應商及時獲得AMP-2和AMP-1第二階段擴建的零部件和製造設備的能力，並可能導致成本增加。我們的供應鏈或生產需求的變化，以滿足我們的質量目標和開發時間表，以及由於設計的變化，導致我們的供應商的成本增加。

我們未來產量的任何顯著增加都可能需要我們在短時間內採購更多的部件，而我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源取代它們。在許多情況下，我們的供應商為我們提供定製設計的部件，這些部件需要大量的交貨期才能從替代供應商處獲得，或者可能根本無法從替代供應商處獲得。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們車輛的合適部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們在控制和降低供應商成本方面的努力不成功，我們的運營結果將受到影響。或者，如果我們的產量因任何原因大幅低於我們的預期，我們可能無法履行與供應商的所有采購承諾，因為我們與供應商簽訂了不可取消的長期採購承諾。在我們無法充分利用我們的採購承諾的情況下，我們過去已經並可能繼續面臨費用、罰款、價格上漲、過剩庫存或庫存註銷，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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此外，如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表、遇到產能限制或交付的組件不符合我們的質量標準或其他要求，我們已經並在未來可能繼續經歷延誤。包括電池和半導體在內的零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。任何此類延誤，即使只是因為一個部件的延誤或短缺而造成的，都可能嚴重影響我們實現計劃中的車輛生產目標的能力。即使在我們能夠建立替代供應關係併為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件的情況下，我們也可能無法迅速做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，這可能會對我們以優惠的價格和其他條款及時獲得必要零部件和材料的能力產生不利影響，這一事實加劇了這種風險。我們所在的行業最近經歷了嚴重的供應鏈中斷，我們預計這些情況將在可預見的未來持續下去。任何此類供應中斷都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸零部件到我們在國際上的製造設施和維修地點，並以更大的數量進行。我們只是剛剛開始在我們的製造設施中擴大生產規模，在這個過程中，我們經歷了與此類活動相關的挑戰。如果我們的產量因任何原因大幅低於我們的預期，我們可能會因庫存減記或資產減值而蒙受損失。此外，我們還沒有開始大量維修車輛。因此，我們沒有徹底測試我們擴大生產和車輛維修以及降低與這些活動相關的風險的能力。此外，我們目前的系統和流程還不成熟，這可能會影響我們及時啟動關鍵和時間敏感項目的能力，並增加項目成本。如果我們繼續面臨物流挑戰，無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，無法成功招聘和留住具有相關經驗的人員，及時遵守適用的法規，或成功實施自動化、庫存管理和其他系統或流程以適應我們供應鏈和製造業務中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，商業環境的意外變化、材料價格、勞工問題、戰爭、全球衝突或其他地緣政治事件、政府變動、關税、自然災害、健康流行病以及我們和我們的供應商無法控制的其他因素也可能影響這些供應商及時向我們交付零部件的能力。例如，紅海的一些航運路線受到中東持續衝突的影響，導致零部件交付延誤，全球運輸成本增加。此類中斷或成本增加可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們以具有成本效益的方式及時製造和分銷我們的產品的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們已確定我們的某些供應商，包括我們認為關鍵的某些供應商，財務狀況不佳或面臨破產風險。儘管我們定期審查供應商的財務狀況並儘可能尋找替代供應商，但任何供應商的損失，特別是單一或有限來源供應商的損失，或供應商零部件供應的中斷，都可能導致車輛設計更改、生產延遲、製造設施閒置，以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件，任何這些都可能導致負面宣傳、對我們的品牌造成損害，以及對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量的財務支持，以確保供應的連續性，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生額外的不利影響。

成本的變化、供應的變化或材料的短缺，特別是鋰離子電池或半導體的材料短缺，可能會損害我們的業務。

隨着我們擴大汽車或任何未來能源儲存系統的商業生產規模，我們已經並可能繼續經歷材料供應或短缺的成本增加或持續中斷。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。例如，隨着我們繼續分階段建設AMP-1設施，我們經歷了材料和基礎設施設備價格以及建築勞動力成本的上漲。此外，我們在我們的業務中使用各種材料，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、釹、鋱、鈀和錳，以及來自供應商的鋰離子電池和半導體。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況、通脹壓力和全球對這些材料的需求，包括電動汽車產量增加、我們的競爭對手的儲能產品以及全球供應鏈危機，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

•鋰離子電池中使用的材料，如鈷的成本或可用供應量的變化；

•由於質量問題或製造商召回導致鋰離子電池供應中斷；

•我們管理鋰離子電池供應和庫存的能力；以及

•任何外幣的價值波動，其中鋰離子電池和相關原材料採購以或可能以美元計價。

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我們製造汽車或任何未來儲能系統的能力將取決於我們產品中使用的電池組的電池單元的持續供應。我們在更換電池供應商方面的靈活性有限，任何此類供應商的電池供應中斷都可能擾亂我們車輛的生產，直到另一家供應商完全合格。此外,我們已經與Panasonic Energy Co.，Ltd.及其某些附屬公司簽訂了供應鋰離子電池的協議，根據該協議，我們已確定非CAN可持續的長期採購承諾。如果我們的產量因任何原因大幅低於我們的預期，我們可能無法履行所有的採購承諾。在我們無法充分利用我們的購買承諾的情況下，我們過去曾面臨並可能繼續面臨費用、罰款、價格上漲、過剩庫存或庫存註銷，可能會出現對我們的經營結果產生重大不利影響。

此外，我們製造汽車的能力依賴於持續獲得半導體和包含半導體的零部件。我們過去經歷過半導體供應短缺，可能會對我們的運營產生影響，這種短缺在未來可能會對我們或我們的供應商產生重大影響，這可能會推遲或減少Lucid Air或計劃中的未來車輛的計劃生產水平，削弱我們一旦開始生產就繼續生產的能力，或者迫使我們或我們的供應商為繼續獲得半導體而支付過高的價格，任何這些都可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供求波動、外匯波動、關税和税收、能源價格波動和石油或天然氣供應短缺、運費和其他經濟和政治因素。這些風險可能會因地理事態發展、全球衝突或其他地緣政治事件，包括中東衝突而進一步放大，中東衝突正直接影響該區域的航運路線，進而影響全球。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，如電池或半導體供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致對我們車輛的需求下降，並對我們的品牌、形象、業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，匯率波動、石油或天然氣關税或短缺以及其他經濟或政治條件已經並可能繼續導致運費和原材料成本大幅增加。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預期的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們必須開發複雜的軟件和技術系統，包括與供應商和供應商協調，才能生產我們的電動汽車，而且不能保證這樣的系統會成功開發。

我們的車輛，包括Lucid Air，使用大量的第三方和專有軟件以及複雜的技術硬件來操作，其中一些仍有待進一步開發和測試。這些先進技術的開發和實施本身就很複雜，需要與我們的供應商和供應商進行協調，以便將這些技術整合到我們的電動汽車中，並確保它與其他設計和預期的複雜技術進行互操作。

我們可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他外，可能會導致：

•延遲生產和交付我們的車輛，包括Lucid Air；

•延遲市場對我們車輛的接受；

•客户流失或無法吸引新客户；

•為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源；

•損害我們的品牌或聲譽；

•增加服務和保修成本；

•客户或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及

•監管部門施加的處罰。

此外，如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位將受到損害。我們依賴第三方供應商開發用於我們產品的多項技術。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們不能成功地建造或裝備我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

雖然我們已經完成了AMP-1和AMP-2的SKD部分的第一階段和第二階段建設的部分，但我們生產車輛的設施和未來的擴張計劃是複雜的，目前存在着重大的差距Nges，並可能要求我們將車輛生產下線。此外，某些對象在我們交付最終部件規格後，我們的供應商可能無法在計劃的時間框架內完成與我們車輛的最終部件相關的工裝，這可能會對我們在預期時間和我們所需的質量水平上繼續進行Lucid Air的商業生產的能力產生不利影響。與任何大型資本項目一樣，這些努力可能會受到延誤、成本超支或其他複雜因素的影響。此外，我們可能會因各種原因而遇到問題或與供應商發生糾紛，包括我們無法控制的原因，無論有無正當理由，此類糾紛也可能導致重大延誤和成本超支。這些風險可能會增加，因為我們正在從頭開始建設我們的設施，以支持我們的電動汽車生產流程，這與更容易獲得專業知識的傳統汽車生產流程有很大不同。隨着AMP-1的商業生產和AMP-2的SKD生產的開始，我們已經招聘和培訓，並將繼續招聘、留住和培訓大量員工，並整合尚未完全發展的供應鏈。任何未能如期繼續商業或SKD生產的情況都將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信心，刺激對Lucid Air的訂單取消，併為競爭加劇打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

此外，如果我們的任何製造設施的建設不符合我們的要求，可能需要維修或補救，以支持我們計劃的分階段製造擴建，並可能要求我們將車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲重力SUV計劃或其他未來車輛的開始生產，或對我們及時向客户銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。例如，我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的一部分沒有按照合同要求建造。該設施能夠支持當前的生產量，但它將需要維修或補救，以支持未來的生產量。我們已經開始在不影響製造的情況下儘可能修復或補救這些問題，我們計劃解決大部分此類維修或補救措施，作為我們卡薩格蘭德工廠分階段擴建的一部分。儘管我們目前預計我們不會被要求停產車輛或減少我們計劃的生產量，但維修或補救預計會產生鉅額成本，我們可能無法從適用的承包商(S)那裏收回部分或全部此類成本。

我們設施的建設和我們的運營也受到我們設施所在司法管轄區官員的審查和檢查，包括但不限於消防官員和建築施工官員。我們過去曾收到，未來也可能收到地方官員對我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的設施進行檢查的結果，這些設施包括現有的和正在建設的，理由是分數不合格。我們積極與地方當局接觸，以解決這些官員確定的所有具體問題，並制定確保持續、安全和合規的工作環境的手段和方法。未來的任何結果都將以類似的方式處理。如果不解決地方當局提出的問題，可能會導致政府下令暫時停止我們的建設和/或生產運營，這可能需要我們停止車輛生產或減少我們計劃的生產量，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們在汽車上使用了許多新的製造技術、技術和工藝，例如電機纏繞設備，我們未來可能會使用更多的新技術、技術和工藝。我們車輛的某些設計特點帶來了額外的製造挑戰，如大顯示屏和ADAS硬件。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展任何這樣的新流程或功能。

我們的運營還嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產在運營業績和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠使用大型、複雜的機械，組合了許多部件，這些部件可能會時不時地出現意外故障，並將依賴於維修和備件，而這些部件在需要時可能無法獲得。此外，AMP-1和我們用來製造車輛的設備的維修或更換成本很高，可能需要大量的準備時間來維修或更換，並有資格使用。

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製造工廠組件的意外故障可能會顯著降低我們的運營效率，包括為了進行維修或排除製造問題而強制關閉製造工廠。我們的設施也可能受到自然災害或人為災害的損害或無法運行，這些災害包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、沙塵暴、環境危害和補救、與設備退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、缺乏合格的建築工人、在獲得政府許可和執照方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故或健康流行病，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的車輛。無法生產我們的車輛或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。儘管我們繼續為財產損失投保，但根據保險市場狀況或我們不斷變化的風險狀況，這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險。如果運營風險成為現實，可能會導致我們的員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們更新或停止使用製造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何此類更新所導致的報廢設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們逐步擴大車輛的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們在大批量生產汽車方面的經驗有限。

我們不能保證我們是否能夠開發和實施高效、自動化、低成本的物流和生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，也無法保證我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題、全球衝突或其他地緣政治事件或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化計劃，或以使我們能夠保持生產梯度曲線和速度、滿足客户和潛在客户的要求或充分利用我們與供應商的採購承諾的方式向生產線儲存和交付足夠數量的部件。例如，由於中東持續的衝突，我們在紅海的航運路線受到影響，導致運輸延誤，增加了全球運輸成本。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發、實施和維護此類物流、生產、質量控制和庫存管理流程和能力的行為，都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續完善我們的製造、物流和庫存管理流程，我們遇到了物流挑戰，實施或改進這些流程的努力可能會導致生產停頓或延誤，並導致額外成本。瓶頸和其他意想不到的挑戰已經並可能繼續出現，因為我們提高了Lucid Air的產量，並開始生產重力SUV計劃，重要的是，我們在繼續控制物流和製造成本的同時，迅速解決這些問題。如果我們這樣做不成功，或者如果我們在物流和製造流程改進方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持我們的生產坡道方面面臨進一步的延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

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如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。

我們的車輛或安裝在其中的組件在過去和將來可能包含設計或製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回或設計更改，任何這些都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本身就很複雜，可能當第一次推出時包含缺陷和錯誤。如果我們的車輛在設計或製造中存在缺陷，導致其性能不能達到預期或需要維修，或者我們車輛的某些功能(如雙向充電或ADAS功能)需要比預期更長的時間才能使用，受到法律限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。此外，我們的空中軟件更新可能無法實現預期的維修和性能目標，使我們客户的車輛暴露在漏洞中，或產生意想不到的後果，並可能要求我們的客户將他們的車輛帶到我們的服務中心。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能會不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測長期質量、可靠性、耐用性和性能變化的能力我們的電池組、動力總成和車輛的性能。不能保證我們能夠在將產品出售或出租給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。

車輛功能的任何缺陷、延遲或法律限制、無線軟件更新失敗或其他車輛未能按預期運行，都可能損害我們的品牌和聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠或重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。任何此類缺陷或不符合法律要求也可能導致安全召回。見“--與訴訟和監管有關的風險-我們過去有過，將來可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業的新進入者，這些影響可能會對我們造成重大損害。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對消費者對我們汽車的認知和需求產生負面影響。

此外，即使我們的汽車按設計發揮作用，我們預計我們的電動汽車的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響電池的充電能力，或者出於安全原因或保護電池容量，可能需要我們限制車輛的電池充電能力，包括通過無線或其他軟件更新，這可能會進一步減少車輛的充電距離。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制將影響消費者的購買決定。此外，我們不能保證未來我們能夠改善電池組的性能，或增加車輛的續航里程。任何此類電池損壞或容量限制以及相關的續航里程減少都可能對潛在客户購買我們的車輛的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在國內和國際上都面臨着為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於國內和國際充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。儘管我們已經與第三方電動汽車充電供應商合作，為我們的客户提供充電站，但我們客户可用的充電基礎設施可能不足以滿足他們的需求或期望，特別是在某些國際市場。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外，儘管我們已同意加入特斯拉的超級充電器網絡，但對我們的車輛或Lucid車輛在特斯拉超級充電器充電所需的網絡進行更改可能會有延遲。此外，儘管現任美國總統政府提出了到2030年在全美再部署50萬個公共充電站的計劃，但這一部署可能不會在計劃的水平上進行，這可能會限制公共充電基礎設施的發展，並增加專有充電解決方案對潛在客户的相對吸引力。

如果我們要開發專有充電解決方案，我們將面臨重大挑戰和障礙，包括成功通過在適當地區推出網絡和團隊的複雜物流，解決與某些地區容量不足或產能過剩相關的問題，解決安全風險和車輛損壞風險，與第三方提供商達成協議，在適當地區推出和支持充電解決方案網絡，獲得任何所需的許可證和土地使用權及備案，以及提供足夠的財務資源，以成功推出專有充電解決方案，這可能需要將此類資源從我們其他重要的業務計劃中分流出來。此外，我們在提供充電解決方案方面的有限經驗可能會帶來額外的意想不到的挑戰，這些挑戰將阻礙我們提供此類解決方案的能力，或者使提供此類解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們對車輛及其集成軟件的維修經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對車輛及其集成軟件的服務或維修經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。此外，一些車輛維修可能通過空中軟件更新完成，如果在更新過程中出現任何問題，這將給車輛的軟件帶來額外的風險。此外，我們可能會與某些第三方合作，在我們的車輛上執行部分服務，但不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排，或開發和實施必要的信息技術基礎設施來支持他們。此外，儘管這些維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗，但他們最初將沒有維修我們車輛的經驗。我們也有一個有限的地點網絡來提供服務，還將依靠配備Lucid技術人員的流動服務車為客户提供服務。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關我們車輛的真實可靠性和服務要求的有限數據加劇了這種風險。此外，如果我們無法推出和建立一個廣泛的服務網絡，提供令人滿意的客户服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，一些州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。此外，一些州的機動車特許經營法可能會阻止我們向該州的消費者提供直接保修服務。雖然我們預計將在這些情況下開發滿足監管要求的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在完善中，在某種程度上可能需要進行重組以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的客户還依賴我們的客户支持團隊來解決與我們車輛背後的集成軟件相關的技術和操作問題，其中很大一部分是我們內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持或服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或者如果我們建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的索賠，這可能導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為所有新車提供新的車輛有限保修，併為我們銷售的Lucid正品備件和配件提供真正的備件和配件有限保修。我們保留保修儲備，以滿足部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。此外，我們希望為未來的任何產品提供製造商的保修，包括我們銷售的儲能系統，並可能在安裝工藝或性能保證方面提供額外的保修。保修準備金包括我們的管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計本身就是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，基於現實世界觀察得出的此類估計的變化可能會導致我們未來的保修儲備發生重大變化。如果我們的儲備不足以應付未來車輛的維修需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時的現有準備金將足以覆蓋所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比我們預期的更高的保修、部件更換和維修費用，而我們的準備金可能不足以支付這些費用。

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我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們將被要求在車輛按計劃交付給我們的潛在客户前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們汽車的需求或我們開發、製造和交付汽車的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這在過去已經發生，並可能繼續間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，或未能建立交付流程和基礎設施以進行交付，則可能會推遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、全球衝突或其他地緣政治事件、衞生流行病或流行病或安全事件。

我們和我們的供應商可能會受到天氣事件、自然災害、戰爭、全球衝突或其他地緣政治事件、衞生流行病或流行病、安全事件或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州北部的地震活躍地區，我們在亞利桑那州和沙特阿拉伯的製造工廠位於沙塵暴、洪水和/或龍捲風多發地區。如果發生地震、野火、洪水、龍捲風或其他事件等重大災害，或者我們的信息技術系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和製造設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，我們的設施可能會受到人身安全事件的影響，這可能會對此類設施造成重大破壞，可能需要我們推遲或停止生產我們的車輛。此外，我們還在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了一個關於我們某些設施的外貿區。如果確定任何此類物理安全事件是由於安全措施不足造成的，我們可能面臨失去外貿區批准的風險，以及經濟處罰或罰款，這可能會增加我們的關税和關税成本。見“--與訴訟和監管有關的風險-未能妥善遵守外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。” 此外，全球衝突或其他地緣政治事件可能會增加供應鏈中斷的可能性，並可能損害我們在當前或未來市場的競爭能力，或使我們承擔潛在責任。參見“-與製造和供應鏈相關的風險- 如果我們不能成功地裝備我們的製造設施，或者如果我們的製造設施無法運作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。” 和“-與訴訟和監管相關的風險- 美國貿易政策的變化，包括徵收關税或撤銷正常貿易關係及其後果，可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響.” 我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的重大費用或延誤，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的車輛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們汽車內的電池組使用的是鋰離子電池，未來的任何儲能系統都可能使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組被設計為被動地包含單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員此類熱事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或在所有撞車事故中向車輛乘員提供足夠或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鋰離子電池的處置和回收，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

此外，隨着我們擴大我們的服務網絡，增加我們的回收實踐，並擴大我們車輛和任何未來儲能產品的製造規模，我們將需要在我們的設施中存儲鋰離子電池，我們已經並可能在未來經歷熱事件。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或起火都可能擾亂我們的運營。這種損壞或傷害還可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

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與網絡安全和數據隱私相關的風險

對我們的產品或信息技術系統或網絡的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心，損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的產品包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改善其功能。

此外，作為我們業務運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他第三方的數據，其中一些數據包括個人、機密或專有信息。我們還與代表我們收集、存儲和處理此類數據和信息的第三方服務提供商和供應商合作。我們已經採取了一些措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術系統、網絡和信息(包括個人數據)，並計劃隨着我們的發展繼續部署更多的措施。我們的第三方服務提供商和供應商還採取措施保護我們和他們的信息技術系統和網絡以及我們和他們的客户信息(包括個人數據)的安全和完整性。但是，不能保證此類系統、網絡和措施不會受到影響，包括員工、承包商、供應商或其他第三方的故意不當行為以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障。

此外，網絡威脅行為人未來可能試圖未經授權訪問、修改、更改和/或使用我們的車輛、產品、系統和網絡，以(I)控制、(Ii)更改我們的車輛、產品、系統和網絡的功能、用户界面或性能特徵和/或(Iii)訪問存儲在我們的車輛、產品、系統和網絡中或由其生成的數據。技術進步，如人工智能、新的漏洞發現、我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、網絡威脅參與者專業水平的提高以及密碼學領域的新發現，都可能導致我們或我們的第三方服務提供商使用的措施受到損害或違反。我們的一些產品和信息技術系統包含或使用開源軟件，這可能會產生額外的風險，包括潛在的安全漏洞。我們和我們的第三方服務提供商的系統在過去和未來可能會受到安全事件的影響。我們的系統和網絡也容易受到損壞或中斷的影響，其中包括軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、殺毒軟件、Wiperware、計算機拒絕或降低服務攻擊、電信故障、社會工程計劃(如網絡釣魚、網絡釣魚或偽裝)、域名欺騙、內部盜竊、物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、誤用、錯誤、欺詐、不當行為或其他可能損害我們的車輛、產品、系統和網絡的事件。我們的數據中心和我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心可能會受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，造成潛在的中斷。我們還可能受到某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這些法律可能要求我們向第三方提供對某些車輛和車輛連接系統的訪問。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心或雲基礎設施出現的任何問題都可能導致我們的服務和業務運營長時間中斷。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全或其他操作措施將有效應對任何前述威脅或問題。

這些風險隨着持續不斷的全球衝突和其他地緣政治事件而加劇，我們不能確定這種新的風險格局將如何影響我們的行動。當地緣政治衝突發展時，政府系統以及金融服務和公用事業等關鍵基礎設施可能成為國家支持的網絡攻擊的目標，即使它們沒有直接參與衝突。不能保證我們的業務不會成為潛在目標，因為對手可能會不分青紅皂白地攻擊網絡和系統。此類網絡攻擊可能會導致未經授權訪問我們的個人、機密或專有信息(包括我們的專有軟件代碼)、產品、系統和網絡，從而導致數據泄露，或對我們的系統和網絡造成破壞、修改或破壞。因此，我們可能遭受金錢損失、業務中斷和長期的運營問題、我們的聲譽和品牌受損或我們的知識產權(包括商業祕密)的損失。

如果我們無法保護我們的個人、機密或專有信息(包括我們的專有軟件代碼)、產品、系統和網絡免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改、破壞或其他破壞，此類威脅或安全破壞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括損害車輛完整性和物理安全、造成金錢損失、導致合同下的責任或適用信息的所有者承擔責任、使我們面臨鉅額罰款、處罰、損害和適用法律法規下的其他責任、產生迴應、調查和補救此類事件的鉅額成本、減少客户對我們產品的需求。損害我們的聲譽和品牌，損害或導致我們的知識產權(包括商業祕密)失去保護。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、產品、系統和網絡的報告，以及其他可能導致我們的車輛、產品、系統和網絡容易被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響。

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此外，我們正在不斷擴展和完善我們的信息技術系統。特別是，我們對Lucid Air和計劃中的未來汽車的批量生產將需要繼續開發、維護和改進我們在美國和海外的信息技術和通信系統和網絡，例如產品數據管理、車輛管理工具、車輛安全系統、車輛安全管理流程、材料清單採購、供應鏈管理、庫存管理、生產計劃和執行、精益製造、銷售、服務和物流、經銷商管理以及財務、税務和監管合規的系統和網絡。我們運營業務的能力將取決於這些系統和網絡的可用性和有效性。這些系統和網絡的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進和擴大我們的核心繫統和網絡以及實施新的系統和網絡有關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、製造執行、財務、供應鏈、庫存管理以及銷售和服務流程的中斷。我們不能確定這些系統和網絡或它們所需的功能將按計劃得到有效和及時的開發、實施、維護或擴展。如果我們未能在上述任何方面取得成功，我們的運營可能會中斷，我們準確或及時報告財務業績的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。如果這些系統和網絡或它們的功能沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的車輛依賴於軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件，包括任何無線或其他更新，可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或其他漏洞，並且我們的系統可能會受到技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、設計缺陷或其他漏洞可能存在於第三方知識產權或開源軟件中，和/或本身難以檢測，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。此外，如果我們能夠部署軟件更新以解決任何問題，但我們的空中更新程序無法正確更新軟件，則我們的客户將負責與我們的服務人員合作，為軟件安裝此類更新，在他們這樣做之前，他們的車輛將受到這些漏洞的影響。我們的個人、機密或專有信息(包括我們的專有軟件代碼)、產品、系統或網絡的任何損害，或無法防止或有效補救錯誤、錯誤、設計缺陷或其他漏洞，都可能導致我們的業務運營能力和我們客户的車輛操作能力長期中斷，車輛完整性和人身安全受損，我們的聲譽受損，客户流失，收入損失，政府罰款，調查或訴訟或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險範圍(如果有的話)來彌補與上述任何一項相關的損失。投資和補救大額數據泄露的成本，或成功向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費、實施大額免賠額、免賠額或共同保險要求)，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續按可接受的條款提供，或根本不能確保我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們受制於與數據隱私和網絡安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、駕駛執照信息、用户ID和密碼以及支付或交易相關信息。此外，我們使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、地理位置、里程數和駕駛行為，以幫助它進行車輛診斷、維修和維護，以及幫助我們定製和改善駕駛和乘坐體驗。

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因此，我們受一系列聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律法規以及合同義務和行業標準對數據隱私和網絡安全施加了某些義務和限制，並管轄我們對個人信息（包括我們員工的個人信息）的收集、存儲、保留、保護、使用、傳輸、共享、披露和其他處理。客户和與我們開展業務的其他第三方。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用，並且可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。全球數據保護格局正在迅速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定。我們可能無法及時監測所有事態發展並作出反應。例如，在國際層面，歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”）, 2018年5月生效，加拿大通過並繼續修訂《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）除適用的省級法律外，阿拉伯聯合酋長國還通過了數據保護法（“DPL”），該法律於2022年1月生效，及沙特阿拉伯頒佈《個人資料保護法》（“PDPL”），該法律最近收到最終實施條例，並於二零二三年九月生效，之後是12個月的遵守寬限期。同樣，中國的《數據安全法》（“DSL”）和《個人信息保護法》（“PIPL”）自2021年起生效。此外，在英國（“英國”）退出歐盟後，我們也受英國通用數據保護條例（“英國GDPR”）的約束（即，GDPR的一個版本已實施到英國法律中）。GDPR、英國GDPR、DSL、PIPL、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一項都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，併為數據被收集的人員提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規（包括實施適用法律法規要求的隱私和流程改進）可能代價高昂，任何未能遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

例如，未能遵守GDPR和英國GDPR可能導致鉅額罰款和其他責任，包括高達2000萬歐元（或英國GDPR下的1750萬英鎊）或全球收入的4%（4%）的罰款，以較高者為準。歐洲數據保護當局已經對違反GDPR的行為處以罰款，在某些情況下高達數億歐元。GDPR和英國GDPR的合規成本以及違規罰款和處罰的可能性可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。雖然英國GDPR目前規定了與GDPR基本相同的義務，但英國GDPR不會自動納入GDPR的變化（這需要英國政府特別納入）。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式化，可能會偏離GDPR，所有這些都造成了平行制度不同和相關不確定性的風險，以及受影響企業合規成本和風險增加的可能性。歐洲經濟區（“EEA”）的法律發展，包括歐盟法院和各歐盟成員國數據保護機構的裁決，也為將個人數據從EEA轉移到美國和EEA以外的其他所謂第三國帶來了複雜性和不確定性。類似的複雜性和不確定性也適用於從英國向第三國的轉移。雖然我們已採取措施減輕對我們的影響，但這些機制的效力和壽命仍不確定。

在美國聯邦層面，除其他法律法規外，我們受聯邦貿易委員會(有權對商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法(包括數據隱私和網絡安全方面的不公平或欺騙性行為或做法進行監管和執行)(“FTC”)和《格拉姆·利奇·布萊利法案》(該法案對金融機構獲取的客户信息的機密性和安全性進行監管，包括非銀行金融機構，如抵押貸款經紀人、汽車經銷商和發薪日貸款人)頒佈的規則和法規的約束。例如，我們的金融服務計劃將受到FTC最近修訂的保障規則(FTC保障規則)等適用法律法規的約束，該規則要求非銀行金融機構設計和實施保障措施以保護客户信息，因此，作為金融服務計劃的一部分收集的金融數據需要額外的安全和行政控制。此外，美國證券交易委員會在充分披露網絡安全和數據隱私風險方面進行了越來越嚴格的監管審查，這增加了對其管轄範圍內公司的網絡安全做法及相關披露進行調查的風險，這至少可能導致管理層分心和將資源轉移到目標業務。2023年7月26日，美國證券交易委員會針對需要在年報中披露網絡安全風險管理(包括董事會在監管網絡安全風險、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識，以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程)的上市公司通過了新的網絡安全信息披露規則(《美國證券交易委員會網絡安全信息披露規則》)。

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在美國各州層面，我們受制於2018年《加州消費者隱私法》(經2020年《加州隱私權法案》修訂，統稱為《CCPA》)等法律法規。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對個人信息和加州居民數據隱私權的廣泛定義，包括針對某些敏感個人信息的擴大權利。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供某些與隱私相關的披露和與其個人信息相關的權利。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。《加州隱私權法案》還設立了一個州機構--加州隱私保護局，該機構有權實施和執行《反海外腐敗法》。一些觀察人士指出，CCPA標誌着美國開始了一種更嚴格的隱私立法趨勢，其他一些州已經或正在制定或正在考慮制定類似的法律。合規這些州法規、未來可能頒佈的其他類似的州或聯邦法律以及其他適用的數據隱私和網絡安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

我們發佈有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守適用的隱私通知或適用的數據隱私法律、法規、標準、政策或合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。例如，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向個人信息因違規而被泄露的消費者提供通知。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此外，《美國證券交易委員會網絡安全披露規則》要求以8-K表格披露重大網絡安全事件，一般在確定事件是重大事件後四天內披露。此外，一旦發現至少500名消費者的未加密客户信息被信息所屬的消費者未經授權獲取的事件，聯邦貿易委員會保障規則要求儘快且不遲於發現此類事件後30天通知聯邦貿易委員會。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。

我們還受到法規的影響，這些法規要求我們有義務與包括修理店和維修工具硬件開發商在內的第三方共享與汽車維修相關的信息，包括位置信息，這是包括馬薩諸塞州在內的通常被稱為“修理權”的法律。其他州、聯邦和外國司法管轄區也在探索擴大這一領域的維修權義務。此外，美國聯邦政府內部的一些實體，包括國會和NHTSA的某些成員，最近將注意力集中在汽車網絡安全問題上，並可能在未來提出或實施專門針對汽車網絡安全的法規。此外，聯合國歐洲經濟委員會(“歐洲經濟委員會”)引入了管理歐洲聯盟(“歐盟”)聯網車輛網絡安全的法規，從2022年7月起對所有新車輛類型和從2024年7月起生產的所有新車輛強制執行。在某些其他國際司法管轄區，類似的規定也在實施或預期將會生效。這些法規和其他法規可能會對我們在歐洲或其他市場的業務產生不利影響，如果這些法規或其他未來法規與我們處理汽車網絡安全的方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合這些法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任，如果我們的汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的話。

新的產品、服務和業務線也可能面臨監管機構的審查。某些新出現的數據隱私和網絡安全法律法規在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。如果此類法律和法規的實施、解釋或應用與我們當前或未來的做法或政策不符，或者如果我們未能遵守適用的法律或法規，以及合同義務、政策和行業標準，或為了保護個人信息，我們可能會受到調查、執法行動和其他程序的影響，這可能導致鉅額罰款、損害賠償、禁令、命令改變我們的業務做法，以及其他責任以及我們的聲譽和信譽受到損害，這可能對收入和利潤產生負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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與員工和人力資源相關的風險

關鍵員工的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員可能會削弱我們擴大業務的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績。我們的員工，包括我們的高級管理團隊，通常是隨意的員工，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們總是有可能失去一些關鍵員工，特別是如果我們無法提供足夠的或有競爭力的薪酬，包括股權獎勵和獎金，或者如果我們的股價波動增加。此外，任何涉及裁減員工隊伍的重組計劃都可能對我們的內部計劃和計劃以及我們招聘和留住有技能和積極性的人員的能力產生不利影響。任何此類重組計劃也可能分散員工和管理層的注意力，並可能對我們的業務運營、聲譽或服務客户的能力產生負面影響。我們不能保證我們將來不會進行額外的裁員。更換我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引、整合和留住高技能人才。人才競爭經常是激烈的，尤其是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求，包括但不限於工程師，以及亞利桑那州，在那裏我們有大量的存在和對大量熟練的維修、物流、供應鏈和製造勞動力的需求。就像任何資源有限的公司一樣，我們不能保證我們能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們經營的是一個新興行業，擁有相關專業知識或商業經驗的人員也可能有限，這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制，這些協議限制了他們為我們工作的能力。在全球衝突和其他地緣政治事件的影響下，在不可預見的商業環境下，我們試圖在很短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車生產和銷售，這一挑戰對我們來説可能會加劇。我們無法吸引和留住關鍵員工，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。

我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。羅林森先生是我們技術開發和業務計劃的重要影響和推動者。如果羅林森先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。

我們將需要為我們的業務運營招聘、留住和培訓大量員工，我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

我們將需要招聘、留住和培訓大量員工，以參與全產能的商業製造運營，並使我們能夠擴大商業生產、銷售和服務運營的規模。僱用、留住、培訓和管理大量勞動力存在各種風險和挑戰，例如建立和保持有效的溝通渠道、程序和行為規則，僱用足夠數量的有經驗的製造、供應鏈管理和物流管理人員，以及建立和維持有效的積極向上的公司文化。雖然我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的AMP-1工廠周圍地區和我們位於阿卜杜拉國王經濟城(“KAEC”)的AMP-2工廠周圍地區都是訓練有素、具有工程和製造經驗的勞動力，但這些勞動力在電動汽車製造以及庫存管理、物流和質量等相關流程方面沒有豐富的經驗。許多工作將需要大量培訓，我們可能需要花費大量資源來確保員工獲得並堅持這樣的培訓。此外，亞利桑那州卡薩格蘭德地區對員工的競爭已經加劇，未來可能會繼續加劇，這可能會影響該地區的招聘能力或成本；同樣的人才競爭最終也可能在KAEC加劇。此外，隨着我們在沙特阿拉伯建設AMP-2設施的進展，我們將需要在當地招聘、留住和培訓更多的員工，以全面支持該設施的製造運營。我們不能向您保證，我們將能夠按照當地勞工法律法規以及不同的當地習俗運營，以運營製造設施。如果我們招不到人如果以及時和具成本效益的方式留住和培訓員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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此外，儘管目前我們在美國的員工中沒有工會代表，我們目前所知的國際員工中也沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。一些工會可能會試圖，也已經宣佈試圖組織美國的非工會汽車製造商，包括我們。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與與相關公司運營相關的具有某些諮詢權的行業集體談判協議、勞資委員會或類似活動，或要求公司應用集體談判協議、實施與所涉公司的活動相關具有某些諮詢權的勞資委員會或類似機構。如果我們的員工尋求加入或組建工會，我們可能會面臨風險，因為我們試圖解決此類組織和/或完成與任何此類工會的談判，包括潛在的工作放緩或停工、延誤和增加成本。此外，我們可能直接或間接依賴於擁有工會員工的公司，如零部件供應商、建築承包商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況、擴大設施的能力或運營結果產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們產品的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨重大的法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們車輛的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感信息、專有信息、專有技術或商業機密，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響。

此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為我們的現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。圍繞這類案件的任何負面宣傳，特別是在我們的任何員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還面臨我們的員工和獨立承包商可能從事其他類型的不當行為或其他非法活動的風險，例如故意、魯莽或疏忽的行為，違反生產標準、工作場所健康和安全法規、欺詐、濫用或消費者保護法、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與訴訟和監管相關的風險

我們受到大量法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的變化，任何不遵守這些法律和法規的行為，包括它們的演變，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

在不同的司法管轄級別，我們正在或將受到複雜和不斷變化的環境、製造、健康和安全法律和法規的制約，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸鋰離子電池和危險材料以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規的成本，包括對我們物業的污染進行補救(如果有的話)，以及根據新法律或修訂後的法律對我們的運營進行任何改變，可能會帶來巨大的成本。我們還可能在獲得此類法律所要求的與我們設施相關的許可和批准方面面臨意想不到的延誤，這可能會影響我們繼續運營的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營產生不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止我們的業務。

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此外，機動車輛和相關的服務活動受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格管制。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。在美國，車輛必須達到或超過聯邦規定的所有機動車安全標準，才能根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。根據聯邦、州和地方法律和標準，Lucid Air、Graative SUV計劃和任何未來的車輛都將受到此類監管。這些法規包括美國環境保護局、美國國家公路交通安全局、其他聯邦機構、各州機構和各州委員會頒佈的法規；我們生產銷售的每一輛汽車都必須獲得合規認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會受到額外法規的約束，這可能會增加合規的努力和費用。聯邦、州和地方的電動汽車法律和行業標準仍在制定中，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險，這可能會對電動汽車的採用產生影響。此外，監管機構對老牌汽車製造商的需求越來越敏感，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們採取監管措施，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣電動汽車的努力的影響。如果合規導致延誤或鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前正在並預計將受到越來越多國際司法管轄區適用於汽車供應鏈、製造、進口、銷售和服務的法律和法規的約束。美國以外國家的適用法規，如與車輛安全、危險貨物運輸、燃油經濟性和排放、電池回收等有關的標準，往往與美國的要求有很大不同，而且還包括沃爾文。例如，歐盟頒佈了一項電池法規，從2024年8月起對Lucid車輛和在歐洲交付的電池生效，並在隨後的幾年中對車輛中高壓電池的耐用性、標記和回收含量等方面提出了更高的要求。因此，c遵守這些法規將需要額外的時間和資源來這些國家肯定會遵守監管規定。這一過程可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。不能保證我們能夠以我們預期的成本及時實現外國監管合規，或者根本不能保證，實現國際監管合規或未能實現國際合規的成本可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。

我們的商業計劃包括在零售點和互聯網上向零售消費者直接銷售汽車。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州需要經銷商執照才能在州內銷售新機動車，許多州禁止製造商或其附屬公司成為有執照的經銷商，並在該州內直接向零售消費者銷售新機動車。此外，大多數州要求我們在獲得經銷商許可證之前，必須在該州有一個實體經銷商地點。目前，我們在幾個州獲得了機動車經銷商的許可證。在一些州，我們還開設了或預計將開設Lucid工作室，以教育和告知客户我們的汽車，但這些Lucid工作室實際上不會進行車輛銷售交易。 這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並可能繼續這樣做。

我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。或者，我們已經並可能繼續對這些禁止直銷的州採取法律行動，這可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。見“--與訴訟和監管有關的風險-我們面臨法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響“在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。此外，即使在我們認為適用的法律和法規目前沒有禁止我們的直銷模式的司法管轄區，或者我們已經與監管機構達成協議的司法管轄區，立法機構也可能施加額外的限制。由於各州的法律不同，我們的分配模式必須 必須仔細建立，我們的銷售和服務流程必須持續監控，以確保符合不同的州要求，這些要求會不時發生變化。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。

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我們過去有過，將來可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。

產品召回可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，我們過去因一些潛在問題進行了多次車輛召回，如果我們的任何電動汽車或組件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們未來可能會自願或非自願地發起額外的召回。如果數量很大 如果召回的車輛數量較少，或者所需更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法對召回車輛進行保養和維修。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足我們對電動汽車的需求的能力，還可能導致業務流失給我們的競爭對手。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，涉及產品責任、消費者保護、競爭和反壟斷、知識產權、數據隱私、網絡安全、證券、税務、勞動和就業、健康和安全、我們的直接分銷模式、機動車經銷商許可證和州許可法、環境索賠、可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的商業糾紛和其他事項。在日常業務過程中，我們一直受到投訴或訴訟，包括與股東有關的申索、業務糾紛及僱傭事宜。

例如，從2021年4月18日開始，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了兩起個人訴訟和兩起可能的集體訴訟，根據聯邦證券法，對公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)及其某些現任和前任高級管理人員和董事提出了與合併有關的索賠。2021年9月16日，新澤西州訴訟的原告自願駁回了這起訴訟。其餘訴訟最終被轉移到加利福尼亞州北區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟，案件編號4：21-cv-09323-ygr(“合併集體訴訟”)的標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，該起訴書代表一類假定購買了#年股票的股東，根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠。CCIV於2021年2月5日至2021年2月22日之間。起訴書將Lucid Motors和公司首席執行官列為被告，並普遍指控，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期開始生產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟，以及補償性損害賠償、利息和律師費。地方法院於2023年1月11日批准了被告的駁回動議，並允許原告尋求修改許可。2023年6月29日，區法院駁回了原告的修改許可動議，駁回了訴訟，終結了案件。2023年7月28日，原告對地區法院的裁決向第九巡迴上訴法院提出上訴。目前，當事人正在對此案提起上訴訴訟。

此外，公司的兩個獨立股東在加利福尼亞州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(2022年1月26日提交)和Zsata Williams-Spinks訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-01115-ygr(北加州)(2022年2月23日提交)。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與綜合集體訴訟中的指控類似的指控，Lebbie的起訴書就綜合集體訴訟提出了關於不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠，並根據《交易所法》第10(B)和21D條提出了分擔索賠，就綜合集體訴訟提出了違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制權、不當得利、根據《交易所法》第10(B)和21D條協助和教唆違反受託責任的索賠。這些投訴要求補償性損害賠償、利息、某些公司治理改革以及律師費和開支。2022年4月29日，地區法院將這兩起訴訟合併為In Re Lucid Group(F/k/a Churchill Capital Corp.IV)衍生品訴訟，案件編號4：22-cv-00531-Ygr(N.D.Cal.)(“綜合衍生工具訴訟”)。2022年5月25日，地方法院擱置了綜合派生訴訟，等待綜合集體訴訟的發展。2023年12月12日，鑑於合併集體訴訟被初審法院駁回並上訴至第九巡迴上訴法院，地區法院出於統計目的行政終止了合併派生訴訟，但提醒各方當事人根據暫緩執行所承擔的義務。2022年4月29日，地區法院將這兩起訴訟合併為In Re Lucid Group(F/k/a Churchill Capital Corp.IV)衍生品訴訟，案件編號4：22-cv-00531-Ygr(N.D.Cal.)(“綜合衍生工具訴訟”)。2022年5月25日，地方法院擱置了綜合派生訴訟，等待綜合集體訴訟的發展。2023年12月12日，鑑於合併集體訴訟被初審法院駁回並上訴至第九巡迴上訴法院，地區法院出於統計目的行政終止了合併派生訴訟，但提醒各方當事人根據暫緩執行所承擔的義務。

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於二零二二年四月一日及二零二二年五月三十一日，兩名指稱股東根據聯邦證券法對Lucid Group，Inc.提起推定集體訴訟。及本公司若干高級職員就2021年底至2022年初期間提供的指稱陳述、最新預測及指引作出的陳述。這些投訴是在加州北區提出的， 維克多·W Mangino訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-02094-JD，and Anant Goel訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-03176-JD.這兩個事項合併為一項行動， 關於Lucid Group，Inc.證券訴訟，案件編號22-cv-02094-jd。合併起訴書將Lucid Group公司和該公司的首席執行官兼首席財務官列為被告，並總體指控被告據稱在2021年11月15日至2022年8月3日期間就交付和收入預測及相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。合併起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟，以及補償性損害賠償、利息和律師費。被告於2023年2月23日提交了駁回動議，目前正在法院待決。被告認為原告的訴求沒有根據，並打算積極為自己辯護，但他們不能確保他們駁回合併申訴的努力會成功，也不能確保他們會避免在這一事項上的責任。

此外，2022年7月11日，公司的一名所謂股東在加利福尼亞州法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為弗洛伊德·泰勒訴格倫·奧古斯特等人，阿拉米達縣高等法院，案件編號22CV014130。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與In Re Lucid Group公司證券訴訟中類似的指控，泰勒的起訴書主張違反受託責任、不當得利、浪費公司資產以及協助和教唆違反受託責任的索賠。起訴書要求補償性賠償、懲罰性賠償、利息以及律師費和開支。2022年9月12日，高等法院暫停了訴訟，直到某些事件最早發生，其中包括關於在In Re Lucid Group證券訴訟案中駁回動議的決議。泰勒的訴訟仍被擱置，公司正在預付被告為訴訟辯護而產生的費用和費用。

此外，2021年3月25日，伊利諾伊州汽車經銷商協會、芝加哥汽車貿易協會、皮奧裏亞麥德龍新汽車經銷商協會、伊利諾伊州摩托車經銷商協會和241名汽車經銷商個人向伊利諾伊州國務卿辦公室(“SOS”)傑西·懷特(Jesse White)、Lucid USA，Inc.(“Lucid USA”)和其他被告提起訴訟，訴至伊利諾伊州庫克縣巡迴法院，伊利諾伊州縣廳，大法官分部，案件編號2021CH01438。訴訟一般聲稱，伊利諾伊州的法律不允許製造商獲得機動車經銷商許可證。原告試圖阻止Lucid直接向消費者銷售機動車。SOS於2021年6月3日授予Lucid USA經銷商執照。2022年12月，法院批准了被告的駁回動議。原告隨後向伊利諾伊州第一地區上訴法院提出上訴。當事人繼續對案件提起上訴訴訟。

此外，雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和客户對我們的商譽，但競爭對手或其他第三方過去、過去和將來都會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對我們所投資的商標和其他品牌名稱的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。 此外，我們可能會失去我們的商標，或者 不能在適用的最後期限前提交完善此類商標權的使用樣本的。例如，我們正在評估和迴應美國專利商標局(“USPTO”)行政聽證會上的一項索賠，該聽證會反對並要求取消我們的商標申請和使用“重力”的註冊。 如果我們不在這一行動中獲勝，我們最終可能被要求更改我們的SUV的名稱，這將迫使我們在建立替代品牌或名稱時產生鉅額營銷費用。

訴訟和監管程序可能會曠日持久D昂貴，結果很難預測。此外，即使我們取得了有利的結果，我們的訴訟成本也可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場生產或銷售我們的車輛，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響，並對我們的業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的期望將被證明是正確的，即使這些問題得到解決無論是否對我們有利，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源都可能損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外，政府當局或其他各方威脅或宣佈提起訴訟或進行調查，無論相關索賠的是非曲直，本身都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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我們可能會受到產品責任和保修相關索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任和保修相關索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的生產車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行或發生故障，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們還預計，與其他汽車製造商一樣，我們的車輛將涉及導致死亡或人身傷害的撞車事故，即使不是由於我們的車輛故障造成的，我們也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外，我們可能面臨因此而產生的索賠 由於或與我們預期提供的新技術的故障、聲稱的故障或濫用有關，包括 阿達斯在我們的車輛上的功能。見“--與訴訟和監管有關的風險-ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的約束“此外，我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池釋放的能量，而不會擴散到鄰近模塊，但不能保證我們生產的車輛或其他電池組不會發生現場或測試故障，特別是由於高速碰撞。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員發生此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或在所有情況下向車輛乘員提供足夠的或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，如果我們的產品包含設計缺陷、製造缺陷或其他材料或工藝缺陷，導致它們不符合適用的明示或默示保修，和/或我們無法在合理的時間段內或維修嘗試次數內對不合格車輛進行服務或維修，我們可能會違反保修、檸檬法和其他消費者保護索賠。

對我們成功的產品責任或保修相關索賠可能會導致重大的金錢損失。 鑑於我們車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任或保修相關索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任和與保修相關的索賠，並且我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者，如果有，可能會支付更高的費用。任何尋求重大金錢損害賠償或其他產品責任或保修相關索賠的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨與運行我們的製造設施所需的環境許可和其他操作許可相關的延誤、限制和風險。

汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。雖然我們相信，根據我們目前的目標產能，我們擁有在卡薩格蘭德、亞利桑那州和沙特阿拉伯的製造設施執行和執行我們目前的計劃和業務所需的許可證，但我們計劃擴大我們的製造設施，並隨着時間的推移建設更多的製造設施，以實現未來的目標產能，並將被要求申請和確保各種環境、廢水、危險材料、土地使用許可證和佔用證書，這些是這些擴大和增加的設施商業運營所必需的。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行基於我們當前目標產能或未來目標產能的業務計劃和目標的能力產生不利影響。見“-與製造和供應鏈相關的風險-我們的車輛（包括Lucid Air和Gravity SUV計劃）的設計、製造、發佈和融資方面已經經歷過並且可能會經歷嚴重延誤，這可能會損害我們的業務和前景。”

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們擴大生產設施的延遲。

我們的業務受有關使用、處理、儲存、處置和暴露危險材料和電池的國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。環境、健康和安全法律法規是複雜和不斷髮展的。例如，有關電池儲存、回收、處置和處理的法規相對較新，目前缺乏行業標準可能會增加我們的合規成本。此外，我們可能會受到該等法律的未來修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規的影響，這些法律或法規可能要求我們的運營發生變化，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。

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如果在我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或運營的物業或我們向其運送有害物質的物業發現污染，我們可能需要根據環境法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可規定與補救相關的全部費用的責任，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營還受到聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括但不限於《職業安全與健康法案》和職業安全與健康管理局頒佈的規則，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高，不遵守法律可能會對我們的生產或其他業務產生不利影響，包括生產Lucid Air，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。

我們希望隨着時間的推移將某些ADAS技術引入我們的車輛。隨着法律的演變以趕上技術本身快速發展的性質，ADAS技術受到監管不確定性的影響，所有這些都超出了我們的控制範圍。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準假設車輛將始終由人類駕駛員控制。目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續演變，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊的可能性，或者可能會推遲產品或限制自動駕駛的功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區關於認證和向消費者推出的法規要求，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受制於美國和外國的反腐敗、反洗錢和反抵制法律法規。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們預期開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。

我們使用的車輛和設備受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的車輛和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。此外，我們現有和未來用於重新組裝或製造我們車輛的國際業務可能會受到適用的進出口管制和法律的額外限制。

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此外，我們車輛的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們的車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的車輛向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税或取消正常貿易關係及其後果，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國政府採取了一種不斷演變的貿易政策方法，在某些情況下，還試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對一系列美國產品徵收報復性關税，這可能會使我們向這些國家出口汽車的成本更高。如果我們無法將此類關税的成本轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式減輕此類成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而減少，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。此外，美國及其貿易夥伴提出了進一步的關税，並可能對廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會損害我們獲得必要投入或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2021年12月，美國通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，該法案建立了一項可推翻的推定，即在新疆維吾爾自治區中國全部或部分開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或者由某些實體生產的商品、貨物、物品和商品，都被禁止進口到美國，無權進入美國。這些進口限制於2022年6月21日生效。雖然我們目前還不知道這些限制將對其供應鏈產生任何直接影響，但UFLPA可能會對我們進口我們生產產品和運營業務所依賴的商品和產品的能力產生實質性的負面影響。UFLPA可能會進一步影響我們的供應鏈和商品成本，因為它可能會限制有資格進口到美國的商品和產品的可用供應，其中包括電子組裝、萃取物(包括煤炭、銅、碳氫化合物、石油、鈾和鋅)、紡織品和麪料(尤其是棉花)和可再生能源產品(包括多晶硅、鋼錠、晶圓、晶體硅太陽能電池和晶體硅太陽能光伏組件)。UFPA對我們的全部潛在影響仍然不確定並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響.

2022年，為了迴應俄羅斯對烏克蘭採取的行動，美國和世界其他國家針對俄羅斯和白俄羅斯以及俄羅斯和白俄羅斯的實體和個人展開了迅速演變和升級的行動，新的重大經濟制裁和禁運、金融限制、貿易管制和其他政府限制。

儘管我們不知道在這些司法管轄區有任何與公司相關的業務或活動，但這些經濟制裁和其他法律法規可能會擾亂我們的供應鏈，削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或以其他方式使我們承擔潛在的責任。雖然我們已經實施了某些程序，以促進遵守與全球範圍內與俄羅斯和白俄羅斯相關的越來越多的制裁和貿易控制程序相關的適用法律和法規，但我們不能保證這些程序總是有效的，或者我們或我們許多不受控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、承包商、代理商、中介機構或其他第三方未能遵守適用的法律和法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查、喪失出口特權以及處罰或罰款。這些經濟制裁和其他限制繼續演變，對我們的運營和業務的長期潛在影響仍不清楚。

此外，美國還制定了聯邦立法，取消了俄羅斯和白俄羅斯之間的正常貿易關係。由於這一點和行政行動提高了某些原產於俄羅斯的產品的進口税率，原產於俄羅斯或白俄羅斯的商品的進口可能要繳納更高的進口税率。在我們的跨境供應鏈中發現此類商品並徵收更高關税的情況下，暫停與俄羅斯和白俄羅斯的正常貿易關係可能會增加我們的投入成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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未能妥善遵守外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

我們已經通過美國海關和邊境保護局的資格，在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了與我們的某些設施相關的對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們預計，通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費，我們將從設立外貿區中受益，我們預計這將有助於我們實現關税和關税成本的降低。然而，我們的外貿區的運營需要遵守適用的法規，包括關於外貿區的實際安全，以及美國海關和邊境保護局對外貿區計劃的持續支持。如果我們無法保持我們外貿區的資格，或者如果外貿區未來對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本可能會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權，也可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何方面都不成功，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會被要求支付鉅額費用來強制執行我們的權利。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行、捍衞和保護我們的知識產權和專有技術的能力。我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們通過一系列許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同權利，以及美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律，建立和保護我們的知識產權和專有技術。監管未經授權使用我們的知識產權的成本高昂且具有挑戰性，我們已經或將採取的防止侵權、挪用和其他違法行為的步驟可能不會成功。儘管我們努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術或產品，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未能充分獲取、維護、執行、捍衞和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：

•我們提交的任何商標或專利申請可能不會導致商標或專利的頒發；

•我們可能不是我們已經向其提交了特定專利申請的標的的第一個發明人，我們也可能不是第一個提交這種專利申請的人；

•我們已頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以(I)保護我們的發明和專有技術，也不足以(Ii)阻止第三方創造、開發或實施與我們相似或提供類似性能的技術；

•我們已頒發的專利可能會被我們的競爭對手或其他第三方挑戰或宣佈無效；

•專利有一個有限的期限，在我們涵蓋這些產品的專利到期後，競爭對手和其他第三方可能會提供相同或類似的產品；

•我們的員工、承包商或業務合作伙伴可能違反其保密、保密和不使用義務；

•競爭對手和其他第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；

•其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利；

•與強制執行專利或其他知識產權或保密和發明轉讓協議有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及

•競爭對手和其他第三方可能繞過或以其他方式繞過我們的專利或其他知識產權進行設計。

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法差異很大。一些外國的法律，包括我們產品的銷售國，對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權的獲取和執法機制可能不足。因此，我們的知識產權可能不像美國以外的國家那樣強大，也不那麼容易獲得或強制執行。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。此外，第三方可能試圖挑戰、無效或規避我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，或對上述任何內容的申請，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方開發和商業化與我們相同或相似的產品和技術。

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雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和客户的商譽，但競爭對手或其他第三方在過去和未來可能會反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對我們投資的商標和其他品牌名稱的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外，如果我們不能在適用的最後期限前提交使用樣本以完善此類商標權，我們可能會失去商標權。例如，我們正在評估和迴應美國專利商標局行政聽證會上的一項索賠，該申訴反對並要求取消我們的商標申請和使用“重力”的註冊。

我們的政策是與為我們開發物質知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不是 我們的知識產權是自動執行的，可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能確定我們已經與每一位此類員工和承包商簽訂了這些協議，這些協議不會被違反，或者第三方不會獲得我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。

我們已經授權並計劃進一步授權第三方的專利和其他知識產權，包括但不限於供應商和服務提供商，我們可能面臨使用這些授權內的知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及我們在任何許可或其他商業協議下的任何權利和義務發生爭議。此類爭端的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或增加我們認為是相關協定規定的我們的財政或其他義務。如果我們無法以可接受的條款續訂我們的密鑰許可或其他與知識產權相關的協議，或者我們當前和未來的許可方認為我們嚴重違反了許可協議下的義務並終止了此類許可協議，我們可能會失去使用我們用於製造某些產品的部分知識產權的合法權利，或者只能以高得多的成本維持這種權利。在某些情況下，我們可能無權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的維護、起訴、準備、提交、執行、辯護或訴訟，並依賴我們的許可方來做到這一點。我們不能確定我們的許可人已經或將要進行的專利維護和起訴等活動是否符合我們的最大利益或符合適用的法律和法規，或者是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。

為了防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何這樣的行動都可能是耗時的，可能會導致鉅額成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在任何此類行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權的行為，這可能既耗時又昂貴，並導致重大法律責任。

在我們的行業中，有相當多的已頒發專利、未決專利申請和其他知識產權開發、所有權和活動。 公司、組織和個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他知識產權，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用我們的車輛、部件或其他技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們可能會不時收到包括我們的競爭對手在內的第三方的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可證，而我們可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些權利。不能保證我們能夠充分降低我們的競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定此類第三方知識產權是有效的、可執行的和受到侵犯的，這可能會對我們將產品或技術商業化的能力產生不利影響。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者根本不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能不知道可能涵蓋我們的部分或全部產品或技術的第三方的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對其進行索賠，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求：

•支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金，或持續支付的使用費；

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•停止在車輛中開發、銷售、租賃、使用或安裝某些部件，或提供包含或使用所主張的知識產權的商品或服務；

•向所主張的知識產權的所有人尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不存在；

•遵守其他不利條款；或

•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果我們的任何客户或被賠償人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，我們一般都將被要求代表他們為訴訟辯護或和解。此外，如果我們無法獲得許可或修改我們的產品或技術以使其不受侵權，我們可能不得不退還支付給我們的部分許可費並終止這些協議，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能會為未來的產品銷售支付鉅額和解金額或版税，以解決針對我們的索賠或訴訟，無論這些索賠或訴訟是否合法或成功。即使我們在針對我們的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝，任何關於我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵員工的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出來。這類糾紛，無論有無正當理由，也可能導致潛在客户不再購買我們的產品，或以其他方式損害我們的聲譽和負面宣傳。

此外，我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司或相關行業的供應商。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能被禁止使用某些技術、產品、服務或知識，或者，我們可能會失去寶貴的知識產權或員工。失去關鍵員工、我們的商業機密或其他工作產品可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品中使用第三方提供的開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。雖然我們監控我們和我們的第三方軟件供應商使用開源軟件和遵守開源許可證的情況，並努力確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證條款的方式使用任何軟件，但此類使用可能會無意中發生或被聲稱已經發生。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或尋求強制執行，或指控不遵守適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴和耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。

此外，使用某些開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對侵權索賠或代碼質量提供其他合同保護，包括在安全漏洞方面。此外，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞以及體系結構不穩定，或者由於其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並且是按“原樣”提供的。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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與融資和戰略交易相關的風險

我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

我們從一開始就主要通過股權和債務融資來為我們的業務提供資金。例如，我們發行了20億美元於2021年12月到期的1.25%可轉換優先票據(“2026年票據”)，於2022年6月簽訂了一項10億美元基於優先擔保資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，2022年12月，完成了“市場上”股票發行計劃，扣除佣金和其他發行成本後，淨收益總額為5.943億美元，並完成了向Ayar的普通股私募發行，總收益總額為9.15億美元。此外，我們通過我們的子公司與沙特工業發展基金簽訂了一項貸款協議，本金總額於2022年2月高達51.9億裏亞爾(以下簡稱SIDF貸款並於2022年4月與海灣國際銀行簽訂了本金總額為10億裏亞爾的循環信貸安排協議，該協議於2023年3月修訂(經修訂的《國際投資銀行貸款協議》)。2023年6月，我們完成了普通股的承銷公開發行，總淨收益為12億美元，並完成了對Ayar的私募，扣除發行成本後，總淨收益為18億美元。我們還在2024年3月完成了向Ayar私募可贖回可轉換優先股，總收益為10億美元。我們預計，我們將繼續需要通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集額外資金。我們的業務是資本密集型的，我們預計與我們計劃的運營相關的成本和費用在短期內將繼續增加。我們預計不會實現正現金流量W幾年來一直在運營，如果真的有的話。此外，我們已經並預計將通過“淨額結算”方式清償與授予某些員工的受限股票單位歸屬相關的預扣税款義務，即通過匯出公司現金來履行預扣税款義務，同時在每個歸屬日以與匯出的現金相等的價值預扣若干既有股份。在每個歸屬日到期的預扣税款將以我們普通股在該歸屬日的公允價值為基礎。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的受限股票單位的數量，這種淨額結算可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。

我們繼續商業生產車輛和發展業務的計劃取決於資金的及時到位以及在設計、工程、零部件採購、測試和擴大製造能力方面的進一步投資。例如，我們已與Panasonic Energy Co.，Ltd.及其某些附屬公司達成協議，從2023年至2031年，根據某些條件和調整，購買總計約50億美元的鋰離子電池。此外，我們的運營歷史有限，這意味着我們對汽車需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能會高於我們目前的預期。

如果我們通過進一步發行股本或與股本掛鈎的證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。未來的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。我們獲得這類融資的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括全球經濟和全球金融市場的總體狀況，包括最近資本和信貸市場的波動和中斷，包括通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂、利率變化、全球衝突或其他地緣政治事件，或投資者對我們商業模式的接受。這些因素可能使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來開展或支持我們的業務，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法實現與阿斯頓馬丁達成協議的預期好處。

2023年6月，我們與阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股有限公司(及其子公司“阿斯頓馬丁”)簽訂了一項協議(“實施協議”)，根據該協議，我們與阿斯頓馬丁建立了長期戰略技術安排。根據實施協議的條款，整合和供應安排於2023年11月6日生效，根據該協議，我們將向阿斯頓馬丁提供我們的動力總成、電池系統和軟件技術，與阿斯頓馬丁合作將我們的動力總成和電池組件與阿斯頓馬丁的電池電動汽車底盤集成，並向阿斯頓馬丁供應動力總成和電池組件(統稱為“戰略技術安排”)。 更多信息見項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

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如果我們遇到延誤、未能成功地將我們的動力總成和電池組件與阿斯頓馬丁的車輛集成，或未能按我們可以接受的條款達成長期供應協議，或者如果我們遇到延誤或未能交付阿斯頓馬丁訂購的組件，我們可能無法實現戰略技術安排的預期好處。任何此類延遲或失敗，包括我們無法控制的原因，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的綜合資產負債表上反映2026年票據的會計方法、2026年票據的應計利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換債務的某些會計準則，如2026年票據。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司，從2023年12月15日開始)對美國證券交易委員會報告實體生效，包括這些財年內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。我們通過了截至2021年12月31日的年度的ASU 2020-06，包括該財年內的過渡期。

根據ASU 2020-06，我們將發行2026年債券作為資產負債表上的負債，初始賬面金額等於2026年債券的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本將被視為債務折扣，並將在2026年債券期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的2026年票據的利息支出將大於我們將為2026年票據支付的現金利息支出，這將導致更高的報告虧損。

此外，根據ASU 2020-06,2026年債券的相關股份將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋後每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有2026年期票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，未來會計準則可能會以一種可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

此外，如符合2026年票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將2026年票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的2026年票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

根據我們的可贖回可轉換優先股條款，在某些情況下，償還我們當前和未來的債務以及潛在的付款義務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務或履行我們的付款義務。我們在這類債務下的支付義務以及我們的可贖回可轉換優先股(如果適用)可能會限制我們的可用資金，而我們債務協議的條款可能會限制我們經營業務的靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

2021年12月，我們發行了20億美元本金的2026年債券，並在2022年達成了幾項信貸安排。請參閲本季度報告其他部分所列簡明綜合財務報表的附註6“債務”，以瞭解有關我們的

未償債務。我們定期支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力

不定期取決於我們未來的表現，這受經濟、金融、競爭和其他因素的影響

控制力。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務，我們在

可贖回可轉換優先股，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或優先股，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對任何當前或未來的債務或優先股進行再融資的能力將

取決於此時的資本市場和我們的財務狀況。我們對可贖回可轉換優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們現有的債務協議包含，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，這些公約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。

此外，我們的債務和我們在可贖回可轉換優先股項下的義務，再加上我們現有和未來的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：

·這將使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

·限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

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·這將使我們與債務或其他義務較少的競爭對手相比處於劣勢；

·限制我們借款或籌集額外資金用於收購、營運資本和其他一般企業目的的能力；以及

·這可能會降低收購我們公司的吸引力或增加難度。

此外，根據SIDF貸款協議、經修訂的GiB融資協議及ABL信貸融資協議，吾等須遵守有關吾等業務及營運的慣常正面及負面契諾，包括限制吾等支付股息、招致債務、設定留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置資產(包括處置重大知識產權)、完成收購或其他投資、預付若干債務、與聯屬公司進行交易、從事銷售及回租交易、完成合並及其他根本性改變、訂立限制性協議或修改其組織文件。我們日後取得的任何債務融資，也可能涉及這類公約，以及與我們的集資活動和其他財務及營運事宜有關的額外限制性公約，這可能會令我們更難獲得額外資本，以尋求業務機會，包括潛在的收購或資產剝離。我們債務安排下的任何違約都可能要求我們立即償還債務，並可能限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。

此外，在支付權利上，我們普通股的股份從屬於我們所有當前和未來的債務以及可贖回的可轉換優先股。我們不能保證在支付我們的所有債務後，或者在我們的可贖回可轉換優先股的情況下，在清算時支付我們的所有債務，或者在某些需要現金結算的有限情況下，我們在強制轉換、選擇性贖回或根本改變時的債務之後，將有任何剩餘資金用於向我們的股東進行任何分配。見“-我們可能無法籌集必要的資金來支付強制轉換時到期的現金金額，贖回我們的可贖回 可轉換優先股或回購可贖回 根本性變化後的可轉換優先股.”

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務或發行額外的可贖回可轉換優先股，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

我們已經招致並仍可能招致更多債務。

我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量額外債務，受我們債務工具所載限制的限制，其中一些可能是有擔保的債務。ABL信貸安排和指定證書對我們產生額外債務的能力施加了某些限制，但我們不受管理我們2026年票據的契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受管理我們2026年票據的此類契約條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在2026年票據到期時付款的能力。

2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由2026年9月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換其2026年債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。屬性的條件轉換功能2026票據被觸發，持有此類票據的人2026票據將根據管限該等票據的契據享有權利2026備註以將其2026在特定時期內的任何時間按他們的選擇進行註釋。如果一個或多個持有者2026選擇將此類票據轉換為2026除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

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我們可能無法籌集必要的資金，在根本變化後以現金回購2026年債券，或支付轉換時到期的任何現金金額，以及我們的其他債務可能限制我們回購2026年債券或在轉換時支付現金的能力。

票據持有人在基本變動後，除有限的例外情況外，可要求本公司以現金回購價格回購其2026年票據，回購價格一般相等於將回購的2026年票據的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購2026年票據或支付轉換時到期的任何現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議，如ABL信貸安排和指定證書中的契約，可能會限制我們回購2026年票據或支付轉換後到期的任何現金金額的能力。我們未能在需要時回購2026年票據或支付轉換時到期的任何現金金額，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和2026年債券項下的所有到期金額。

我們可能無法籌集必要的資金，如果在強制性轉換或與與我們的可贖回產品有關的基本變化或可選贖回相關的任何現金金額變得必須支付時，我們可能無法籌集到必要的資金 可轉換優先股。

2024年3月，我們發行了10萬股可贖回可轉換優先股。我們可贖回可轉換優先股的持有人有權在我們選擇強制轉換或贖回時，或在發生重大變化(如指定證書所界定)時，如果某些流動性條件未獲滿足，則有權收取現金付款。一般而言，如於任何三十(30)個連續交易日期間(包括該期間的最後一天)內，每日VWAP(定義見指定證書)在至少二十(20)個交易日(不論是否連續)內至少達到轉換價格的200%，吾等有權就可贖回可轉換優先股行使強制轉換權，以在原始發行日期三週年後轉換為普通股。此外，本公司有權於原始發行日期五週年當日或之後，按指定證書所指定的贖回價格贖回全部或任何部分可贖回可轉換優先股。

我們的可贖回可轉換優先股的持有人也有權在強制轉換、可選贖回、基本變更或清算事件時獲得某些最低對價(定義如下)。雖然我們在很大程度上可以控制此類事件的發生，但如果我們因流動性條件未得到滿足而被要求現金結算任何此類債務，此類現金結算的金額受到我們無法控制的因素的影響，目前我們無法預測此類現金結算的金額，該金額隨着時間的推移而增加，不受任何上限或限制。要求以現金結算與可贖回可轉換優先股有關的任何債務，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“-我們的可贖回可轉換優先股在轉換、選擇性贖回或必需回購時的債務清償預計將稀釋普通股股東的所有權，而強制轉換、選擇性贖回或根本性變化時可發行普通股的數量目前無法確定。.”

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在轉換、可選擇贖回或需要回購我們的可贖回資產時清償我們的債務 可轉換優先股預計將稀釋普通股股東的所有權，目前無法確定強制轉換、選擇性贖回或根本改變後可發行的普通股數量。

可贖回可轉換優先股可按每股3.5952美元的初始轉換價格(“轉換價格”)轉換為我們的普通股。轉換價格須遵守慣例的反攤薄調整，包括任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件。可贖回可轉換優先股的股息以季度股息複利的形式支付，初始年利率為9%。這種複合股息不受任何上限或日落條款的約束，可以永久累積。發行時，可贖回可轉換優先股最初可轉換為2.7815億股普通股，約佔我們當時已發行和已發行普通股的12%。可贖回可轉換優先股持有人可於以下時間轉換其股份：(A)在緊接有關轉換通知日期前一個交易日，普通股每股收市價至少為5.50美元(須受若干調整)，除非吾等另有酌情決定權同意該等轉換，或(B)在與吾等重大變動或可選擇贖回有關的特定期間內的所有情況下。除若干例外情況外，日後於轉換(強制轉換除外)時可發行的普通股股份數目，乃透過(I)於轉換日期的適用應計價值(定義見指定證書)除以(Ii)於該轉換日期生效的適用轉換價格而釐定。因此，在轉換時可發行的普通股的數量可能會繼續增加，因為每一次複合股息都會增加應計價值。履行這些轉換義務可能會影響我們的財務狀況、流動性、獲得額外融資的能力或分配資源以解決我們業務的其他方面，包括解決我們普通股持有人的利益的能力。除非是強制性轉換，而我們選擇(或被要求)以現金履行我們的轉換義務(如“-我們可能無法籌集必要的資金，如果在強制性轉換或與我們的可贖回股票的根本變化相關的任何現金金額變得需要支付時 可轉換優先股，或選擇贖回我們的可贖回優先股 可轉換優先股“)，任何可贖回可轉換優先股的轉換也將增加我們普通股可供公開交易的股票數量，這可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

此外，可贖回可轉換優先股的持有人在某些情況下亦有權獲得“最低代價”，即公司行使有關強制性轉換或選擇性贖回的權利，或在作出重大改變(如指定證書所界定)的情況下。該最低代價是根據可贖回可轉換優先股首次發行後的月數，將應計價值乘以指定證書所載的相關百分比而釐定。倘若最低代價超過應計價值，吾等將須支付或交付(視屬何情況而定)超過應計價值的代價，以贖回或再融資可贖回可轉換優先股。如果發生需要我們支付最低對價的事件，為履行該義務而可發行的普通股數量目前無法確定，尤其是如果我們的股價大大低於初始轉換價格，履行該普通股發行義務可能會導致普通股股東的股權大幅稀釋，這可能對我們普通股的市場價格以及我們的財務狀況、流動性和獲得額外融資的能力產生重大不利影響。此外，可贖回可轉換優先股的持有人也可能有權在我們的清算、解散或清盤時獲得最低對價，這可能會減少或消除在這種情況下分配給普通股股東的任何剩餘資產的價值。

我們可贖回的持有者 可轉換優先股有權在轉換為普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動，這降低了我們普通股持有人的相對投票權。

可贖回可轉換優先股的持有人有權與我們的普通股持有人一起，按折算後的基準投票，投票數(受納斯達克上市規則規定的投票上限限制)等於該持有人持有的可贖回可轉換優先股的股份在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換成的普通股整體股數，這降低了我們普通股股東的相對投票權。

此外，只要最初發行的可贖回可轉換優先股的股份總數至少有10%仍未償還，並且在某些其他條件的限制下，可贖回可轉換優先股的持有人有權就以下事項進行單獨的類別投票：對我們的組織文件的修訂對可贖回優先股產生不利影響，我們授權或發行優先於可贖回可轉換優先股的股本，涉及清算時的股息或分配，或規定現金股息(普通股除外)、清盤或解散的條款，以及減少可贖回可轉換優先股的授權股份數量。

由於可贖回可轉換優先股的這些同意和投票權，可贖回可轉換優先股的持有人有重大權力影響提交我們普通股持有人投票的任何事項的結果，並影響影響我們的治理和資本化的某些事項。

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我們的可贖回可轉換優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的普通股股東持有的，而是優先於普通股股東的權利。

在公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面，可贖回可轉換優先股優先於普通股。此外，在可能對我們的財務狀況和普通股持有人的利益產生不利影響的轉換、強制轉換、可選贖回、根本變化或清算事件的情況下，可贖回可轉換優先股對我們產生了重大義務。可贖回可轉換優先股在股息方面優先於普通股，大大限制了我們發行平價證券、初級證券或現金股息證券的能力，並在某些情況下可能限制我們支付普通股股息的能力。此外，指定證書還規定，只要Ayar擁有至少50%的可贖回可轉換優先股，我們將遵守我們ABL信貸安排中的某些債務產生契諾。

如果公司行使強制轉換或選擇性贖回可贖回優先股的權利，以及在發生重大變化或清算事件時，可贖回可轉換優先股的持有人也有權獲得保證的最低對價。見“-在轉換、可選擇贖回或需要回購我們的可贖回資產時清償我們的債務 可轉換優先股預計將稀釋普通股股東的所有權，目前無法確定強制轉換、選擇性贖回或根本改變後可發行的普通股數量“此外，我們的可贖回可轉換優先股的持有者有權在強制轉換、可選贖回或不滿足某些流動性條件的根本改變時獲得現金付款。見“-在某些情況下，根據我們的可贖回條款償還我們目前和未來的債務和潛在的付款義務 可轉換優先股可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。我們在此類債務下的付款義務，以及（如果適用）我們的贖回義務 可轉換優先股可能會限制我們可用的資金，而我們債務協議的條款可能會限制我們經營業務的靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響“和”-我們可能無法籌集必要的資金，如果在強制性轉換或與與我們的可贖回產品有關的基本變化或可選贖回相關的任何現金金額變得必須支付時，我們可能無法籌集到必要的資金 可轉換優先股.”

我們可能無法提取ABL信貸安排、SIDF貸款協議和經修訂的GiB貸款協議下的全部可用金額。

ABL信貸安排的初始本金承諾總額高達10億美元。然而，ABL信貸安排下的承諾金額是否可用取決於合格借款基礎的價值和指定證書中的某些債務合規契諾。我們目前只能提取ABL信貸安排下全部可用金額的一部分。此外，不能保證我們未來將有足夠的符合條件的借款基礎來提取ABL信貸安排下的全部可用金額。此外，根據SIDF貸款協議和經修訂的GIB貸款協議承諾的金額僅可用於某些特定目的，並受提款條件的限制。如有需要，任何無法全數支取在這些安排下承諾的款項，可能會有對我們的現金流和流動性產生不利影響。

在未來，我們可能找不到足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們不時地探索建立戰略關係的機會，包括與原始設備製造商的合作伙伴關係。然而，不能保證我們能夠在未來找到或獲得合適的業務關係機會，也不能保證我們將能夠保持這樣的關係。此外,我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會，而我們可能無法向我們希望與之建立和保持戰略關係的其他公司提供類似的好處，這可能會削弱我們建立這種關係的能力。例如，我們已經與第三方電動汽車充電提供商合作，為我們的客户提供充電基礎設施的接入，我們將依靠對此類基礎設施的持續接入為我們的客户提供充電解決方案。如果第三方電動汽車充電供應商終止合作關係或未能提供合作伙伴關係的預期好處，我們提供滿意客户體驗的能力將受到損害。此外，儘管我們已同意加入特斯拉的超級充電器網絡，但對我們的車輛或Lucid車輛在特斯拉超級充電器充電所需的網絡進行更改可能會有延遲。我們目前和未來的聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，發現和執行這種機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能會收購其他業務，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對互補的公司、解決方案或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類收購，如果有的話。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。如果我們進行完全的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，如果我們在整合此類收購或開發收購的技術方面不成功，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，收購的業務或資產的整合通常需要大量的時間和資源，這可能會導致我們現有業務的資源被轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響，我們可能無法成功管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生可能導致被收購企業的固定債務增加和潛在未知債務的風險敞口，還可能包括可能阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。

由於生產水平、經營成本、產品需求及其他因素的波動，我們的財務業績可能會因期與期之間出現重大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的生產水平、運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施，這些結果將會波動。隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量並增加新的激勵措施或產品衍生品、開發和推出新汽車或首次將現有汽車引入新市場，我們從不同時期獲得的收入可能會波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商那裏獲得車輛組件的能力、我們製造設施的有效運營、我們擴大產能的能力以及我們的時間y向客户交付成品車輛。生產和銷售量下降以及無法充分利用我們與供應商的採購承諾可能導致成本增加和庫存過剩以及潛在的庫存註銷。此外，汽車製造商S通常會經歷顯著的季節性，第一季度的銷量相對較低，第四季度的銷量相對較高，我們預計在擴大Lucid Air和未來汽車的商業生產和銷售時，也會經歷類似的季節性。我們的經營業績也可能因其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本；我們車輛在所有市場的盈利能力，包括價格調整和/或激勵；利率變化；長期資產減值；國家和地方宏觀經濟狀況；與我們車輛有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭狀況的變化；或向新市場擴張的投資。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，作為未來業績指標的效用可能有限。我們季度業績的顯著變化可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

涉税風險

我們使用淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。

我們積累了美國聯邦和州的淨營業虧損（“NOL”）結轉和研究和開發，可用於抵銷和減少未來應納税所得額的貸款抵免。雖然我們的美國聯邦NOL結轉發生在2017年12月31日之後的納税年度將不會過期，但我們的一些美國聯邦和州NOL結轉自2018年前的納税年度將於2028年開始到期。截至2024年3月31日，我們還擁有將於2036年開始到期的美國聯邦研發信貸結轉，以及不會到期的州研發信貸結轉。截至2024年3月31日，我們對我們的遞延淨資產維持全額估值準備金。

我們的美國聯邦和州NOL結轉和某些税收抵免 可能分別受到美國税法第382條和第383條以及州法律類似規定的重大限制。根據美國税法的這些條款，如果公司經歷“所有權變更”，公司使用其變更前NOL結轉和其他變更前屬性（如研究税收抵免）來抵消其變更後收入或税收的能力可能會受到限制。

一般來説，如果“5%的股東”對我們的所有權的累積變化超過50%，在滾動的三年時間裏。類似的規則也適用於州税法。我們已完成對截至2020年12月31日的股權交易的正式第382條研究。該研究確定，我們在2016年經歷了“所有權變更”，我們將無法利用1200萬美元的美國聯邦NOL和300萬美元的美國聯邦研發税收抵免結轉。州法律的類似規定也可能適用於限制我們使用同期累積的州税屬性。

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我們尚未完成對該業務是否公司和Legacy Lucid之間的合併也導致了“所有權變更”。此外，未來我們的股權變化可能超出我們的控制範圍。如果我們進行所有權變更，我們可能無法在所有權變更時在到期前充分利用NOL結轉和税收抵免。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL結轉和税收抵免的能力。如果我們無法用NOL結轉和税收抵免抵消未來的應納税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法及時產生應納税收入，無法在到期前使用我們的NOL結轉和研發抵免。

不可預見的税法或對我們或我們的客户適用的現有税法的任何變化或我們公司結構的任何變化可能會對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

我們在美國和越來越多的外國司法管轄區繳納所得税和其他税。現有的國內和國外税法、法令、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋、變更、修改或適用（可能具有追溯效力），這可能要求我們改變轉讓定價政策，併為過去到期的金額支付額外的税款、罰款或罰金、附加費和利息費用，其金額和時間難以確定。現有的税法、法規、規則、條例或條例也可能被解釋、更改、修改或對我們的客户產生不利影響（可能具有追溯效力），如果我們的客户被要求支付額外的附加費，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

此外，美國和我們目前運營或計劃運營的其他國家/地區將繼續考慮對有關跨國公司的收入、銷售、使用、進口/出口、間接或其他税法、法令、規則、法規或條例的聯邦、州、地方或國際税法進行修改。例如，2017年的《減税和就業法》引入了一項基本侵蝕和反濫用税，該税對前三個納税年度平均適用總收入至少為5億美元的公司的調整後收入徵收最低税，並向相關外國人支付某些款項。雖然這些規則不會影響我們本年度的經營業績，但這些規則可能會影響我們未來期間的財務業績。此外，經濟合作與發展組織發佈了與税基侵蝕和利潤轉移綜合框架有關的示範規則，確定了多管轄區徵税權和適用於某些類型收入的税率。

如果美國或我們開展業務的其他國家最終確定並採用這些預期的税收舉措，以及上述其他税收問題可能會對我們的經營活動、轉讓定價政策、實際税率、遞延所得税資產、經營收入和現金流產生重大不利影響。

我們可能會改變我們的公司結構，我們的業務運營或我們在特定司法管轄區簽訂的與税收有關的某些協議。該等變動可能對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮的公開聲明(《美國證券交易委員會權證會計報表》)。美國證券交易委員會的權證會計報表討論了“在SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。美國證券交易委員會權證會計報表指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，該權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變動應在收益中報告”。根據《美國證券交易委員會權證會計報表和會計準則彙編指南》第815-40號《實體自身權益中的衍生品和對衝合約》，丘吉爾管理層評估了與丘吉爾首次公開募股相關簽訂的權證協議的條款，得出結論認為，根據美國證券交易委員會權證會計報表，權證包含的條款排除了權證被歸類為股權組成部分的條款。因此，丘吉爾將權證歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期結束時計量私募認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。

此外，在美國證券交易委員會權證會計報表發佈後，並在諮詢丘吉爾的獨立註冊會計師事務所和丘吉爾的管理團隊後，丘吉爾得出結論，根據美國證券交易委員會權證會計報表，其截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年8月3日的財務報表和截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的財務報表均應在丘吉爾年報所附的財務報表中重新列報。

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與上市公司要求相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，將導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。這些要求及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。不遵守這些解釋和適用的要求，也可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

為了實施、維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。為符合上市公司的要求，我們已採取，並預期未來會繼續採取多項行動，例如增聘會計人員及實施新的內部監控和程序。以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

如果我們發現重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。

我們受制於美國證券交易委員會對財務報告的內部控制要求。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。

作為這些要求的一部分，我們需要提供管理層對我們獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制報告的證明。為我們的業務設計財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。

此外，我們被要求報告任何構成我們財務報告內部控制的“實質性弱點”的控制缺陷。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證我們不會發現與我們之前認為我們的財務報告內部控制有效的前期相比的重大缺陷。如果我們不能保持或記錄有效的財務報告內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所將無法證明我們的財務報告內部控制的有效性。影響我們財務報告內部控制的事項可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

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我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被要求稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格是波動的，這種波動可能會對我們普通股的市場價格和2026年債券的交易價格產生負面影響。

我們普通股的交易價格波動很大。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致投資者失去對我們證券的全部或部分投資，因為投資者可能無法以投資者購買它們的價格或高於投資者支付的價格出售這些證券。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；

•我們的季度財務或經營業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務或經營業績的波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•公眾對預留單位的數量、財務預測和我們可能不時公開披露的任何其他指導或指標的反應；

•新聞界或投資界的投機行為；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；

•實現我們業務計劃下的目標的時間，以及與此相關的成本的時間和金額；

•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟或調查；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量，包括因轉換我們的2026年債券或我們的可贖回可轉換優先股；

•我們董事會是否有任何重大變化或管理層；

•我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題、外交和貿易關係的變化、外幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為和自然災害；以及

•其他風險因素列在本部分的“風險因素”中。

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價和2026年債券的交易價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。廣泛的市場和行業因素，包括全球衝突和其他地緣政治事件、自然災害和任何其他全球事件以及一般經濟、政治和市場狀況，如衰退、通貨膨脹、政府關閉銀行，以及其他金融機構的流動性擔憂，或利率變化，可能會嚴重影響我們普通股和其他證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，股票市場，特別是科技和電動汽車股票市場，經歷了極端的波動，有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，2026年債券持有人的對衝活動可能會影響我們普通股的市場價格，特別是在與2026年債券贖回相關的任何贖回轉換期或2026年債券轉換的任何觀察期。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

發行我們普通股或其他股本或與股本掛鈎的證券的額外股份，或出售我們普通股的很大一部分，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股持有者的顯著稀釋。行使我們的未償還認股權證和期權、歸屬和結算我們的限制性股票單位以及/或轉換我們的2026年票據或我們的可贖回可轉換優先股將導致我們普通股持有者的額外稀釋。同樣，贖回或回購我們的可贖回可轉換優先股可能會導致普通股持有人的額外攤薄，如果根據我們的可贖回可轉換優先股的條款，我們隨後被允許並選擇通過交付我們的普通股來履行與此相關的義務。未來，我們可能會發行更多普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，與產生額外資本、未來收購、償還未償債務、根據我們的股票激勵計劃或其他原因有關的。

由於大量出售普通股，特別是我們的主要股東大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，根據《投資者權利協議》，除其他事項外，Ayar及其某些其他當事方有權享有某些登記權利，包括索要、對其普通股(包括由Ayar持有的可贖回可轉換優先股相關普通股)和Ayar的可贖回可轉換優先股股份的搭售和擱置登記權。如果根據投資者權利協議提交的任何註冊聲明或通過其他途徑，其中一名或多名股東出售其持有的大部分證券，包括因轉換、贖回或回購我們的可贖回可轉換優先股而發行的任何普通股，則可能導致我們普通股的交易價格下跌。此外，鑑於Ayar對我們的普通股和可贖回可轉換優先股的所有權相當集中，如果Ayar選擇在公開市場或私募交易中出售，可能會增加我們股價的波動性或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

根據2024年認購協議，Ayar已同意在交易完成後十二個月內限制出售或轉讓可贖回可轉換優先股股份或根據其持有的條款發行的任何普通股股份。然而，在這一禁售期結束後，除適用的證券法律外，Ayar將不會受到出售這些證券的限制。

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我們是一家“控股公司”符合適用的納斯達克規則的含義，因此有資格免除某些公司治理要求。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護。

截至2024年3月31日，PIF直接或間接通過Ayar持有超過50%的董事選舉投票權。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得行政長官豁免遵守公司治理要求。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬。(D)由董事會過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。雖然我們目前沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。Ayar還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

此外，只要Ayar持有可贖回可轉換優先股，由於可贖回可轉換優先股的同意和投票權，再加上Ayar對公司普通股的現有所有權相關的投票權，Ayar就有重大權力影響提交我們普通股持有人投票的任何事項的結果，並影響影響我們治理和資本化的某些事項。所有權和投票權的集中使Ayar可以控制某些決策，特別是在治理和資本化問題上，包括需要我們的股東批准的事項(例如，受投資者權利協議、董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。

Ayar的利益可能與我們其他股東的利益不同，因此，Ayar的投票權和對我們的影響力可能會減少我們其他股東或本公司的相對利益。這種投票權的集中也可能有推遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格和2026年票據的交易價格。

PIF和Ayar實益擁有我們的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

PIF和Ayar的利益可能與我們的利益以及我們其他股東或證券持有人的利益不一致。PIF和Ayar各自從事公司投資業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的企業的權益。PIF和Ayar及其各自的附屬公司也可能尋求收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

證券或行業分析師不得發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或對我們的普通股做出不利的改變，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。同樣，如果任何分析師對我們的股票有不利的看法，或者對我們的競爭對手有更有利的相對看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，ABL信貸安排和我們的可贖回可轉換優先股限制了我們和我們某些子公司支付現金股息的能力。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，在可預見的未來，為我們業務的發展和增長提供資金。

任何未來派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

硒E本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。

95

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概不保證本集團證券將維持活躍及流動性高的公開市場。

如果我們普通股的流動性交易市場無法持續：

•我們的普通股持有人可能無法清算他們在我們普通股中的投資;

•我們的普通股持有人可能無法以優惠的價格轉售他們的普通股，或者根本無法轉售;

•我們的普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動;以及

•執行與我們的普通股有關的購買和銷售訂單的效率可能較低。

此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統）上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的證券。

我們目前的章程在法律允許的最大範圍內，指定特拉華州的州法院作為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們股東獲得有利的司法論壇的能力。或與我們或我們的董事、高級職員或僱員發生糾紛，並可能阻止股東提出此類索賠。

根據我們現行的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院，則為特拉華區的聯邦地區法院）：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟;

•根據DGCL的任何規定或我們的公司註冊證書或章程細則（可能不時修訂、重述、修改、補充或放棄），對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟;或

•對我們或我們的任何董事或高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟。

為免生疑問，本公司現行章程的上述規定不適用於根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們目前的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一法院。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的我們現行章程的規定。我們現行章程的這些規定可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生某些爭議時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們現行章程中的這些規定不適用於或無法執行上述一種或多種類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠， 並不保證該等條文將由該等其他司法管轄區的法院強制執行。

特拉華州法律、我們現行的公司註冊證書和現行附例、我們的指定證書和2026年債券的契約的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並使我們的普通股、2026年債券和2026年債券的價值縮水可贖回 可轉換優先股。

除其他事項外，我們目前的公司註冊證書和現行章程規定：

•我們的董事會發行一個或多個系列的優先股的能力，這些優先股具有投票權或其他權利或優先權，可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式影響控制權的變化;

•根據《投資者權利協議》，預先通知股東提名董事，並通知股東包括將在股東大會上審議的事項;以及

96

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•召開特別股東大會的某些限制。

此外，在我們目前的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出DGCL第203條，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，但不包括某些股份；或

•在該時間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並由至少三分之二的股東投票贊成我們的流通在外的有表決權的股票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般來説，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會給利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益相關的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有15%或以上的已發行投票權股票投票權的人。在本規定中，“有表決權的股票”是指在選舉董事時有表決權的任何種類或系列的股票。

在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准以下兩項業務合併中的任何一項，就可以避免股東批准的要求導致股東成為有利害關係的股東的交易。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

此外，我們的可贖回可轉換優先股和2026年票據的某些條款可能會使實體更難收購我們。作為我們可轉換優先股的當前持有人，Ayar擁有一定的回購、轉換和同意權，包括根據Ayar的選擇，要求我們以現金回購，或者，如果根據我們的可贖回可轉換優先股的條款，我們隨後被允許並如此選擇與重大變化相關的普通股(或普通股持有人將收到的其他證券)的股份，基於適用的最低對價。見“與融資和戰略交易有關的風險--我們的救世主 可轉換優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的普通股股東持有的，而是優先於普通股股東的權利“同樣，管理2026年債券的契約一般要求我們在發生根本變化時，根據持有人的選擇，以現金回購2026年債券，並在某些情況下，提高與2026年債券契約中定義的徹底根本變化相關的2026年債券的持有者的轉換率。這些規定可能會使潛在收購者與我們進行商業合併交易的成本更高。

我們現行的公司註冊證書、現行的附例、我們的指定證書以及2026年債券和D的契約中的這些規定Elware的法律可能會增加收購我們的成本和難度，或者可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些條款的存在也可能對我們普通股的現行市場價格或2026年票據或可贖回可轉換優先股，如果它們被認為阻礙了未來的收購嘗試。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動，這也可能影響投資者願意為我們的普通股、2026年債券或可贖回可轉換優先股。

第5項其他資料

該公司的董事或高級管理人員通過、修改或已終止在截至2024年3月31日的季度內，規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，該等術語在S-K條例第408(A)項下定義。

第六項。 展品。

本表格10-Q的展品索引中所列的展品隨附存檔，或通過引用合併於此：

97

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展品索引

以引用方式成立為法團

展品 數

表格

檔案 數

歸檔 日期

展品 數

已歸檔 特此聲明

3.2

Lucid Group，Inc. A系列可轉換優先股指定證書

8-K

001-39408

2024年3月29日

3.1

10.1

Lucid Group，Inc.於2024年3月24日簽訂的認購協議和Ayar Third Investment Company

8-K

001-39408

2024年3月25日

10.1

10.2

Lucid Group，Inc.、Inc.於2024年3月29日對投資者權利協議的第3號修正案Ayar Third Investment Company及其其他各方

8-K

001-39408

2024年3月29日

10.1

31.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明

X

31.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明

X

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

X

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

X

101.SCH

內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

98

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Lucid Group公司
日期：2024年5月6日			發信人：			撰稿S/加根·丁格拉
						加根·丁格拉
						臨時首席財務官

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