EX-10.4

附件10.4

2024年2月6日

戴亞·R·阿迪布，醫學博士

[*]

親愛的德雅：

FibroGen，Inc.很高興為您提供高級副總裁兼首席醫療官的職位，向首席執行官Thane Wettig彙報工作。您的僱傭生效日期(“生效日期”)將由雙方事先與FibroGen，Inc.(“FibroGen”)商定，並與人力資源部確認。

您的主要工作地點將位於美國偏遠地區，預計您將前往公司位於加利福尼亞州的總部(或其他合理指定的地點)工作，預計每月有一(1)周的時間召開高級領導團隊會議；此外，您還將參加其他會議，例如關鍵員工活動、企業領導力網絡會議、董事會會議、收益和其他投資者電話會議，以及與您的就業相關的關鍵業務優先事項。

本聘書的條款如下：

補償。FibroGen將向您支付528,000.00美元的起薪，根據FibroGen的標準工資政策，在我們的常規發薪日以半月分期付款的方式支付。您的薪資將從生效日期開始計算。該職位被列為免税職位，因此沒有資格領取加班費。FibroGen向您支付的第一筆也是最後一筆款項將在必要時進行調整，以反映除支付期第一個工作日或最後一個工作日以外的開始或終止日期。在您受僱於FibroGen期間，未經您經理的明確書面授權，您不得受僱於任何其他公司，也不得諮詢任何其他公司。儘管有上述規定，並且(A)在得到FibroGen董事會事先書面同意的情況下，以及(B)只要此類服務不會與您的僱傭責任相沖突，您可以在盈利性公司的One(1)董事會任職。

簽約獎金。FibroGen將向您支付150,000.00美元的簽約獎金(取決於適用的工資税和扣繳)，這取決於您繼續在公司工作。這筆75,000.00美元的獎金將分兩期支付如下：

75,000.00美元，在您租用之日起30天內支付，以及

75,000.00美元，在您被錄用90天后支付。

股票期權和限制性股票單位。在FibroGen薪酬委員會批准之前，根據股權計劃的條款和條件，您將獲得以下股權激勵贈款(S)，該條款和條件自本信函被接受之日起生效，該條款和條件可能會不時被修訂或修改：

購買300,000股FibroGen普通股的股票期權(“股票期權”)，行使價按授予日的公平市價確定；以及

授予60,000個與FibroGen普通股(“RSU”)相關的限制性股票單位。

該等購股權及RSU將根據以下時間表歸屬；四分之一(1/4)股份於受僱一年後歸屬；其餘股份歸屬於一系列十二(12)個相繼大體相等的季度分期付款，由受僱一週年起計算，並須於每個該等歸屬日期起按持續服務計算。

根據股權計劃，如果需要，可根據股票拆分、股票分紅等事件調整本協議項下授予的實際股份數量。股票期權和RSU將根據股權計劃中規定的時間表授予。

獎金計劃。您將有資格參加FibroGen的激勵性薪酬計劃(“獎金計劃”)，該計劃由FibroGen為其員工採用，條款由FibroGen董事會(“董事會”)酌情決定。

根據獎金計劃的條款和條件，你所在級別的目標獎金是你年薪的50%。根據獎金計劃的條款，公司和個人的業績每年都會進行評估，並有待公司董事會的最終批准。在一年中受僱的員工如果在日曆年度的9月30日或之前開始工作，將獲得按比例計算的獎金。要保持資格，員工必須保持令人滿意的業績，並在付款當天處於活躍狀態。預計不遲於業績週期後一年的3月15日付款。

福利。在受僱期間，您將有資格參加FibroGen的福利計劃，其中包括FibroGen的標準假期福利和其他員工福利，如醫療、視力和牙齒健康保險。這些福利可能會被修改或隨時發生變化。我們將向您提供FibroGen當前福利摘要的副本，稱為福利信息指南。

就業資格。你還將被要求籤署就業資格驗證(表格I-9)。(你需要填寫表格I-9的第一部分，並連同你簽署的錄取通知書一起交回)。在您就業的第一天，請準備好分享必要的原始文件，以確定您的身份和在美國工作的就業資格。可接受的文件列在表格I-9的背面。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係。

專有信息。您將遵守FibroGen嚴格的公司政策，禁止任何新員工使用或攜帶來自任何前僱主的任何專有信息、商業祕密、專有材料或此類前僱主的流程。此外，由於FibroGen的專有信息極其重要，此聘用條件明確取決於您是否簽署了所附的《員工保密、保密和發明協議》。

隨心所欲就業。您應該知道，您在FibroGen的僱傭是無特定期限的，並且構成了“隨意”僱傭。因此，FibroGen和您都可以在任何時間、以任何理由或不以任何理由，在事先通知或不提前通知的情況下自由終止僱傭關係。FibroGen不斷變化的需求也可能導致您僱傭的某些方面發生變化，如薪酬、責任、地點等。這些條款明確取代了之前的任何口頭或書面陳述。除非經您和FibroGen首席執行官簽署的書面協議，否則您的隨意僱傭不能被修改或修改。

仲裁。FibroGen為其員工提供了一份仲裁協議，以考慮將其作為解決爭端的替代論壇。這項協議是自願的。請仔細閲讀協議，並簽字，如果您感興趣，請將其退還給人力資源部。

10.

《控制權變更與分紅協議》。閣下將獲提供董事會批准的本公司控制權變更及服務協議表格，該協議規定於控制權變更後終止(定義見該協議)及若干其他終止時提供若干遣散費福利，該表格的副本作為附件A附於本文件後，為應用本公司控制權變更及服務協議下良好理由的定義，根據控制權變更及服務協議第9(C)(Iii)條，永久搬遷至本公司於加利福尼亞州總部附近(或鄰近本公司另一設施)的規定將符合資格為充分理由。

11.

賠償。您將獲得一份與公司公開提交的賠償協議基本相似的賠償協議，其副本作為附件B附在本文件之後。

12.

費用報銷。在您開始受僱於公司後的三十(30)天內，您可以提交最高2,500美元的合理法律費用，用於與您的僱傭要約談判相關的費用。

除非FibroGen另行通知，否則本錄用通知的有效期為五(5)個工作日，自發出通知之日起算。但是，如果您對包括仲裁條款在內的上述條款有任何疑問，請隨時與我們聯繫。

如果本邀請函中包含的條款與任何其他文件相沖突，則以本邀請函的條款(包括對本邀請函的任何修改)為準。FibroGen保留不時修改本邀請函中包含的條款的權利。

我們期待您加入我們FibroGen的團隊。真誠地

/s/ [*]

     

[*]

[*]

接受並同意這一點

2024年-2月-2006年


___________	年月日	_____________	2024

/S/Deyaa R.Adib

     

德亞·R·阿迪布

     

4/15/24 

     

預定開始日期

     

附件A

控制權和遣散費協議的變更

本協議(“本協議”)的生效日期為_本協議的目的是在發生特定事件時為執行人員提供本協議所述的某些好處。

獨奏會

預期本公司會不時考慮更改控制權的可能性。公司董事會(“董事會”)認識到，這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會相信，即使控制權(定義見下文)有可能、威脅或發生變動，本公司及其股東應確保本公司將繼續保持管理層的敬業精神及客觀性。

本公司董事會相信，保留行政人員及激勵行政人員繼續為本公司服務，符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會進一步認為，於執行董事有資格終止聘用(不論是否與控制權變更有關)時，必須向執行董事提供若干福利，該等福利旨在為執行董事提供財務保障及提供足夠收入及鼓勵執行董事繼續留在本公司，即使在某些情況下可能會更改控制權及/或終止執行董事在本公司的僱傭關係。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和協議，並考慮到公司繼續聘用高管，本協議雙方同意如下：

隨心所欲就業。本協定的有效期應自生效之日起至生效之日起三週年止。高管的聘用是隨意的，這意味着公司可以在任何時候終止高管的聘用，無論是否提前通知，也可以有理由或無理由。同樣，高管可以在任何時候辭職，事先通知或不提前通知。在高管因控制權變更而終止受僱於本公司後，高管不應獲得任何類型的補償，包括但不限於股票獎勵(定義見下文)或其他股權獎勵，包括加速和遣散費福利，但本文明確規定的除外。

應計工資、獎金和假期、費用。在不考慮高管終止僱用的原因或時間的情況下：(I)公司應向高管支付離職之日(定義見下文)之前(包括該日)到期的任何未付基本工資；(Ii)公司應向高管支付截至離職之日為止的所有累積和未使用的假期；(Iii)本公司須向行政人員支付自上一會計年度起已賺取(董事會於離職前釐定及批准)但尚未支付的任何獎勵花紅，該等獎金須根據本公司的定期獎金支付程序支付，無論如何不得遲於下一年度的3月15日支付；及(Iv)在行政人員提交適當的開支報告後，本公司應償還行政人員於離職前與本公司業務有關的所有合理及必要開支。這些款項應在終止時或終止後立即支付，並在法律規定的時間內支付(如果是賺取的獎金，則在公司獎金計劃中規定的時間段內，無論如何不遲於賺取獎金的年度的下一個日曆年的3月15日)。

遣散費。行政人員有資格獲得以下第3(A)和3(B)款所列數額和條件下的遣散費福利(“離職福利”)。為免生疑問，行政人員不得根據多於一項該等條款收取離職金。儘管本合同有任何其他規定，終止僱用時不應提供離職福利，除非這種終止構成“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的含義，“離職”)。

(a)

與控制權變更相關或在控制權變更後終止的福利。如果高管的僱傭被公司無故終止(定義如下)，且不是由於死亡或殘疾，或者高管因與控制權變更生效日期相關或在生效日期後十二(12)個月內的正當理由(定義如下)辭去在公司的工作，並且如果高管按照下文第4節的要求提供了有效的索賠解除，則高管應有權享受以下福利：

(i)

公司應支付給高管的金額等於(A)十八(18)個月高管當時的當前基本工資和(B)一(1.0)倍高管當時的目標獎金的總和，忽略構成充分理由基礎的基本工資或目標獎金的任何減少，減去所有適用的扣繳和扣除額，這些扣減和扣減是根據公司正常薪資做法在緊接離職後十八(18)個月期間支付的。

(Ii)

本公司應支付行政人員的費用，用於繼續其醫療保險及其在行政人員離職時根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)(或其他適用的州法律)承保的受撫養人的保險(“眼鏡蛇保費”)，直至行政人員離職十二(12)個月紀念日或行政人員有資格獲得另一僱主的醫療保健計劃承保之日為止；然而，本款規定的任何公司義務要求行政人員根據適用法律的要求及時選擇COBRA延續保險。儘管如上所述，如果公司自行決定公司無法支付眼鏡蛇保費而不會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或處罰，則公司應向高管支付應税現金金額，無論高管或高管的合格家庭成員是否選擇繼續醫療保險(“醫療福利支付”)，都應支付這筆款項。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月分期付款。醫療福利支付應等於本公司本應支付的眼鏡蛇保費金額(該金額應根據投保第一個月的保費計算)，並應一直支付到本應支付眼鏡蛇保費的期間結束為止。

(Iii)

執行人員當時持有的所有流通股獎勵將成為完全歸屬的，並可對所有受此獎勵限制的股票行使，該獎勵在緊接執行人員根據本第3(A)條離職之前生效。儘管有上述規定，倘若行政人員根據本公司或其繼任人提供的遣散費計劃或政策的條款及條件，有權獲得較高水平的遣散費福利，而其他公司僱員因控制權變更而被解僱或在本協議存在後十二(12)個月內被解僱(“控制權利益變更”)，則行政人員應有權根據本條例第3(A)條或控制權利益變更獲得較大的遣散費福利，但須受其適用條款及條件的規限。

(b)

在某些其他終止合同時的福利。如果公司在除本節第3款前述條款所述以外的其他情況下，無故和非因死亡或殘疾而終止對高管的僱用，並且如果高管按照下文第4節的要求有效解除索賠，則高管有權獲得以下遣散費福利：

(i)

公司應按照下文第4節所述的時間表，向高管支付相當於當時高管當前基本工資的十二(12)個月的金額，減去所有適用的扣繳和扣減，在緊接離職後的十二(12)個月期間按照公司的正常薪資做法支付。

(Ii)

公司應支付高管的眼鏡蛇保費，期限為離職十二(12)個月紀念日或高管有資格參加另一僱主的醫療保險計劃之日(以較早者為準)；但本款規定的任何公司義務要求高管根據適用法律的要求及時選擇眼鏡蛇續保。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定，本公司無法支付眼鏡蛇保費，而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)產生潛在的財務成本或罰款，則本公司應代之支付醫療福利付款。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月分期付款。醫療福利支付應等於本公司本應支付的眼鏡蛇保費金額(該金額應根據投保第一個月的保費計算)，並應一直支付到本應支付眼鏡蛇保費的期間結束為止。

在支付遣散費福利之前釋放。在支付任何離職福利之前，高管應簽署一份慣例和標準的離職協議，並允許其生效，該協議的格式基本上與本協議附件A所示的格式相同，免除了本公司(及其繼承人)對高管可能對該等實體提出的與其僱傭有關或與其僱傭相關的所有索賠，以及在合同規定的時間範圍內，但不遲於高管離職後六十(60)天(“離職生效日期”)內的此類僱傭條款和終止僱傭條款(“離職生效日期”)。該免責聲明應具體涉及執行人在簽署時存在的所有權利和索賠，並應確認執行人對公司的持續義務(包括但不限於與公司簽訂的任何保密和/或非招標協議下的義務)。在發佈生效日期之前不會支付任何遣散費福利。在解除生效日期後五(5)天內，本公司將向行政人員支付離職福利，否則行政人員本應在該日期或之前收到離職福利，但與解除生效日期有關的付款延遲，福利餘額將按原定計劃支付。除非控制權發生變更，否則董事會可全權酌情修改所需豁免的形式以符合適用法律，並應決定所需豁免的形式，該形式可納入終止協議或與執行人的其他協議中。儘管有上述規定，如果本公司(或其繼承人實體，如適用)根據第409a條(定義見下文)確定任何離職金構成“遞延補償”，則僅在避免第409a條規定的個人税務不利後果所必需的範圍內，將不會在高管離職後第六十(60)天之前支付離職金。於離職日期後第六十(60)日，本公司將一次性向行政人員支付行政人員本應於該日期或之前領取的適用離職金，其餘款項將按原定計劃支付。

付款限制。如果高管將從公司獲得的與控制權變更相關的任何付款或利益(包括根據本協議的付款和利益)或以其他方式(“交易付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則公司應在向高管支付任何交易付款之前，確定以下兩種可選支付方式中的哪一種將導致高管在税後基礎上獲得收據，即使全部或部分交易付款可能需要繳納消費税：(1)全額支付交易付款(“全額付款”)，或(2)只支付交易付款的一部分，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減免付款”)。為了確定是全額支付還是減少支付，公司應考慮所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可從州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)。如果支付的金額減少，(X)高管無權獲得構成交易付款的任何額外付款和/或福利，(Y)付款和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。在任何情況下，本公司或任何股東均不對管理層因本第5條的實施而未支付的任何款項承擔任何責任。

(a)

在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般税務目的聘請的專業事務所應做出本第5條規定的所有決定。如果本公司聘請的專業事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的獨立註冊會計師事務所做出本條款所要求的決定。本公司應承擔與該專業公司根據本協議所作決定有關的所有費用。

(b)

受聘作出本協議項下決定的專業公司應在觸發高管獲得交易付款的權利之日起十五(15)個日曆日內，或在公司或高管合理要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。如果專業律師事務所確定在應用減額之前或之後無需就交易付款繳納消費税，則應向公司和高管提供關於其確定不對該交易付款徵收消費税的詳細支持計算。專業律師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

接班人。

(a)

公司的繼任者。本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以及不論以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)應承擔本公司在本協議項下的責任，或確保本公司全面履行本協議項下的義務，並應以本公司在沒有繼承人的情況下須履行該等義務的相同方式及程度，履行本協議下本公司的責任。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括任何此類繼任者。

(b)

管理人員的繼任者。未經公司書面同意，高管不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

通知。

(a)

將軍。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知應寄往他最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(b)

終止通知。本公司因任何原因自願辭職或高管因任何原因自願辭職而終止的任何合同，應根據本協議向合同另一方發出終止通知。

仲裁。公司和行政人員應嘗試通過真誠協商解決與本協議有關的任何爭議。如果執行機構和公司在向另一方發出書面通知後十五(15)天內未能解決任何此類爭議，則因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠將由雙方共同商定的一名仲裁員根據美國仲裁協會的規則在加利福尼亞州舊金山進行具有約束力的仲裁最終解決。仲裁員將適用加州法律，而不參考法律衝突規則或法定仲裁規則，以解決任何爭議。除下文第10(H)款所述外，仲裁員無權修改本協議的條款。公司應支付仲裁程序的費用。除非仲裁員另有決定，否則每一方當事人都應承擔自己的律師費和開支，但如果行政部在仲裁程序中勝訴，公司應向行政部償還其合理的律師費和費用。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。儘管有上述規定，在不違反本仲裁規定的情況下，公司和高管可向任何有管轄權的法院申請初步或臨時衡平法救濟，或根據本款強制仲裁。

術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(a)

因為。如果高管因下列任何原因被公司解僱，將存在終止高管的“原因”：(I)高管故意不履行其對公司的職責和責任，或故意違反公司政策；(Ii)高管實施任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為，導致或合理預期將對公司造成實質性傷害；(Iii)行政人員未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或行政人員因與公司的關係而負有保密義務的任何其他一方；或

(Iv)行政人員故意違反其與本公司訂立的任何書面協議或契諾所規定的任何義務。關於高管是否因任何原因被解僱的決定應由公司本着善意作出，並對高管具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在本協議第1節和第10(D)節規定的任何時間終止高管的僱傭關係的能力，術語“公司”將視情況解釋為包括公司的任何子公司、母公司或關聯公司。

(b)

控制權的變化。“控制權變更”是指下列任何交易中最先發生的，該交易也構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更，如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所述：(A)公司不是倖存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司成立狀態的交易除外；(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(包括本公司附屬公司的股本)；。(C)任何反向合併，其中本公司為尚存實體，但擁有超過本公司已發行證券總合並投票權50%(50%)的證券轉讓予不同於緊接合並前持有該等證券的人；。或(D)任何人士或相關團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)在單一或一系列相關交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法案第13d-3條的定義)。

(c)

很好的理由。未經高管書面同意，高管辭職的“充分理由”應在下列任何情況發生後存在：(I)與高管在公司中的職位不一致的工作職責或責任的大幅減少；但如果管理層在控制權變更後保留與公司業務合理可比的職責和責任，則這種減少或變更不構成充分理由；(Ii)高管當時的當前基本工資或目標獎金大幅減少；(Iii)將行政人員的主要工作地點搬遷到一個地方，使行政人員的單程通勤距離比緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點增加了四十(40)英里以上；(Iv)公司重大違反計劃或公司與行政人員之間的任何其他書面協議；或(V)公司的任何繼承人未能承擔計劃和計劃下的任何義務；倘若行政人員在本公司向行政人員發出書面通知，告知本公司採取上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述行動的肯定決定之日起六十(60)天內，公司未能在收到行政人員的書面通知後三十(30)天內，以正當理由辭職，而行政人員在治療期屆滿後三十(30)天內終止其僱用，則行政人員如有充分理由向本公司發出書面通知，即告終止僱傭關係。

(d)

計劃一下。“計劃”統稱為(I)董事會於2005年2月17日通過並經不時修訂的本公司2005年股票計劃，(Ii)董事會於2014年9月9日通過並經不時修訂的本公司2014年股權激勵計劃，及(Iii)該計劃之前及之後的任何計劃。

(e)

股票大獎。“股票獎勵(S)”是指根據本計劃授予的接受或購買公司股權或其他基於股權的獎勵或補償的任何權利，包括但不限於激勵性股票期權、非法定股票期權、股票購買獎勵、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵，上述各項均在本計劃下定義；但是，股票獎勵不應包括上述任何獎勵，只要證明該獎勵的授予文件明確規定本協議的條款應被該授予文件的規定所取代。

10.

雜項條文。

(a)

執行義務。即使本協議有任何相反規定，支付任何離職金仍須符合以下條件：(I)執行人在收取離職金期間繼續履行其保密資料、保密及發明協議下的責任；及(Ii)如執行人為董事會成員，則執行人的辭任須不遲於離職日期(或董事會要求的其他日期)生效。

(b)

法定利益的效力。如因任何適用司法管轄區的任何法律或任何政府實體的任何規定而須在終止受僱於本公司時向行政人員支付任何遣散費福利，則根據本條例第3節應支付的遣散費福利總額不得減去該數額。

(c)

沒有減輕責任的義務。高管不應被要求減輕本協議預期的任何付款的金額，也不應從高管可能從任何其他來源獲得的任何收入中減去任何此類付款。

(d)

隨意僱傭狀態。本協議中的任何內容都不會修改高管的隨意僱傭狀態。主管或本公司均可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由。

(e)

放棄。除非放棄或解除以書面形式同意並由高管和公司授權官員（高管除外）簽署，否則不得放棄或解除本協議的任何條款。任何一方放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不應被視為放棄任何其他條件或規定或在其他時間放棄相同條件或規定。

(f)

整合。本協議取代與本協議有關的所有先前或同期的書面或口頭協議；但為澄清起見，本協議不應影響本公司與高管之間關於知識產權事項、競業禁止或競業禁止限制或公司保密信息的任何協議。本協議明確取代並終止在生效日期之前由公司和管理人員之間簽訂的所有控制變更和服務協議。

(g)

法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律衝突規則的管轄。

(h)

可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(i)

所得税和就業税。高管對公司合理確定的適用於根據本協議支付的任何款項的任何性質的任何税收(包括可能適用於該等税收的任何罰款或利息)負責。行政人員獲得本協議項下的任何福利的條件是，他或她必須履行適用於該等福利的任何適用的預扣或類似義務，而本協議項下所欠的任何現金支付將被扣減，以滿足可能適用的任何此類預扣或類似義務。

(j)

代號第409A節。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議中規定的每一期付款和福利應構成單獨的“付款”。為免生疑問，本協議中規定的金額的支付應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中規定的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a條(《税法》)(該法規第409a條，以及任何具有類似效力的州法律)的適用豁免。然而，如果本公司(或其繼承人實體，如適用)確定本協議下提供的遣散費和福利(“協議付款”)構成第409a條下的“遞延補償”，並且高管在離職之日是本公司或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，第4(B)節所述的離職福利的時間將按下列方式延遲：於(I)行政人員離職後六個月零一天或(Ii)行政人員去世日期(該較早日期，“延遲首次付款日期”)兩者中以較早者為準時，本公司(或其後繼實體，視何者適用而定)須向行政人員支付一筆款項，數額相等於假若沒有根據本條第10(J)條延遲開始支付福利，行政人員本應透過延遲首次付款日期收取的適用福利。如果解除撤銷期限跨越兩個日曆年，則直到兩年中的第二個日曆年才支付為避免根據第409a條徵税所需的金額。

(k)

律師費和開支。雙方應各自承擔與執行本協議有關的費用、律師費和其他費用。

(l)

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[插入姓名]

     

姓名：

     

日期

     

FibroGen公司

     

發信人：

     

姓名：[*]

     

標題：[*]

     

日期：

     

附件A

發行協議

考慮到根據本人與FibroGen，Inc.(“本公司”)於_本人明白，除非本人簽署本免責聲明，否則本人無權享有本協議下的利益。

本人明白，本新聞稿連同該協議構成本公司、本公司聯屬公司與本人就本協議標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。我不依賴本公司沒有明確説明的任何承諾或陳述。本新聞稿中使用的某些大寫術語在協議中進行了定義。

我在此確認我根據與公司簽訂的保密信息、保密和發明協議所承擔的義務。

除本新聞稿中另有規定外，我在此全面和徹底地免除本公司及其現任和前任董事、高級管理人員、高管、股東、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為“獲豁免方”)在我簽署本新聞稿之前因事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、責任和義務(統稱為“已獲豁免的索賠”)。已公佈的索賠包括但不限於：(1)因我受僱於公司或其關聯公司，或終止僱傭關係而產生的或以任何方式與之有關的所有索賠；(2)與我的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權、股票獎勵或公司或其關聯公司的任何其他所有權權益；(3)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；以及(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)、1974年聯邦僱員退休收入保障法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(1)根據我與公司簽訂的任何書面賠償協議、公司章程或章程，或根據適用法律，我可能擁有的任何賠償權利或索賠；(2)本人在受僱於本公司期間獲授予的與本公司既有證券有關的任何權利，或我根據本公司計劃以外購買的任何本公司股本或其他證券股份；或(3)根據法律規定不可放棄的任何權利。此外，本新聞稿中的任何內容都不阻止我向平等就業機會委員會、勞工部、加州公平就業和住房部或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提起、合作或參與針對公司的任何訴訟，除非我在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。我在此聲明並保證，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。

_______________________________

1將需要根據適用情況修改其他州的版本。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並解除了我在ADEA下可能擁有的任何權利。我也承認，對已公佈的索賠給予的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，按照ADEA的要求，我從這份書面文件中得到的建議是：(A)已發佈的索賠不適用於我簽署本新聞稿之日之後產生的任何權利或索賠；(B)在簽署本新聞稿之前，我應諮詢律師(儘管我可能自願選擇不這樣做)；(C)我有四十五(45)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可能選擇更早自願簽署)；(D)本人自簽署本新聞稿之日起，有七(7)天的時間以書面通知本公司的一名高級管理人員以撤銷該豁免；及(E)直至撤銷期限屆滿而未予行使的日期，即本人簽署本新聞稿後的第八天(“生效日期”)，該豁免才會生效。

我已經收到了ADEA要求的所有信息，包括但不限於本集團終止計劃中所有被解僱員工的職位和年齡的詳細列表，以及公司在同一職務類別或組織單位中未被解僱的所有員工的年齡，以及用於選擇集團終止員工的資格因素和適用於該集團終止計劃的任何時間限制的信息。

我承認，我已經閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於他或她的債權，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。”我在此明確放棄並放棄該條款和任何司法管轄區法律下的所有權利和利益，這些權利和利益與我根據本條款提出的任何索賠具有類似效力。

本人特此聲明，本人已獲支付所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取本人有資格獲得的所有假期及假期福利及保障，本人並未因工受傷而未提出工傷賠償要求。本人特此同意，不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司或其高級管理人員、董事、高管、股東或代理人；但前提是，在法律程序需要時，我將準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。

本人承認，為使本豁免生效，本人必須簽署本豁免並將其交回本公司，以確保本豁免不遲於收到本豁免之日起計四十五(45)天內收到，此後本人不得撤銷本豁免。

[插入姓名]

姓名：

日期：

附件B

賠償協議

本賠償協議(“協議”)日期為20年月_日，由特拉華州一家公司FibroGen，Inc.和_

獨奏會

本公司希望吸引和保留高素質的個人作為董事、高級管理人員、員工和代理提供服務。

經修訂及重訂的本公司章程(“章程”)規定，本公司須向其董事及高級管理人員作出賠償，並授權本公司按經修訂的特拉華州一般公司法(“守則”)的授權，向其僱員及代理人作出賠償，而該等細則明確規定，該等細則所提供的賠償並非排他性的，並預期本公司可與其董事、高級管理人員及其他人士訂立單獨的協議，以訂立具體的賠償條文。

本公司認為，在目前情況下，由適用法律、章程、本公司其他管理文件及現有保險提供的保障並不足夠，本公司已確定，本公司及本公司其他董事、高級職員、僱員及代理人可能不願在沒有額外保障的情況下擔任或繼續擔任此等職務。

本公司希望並已要求受償方擔任或繼續擔任董事、高級職員、僱員或代理人(視情況而定)，並已向受償方提供本協議，作為擔任該職位的額外誘因。

如果獲得本公司規定的賠償，受償人願意或繼續作為董事公司的高級管理人員、僱員或代理人服務(視情況而定)。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議的雙方擬受法律約束，特此協議如下：

定義。

(a)

探員。就本協議而言，本公司的術語“代理人”指：(I)現在或過去是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人；或(Ii)應要求、為本公司或本公司附屬公司的利益方便或代表其利益而提供服務的任何人士，作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人，包括被視為受託人。

(b)

控制權的變化。就本協議而言，“控制權變更”一詞在下列情況下應被視為已發生：

(i)

任何人，如修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節和第14(D)(2)節中所使用的那樣，成為、被發現是或提交關於附表13D或14D-1(或任何後續附表、表格或報告)的報告，直接或間接披露此人是實益所有人(如交易法或任何後續規則或條例下的規則13D-3所定義)，佔公司當時未償還有表決權證券總投票權的20%或以上的公司證券(除非該人成為與公司首次公開募股相關的實益所有者)；

(Ii)

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何由董事會選舉或由本公司股東提名選舉並經至少三分之二在任董事投票通過的新董事，因任何理由不再構成多數；

(Iii)

本公司合併、合併或重組為另一公司或其他法人(“收購人”)或與另一公司或其他法人(“收購人”)合併、合併或重組，或本公司的證券與收購人的證券互換，而緊接該等合併、合併、重組或交換後，在緊接該項交易前由有表決權證券的持有人直接或間接持有的總投票權不足收購人當時已發行證券的多數；

(Iv)

在任何交易或一系列相關交易中，本公司將其全部或實質上所有資產出售或轉讓給收購人，而在緊接出售或轉讓前由有表決權證券的持有人直接或間接持有的總投票權不足收購人在緊接出售或轉讓後當時未償還證券的多數；

(v)

公司根據《交易法》向證券交易委員會提交一份報告或委託書，披露根據當時的任何現有合同或交易，公司的控制權變更已經或可能已經或將會或可能在未來發生；或

(Vi)

發生的任何其他交易或一系列關聯交易實質上具有本款(B)項中任何前述條款所規定的交易的效力。

儘管有第1(B)(1)或1(B)(4)條的規定，除非在特定情況下經公司董事會多數表決另有決定，否則就本協議而言，控制權的變更不應僅僅因為以下原因而被視為發生：(I)公司、(Ii)公司直接或間接實益擁有50%或以上有投票權證券的實體，或(Iii)任何公司贊助的員工持股計劃或公司的任何其他員工福利計劃，根據或響應附表13D提交或有義務提交報告或委託書，附表14D-1、表格8-K或附表14A(或其中的任何後續附表、表格或報告或項目)，披露其對本公司股票的實益所有權，或因為本公司報告由於該等實益擁有權本公司的控制權已經或可能發生或將會發生的變更。

(c)

費用。就本協議而言，“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師、證人或其他專業費用和相關支出，以及其他任何性質的自付費用，因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠者徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税，以及與任何費用擔保、替代擔保或上訴擔保有關的保費、擔保和其他費用)，實際和合理地由被賠方與調查有關的費用，訴訟的抗辯或上訴，或根據本協議、守則或其他規定確立或執行獲得賠償的權利，但不應包括因個人違法而實際對受償人施加的任何判決、罰款或處罰，或由受償人或其代表為和解而支付的金額。“開支”一詞亦應包括對本公司或任何附屬公司或第三方未獲補償的受償人所花費的時間的合理補償：(I)因受償人並非本公司或任何附屬公司的代理人而受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供補償服務的任何期間；及(Ii)如補償率及所涉及的預計時間獲並非任何招致開支的任何訴訟的一方的本公司董事批准，則為本公司或任何附屬公司的代理人、受僱於本公司或任何附屬公司或向本公司或任何附屬公司提供補償服務的獲償人。

(d)

法律程序。就本協議而言，“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是否涉及公司的權利，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，也不論在任何情況下是、正在或將作為一方、潛在的一方參與的任何正式或非正式的訴訟。非當事人證人或其他原因：(I)受彌償人現為或曾經是董事或本公司高級人員；(Ii)受償人在以代理人身分行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)或受償人方面的任何行動(或沒有采取行動)的事實；或(Iii)受彌償人現時或過去是應本公司要求，以董事、另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業(包括被視為受託人)身分為本公司服務，且在上述任何情況下，不論是否在產生根據本協議可提供彌償、報銷或墊支開支的任何責任或開支時以任何該等身分服務。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(e)

附屬公司。在本協議中，術語“子公司”是指任何公司、有限責任公司或其他實體，其50%以上的未償還表決權證券或股權直接或間接由公司及其一個或多個子公司擁有，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，其中彌償人是或曾經是其代理。

(f)

獨立律師。就本協議而言，術語“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或成員)，並且在目前或過去五(5)年中都沒有被聘請來代表：(I)本公司或受償方在對任何一方都具有重大意義的任何事項上，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受賠方權利的訴訟中代表本公司或受賠方存在利益衝突的任何人，根據當時流行的適用專業行為標準。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

同意服兵役。受償方將根據該實體的意願(或根據另一協議，如有協議，則根據該實體的意願)忠實地並盡其所能繼續擔任或繼續作為代理人服務，只要受償方按照該實體的治理文件的適用規定被正式任命或選舉並具有資格，或直到受償方以書面形式提出辭職；然而，本協議中包含的任何內容均不打算作為Indemnitee與本公司或其任何子公司之間的僱傭協議，或創建Indemnitee以任何身份繼續受僱於本公司或其任何子公司的任何權利。

本公司承認已訂立本協議，並在此承擔了除章程規定的對受償人的義務以外的義務，促使受償人擔任或繼續擔任代理人，本公司承認受償人在擔任代理人時依賴本協議。

賠償。

(a)

第三方訴訟中的賠償。除以下第10條另有規定外，公司應在本守則允許的範圍內，並經不時修訂後(但在適用法律允許的最大範圍內，僅在該項修訂允許受償人享有比通過該項修訂前的《守則》所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)對受賠者進行賠償，前提是受償人是任何訴訟的一方或可能成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟，但由本公司或根據本公司的權利促成對其有利的判決、任何及所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額(包括所有利息、與或與該等開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項有關而支付或應付的評估及其他費用)，而該等費用、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，實際及合理地由彌償人在調查、答辯、和解或上訴過程中招致的，前提是彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，而就刑事訴訟而言，彌償人並無合理理由相信其行為是違法的。本協議雙方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司的公司註冊證書、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

(b)

公司在衍生訴訟和直接訴訟中的賠償。除以下第10條另有規定外，公司應在本守則允許的範圍內，並經不時修訂的範圍內(但在適用法律允許的範圍內，僅在該項修訂允許受償人享有比通過該項修訂前的《守則》所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)對受償人進行賠償，前提是受償人是由本公司提起或根據本公司的權利進行的任何訴訟的一方，或威脅成為由本公司提起或以其他方式參與的任何訴訟的一方，以促使對受償人就該等訴訟的調查、答辯、和解或上訴而實際及合理地招致的任何及所有開支作出有利於本公司的判決，如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權獲得賠償，否則不得根據本第3(B)條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定受賠人有權獲得賠償。

賠償勝利方的費用。儘管本協議有任何其他規定，但在法律允許的最大範圍內，只要受賠方是任何訴訟的一方(或參與方)，並在任何訴訟的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應就與該訴訟的調查、抗辯或上訴相關的實際和合理產生的所有費用對受賠方進行賠償。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司應在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。為此目的，在終止任何訴訟或訴訟中的任何權利要求、爭議或事項時，通過贏得駁回動議(不論是否有損害)、即決判決動議、和解(經或未經法院批准)、或在抗辯或同等情況下勝訴，受償人將被視為“根據案情勝訴”。

部分賠償；證人賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在訴訟的調查、辯護、和解或上訴過程中實際和合理地發生的任何費用的部分或部分，但適用法律或本協議的特定條款不能對總金額進行賠償，本公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分費用。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受賠方作為代理人而受賠方是證人或被要求參加受賠方不是一方的任何訴訟，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

預支費用。本公司應墊付受償人因任何訴訟而產生的費用，墊款應在本公司收到要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內墊付(其中應包括受賠人收到的與此類費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則凡提及所從事的法律工作或所作支出而導致受償人放棄適用法律賦予的任何特權的，均不應包括在發票中)。墊款應是無擔保、免息的，並且不考慮受保方償還費用的能力。受賠償人獲得這種提拔的權利不受任何行為標準的滿足。預付款應不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、認為無害或免除責任的最終權利。此類墊款是本公司在本合同項下對受償人的義務，在任何情況下都不應被視為個人貸款。墊款應包括被賠付者提起訴訟以強制執行本協議或其他方式下被賠付者獲得賠償的權利以及這一墊款權利而實際和合理地發生的任何和所有費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。受償人承認，本協議的簽署和交付應構成一項承諾，規定如果有管轄權的法院在不受上訴的最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，則受償人應在法律要求的最大程度上償還預付款(不計利息)。不需要其他承諾。本節規定的預付款權利應持續到任何訴訟程序，包括其中的任何上訴得到最終處理為止。本第6條不適用於根據第10(B)條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後30天內，按照該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支給受償方足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用。

通知和其他賠償程序。

(a)

法律程序的通知。除非公司是共同被告或在訴訟中以其他方式收到書面通知，否則在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他與任何訴訟或事項有關的文件後，受償人應立即以書面通知公司，這些訴訟或事項可能受到本協議所涵蓋費用的賠償或預支。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理必要的文件和信息，以確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受償方未能通知公司不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務，延遲通知公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。

(b)

要求賠償和賠償款項。在收到任何要求、判決或其他付款要求的通知後，受賠方應立即書面通知本公司，並要求本公司支付這些要求、判決或其他付款要求。本公司應在收到被賠付方書面要求後六十(60)天內支付被賠付方根據本合同第三款要求支付的賠償金。墊付費用的索賠應依照本辦法第六款的規定提出。

(c)

強制執行申請書。如果本公司未能按照上述第6條或第7條(B)款的規定及時付款，則受賠方有權向任何有管轄權的法院提出申請，以執行受賠方根據本協議要求獲得賠償或墊付費用的權利。在此類強制執行聽證會或訴訟中，公司應承擔舉證責任，以證明本協議不要求或適用法律允許賠償或墊付給受償方的費用。本公司(包括其董事會、其委員會、股東或獨立律師)作出的任何裁定，即本公司無權獲得本協議項下的賠償，不得作為本公司對訴訟的抗辯理由，也不構成本公司無權獲得本協議規定的賠償或預支費用的任何推定。

(d)

對某些費用的賠償。除非本公司在所有重大方面的案情上勝訴，否則本公司應賠償受償人與根據本第7條進行的任何聽證或訴訟有關的所有費用。

承擔防衞責任。如果受償方要求本公司支付任何訴訟的費用，本公司有權在適當的情況下承擔該訴訟的辯護，或在可允許的範圍內參與該訴訟，並由受償方合理地接受律師。在公司承擔辯護並由公司保留這些律師後，公司不應根據本協議向受償方承擔因同一訴訟隨後發生的任何律師費用，但受償方有權在該訴訟中聘請單獨的律師，費用和費用由受償方承擔。儘管如上所述，如果受償方律師向本公司發出書面通知，聲明該律師已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或者本公司實際上沒有在合理時間內聘請律師或以其他方式積極進行此類訴訟的抗辯，則在任何情況下，受本協議中關於賠償和預支費用條款的約束。

保險。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司有一份或多份保單，為代理人提供有效的或潛在的責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。在控制權變更或公司破產(包括被接管或進入聯邦破產程序等)的情況下，公司應在此後六年的固定期限內維持公司當時維持的任何和所有保險單，為受償人提供保險(包括董事和高級人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他)。此類承保範圍應由現任保險經紀使用控制權變更或破產時已生效的保單(除非現有承運人不提供此類保單，在這種情況下，現任保險經紀的尾部保單在範圍和金額上應與即將到期的保單實質上相當，且尾部保單的保險承運人的AM最佳評級應等於或高於即將到期的保單的AM最佳評級)向現有保險承保人投保。

10.

例外。

(a)

某些事情。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應因下列任何訴訟而根據本協議的條款賠償受償方：(I)支付給受償方的報酬，如果經不受進一步上訴約束的最終裁決確定該報酬違反法律；或(Ii)根據1934年《證券交易法》(經修訂)第16(B)節的規定或任何聯邦、州或地方法規或其下的任何其他規定，最終裁決不受針對受償還者提出的針對受償還者的會計、返還或償還從本公司購買或出售本公司證券所獲得的利潤的進一步上訴的最終裁決，或與受償還者或其代表達成的和解有關，但前提是受償還者和本公司承認，在和解中支付的此類金額是由於受償人的行為產生的，受償人從該行為中獲得了金錢上的個人利潤。

(b)

由賠償公司發起的索賠。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務就受賠方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的訴訟或索賠向受賠方支付賠償或墊付費用，但以下情況除外：(I)根據本協議或根據任何其他協議、章程或經修訂和重新修訂的本公司公司證書(“證書”)或適用法律為確立或執行獲得賠償或墊付的權利而提起的訴訟；或(Ii)經董事會批准或適用法律要求被保險人蔘與的由被保險人發起的任何其他程序。然而，如果董事會認為適當，公司可以在特定情況下提供賠償或墊付費用。

(c)

安置點。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司沒有義務根據本協議的條款向本協議項下的受賠人賠償為了結未經本公司書面同意而進行的訴訟而支付的任何款項，該等款項不得被無理扣留。本公司或受償人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解；然而，如果本公司也是該訴訟的一方，並真誠地認定該和解不符合本公司及其股東的最佳利益，則本公司在任何情況下均可拒絕同意任何擬議的和解(或以其他方式承認或同意本協議項下的任何賠償責任)。本公司有權在未經受償方同意的情況下解決與受償方(包括本公司)以外的人有關的任何訴訟(或其任何部分)(只要這樣做不會在未經受償方書面同意的情況下對受償方施加懲罰或限制)；然而，如果和解的任何部分將由保險收益提供資金，則未經賠償人書面同意，公司不得自行就受償人蔘與的任何訴訟的任何部分就其他各方(包括本公司)達成和解，除非得到(A)賠償人書面同意或(B)公司董事會多數獨立成員的批准；此外，本節所述限制本公司使用公司保險的權利應在本公司(根據本協議的條款)得出以下結論時終止：(I)本協議規定的受賠方無權獲得賠償，或(Ii)本公司已完全履行對受賠方的賠償義務。

(d)

證券法債務。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔賠償受償人的義務，或以其他方式違反根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則和條例或根據該法向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中出現和要求的任何承諾。受償人承認，S-K法規第512項(H)段目前普遍要求本公司就根據該法提交的任何登記聲明承諾將本協議項下受償人權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並接受對該問題的任何最終裁決。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

(e)

優先付款。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款向本協議項下的被賠付人賠償或預付費用，但根據公司購買的任何保險單或其他賠償條款實際支付給被賠付人或代表被賠付人支付的費用，除超出根據任何保險單或彌償保單支付的金額外，本公司沒有義務賠償或預付費用。

11.

非排他性與權利的存續。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排斥任何其他權利，即根據適用法律、證書、章程或其他協議的任何規定，在提起訴訟的任何法院以受償方正式身份提起的訴訟和受償方作為代理人提起的訴訟中，受償方隨時有權享有的任何其他權利，並且在受償方停止擔任代理人後，受償方的權利應繼續存在，並應使受賠方的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人受益。本協議項下本公司對受償人的義務和責任對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，直至根據本協議條款終止為止。公司應通過書面協議要求公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，並在法律允許的最大程度上賠償受賠方。

對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果法規或司法裁決對《守則》的更改允許比證書、章程和本協議目前提供的費用更大的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類更改所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。受賠方主張或使用本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，不應阻止其同時主張或採用任何其他權利或補救辦法。

12.

學期。本協議將持續到並終止於：(A)受賠方停止擔任代理人之日起十(10)年後；或(B)最終終止任何訴訟程序(包括當時未決的任何上訴)後一(1)年，根據本協議，受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用。

在適用法律允許的最大範圍內，自訴訟因由產生之日起計五(5)年屆滿後，本公司不得對受彌償人或受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代表人提起任何法律訴訟，或不得以本公司的權利對其提出任何訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由應被終止及視為解除，除非在該五年期間內及時提出法律訴訟予以斷言；然而，如任何較短的訴訟時效適用於該訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

13.

代位權。在根據本協議進行付款的情況下，本公司應在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應本公司的要求和費用簽署所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

14.

對協議的解釋。雙方的理解是，本協議的解釋和執行是為了在現在或今後法律允許的最大程度上向被賠付人提供賠償和墊付費用。

15.

可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議第14條生效。

16.

修訂及豁免權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

17.

注意。除本協議另有規定外，根據本協議規定需要或可能向本協議各方發出或送達的任何通知或要求應以書面形式發出，如果通過電子傳輸，則在以隔夜遞送、快遞或親自遞送的方式發送時應被視為已有效送達、發出或遞送，在實際遞送時應被視為已有效送達、發出或遞送，如果郵寄，則應被視為在美國郵寄後三(3)個工作日以掛號信或掛號信的形式有效送達、發出或遞送。預付適當的郵資，並按本協議簽字頁上規定的地址(或一方通過類似通知為自己指定的其他地址)通知要通知的一方或多方。如果向公司發出通知和要求，應將通知和要求送交公司祕書注意。

18.

治國理政。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並完全在特拉華州履行的合同。

19.

同意司法管轄權。公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(A)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄，(C)同意在該當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，作為該方在特拉華州的代理人，接受針對該方的任何訴訟或程序的法律程序，具有與在特拉華州親自送達該方的相同的法律效力和效力，(D)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對，(E)放棄且同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭提起的索賠。

20.

對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起僅構成同一份協議。只需出示一份此類副本即可證明本協定的存在。

21.

標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

22.

公平的補救措施。本公司和受償方同意，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使公司具體履行本協議所規定的義務)，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。

23.

貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(A)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(B)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

24.

偏移。本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份向受賠方支付的賠償、保持無害、免除或預支費用的義務，應減去受償方實際從該企業收取的任何賠償、持有無害或免責付款或預支費用。儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)在本公司履行和履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵銷、分配、追求或分攤對本公司負有該等責任的多方之間的任何賠償、無害、免責、墊付、繳費或保險範圍，以及(B)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償人是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提撥、無害、免除、繳費或保險範圍的權利。

25.

整個協議。根據本協議第11條的規定，本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解和談判；但是，本協議是證書、章程、守則和任何其他適用法律的補充和補充，不應被視為替代協議，並且不會減少或廢除被補償者在本協議下的任何權利。

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