本招股説明書涵蓋Syntone Ventures LLC或出售股東的要約和轉售最多2,776,867股普通股，其中包括 (i) 我們在2020年6月2日私下配售結束時發行的80萬股普通股（經1比20反向股票拆分調整後）我們在2024年3月生效的反向股票 Split），（ii）我們在私募股收盤時發行的由賣出股東持有的41,152股普通股於2020年7月15日配售（經反向股票拆分調整後），（iii）我們在2021年2月3日私募配售結束時發行的由賣出股東持有的15萬股普通股（經反向股票拆分調整後）以及（iv）我們在4月私募配售結束時發行的賣出股東持有的以下證券 2024 年 15 日：(a) 714,286 股普通股和 (b) 1,071,429 股普通股可在行使未償認股權證時向其發行購買我們的普通股。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股股，也不會從出售此類股票的股東那裏獲得任何收益。但是，我們將收到任何以現金形式行使的認股權證的淨收益。

賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售普通股票。賣出股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，他們可以從賣出股東、股票購買者、或兩者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將支付根據本招股説明書註冊普通股的費用以及各種相關費用。賣出股東負責支付與股票發行和出售有關的所有經紀商或類似佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “OTLK”。2024年5月3日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.60美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第7頁 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的信息，或閲讀此處以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的任何文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股。

除了我們在本招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有，出售的股東也沒有授權任何人向您提供其他信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴風險自負。本招股説明書只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年證券法第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或所指的前瞻性陳述《交易法》，關於我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃、和未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能地”、“尋找”、“應該”、 “將”、“會”，或這些術語或類似表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，在我們可能授權使用與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書以及任何其修正案反映了隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。這些風險並非窮盡無遺。其他因素可能會損害我們的業務和財務業績，例如與當前宏觀經濟環境相關的風險，包括通貨膨脹、高利率利率、當前或潛在的未來銀行倒閉或持續的海外衝突所產生的風險。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們在一段時間內的沉默意味着實際事件是此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向 SEC 提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了關於我們、私募配售（定義見下文）的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息，包括本招股説明書第7頁 “風險因素” 標題下描述的因素，以及此處以引用方式納入的信息。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Outlook”、“Outlook Therapeutics”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 及類似參考文獻均指Outlook Therapeutics, Inc.

公司概述

我們是一家生物製藥公司，致力於推出第一款經美國食品藥品監督管理局或FDA 批准的用於視網膜適應症的貝伐珠單抗眼科配方。我們的目標是作為第一款也是唯一一款獲批的眼科貝伐珠單抗直接在美國上市，用於治療濕性年齡相關性黃斑變性或濕性 AMD、糖尿病性黃斑水腫（DME）和視網膜分支靜脈閉塞（br} 或 BRVO）。我們的計劃還包括尋求批准並在英國、歐洲、日本和其他市場推出該產品，可以直接進入這些市場，也可以通過戰略合作伙伴推出。如果獲得批准，我們預計將在美國獲得12年的監管獨家經營權，在歐盟獲得長達10年的市場獨家經營權。

貝伐珠單抗是一種全長人源化抗 VEGF（血管內皮生長因子）重組單克隆抗體或 maB，可抑制血管內皮生長因子和相關的血管生成活性。2022年3月，我們向美國食品藥品管理局提交了關於 ONS-5010（LYTENAVA（bevacizumab-vikg））的BLA，這是貝伐珠單抗的一種在研眼藥配方，我們開發了該配方，可作為玻璃體注射劑給藥，用於治療濕性 AMD 和其他視網膜疾病。2022年5月，我們自願撤回了BLA，以提供食品藥品管理局要求的其他信息。我們於 2022 年 8 月 30 日向 FDA 重新提交了 ONS-5010 的 BLA，並在 2022 年 10 月，我們收到 FDA 的確認，我們的 BLA 已獲準在 2023 年 8 月 29 日的《處方藥使用者費用法》（PDUFA）中提交，以作出食品和藥物管理局的審查決定。2023 年 8 月 29 日，我們收到了一份完整回覆信（CRL），其中 FDA 得出結論，由於多個化學品、製造和控制（CMC）問題、批准前製造檢查的公開觀察以及缺乏實質性證據，美國食品和藥物管理局在本審查週期中無法批准我們的 BLA 。在隨後與美國食品藥品管理局舉行的 A 型會議上，我們瞭解到，美國食品藥品管理局還要求成功完成一項評估 ONS-5010 的充分、對照良好的臨牀試驗，以及 CRL 中要求的其他 CMC 數據，以批准 ONS-5010 用於濕性 AMD。

在與美國食品藥品管理局討論支持我們針對 ONS-5010 的 BLA 後，我們同意再進行一項充分、控制良好的臨牀試驗。2023 年 12 月，我們向美國食品藥品管理局提交了這項研究（NORSE EIGHT）的特別協議評估（SPA），以尋求證實，如果成功，它將滿足美國食品和藥物管理局關於進行第二項充分、控制良好的臨牀試驗的要求，以支持我們重新提交 ONS-5010 BLA 的計劃。2024 年 1 月，我們收到確認，美國食品藥品管理局已根據最高人民會議審查並商定了 NORSE EIGHT 試驗協議。如果NORSE EIGHT試驗成功，它將滿足美國食品和藥物管理局的要求，即進行第二項充分且控制良好的臨牀試驗，以全面解決CRL中確定的臨牀缺陷。第一名受試者於 2024 年 1 月入學 NORSE EIGHT。此外，通過A類會議和其他互動，我們確定瞭解決CRL中CMC評論所需的方法。我們正在努力解決懸而未決的問題，並希望在NORSE EIGHT預計完成之前解決這些問題。

另外，2022年10月，我們向歐洲藥品管理局（EMA）提交了 ONS-5010 的上市許可申請（MAA）。 2022年12月22日，我們的 MAA 已獲得 EMA 的驗證以供審查。MAA是根據第2001/83/EC號指令第8.3條作為 “全面混合營銷許可申請” 提交的。2024 年 3 月 22 日，歐洲藥品管理局的人用用藥品委員會（CHMP）對 ONS-5010 的批准發表了積極意見，預計歐盟委員會將在衞生監督管理委員會發表意見後的大約 67 天內做出決定。ONS-5010 是我們正在積極開發的唯一候選產品。

我們首次提交的針對濕性 AMD 的 ONS-5010 的 BLA 申報涉及三項臨牀試驗，我們稱之為 NORSE ONE、NORSE TWO 和 NORSE THREE THREE。我們評估 ONS-5010 作為貝伐珠單抗眼科製劑的臨牀項目的研究設計在2018年4月與美國食品藥品管理局舉行的第二階段會議結束時進行了審查，我們於2019年第一季度向美國食品藥品管理局提交了研究性新藥申請（IND）。 2020年8月，我們報告稱，NORSE ONE是一項臨牀經驗研究，達到了預期的安全性和有效性，並取得了積極的概念驗證結果。NORSE TWO 是我們比較 ONS-5010（bevacizumab-vikg）與雷珠單抗（LUCENTIS）的關鍵性 3 期臨牀試驗。NORSE TWO 於 2021 年 8 月報告的主要結果顯示，ONS-5010 達到了療效的主要和關鍵次要終點，治療患者觀察到具有臨牀影響力的變化。在最佳矯正視力（BCVA）評分中獲得至少 15 個字母的受試者比例方面，NORSE TWO 主要終點差異已達到，並且具有很高的統計學意義且具有臨牀相關性。在治療意向（ITT）主要數據集中，獲得至少 15 個字母的患者接受 ONS-5010 治療的百分比為 41.7%，接受雷珠單抗治療的患者比例為23.1％（p = 0.0052）。主要終點在每種方案或 PP 的次要數據集（p = 0.04）中也具有統計學意義和臨牀相關性，其百分比幾乎相同，ONS-5010 為 41.0%，雷珠單抗為 24.7%。在主要的ITT數據集中，從基線到第11個月的關鍵次要終點BCVA分數變化也具有很高的統計學意義，並且與臨牀相關（p = 0.0035）。ONS-5010 觀察到 BCVA 分數的平均變化為 11.2 個字母，而雷尼珠單抗的平均變化為 5.8 個字母。在輔助PP數據集（p = 0.01）中，結果也具有統計學意義，ONS-5010 的平均變化為 11.1 個字母，而雷尼珠單抗的平均變化為 7.0 個字母。此外，在研究期間，大多數 ONS-5010 受試者維持或獲得了 BCVA（定義為 BCVA 與基線的變化 ≥ 0），每月至少有 80% 的 ONS-5010 受試者維持了 BCVA。其餘 NORSE TWO 次要終點的結果也為陽性，其中 56.5%（p = 0.0016）的 ONS-5010 受試者獲得≥ 10 個字母的視力，68.5%（p = 0.0116）的 ONS-5010 受試者的視力增強 ≥ 5 個字母。NORSE THREE 是一項開放標籤安全性研究，我們進行了，旨在確保向美國食品藥品管理局首次提交 ONS-5010 BLA 時有足夠數量的 ONS-5010 安全暴露。 2021 年 3 月，我們報告説，NORSE THREE 的結果顯示 ONS-5010 的安全性呈陽性。NORSE BLA 註冊計劃也被用來支持我們在歐盟提交的 MAA 申請。

正如我們在SPA中與美國食品藥品管理局商定的那樣，NORSE EIGHT將是一項隨機、對照、平行組、掩蓋、非劣勢的研究，對大約400名新診斷的濕性AMD受試者按 1:1 的比例隨機分配，接受 1.25 mg ONS-5010 或 0.5 mg 雷尼珠單抗玻璃體注射。受試者將在第 0 天（隨機分配）、第 4 周和第 8 周就診時接受注射。主要終點將是BCVA從基線到第8周的平均變化。第一名受試者於 2024 年 1 月入學 NORSE EIGHT。我們預計，到2024日曆年年底，北歐八強的業績以及可能重新提交的 ONS-5010 BLA 。

此外，2021 年 11 月，我們開始招募患者參加 NORSE SEVEN 臨牀試驗。該研究比較了被診斷患有視網膜疾病的受試者在小瓶內注射貝伐珠單抗（包括滲出性年齡相關性黃斑變性、DME 或 BRVO）的治療中受益的視網膜疾病（）的眼科貝伐珠單抗與預充注射器的安全性。受試者將接受為期三個月的治療，本研究組中接受 ONS-5010 樣品瓶的受試者的入組工作已經完成。

我們還收到了美國食品藥品管理局關於三項特殊協議評估（SPA）的同意，為我們正在進行的 ONS-5010 三期計劃再進行三項註冊臨牀試驗。與美國食品藥品管理局就這些水療協議達成的協議涵蓋了NORSE FOUR（一項評估用於治療 BRVO 的 ONS-5010 的註冊臨牀試驗）以及評估用於治療 DME 的 ONS-5010 的兩項註冊臨牀試驗 NORSE FIVE 和 NORSE SIX 的協議。我們打算在預計美國食品藥品管理局批准我們的濕性 AMD 的 BLA 之後啟動這些研究。

由於在美國和其他主要全球市場上沒有經批准的用於治療視網膜疾病的貝伐珠單抗產品，我們提交了標準 BLA，並且沒有使用阿瓦斯汀作為靶向疾病的批准藥物所需的生物仿製藥開發途徑。如果獲得批准，我們認為 ONS-5010 有可能降低與標籤外使用未經批准的貝伐珠單抗相關的風險。在美國，大約66.3％的新發患者是非標籤重新包裝的貝伐珠單抗（ASRS的2022年會員調查在2022年紐約證券交易所上公佈）。

反向股票分割

自美國東部時間 2024 年 3 月 13 日下午 5:00 起，我們實施了 1 比 20 的反向股票拆分或反向股票拆分，並按比例減少普通股的授權股數。

私募配售

2020年5月的私募配售

2020年5月22日，我們與Syntone Ventures LLC或Syntone簽訂了股票購買協議或2020年5月的收購協議，根據該協議，我們同意以私募或2020年5月的私募方式發行和出售總計1600萬股普通股，收購價為每股1.00美元（不影響反向股票拆分）總收益為 1,600萬美元。2020年5月的私募於2020年6月2日結束。

關於2020年5月的私募配售，根據2020年5月的收購協議，我們同意準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，登記轉售Syntone在2020年5月私募中購買的普通股。對於根據 2020 年 5 月購買協議提交的任何註冊聲明，我們已授予 Syntone 慣常賠償權。 Syntone還授予我們與根據2020年5月購買協議提交的任何註冊聲明相關的慣常賠償權。

2020年6月的私募配售

2020年6月22日，我們與Syntone簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募或 2020年6月私募方式發行和出售總計823,045股普通股，收購價為每股1.215美元（不包括使反向股票拆分生效），總收益為100萬美元。2020 年 6 月的私募於 2020 年 7 月 15 日結束。

2021 年私募配售

2021年1月21日，我們與Syntone簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募或 2021年私募方式發行和出售總計300萬股普通股，收購價為每股1.00美元（不賦予反向股票拆分的效力），總收益為300萬美元。2021 年私募於 2021 年 2 月 3 日結束。

2024 年私募配售

2024 年 1 月 22 日，我們與 Syntone 簽訂了證券購買協議或 2024 年購買協議，根據該協議，我們同意向 Syntone 發行和出售，Syntone 同意通過私募或 2024 年私募方式購買總計 500 萬美元的股普通股，以及在 2020 年 5 月 2020 年 6 月私募中購買的普通股私募和2021年私募配售、股份，對於2024年私募中發行的每股股份，Syntone收到了隨附的認股權證，用於購買最多一股半的普通股，或認股權證以及股票。我們將2020年5月的私募配售、2020年6月的私募配售、2021年的私募和2024年的私募配售統稱為私募配售。

此外，我們於2024年1月22日與中提名的機構和合格投資者簽訂了證券購買協議或並行購買協議，其中包括隸屬於公司董事耶贊·哈達丁和費薩爾·蘇赫蒂安的現有投資者GMS Ventures and Investments，根據該協議，投資者同意購買6000萬美元的普通股，以及對於根據並行購買協議發行的每股普通股，隨附的購買的認股權證，最多一股半普通股，其條款與2024年購買協議和認股權證或並行私募中規定的條款基本相同。同步私募於2024年3月18日結束。

在滿足了 2024年收購協議中規定的成交條件，包括公司股東批准與2024年私募配售相關的某些事項以及Syntone獲得某些監管批准後，2024年私募股權（即2024年收盤價）於2024年4月15日結束。根據2024年的購買協議，我們發行了714,286股股普通股和隨附的認股權證，以購買1,071,429股普通股。普通股股和隨附認股權證的每股收購價格為7.00美元（相當於普通股和隨附認股權證的每股0.35美元，即納斯達克資本市場普通股在2024年購買協議執行前一交易日的收盤價，經反向股票拆分調整後）。

認股權證的每股行使價等於7.70美元。認股權證只能在發行日期或發行日期之後的任何時候以現金行使，並將於2029年4月15日到期，但有限的情況除外。如果Syntone及其關聯公司在認股權證生效後將立即實益擁有19.99％以上的已發行普通股，則Syntone不得行使認股權證。

此外，我們可能會要求 Syntone 在某些情況下以現金形式行使認股權證：(i) 如果我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過每股 20.00 美元（如果發生股票拆分、合併或類似事件，將進行調整），則在我們公開發布 NORSE 的頭條數據後的任何時候經大多數人同意，八項臨牀試驗證明對該試驗的主要終點或NORSE EIGHT公告感到滿意董事會或董事會的成員，我們可能會要求Syntone在發行之日行使最多佔發行給Syntone的認股權證總數的20％；並且（ii）如果股價條件在我們公開宣佈美國食品藥品管理局批准 ONS-5010 BLA後隨時滿足股價條件時，我們可能會要求行使最多剩餘的認股權證 (A) 經董事會多數成員同意，或 (B) 如果在 NORSE EIGHT 公告發布後的任何時候股價條件得到滿足，則在一致同意後出席正式召開的會議的董事會成員的同意。

在2024年收盤時，我們獲得了 500萬美元的總收益，在扣除發行費用之前，每份認股權證的現金行使最多可額外獲得800萬澳元的總收益。

我們打算使用2024年私募的淨收益來資助我們的 ONS-5010 臨牀開發計劃，為NORSE EIGHT臨牀試驗提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

與公司某些董事有關聯的現有投資者和實體是2024年收購協議和並行購買協議的當事方。隸屬於公司董事黃安東的Syntone 以約500萬美元的總收購價購買了普通股和認股權證。隸屬於公司董事葉贊·哈達丁和費薩爾·蘇赫蒂安的GMS Ventures and Investments 以約1,610萬美元的總收購價購買了並行私募股權的證券。

關於2024年私募配售，我們根據與Syntone簽訂了註冊權協議或註冊權協議，我們同意在2024年收盤後的五天內準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以登記轉售Syntone在2024年私募中購買的普通股和認股權證。對於根據註冊權協議提交的任何註冊聲明，我們已授予Syntone 慣常賠償權。Syntone 還授予我們與根據註冊權利協議提交的任何註冊聲明相關的慣常賠償權。

有關 2024 年私募股權的更多信息，請參閲我們的最新報告 8-K 表格2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下所述，以及我們授權用於與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。作為一家規模較小的申報公司，我們有資格利用披露要求的某些豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.50億美元，或者在最近結束的財年中我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於700美元，我們就可以利用向小型申報公司提供的按比例披露的披露在我們第二財季的最後一個工作日測得的 100 萬。

公司信息

我們最初於 2010 年 1 月在新澤西州成立，名為 Oncobiologics, Inc.，2015 年 10 月，我們與合併，在特拉華州重組併成立了一家特拉華州公司。2018 年 11 月，我們更名為 Outlook Therapeutics, Inc.。我們的總部位於位於 1 號公路南 485 號 F 樓，320 號套房，新澤西州艾瑟林 08830，我們在該地點的電話號碼是 (609) 619-3990。我們的網站地址是 www.outlooktherapeutics.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本次發行

賣出股東提供的普通股	2,776,867股普通股，包括（i）我們在2020年5月私募配售（經反向股票拆分調整後）中發行的由賣出股東持有的800,000股普通股；（ii）我們在2020年6月私募配售（經反向股票拆分調整後）中發行的41,152股普通股，（iii）15萬股普通股我們在2021年私募配售（經反向股票拆分調整後）中發行的賣出股東持有的股票，以及（iv）我們在2024年私募中發行的賣出股東持有的以下證券：(a) 714,286股普通股和（b）行使認股權證時可發行的1,071,429股普通股。

發行條款	如 “分配計劃” 中所述，賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股。

所得款項的使用	我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的股票中獲得任何收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的淨收益。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第7頁的 “風險因素”。

納斯達克代碼	“天啊”

本招股説明書中名為的賣出股東最多可以出售和出售2,776,867股普通股。我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “OTLK”。根據本招股説明書可能發行的普通股將全額支付且不可估税。我們不會收到本招股説明書所涵蓋的任何股票的出售股東的任何銷售收益。但是，我們將獲得以現金形式行使的任何認股權證的每股7.70美元的行使價。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊以供要約和轉售的普通股時，我們指的是已發行給賣出股東的股票和上文所述在行使認股權證時可發行的普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是Syntone Ventures LLC及其允許的受讓人或其他利益繼承人，這些人可能在本招股説明書的補充文件中列出，或在必要時，在本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們隨後的年度、季度和以引用方式全部納入此處的其他報告和文件進行了更新，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件，在決定是否購買任何根據該規定註冊的證券之前註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

根據本招股説明書，我們不會收到出售股東持有的股份的出售或其他處置所得收益中的任何。在以現金形式行使認股權證時，賣出股東將向我們支付認股權證中規定的行使價。

每份認股權證的行使價等於每股7.70美元，如果認股權證以現金為基礎全部行使，我們將獲得約800萬美元的收益。我們預計任何此類收益將主要用於資助我們的臨牀開發計劃，以及用於營運資金和其他公司和運營目的。認股權證可在發行日期之後的任何時間行使，並於2029年4月15日到期。

在某些情況下，我們可能會要求持有人兑現認股權證，如下所示：(i) 如果在 NORSE EIGHT 公告發布後的任何時間均已滿足股價條件，經董事會大多數成員同意，我們可以要求持有人行使不超過發行日向持有人發行的認股權證總數的20％；以及 (ii) 我們可能要求最多如果在我們公開宣佈獲得 {br 批准後的任何時候股價條件得到滿足，則份認股權證的剩餘部分將被行使 (A)} 在 NORSE EIGHT 公告發布後的任何時候，經董事會大多數成員同意，或者 (B) 如果股價條件得到滿足，則需經出席正式召開的會議的董事會成員的一致同意，對 ONS-5010 進行 FDA 的 FDA。

認股權證只能以現金行使，除非沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的招股説明書無法發行，在這種情況下，認股權證可以在無現金基礎上行使。如果任何認股權證以無現金方式行使，則在進行任何此類行使時，我們不會從相應的出售股東那裏獲得任何現金付款。

我們將承擔與註冊普通股相關的自付成本、費用和費用，這些普通股將由賣出股東根據本招股説明書出售。除註冊費用外，賣出股東將承擔自己的經紀人或類似的佣金，用於出售我們的普通股。

賣出股東發行的普通股是（i）在私募中向出售股東發行的普通股，以及（ii）在行使2024年私募中發行的認股權證時向賣出股東發行的可發行的普通股。有關發行股票和認股權證的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——私募配售” 部分。我們正在登記向賣出股東發行並在行使認股權證後可發行的普通股的轉售，以允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。下文 “某些關係和關聯方交易” 下方的描述了我們與賣出股東的關係。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置這些股票的權利，或者該人有權在 60 天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

下表提供了有關Syntone普通股受益所有權的信息，這些信息是從Syntone獲得的。第二列列出了截至2024年4月15日Syntone根據其對股票和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是行使了Syntone在該日持有的認股權證，不考慮任何行使限制。認股權證只能在發行日期之後的任何時候以現金行使，但有限的情況除外。第三和第六欄中發行前後持有股的百分比基於截至2024年4月15日已發行的23,298,495股普通股。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據2020年5月收購協議和註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下金額的轉售（i）私募中向出售股東發行的股票數量和（ii）行使2024年私募中發行的認股權證時可發行的最大普通股數量。最高金額的確定方式是，未償還的認股權證是在本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一交易日全部行使的，但須按照《註冊權協議》的規定進行調整，且不考慮認股權證行使的任何限制。根據認股權證的條款，Syntone不得行使認股權證，只要這種行使會導致 Syntone及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們在行使此類行使後已發行普通股數量的 19.99％（就分母而言，在使普通股的發行生效之後在適當行使該認股權證時簽發）。第二列和第五列中的份額數量並未反映此限制。Syntone可能會出售本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃” 部分。

正如在上文 “招股説明書摘要——私募配售” 部分中詳細討論的那樣，我們於2024年1月22日與Syntone簽訂了2024年購買協議和註冊權協議，根據該協議，我們於2024年4月15日向Syntone出售了普通股和認股權證，並同意提交註冊聲明，以允許轉售普通股根據這份招股説明書。隸屬於公司董事黃安東的Syntone以約500萬美元的總收購價購買了普通股股和認股權證。2024年1月22日，我們還與其中提到的機構和合格投資者簽訂了並行收購協議，其中包括GMS Ventures and Investments，該公司是隸屬於公司董事耶贊·哈達丁和費薩爾·蘇赫蒂安的現有名投資者，根據該協議，GMS Ventures and Investments以約1,610萬美元的總收購價購買了股普通股和隨附的認股權證。

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其各自涵蓋的的部分或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是本招股説明書下的。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額等於，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過美國金融監管局第2121條規定的慣例經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照的 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。我們已同意向賣出股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有 } 的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售的效果。只有在適用的州證券法律要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的證券。

根據適用規則和《交易法》下的條例，任何參與證券分銷的人在分配開始之前的適用限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知賣出股東，需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

Outlook Therapeutics, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司因運營而蒙受經常性虧損和負現金流，並存在累計赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

某些法律事務，包括根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將由位於伊利諾伊州芝加哥的 Cooley LLP 移交給我們。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在 http://www.outlooktherapeutics.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書中重要的部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息和文件（委員會文件編號001-37759）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》(i) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的任何文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定）本招股説明書所屬的註冊聲明、註冊聲明生效之前以及 (ii) 註冊聲明生效之後本招股説明書是其中的一部分，但在終止本招股説明書所涵蓋的所有證券發行之前（委員會文件編號 001-37759）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、已納入或以引用方式納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送給Outlook Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，485 號公路南段，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。您還可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeutics.com上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

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關於這份招股説明書		ii

關於前瞻性陳述的特別説明		ii

招股説明書摘要		1

風險因素		7

所得款項的使用		7

賣出股東		8

分配計劃		10

專家們		12

法律事務		12

在這裏你可以找到更多信息		12

以引用方式納入某些信息		12