美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
日程安排 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 5 號修正案 ）*
| LIPELLA PHARMICALS INC |
| （發行人的姓名 ） |
| Common 股票，面值每股 0.0001 美元 |
| （證券類別的標題 ） |
| 53630L100 |
| （CUSIP 編號） |
大衞 E. Danovitch，Esq 沙利文 和伍斯特律師事務所 1633 百老匯 — 32nd 地板 紐約 紐約州約克 10019 (212) 660-3000 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼） |
| 2024 年 5 月 2 日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期 ） |
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表 13D 所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
*本封面的其餘部分 應在申報人首次提交本表格中有關 標的證券類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變 先前封面中披露信息的修正案時填寫。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受《交易法》該部分的責任 的約束，但應受《交易法》的所有其他條款的約束（但是，參見附註）。
| CUSIP 編號 53630L100 | 附表 第 5 號修正案13D | 第 2 頁，共 5 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
喬納森 H. Kaufman |
|||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框*
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 | sec 僅使用
|
|||
| 4 | 資金來源 *
PF， OO (1) |
|||
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
|
☐ | ||
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 州 |
|||
| 的數字 分享 受益的是 由 擁有 每個 報告 人 和 | 7 | 唯一的 投票權
1,608,349 (2) |
||
| 8 | 共享 投票權
0 |
|||
| 9 | 唯一的 處置力
1,608,349 (2) |
|||
| 10 | 共享 處置力
0 |
|||
| 11 | 每位申報人實益擁有的 總金額
1,608,349 (2) |
|||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份*，請選中 複選框
|
☐ | ||
| 13 | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
19.3% (3) |
|||
| 14 | 舉報人的類型 *
在 |
|||
* 參見説明書
(1) 包括 (i) 喬納森·考夫曼博士（“申報人”）用個人資金購買的 發行人888,849股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 行使發行人（“發行人”）授予申報人的股票期權時可能發行的719,500股普通股以發行人高級管理人員和董事的身份 ，自本附表13D聲明第5號修正案（以下簡稱 “第5號修正案”）發佈之日起60天內歸屬和行使。
(2) 包括（i）申報人實益擁有的888,849股普通股，（ii）可行使的719,500股普通股的全額既得期權，（iii）可在本 第5號修正案提交後的60天內行使的26,666股未歸屬期權。
(3) 根據經過 發行人核實的截至本第5號修正案發佈之日已發行的7,605,636股普通股計算。就計算申報人的受益所有權 百分比而言，申報人有權在本第5號修正案提交後的60天內收購的746,166股普通股被視為已流通。
| CUSIP 編號 53630L100 | 附表 第 5 號修正案13D | 第 3 頁，共 5 頁 |
本 第5號修正案修訂並補充了申報人最初於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明，經申報人於2023年6月21日向美國證券交易委員會 提交的附表13D聲明的第1號修正案修訂，經申報人於3月6日向美國證券交易委員會 提交的附表13D聲明的第2號修正案修訂，2024 年，經申報人於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的附表 13D 聲明第 3 號修正案修訂，並經進一步修訂申報人於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（“第4號修正案”）的第4號修正案（統稱為 “附表13D”）。此處使用但未定義的大寫術語 應具有附表 13D 中賦予它們的含義。除非本文另有規定， 本第5號修正案並未修改申報人先前在附表13D中報告的任何信息。
本第5號修正案的 目的是更新附表13D 中申報人的受益所有權信息，並更正第4號修正案中有關申報人 持有的股票期權數量的無意管理錯誤，這些股票期權在提交第4號修正案之日起的60天內可以行使，從而報告了更高的投票率 權力和受益所有權數量（1,635,015）股票而不是1,581,682股），更高的實益所有權百分比 （21％而不是20.5％），完全更高既得股票期權（712,833份股票期權而不是659,500份股票期權）和更高的 實益持有股票期權總數（746,166份股票期權而不是692,833份股票期權），高於第4號修正案封面第 (7)、(9)、(11)、(13) 行、腳註2和3以及第3、4和3項中應報告的 第 4 號修正案第 5 條（視情況而定）。
除下文特別修訂的 外，附表 13D 的所有其他條款仍然有效。
項目 1.證券和發行人。
“第 1 項” 中包含的 信息。本修正案 第 5 號未對附表 13D 的證券和發行人進行修改。
| 項目 2. | 身份 和背景。 |
“第 2 項” 中包含的 信息。本修正案 第 5 號未對附表 13D 的 “身份和背景。” 進行修改。
項目 3。資金來源或金額或其他對價。
“第 3 項” 中包含的 信息。本第5號修正案未對 附表13D的來源或金額進行修改。
項目 4.交易目的。
本第 5 號修正案封面第 (7)、(8)、(9)、(10)、(11) 和 (13) 行及相應的 腳註中包含的 信息，以及本第 5 號修正案第 2 項、第 3 項、第 5 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息，特此以引用方式全部納入本第 4 項。
除上述 外，“第 4 項。本第5號修正案未對 附表13D的 “交易目的。” 進行修改。
項目 5.發行人證券的利息。
對本第 5 號修正案封面第 (7) 至 (13) 行的 回覆以及相應的腳註特此以引用方式將 全部納入本第 5 項。
(a) 參見封面上對第 11 項和第 13 項的回覆。
(b) 參見對封面第 (7)、(8)、(9) 和 (10) 行的回覆。
| CUSIP 編號 53630L100 | 附表 第 5 號修正案13D | 第 第 4 頁，共 5 頁 |
(c) 除非附表13D另有規定，否則申報人據其所知，在提交本修正案之日之前的六十天內，沒有參與任何與發行人普通股有關的 交易。 5。
除上述 外，“第 5 項。本第5號修正案未對附表13D 中的 “發行人證券利息” 進行修改。
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
“第 6 項” 中包含的 信息。本第5號修正案未對附表13D的 證券的合同、安排、諒解或關係。”
項目 7。材料將作為證物提交。
“第 7 項” 中包含的 信息。本 第 5 號修正案未對附表 13D 中作為證物提交的材料進行修改。
| CUSIP 編號 53630L100 | 附表 第 5 號修正案13D | 第 5 頁，共 5 頁 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2024 年 5 月 6 日 | |
| /s/ 喬納森·H·考夫曼 | |
| 姓名：喬納森·H·考夫曼 |