附件97.1
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會計政策--Grupoéxito | |
| 追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(美國證券交易委員會) | ||
| 會計策略與合併部 | 2023年10月 |
第1章：一般方面
1.1.客觀化
制定、實施和披露一項政策，用於根據任何財務誤報衡量標準向高管支付基於激勵的錯誤獎勵薪酬的追回政策。
1.2.範圍
本政策適用於在公司必須準備會計更正之日之前的三年內給予高管人員的獎勵(如果有)。 本政策適用於Grupoéxito的單獨和合並財務報表。
它不適用於並非由錯誤引起的變化，如通過一項新條例或更改估計數，或調整經濟事實的列報方式； 因此，不應在此類情況下適用激勵--回收分析。
1.3.責任
該政策的編制和更新以及為確保其遵守和應用而進行的監測和控制，將與會計戰略和合並部和人力資源副總裁共同負責。
會計戰略和合並部的責任包括：(A)查明可能的會計錯誤(根據《國際會計準則》第8號)、更正和充分披露；(B)以及必須向人力資源副總裁提交報告。
人力資源副總裁的責任將包括：(A)根據會計戰略和綜合部提供的信息計算錯誤給予的薪酬或獎勵的金額，(B)計算錯誤獎勵與適當獎勵之間的差額，(C)向提名、薪酬和公司治理委員會提交關於超額獎勵的重新計算報告，(D)向受影響的執行幹事通知追回情況，以及(E)恢復錯誤獎勵。見下文第2.6節。
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| 會計策略與合併部 | 2023年10月 |
當錯誤判給的薪酬金額不能以足夠的數學精度計算時(例如，當薪酬與股票價格和股東總回報相關的衡量標準或變量有關時)，提名、薪酬和公司治理委員會必須在會計 戰略和合並部和人力資源副總裁的協作下，確定合理的估計數，並提供適當支持的文件 。
此追回政策已獲採納，並將由獨立薪酬委員會、會計策略及整合部及人力資源副總裁管理，並提交提名、薪酬及公司管治委員會，他們所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響人士均具約束力。
1.4.適用的標準
美國證券交易委員會是規則。美國證券交易委員會發布第33-11126和34-96159號， 追回錯誤判給賠償的上市準則和國際會計準則8-會計政策，會計估計的變更 和錯誤。
1.5.定義
追溯重述是指由於財務報表中的重大錯誤而發生的會計更新。一般而言，它包括更正財務報表中有關價值的確認、計量和披露信息，就好像以前各期間所犯的錯誤從未發生過一樣(《國際會計準則》第8條第5段)。
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提名、薪酬和公司治理委員會是指公司董事會的獨立薪酬委員會，根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，該委員會完全由獨立的 成員組成。如果提名、薪酬和公司治理委員會 至少有一名非獨立成員，則術語“提名、薪酬和公司治理委員會”將意味着， 就本政策而言，大多數董事會成員根據紐約證券交易所的規則是獨立的。
基於激勵的薪酬，是指部分或全部基於任何財務報告措施的完成情況而授予或賺取的任何薪酬。該規則(美國證券交易委員會--第33-11126號和第34-96159號發佈，追回錯誤判給賠償金的上市標準)澄清，財務報告 指標可包括公認會計準則(IFRS)和非公認會計準則財務計量。它們還包括與股價和股東總回報掛鈎的指標 。
高管，是指現在或曾經是或曾經是遵守美國證券交易委員會準則的高管的任何個人，例如公司的首席財務官、總會計師總裁、公司的任何副總裁總裁或公司的任何經理或公司的任何董事負責業務或業務部門(商業、管理、財務、服務、品牌)的 子公司的任何經理或董事以及 參與制定公司政策和激勵薪酬指標的任何其他高管或個人。該定義也適用於在外國子公司中履行與本公司所述職能類似的職位和人員。
由於追溯性會計重述而錯誤支付的薪酬，即任何基於激勵的薪酬 。
重述日期，以(A)董事會或主管機構得出或理應認為有必要重述之日(B)監管實體要求重述之日之間的 先發生者為準。
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實質性--如果各細列項目能夠單獨或共同影響用户根據財務報表作出的經濟決定。
在評估錯誤是否重大時，集團必須將詳細描述定性和定量因素的評估記錄在案。
為重述財務報表的目的而定義的重要性，旨在根據支付的獎勵收回薪酬，考慮到更正的數字， 已確定為本年度淨利潤的10%。必須在使用這一變量的指標中審查淨利潤中的這一錯誤，因為使用這一變量產生了對執行幹事的激勵。
一旦確定了錯誤支付的賠償， 必須審查該賠償的重要性和對公司淨收入的影響。此獎勵的回收 的重要性定義為支付給高管的獎勵帳户費用的10%，當該帳户超過公司總人工費用的10%時。
第二章：會計處理
2.1.賠償追回分析。如本集團因重大違約而需要重報財務報表，並根據證券法作出任何財務報告，包括間隔期報告，將會進行回收分析。如新準則所示，這將包括任何需要以下條件的會計重述：
| ● | 更正財務報表中以前發佈的對上述報告至關重要的錯誤，或 |
| ● | 如果不更正或如果更正僅記錄在當前期間， 可能會導致錯誤披露。 |
期間外調整和其他不會導致錯誤的更改或非錯誤引起的更改，如採用新標準引起的更改，或估計的更改，或調整列報的更改，不被視為重述。
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糾正與以前發佈的財務報表有關的重大錯誤的重述通常被稱為“大R”重述，需要立即重述。
糾正與以前印發的財務報表有關的非實質性錯誤的重述，但如果a)錯誤地保留在當前報告中，b)在本期確認了錯誤的更正，通常稱為“小重述”，則將導致重大錯誤陳述，這些重述可在下一個財政期間的下一次報告中重述。
2.2.賠償須予追討。 集團將被要求追回高管在適用的回收期內錯誤地提供和收到的基於獎勵的薪酬，這意味着收到的金額超過了根據重述收到的金額。這些 金額將在税前計算，不考慮執行幹事支付的税款。
如果已根據另一項義務或準備金回收標準收回款項，則宜將這筆款項與美國證券交易委員會要求所產生的款項進行淨額比較。
審查其復甦的動機是：
| ● | 非股權 完全或部分基於滿足財務報告衡量績效目標而獲得的激勵計劃獎勵；(長期 或短期可變薪酬；僅與財務指標有關)。 |
| ● | 基於財務報告滿意度的其他 現金獎勵衡量績效目標。 |
不適用於本政策範圍的激勵措施：
| ● | 工資； 貨幣、實物或浮動月薪。 |
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| ● | 獎金 完全由薪酬委員會(提名、薪酬和公司治理委員會)或董事會自行決定， 不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付的。 |
| ● | 獎金 僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，表現出領導力)和/或完成指定的僱傭期限時才支付 。 |
| ● | 通過滿足一個或多個戰略質量指標(例如，完成合並或撤資)或運營結果(如開設門店、完成項目、增加市場份額)而獲得的獎勵 。 |
23.實際收到的賠償金。在本集團認為財務報表的指標或指標已達到的會計期間內，即使付款是在上述期間結束後批准的，也被視為已收到該款項。
本集團的追回政策將適用於在紐約證券交易所新上市規則生效日期(即2022年10月2日)或之後收到的激勵性薪酬。
執行幹事的定義不考慮 某人是否參與了財務報表的編制，或者是否對錯誤做出了貢獻。 一般來説，追回分析將被要求涵蓋在激勵性薪酬績效期間的任何時間擔任執行幹事的人員。見第1.5節中的定義。
2.4.回收期。本政策適用於本集團要求準備會計更正之日之前三年期間收到的獎勵。
例如，如果日曆年末在2027年11月結束，並且需要進行會計重述，並在2028年1月提交重述的財務報表，則追回政策將適用於截至12月31日的年度收到的補償ST、2026、2025和2024。
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由於回收政策適用於1月1日或之後收到的基於獎勵的薪酬 ST，2024年，在最初的 年中啟用會計重述的追回期限將為2023年。因此，錯誤獎勵的獎勵將從1月1日起恢復ST, 2023.
2.5.保留或審慎進行追討。 該標準允許本集團拒絕作出任何可能出現的追回，但僅在提名、薪酬和公司治理委員會確定此類追回不可行或存在以下條件之一的情況下：
| ● | 支付給第三方以幫助執行政策(例如收回支付給前員工的獎勵)的直接 費用將超過應收回的金額，本集團已做出合理嘗試追回這些費用，並已向紐約證券交易所提供文件以證明這一點。 |
| ● | 根據紐約證券交易所認為可以接受的法律意見，追回將違反2022年11月28日之前生效的當地法規(實體勞動法)。 |
| ● | 未滿足 定義的重要性標準。 |
該集團被要求“以合理迅速的方式”進行恢復。這種敏捷性被定義為1年。
本公司不能賠償任何現任或前任高管追回錯誤判給的薪酬。此外，禁止向執行官員支付或報銷他們為支付此次恢復而簽訂的任何保險費。
行政總裁須向本集團償還本公司為追討錯誤判給的賠償而合理產生的所有開支(包括律師費)。
將被視為與高管簽訂的任何僱傭協議、股票獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議，應包括執行官員遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。
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本政策項下的任何追討權利是額外的 ，並不取代本集團根據適用的法律、法規或規則，或根據本集團任何政策的條款或任何僱傭協議、股票獎勵協議、 補償計劃或其他協議中的任何安排而可獲得的任何其他資源或追討權利。
2.6.流程圖
2.7.活動描述
| 任務 | 描述 | 負責的 區域 | ||
| 找出會計錯誤 | 一旦發現錯誤，將對其重要性進行評估，並計算其對財務報表的影響，以及其可能的重述和必要的披露。 | 會計策略與合併部 | ||
| 計算薪酬過高的激勵 | 人力資源副總裁及其不同主管將根據獎勵、實際支付的薪酬以及如果沒有發生這種錯誤應支付的薪酬來計算薪酬，因此，他們還將根據適用的獎勵計算應追回的激勵。 | 人力資源副總裁 |
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| 任務 | 描述 | 責任區 | ||
| 計算重述的影響 | 會計戰略和合並部將評估重述的影響。 | 會計策略與合併部 | ||
| 向委員會或董事會提出要糾正的錯誤和獎勵 | 會計策略和合並部提出了錯誤和要恢復的激勵的名稱。委員會將決定是否核準重報財務報表和應收回的數額以及條款和條件。 | 會計策略與合併部 | ||
| 通知追回 | 人力資源副總裁將通知該小組在職和非在職執行幹事通過薪金扣除或直接向前僱員支付的數額。 | 人力資源副總裁 | ||
| 收集回收的獎勵 | 人力資源法律副院長將開展法律程序，追回錯誤判給前僱員的賠償金。 | 人力資源副總裁 |
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第三章：其他要求和披露
本集團將這項回收政策作為其年度報告的附錄和表格20-F提出。
此外，這類表格將説明(1)列報中的財務報表是否反映了錯誤的更正，以及(2)更正錯誤是否需要進行激勵性補償回收分析。
還必須提供與此恢復政策的應用 相關的詳細披露，即使得出結論認為會計重述不會導致需要恢復激勵，因為符合第2.5節中提到的任何例外情況。
第6.F項所要求的信息必須在表格20-F中披露，包括：
| ● | 要求編制會計重報的 日期。 |
| ● | 錯誤判給的賠償總額 。 |
| ● | 賠償金額的計算。 |
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| ● | 在最近完成的年度結束時錯誤判給的賠償總額。 |
| ● | 如果 任何因錯誤而判給的賠償尚未確定，以及金額尚未確定的原因。 |
| ● | 對於自確定追回金額起已超過180天或更長時間的任何錯誤判給的賠償金、每位執行幹事的姓名和未付金額。 |
| ● | 對於被確定為不可行的任何追回，不尋求追回的每一名執行幹事的姓名，以及對不尋求追回的理由的説明。 |
| ● | 對於確定沒有錯誤地判給發行人政策所要求的賠償的任何追回分析， 簡要解釋這一結論的依據。 |
所要求的披露將受XBRL報告 要求的約束。
第四章：證明和承認追回錯誤判給的賠償的政策。
通過在下面簽字，我們確認以下事項：
| ● | 我們 已收到並閲讀了所附的錯誤賠償金追回政策。 |
| ● | 吾等 同意在參與本集團事務期間及之後遵守本政策的所有條款，包括適當支付 或退還在本政策所有章節所釐定的錯誤基礎上判給的任何賠償。 |
| ● | 我們 放棄獲得賠償、保險或本集團就錯誤基礎上的任何賠償預付費用的任何權利。 |
簽名：_
姓名：_
2023年11月30日
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