美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

佣金 文件編號：001-41736

阿爾馬塞尼 埃西託股份有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

Carrera 48 No. 32 B Sur - 139

(主要執行辦公室地址 )

Ivonne Windmueller Palacio，首席財務官

Carrera 48 No. 32 B Sur - 139

Avenida 拉斯維加斯

恩維亞多, 哥倫比亞

電話： +(57 604) 604 9696

電子郵件： iwindmuller@grupo-exito.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12（b）條登記或擬登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日 ，註冊人有未償還 1,297,864,359每股普通股面值為COP 3.33的普通股。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 

是的，是☐。不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

檢查 通過勾選標記確認註冊人（1）是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。*☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項，☐第18項。

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所定義)。☐：是，否？☒

目錄表

引言

除文意另有所指外，在本年度報告中，“愛克西託”是指Almacenes Herxito S.A.，一家公司 (阿諾尼馬社會)根據哥倫比亞法律註冊成立，而“艾希託集團”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是艾希託及其合併子公司。美國存託憑證 由美國存託憑證開户銀行摩根大通銀行發行的美國存託憑證或美國存託憑證證明。所有提到“比索”、“COP”或“COP$”的地方都是哥倫比亞的官方貨幣哥倫比亞比索。

財務和其他信息的展示

財務報表

歷史財務報表

本 年度報告包括源自以下各項的財務信息：

我們 已根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制經審計的綜合財務報表。

貨幣

éxito 用哥倫比亞文維護其賬簿和記錄比索，這是它的功能貨幣，也是它的呈報貨幣。本年度報告中包含的愛西託集團合併財務報表以哥倫比亞文顯示比索。 對於每個實體，我們確定其本位幣，其財務報表中包含的項目使用該本位幣 計量。以哥倫比亞貨幣以外的本位幣列賬的子公司的財務報表PESO是否將 翻譯成哥倫比亞語比索。除位於惡性通貨膨脹經濟體的子公司外，所有餘額和交易均按收盤匯率換算如下：

交換 轉換產生的差額直接在單獨的權益組成部分中確認，並重新分類到子公司失去控制權時的損益報表 。

阿根廷過去三年截至2023年12月31日的累計通貨膨脹率已超過100%，因此被認為是惡性通貨膨脹。根據《國際會計準則第29號--惡性通貨膨脹經濟體的財務報告》，對與伊西託阿根廷子公司有關的財務報表進行了惡性通貨膨脹調整。

主要運營績效指標

在本年度報告中，我們提供了管理層使用的關鍵經營業績指標，並可供本行業競爭對手使用。 本年度報告報表中使用的某些術語定義如下：

零售 和其他贈送業務

房地產 房地產

哥倫比亞語翻譯 比索兑換成美元

除非 另有説明，否則我們已將本年度報告中包含的某些金額從哥倫比亞翻譯過來比索兑換成美元。根據哥倫比亞中央銀行的報告，用於換算這些金額的匯率為COP$3,822.05兑美元1.00，這是根據哥倫比亞中央銀行的報告，在2023年12月31日購買美元的商業賣出匯率。本年度報告中包含的美元等值信息 完全是為了方便投資者而提供的，不應被解釋為暗示哥倫比亞比索 金額代表，或已經或可以按這樣的匯率或任何其他匯率轉換成美元。

市場 和行業數據

我們 從政府機構準備的報告和其他可公開獲得的來源獲得了與我們運營的市場有關的統計數據和信息，這些來源包括但不限於歐睿信息諮詢公司、S資本智商、LatinFocus、綠色信息集團、尼爾森、戴恩、證監會、哥倫比亞中央銀行、哥倫比亞信息和通信技術部、INDEC、阿根廷中央銀行、烏拉圭國家統計局和烏拉圭中央銀行。雖然我們不知道本文中提供的任何市場、行業或類似數據存在任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定性 ，並可能會根據各種因素而發生變化，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“第3項.關鍵信息--風險因素”中討論的那些因素。

商標、服務標記和商品名稱

我們 擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。

僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記、徽標和商號不帶®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本年度報告包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本年度報告中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算 使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

舍入 調整

本年度報告中包含的某些 數字可能會進行舍入調整。因此，同一項目在不同表格中顯示的數字可能略有不同，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字 的算術聚合。

其他 數據

此外，除另有説明或上下文另有要求外，所有涉及：

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本年度報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，主要是“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧及展望”中的前瞻性陳述。前瞻性詞彙，如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“預期”、“項目”、“目標”、“相信”、“估計”或“預期”等詞彙，類似性質的術語和短語通常旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述，涉及估計、預期、預測、目標、預測、假設、風險和不確定因素。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下方面有關的陳述：

上面的 列表並非詳盡無遺，可能還有上面未列出、我們目前未知的其他關鍵風險或我們目前認為無關緊要的風險。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與我們在本年度報告中所作的前瞻性 陳述中所表達或暗示的結果大不相同。因此，讀者不應過分依賴本年度報告中包含的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述受前述警告性陳述的明確限制。所有此類前瞻性陳述均基於截至本年度報告日期或其他指定日期可獲得的信息，僅限於截至該日期的陳述。除適用證券法可能要求的情況外，我們無意或有義務因新信息或未來事件而更新或修改本年度報告中的任何前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性 陳述是基於我們管理層當前的預期和假設。儘管我們的管理層認為此類前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的，但不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證他們會被證明是正確的。此外，前瞻性陳述 會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和經驗與本年度報告中表達的預期 結果或預期大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素，或可能導致這種差異的重要因素，包括但不限於“第3項.關鍵信息--風險因素”部分所列的風險和不確定因素。

説明性 註釋

衍生產品

2023年8月，我們完成了剝離，據此，CBD將其持有的已發行和已發行普通股的86.26%(直接或通過GPA2)以美國存託憑證和BDR的形式，免費按比例分配給CBD普通股持有人，包括CBD美國存托股份持有人，佔已發行和已發行愛克西託普通股的83.26%。剝離後， 我們不再是CBD的子公司。交易完成後，CBD(及其子公司)和Casino Guichard Perrachon S.A(及其子公司，不包括CBD)分別持有我們已發行和已發行股本的約13.26%和34.05%。

招標 提供

2024年1月25日，CAMA商業集團公司(“CAMA”)通過在哥倫比亞共和國的同時要約購買了艾希託已發行和已發行普通股的86.84%，美國CAMA提出購買所有已發行和已發行的艾希託普通股(包括由BDR代表的艾希託普通股，每股相當於四股艾希託普通股)，包括美國持有者持有的艾希託普通股，相同的收購價為每股艾希託普通股0.9053美元。 以哥倫比亞比索或美元支付，每種情況下都不計利息，減去任何適用的預扣税和經紀手續費 和佣金。哥倫比亞和美國的收購要約都是根據CAMA和卡西諾集團(包括CBD及其子公司(“出售股東”))之間的預先協議提出的。出售股份的股東同意投標而不撤回其持有的全部愛克西託普通股、美國存託憑證及BDR，合共佔已發行的愛克西託普通股總數的47.36%。

之前 衍生產品		發佈 衍生產品		發佈 投標報價

第 部分I

不適用

不適用

不適用

不適用 。

不適用 。

不適用 。

您 在評估本公司、愛克西託普通股、愛克西託美國存託憑證和愛克西託美國存託憑證時，應仔細考慮下列風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。以下風險因素可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況、經營結果以及愛西託普通股、愛西託美國存托股票和愛西託BDR的價格。 其他風險、不確定因素和其他我們目前不知道或我們認為目前不重要的事實也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。在上述任何一種情況下，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

與我們行業和我們相關的風險

我們的傳統超市和零售店面臨來自互聯網銷售的日益激烈的競爭，這可能會對傳統渠道的銷售產生負面影響，而我們的數字化轉型戰略可能不是對這種新興競爭的有效迴應。

近年來，在哥倫比亞和我們開展業務的其他拉美國家，食品、服裝和家電產品在互聯網上的零售額大幅增長。我們預計，隨着更多傳統零售商進入在線零售領域或擴展與互聯網銷售相關的現有基礎設施，這一趨勢將繼續下去。我們競爭對手的互聯網零售業務的增長可能不僅會損害我們的零售業務，也會損害我們的互聯網零售業務。互聯網零售商能夠 直接向消費者銷售，從而降低了超市和零售店等傳統分銷渠道的重要性。某些互聯網食品零售商的運營成本明顯低於傳統大賣場和超市，因為它們不依賴昂貴的零售網點或大量勞動力。因此，互聯網食品零售商能夠以比我們更低的成本提供產品，在某些情況下，能夠繞過零售中介，向消費者提供特別高質量的新鮮產品。我們相信，我們的客户越來越多地使用互聯網購買食品和其他零售商品，而且這一趨勢可能會繼續下去。

此外，食品和家用電器零售中使用的技術作為現代數字文化的一部分不斷髮展。我們可能無法以足夠快的速度適應這些變化，無法滿足客户的需求和偏好以及我們所在行業的標準 。

如果我們所在國家/地區的互聯網銷售額繼續增長，消費者對傳統分銷渠道(如我們的超市和零售店)的依賴可能會大大減少，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們 越來越依賴信用卡銷售。收購商政策的任何變化都可能對我們產生不利影響。

我們 越來越依賴信用卡銷售。在我們的哥倫比亞部門，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，使用包括Tuya Credit 卡在內的信用卡向客户銷售分別佔我們與客户合同收入的32.7%、33.1%和32.2%。在我們的烏拉圭部門，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，使用信用卡的客户分別佔我們與客户合同收入的31.2%、30.2%和29.1%。在我們的阿根廷部門，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，信用卡銷售分別佔我們與客户合同收入的35.0%、38.1%和40.1%。為了向我們的客户提供信用卡銷售，我們依賴於商家收購者的政策，包括收購者收取的費用。收購者政策的任何變化，包括他們的商户折扣率， 都可能對我們產生不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌。我們可能無法維護和提升我們的品牌，或者我們可能會收到不利的客户投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生不利影響。

我們 相信，我們的愛克西託、Carulla、Surtimax、Super Inter、Surtimayorista、Devoto、Disco、Geant和Libertad品牌對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還認為，維護和提升這些品牌對於擴大我們的客户羣至關重要，這在很大程度上取決於我們基於具有競爭力的定價和豐富的產品 繼續創造最佳客户體驗的能力。然而，我們的品牌組合構成可能會發生變化，作為公司 門店轉換戰略不斷修訂的一部分，該戰略旨在使我們的門店適應不斷變化的客户羣要求。

客户對我們提供的產品或服務的投訴或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對我們的信心。我們品牌實力和聲譽的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

流行病 或疾病爆發，如新冠肺炎疫情及相關應對措施，可能會擾亂我們的業務，包括增加我們的成本、影響我們的供應鏈、導致勞動力短缺以及推動客户和消費者對我們產品的需求發生變化，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎等公共衞生危機、流行病和流行病及其應對措施可能會直接影響我們的業務，並可能 在未來通過增加我們的成本、影響我們的供應鏈以及推動客户和消費者對我們產品的需求變化來影響我們的業務。 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

雖然自新冠肺炎疫情高峯期以來，我們的業務已經穩定下來，但我們無法確切預測我們的業務或我們的業務合作伙伴、供應商和客户的業務可能在多大程度上受到未來任何疫情的影響。然而， 對這些各方的任何不利影響都可能對我們造成實質性的不利影響。如果任何流行病影響全球經濟和我們的業務，它們還可能增加本節所述的其他風險。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們當前和未來的品牌以及保護我們的知識產權 ，包括商標、版權、域名、商業祕密和專有技術。我們已經獲得了大量涉及我們的品牌和產品的商標註冊，並且已經提交，並預計將繼續提交，以及尋求保護新開發的品牌和產品的商標申請。我們不能確保就我們的任何申請頒發商標註冊。 我們還可能無意中未能及時續訂商標，或者我們的競爭對手將挑戰、 無效或規避任何現有或未來的商標，或由我們授權。我們不能確定我們為保護我們的知識產權組合(包括商標註冊和域名)而採取的步驟是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用我們的專有權。如果我們未能保護我們的所有權不受侵犯或挪用，可能會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響，尤其是對我們發展業務的能力造成不利影響。

我們的 專有權利可能會被無效、規避或挑戰。我們可能需要採取法律行動來加強我們的知識產權 以保護我們的商業祕密，或確定我們的他人專有權利的有效性或範圍。法律程序本質上是不確定的，這類程序的結果可能對我們不利。任何法律行動，無論結果如何，都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。我們通過保密和保密協議及其他措施，盡合理努力保護我們的專有和機密信息和商業祕密。

我們的銷售額取決於我們的廣告和營銷活動的有效性，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

為了 促進增加的客户流量並吸引他們到我們的商店，我們投入大量資源用於廣告和營銷活動 。我們的收入和盈利能力取決於我們的能力，其中包括識別我們的目標消費者，並決定最有效地接觸他們的營銷信息和溝通方法。如果我們不構思、計劃或執行我們的廣告和營銷活動以成功而有效地增加收入和市場份額，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們 可能無法以可接受的條款續訂或維護我們門店的租賃協議，或者根本無法續訂，並且我們可能無法及時獲得 或續訂我們門店或配送中心的運營許可證。

我們的大部分門店都是租賃的。我們門店的戰略位置是我們業務戰略發展的關鍵，因此，如果我們的大量租賃協議被終止，而我們未能按 可接受的條款續訂這些租賃協議，或者根本不續訂，我們 可能會受到不利影響。此外，根據適用的法律，房東可以定期提高租金，通常是每 年。我們租賃物業的租金大幅增加，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的 商店和配送中心也受某些運營許可證的限制。我們無法獲得或續訂這些運營許可證，可能會被處以罰款，並視情況而定，關閉商店或配送中心。鑑於我們的商店和配送中心的平穩和不間斷運營是我們業務戰略成功的關鍵因素， 我們可能會因為無法獲得或續簽必要的運營許可證而受到負面影響。此外，我們目前使用的房地產以及我們運營的商店和配送中心 受位於哥倫比亞的房地產分區規定的約束。這些法規包括 市政府發佈的分區和規劃法以及分區許可證，它們將滿足分區和規劃法的要求。如果我們未能遵守有關運營設施的分區 要求(分區法律和許可)，可能會被處以罰款或關閉設施，從而對財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品分銷依賴於有限數量的配送中心，我們依賴於我們運營所在地區的運輸系統和基礎設施來交付我們的產品，而我們其中一個配送中心的任何中斷或與運輸和基礎設施相關的延誤都可能對我們的供應需求以及我們向商店和客户分銷產品的能力產生不利影響。

在哥倫比亞，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別約有72%和71%的產品通過我們的配送中心、倉庫和物流平臺進行分銷。截至2023年12月31日，我們在哥倫比亞擁有10個配送中心和倉庫，以及3個物流平臺。在阿根廷，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別約50%和59%的產品通過位於該國中部地區的配送中心進行分銷。在烏拉圭，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們分別約有41%和34%的產品通過我們的分銷中心和倉庫進行分銷。截至2023年12月31日，我們在烏拉圭有六個配送中心和倉庫。哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的運輸系統和基礎設施不發達，需要大量投資才能高效運作並滿足我們的業務需求。

由於自然災害、火災、事故、系統性故障、 罷工或其他意外原因，我們配送中心所在城市或其中一個配送中心的交通基礎設施的使用或運營出現任何 重大中斷或減少，都可能延遲或影響我們將產品配送到門店的能力，並可能降低我們的銷售額， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的 增長戰略包括開設新的門店，這可能需要開設新的配送中心或擴展現有的配送中心，以供應和滿足更多門店的需求。如果我們不能開設新的配送中心或擴展現有的配送中心以滿足這些新門店的供應需求，我們的運營可能會受到負面影響。

我們的 系統受到網絡攻擊以及安全和隱私泄露，這可能會對我們的業務和 聲譽造成實質性的不利影響。

像數字世界中的所有商業組織一樣，我們受到包括攻擊在內的各種網絡威脅，其複雜程度各不相同。這些網絡威脅與我們系統和數據的機密性、可用性和完整性有關，包括我們客户的機密、機密或個人信息。

我們 不能向您保證，我們應對這些威脅的技術安全控制、政策執行機制、監控系統和管理監督將足以確保可能發生某些類型的攻擊，包括網絡攻擊。

此外，我們的一些供應商和服務提供商對我們的系統收集的機密和戰略數據有很大的訪問權限，包括關於我們客户的機密信息。

對我們的系統和數據或我們的客户、供應商或服務提供商的系統和數據的任何未經授權的訪問、發佈或違規行為都可能 影響我們的運營，特別是我們的數字零售業務，導致信息丟失並導致我們產生重大成本，包括找回丟失信息的成本，這可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的信息系統可能會由於我們無法控制的因素而中斷，例如自然災害、黑客攻擊、能源中斷、電信故障和計算機病毒等。任何此類中斷都可能對我們的 運營產生不利影響，從而影響我們的現金產生和財務狀況。

未能 保護我們包含客户和員工個人數據的數據庫，以及數據保護和隱私法的發展 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 維護有關供應商、員工和客户的信息數據庫，其中主要包括但不限於當客户註冊我們的忠誠度計劃時收集的數據。如果我們的安全程序遭到破壞，影響了我們 數據庫的完整性，包括未經授權訪問我們客户、員工或供應商的任何個人信息，我們可能會面臨新的 法律程序，這可能導致損害賠償、罰款和損害我們的聲譽。

如果 不遵守哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷的法律或任何其他與個人數據相關的適用法律，或者如果個人數據被泄露，我們可能會受到法律訴訟、罰款(包括暫停與個人數據管理有關的活動)以及我們的聲譽受損，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

法律或行政訴訟中不利的 決定可能會對我們產生重大不利影響。

我們 是，也可能是與民事、監管、税務、因刑事行為引起的民事責任(外部責任)和勞工問題有關的法律和行政訴訟的一方，我們不能保證這些案件將做出對我們有利的裁決。我們的管理層根據與外部法律顧問的協商，為 訴訟程序做準備。這些撥備可能不足以支付在法律或行政訴訟中作出不利決定所產生的總成本。如果所有或大量此類法律和行政訴訟的結果對我們不利 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 除了與訴訟相關的財務撥備和法律費用成本外，我們可能還需要在法庭上提供與訴訟相關的擔保 ，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。有關本公司重大或有訴訟事項的説明，請參閲本年報其他部分所載“本公司第四項資料-B.業務概覽-法律程序”及經審計合併財務報表附註22。

我們的 市場風險管理程序可能無法減少我們對此類風險的風險敞口，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們 面臨市場風險，包括信貸、利率、匯率、流動性和股價波動風險。截至本年度報告發布之日，我們沒有正式的市場風險管理政策。此外，我們使用的資產保護工具 僅旨在緩解匯率風險，而沒有正式和客觀的風險管理參數。

缺乏正式的市場風險管理政策和客觀的風險管理參數可能會增加我們對此類風險的敞口，並 降低所採取的緩解措施的有效性。如果我們無法制定、實施、監控並在必要時更新我們的市場風險管理程序以應對當前或正在發展的風險，我們可能無法預防或減少我們的風險敞口，這可能會導致不可預見的損失，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法吸引或留住關鍵人員。

為了支持和發展我們的業務，我們必須吸引和留住具有特定技能和知識的人員。我們面臨着在廣泛的地理區域內管理大量員工所固有的各種挑戰。關鍵人員可能會因為各種原因離開我們，這些離職的影響很難預測，這可能會阻礙我們戰略計劃的實施，並對我們的業績和運營產生不利影響。

由於這些市場的惡化，我們以優惠條款進入信貸市場以及債務和股權資本市場以獲得資金為我們的 業務或為我們的債務到期日進行再融資的能力可能會受到限制。

我們的 和我們的子公司進入國際和當地資本市場併為我們的業務提供資金並可能按我們可以接受的條件進行再融資的能力 我們的債務到期日可能會受到不利影響，原因是全球和當地經濟的波動，烏克蘭和俄羅斯之間的軍事衝突升級，潛在流行病和流行病進一步封鎖對需求的潛在影響，新興市場政府和私營公司腐敗的發現，以及世界上可能涉及發達國家的進一步地緣政治破壞，進而可能加劇對新興市場的風險認知。 或發生本節中所述的任何風險。這些條件，加上金融服務部門的重大沖銷和信用風險的重新定價，可能使我們難以以優惠的條款獲得資金以滿足我們的資本需求。

進入信貸和資本市場取決於許多我們無法控制的因素，包括：利率、結構性和商業金融市場、新税法或現有税法變化引起的税率、外匯和投資控制和限制、市場對我們所經營行業的看法，這些主要由我們的財務實力和 運營實力決定。由於這些因素，我們可能被迫修改增長項目的時間和範圍，因此 對我們的業績和財務狀況產生負面影響。

我們 不能保證我們的服務提供商或供應商不會有違規行為。

鑑於我們的服務提供商的運營和供應商的生產鏈的分散化和外包，我們無法 保證他們不會在工作條件、可持續性、外包供應或生產鏈以及不適當的安全條件方面出現問題，也不能保證他們不會為了降低服務或產品成本而採取這些不規範的做法。如果我們的大量服務提供商或供應商從事這些操作，我們的聲譽可能會受到損害，因此，我們的客户對我們產品的看法可能會受到不利影響，導致銷售和運營結果以及愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR的交易價格 下降。

我們銷售的一些 類別的產品主要是從幾個供應商那裏獲得的，過度集中可能會影響這些產品的供應 。

我們銷售的一些 類別的產品主要是從幾個供應商那裏獲得的。如果任何供應商無法以我們正常獲得的數量和頻率供應產品，並且我們無法以可接受的條款或根本無法更換供應商，則我們可能無法在受影響的產品類別中保持我們通常的銷售水平，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營結果。

我們 可能會對消費我們銷售的產品後發生的涉及不良反應的消費者事件負責。

在我店銷售的產品可能會引起消費者的不良反應。涉及這些產品的事件可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。可能會對我們提起與這些事件相關的法律或行政程序 ，其中包括指控我們的產品存在缺陷、損壞、摻假、污染、 不包含宣傳的屬性或不包含有關可能的副作用或與其他化學物質相互作用的足夠信息。任何與這些產品相關的實際或可能的健康風險，包括與這些風險相關的負面宣傳，都可能 導致我們的客户對我們商店銷售的產品，特別是我們的自有品牌產品的安全性、有效性和質量失去信心。任何針對我們的品牌或在我們門店銷售的產品的這種性質的指控都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和適應不斷變化的消費者習慣和偏好的壓力，這可能會對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。

我們主要在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷的食品零售業經營，包括競爭激烈的家用電器領域。我們在價格、產品組合、門店位置、佈局和服務方面與其他零售商競爭。消費者習慣在不斷變化，我們可能無法預見並快速響應這些變化。我們面臨着來自食品零售業其他 門店業態和細分市場的激烈競爭，尤其是現貨自運和硬折扣領域，這在 近年來給我們的大型超市商店帶來了巨大的競爭壓力。我們還面臨着來自小型和地區性零售商的競爭，主要是在零售領域，特別是來自那些在哥倫比亞經濟的非正式領域經營的零售商。行業內的收購或整合也可能加劇競爭，並對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。

如果 我們無法在我們的目標市場上成功競爭(包括調整我們的門店模式組合或佈局、確定門店位置和在首選區域開設門店，以及快速調整我們每個品牌和細分市場下的產品組合或價格)或以其他方式 調整以適應不斷變化的消費者習慣和偏好，例如在移動設備上購物，我們可能會失去市場份額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們經營的市場中的食品零售業對消費者購買力的下降和不利的經濟週期非常敏感。

從歷史上看，我們經營的市場(包括哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷)的食品零售業經歷了經濟放緩的時期，導致消費者支出下降。食品零售和家用電器行業的經營成功取決於與消費者支出和消費者收入相關的各種因素，包括一般商業狀況、利率、通貨膨脹、消費者信貸可獲得性、税收、消費者對未來經濟狀況的信心、就業和工資水平。信用可獲得性的減少以及我們和信用卡公司採取的更嚴格的信用政策可能會對我們的銷售產生負面影響，尤其是家用電器的銷售。哥倫比亞或我們開展業務的其他拉丁美洲國家的不利經濟狀況，或哥倫比亞經濟和我們開展業務的其他國家所反映的全球不利的經濟狀況，可能會顯著減少消費者支出和可用收入，特別是對於低收入階層，他們比高收入階層更難獲得信貸， 債務再融資條件更有限，更容易受到失業率上升的影響。這些情況 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據Dane的數據，在截至2023年12月31日的一年中，哥倫比亞的GDP與截至2022年12月31日的年度相比增長了0.6%，而與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度GDP增長了7.5%。哥倫比亞零售業和批發業在截至2023年12月31日的一年中下降了4.0%，在截至2022年和2021年12月31日的一年中分別增長了8.8%和11.8%。

我們的運營結果和財務狀況一直並將繼續受到我們所在國家疲軟的GDP的影響。我們開展業務的拉丁美洲國家/地區(主要是哥倫比亞)的經濟發展可能會影響這些國家的增長率，從而影響我們產品和服務的使用，從而可能對Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的交易價格產生不利影響。

因為零售業通常被認為基本上是以增長為導向的，我們依賴於哥倫比亞城市人口的增長率和不同的收入水平。在哥倫比亞、烏拉圭或阿根廷，這些指標的任何減少或放緩都可能對我們的銷售額和運營結果產生不利影響。

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》、哥倫比亞2022年第2195號法律和類似的反腐敗法律而受到重大不利影響。

我們 受多項反腐敗法律約束，包括但不限於美國《反海外腐敗法》(“FCPA”) 和哥倫比亞2022年第2195號法律。

《反海外腐敗法》其他司法管轄區的類似反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員或其他人支付不正當的款項。近年來，反腐敗執法活動大幅增加，美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對 公司和個人的刑事和民事訴訟增加。

在哥倫比亞，經2022年第2195號法律修訂的2016年第1778號法律設立了一個新的責任案例，規定公司的任何控股股東、員工、承包商或管理人員或其任何子公司實施外國賄賂犯罪。 制裁包括罰款(最高可達當前最低月工資的200,000倍)，以及其他行政處罰、因犯罪行為導致的民事責任 (外部責任)，以及禁止與哥倫比亞政府簽訂合同。同樣，哥倫比亞法律 在其限制公司責任的標準中考慮了公司內部透明度和商業道德計劃或反腐敗機制的存在、執行和有效性。

如果 未能在我們開展業務的任何國家/地區遵守反腐敗法律，或不遵守對不當行為的任何調查，或執法行動，我們可能會面臨罰款、吊銷營業執照、取消簽訂合同的資格、 聲譽損害以及其他處罰，包括個人逮捕，這可能會對我們、我們的聲譽、 以及愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR的交易價格產生實質性和不利影響。

我們 受環境法律法規的約束，任何不符合規定的行為都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。

我們 受多項不同的聯邦、州、環境、衞生和市政安全法律法規的約束，這些法律法規與我們運營所在的每個司法管轄區 相關。除其他事項外，這些法律和法規還管轄空氣排放、廢水排放、危險物質和廢物的使用、處理和處置、土壤和地下水污染、噪音、户外廣告、作為發電機的廢物消費後義務、危險物品的儲存以及健康和安全，以及一般環境的保存和 保護，尤其是與我們的商店和加油站相關的環境。除其他義務外，這些法律和法規還規定了污水排放、氣體排放、固體廢物管理和保護區的環境許可要求和標準。我們在加油站和商店防止、控制、減少或消除排放到空氣、地面和水中的廢物，以及在我們的商店和配送中心處理和處理廢物的費用。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使我們受到行政和刑事制裁(包括環境政府主管部門的暫停活動 )，此外還有義務對他人造成的損害進行補救或賠償。我們 無法確保這些法律法規不會變得更加嚴格。如果他們這樣做，我們可能會被要求增加資本支出和成本，以遵守這些環境法律和法規，這可能會很大程度上增加。不可預見的環境投資可能會 減少其他投資的可用資金，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們 受到各種法規的約束，包括反壟斷法和競爭法、適用於我們業務開展的法規 以及進出口管制，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們產生重大不利影響。

我們 受到各種法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們產生實質性的不利影響。例如， 我們完成合並、收購和/或發展業務的能力可能會受到適用的反壟斷和競爭法的限制 ，任何不符合規定的行為都可能對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。這些法律包括全面禁止所有類型的做法、程序或制度，這些做法、程序或制度往往會限制自由競爭或維持或確定不公平的價格。任何不遵守這些法律的行為都可能導致罰款和實質制裁。我們還受有關產品製造、進口、分銷和營銷的法規的約束，任何變更法規都可能對我們產生不利影響。 上述活動受到主管當局的監督，主管當局有足夠的權力在違規行為時施加警告、罰款和 制裁，包括暫時或永久關閉業務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外， 我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。我們可能會失去進出口特權， 罰款和實質性制裁，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的業務可能受到美國和 外貿管制法律法規的約束，包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁計劃。違反貿易管制法律和制裁法規的行為將受到嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們運營的國家/地區相關的風險

我們所在國家的政治和經濟條件以及我們的證券交易可能對我們產生不利影響。

在我們開展業務的國家，我們 容易受到國際經濟危機和人均收入下降的影響。這些市場的消費減少 可能會對我們的銷售產生不利影響。

我們面臨與我們經營的國際市場相關的風險，主要包括：

上述任何因素的發生，以及影響我們運營或打算運營的市場的經濟、政治和社會狀況的任何其他因素，可能會阻礙我們在這些國家或整個國際業務中實現我們的戰略目標，並可能對我們產生不利影響。

哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果和Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的交易價格產生不利影響。

由於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們在哥倫比亞的業務分別佔我們與客户合同收入的75.0%和74.1%，哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、運營結果和愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR的交易價格產生不利影響。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的經濟增長或收縮、通貨膨脹、法律、法規的變化、政策或未來的司法裁決以及涉及外匯管制和其他事項的政策解釋，例如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展 可能會影響整個商業環境，進而可能對我們產生不利影響。

總裁(Gustavo Petro)於2022年8月上任，他繼承了高額的政府支出水平，為實現財政目標而採取的措施引發了全國各地的抗議活動，導致哥倫比亞主要城市的活動癱瘓數日。此外，儘管縱觀最近的歷史，民選政府和哥倫比亞國會議員一直奉行自由市場經濟政策，幾乎沒有經濟幹預，但我們無法預測現任政府和/或國會將採取哪些政策(如果有的話)，以及這些政策是否會 對哥倫比亞經濟或我們的業務和財務業績產生負面影響。2022年8月8日，哥倫比亞財政部向哥倫比亞國會提交了一份税改法案，建議對哥倫比亞現行税制進行多項改革。税改法案於2022年11月17日由哥倫比亞國會批准，並於2022年12月13日被總裁批准為2022年第2277號法律。税制改革自2023年1月1日起生效。除其他外，税收改革包括：(1)適用於哥倫比亞個人和非居民的新的 永久股權税；(2)提高本地和外國股東的股息税(外國股東的税率從10%提高到20%)；(3)提高長期資本利得税 税率，從10%提高到15%；(4)取消特定的税收優惠和豁免，例如對出售公開上市股票的資本 收益免税的規則(目前適用於出售低於總流通股10%的股份，從2023年起， 將限制為總流通股的3%)；(5)對從事原油和煤炭開採 的公司徵收所得税附加税，範圍為0%至15%，並根據國際價格；以及(6)引入基於會計利潤的有效税率(經調整)的最低税率。見“項目10.補充資料--E.徵税--哥倫比亞税收後果材料”。

此外，哥倫比亞政府還提交了其他相關法案，目前哥倫比亞國會正在討論這些法案。其中之一是養老金改革法案，該法案將養老金制度重組為一個“支柱系統”，根據年齡、附屬機構的狀況以及對適用於婦女的養老金計劃的改變來管理和分配資金。哥倫比亞政府提交的另一項相關法案是勞動改革法案，其中包括對個人和集體勞動立法進行18點改革。勞工改革法案被擱置，但哥倫比亞政府決定再次向哥倫比亞國會提交該法案，但作了一些修改；然而，該法案保留了第一個法案中促進的主要方面，涵蓋了以下幾個領域：外包/分包、就業穩定和僱用方式；關於使用服務合同的規定 合同；學徒合同；工作日長度；通過數字平臺工作；非正式和移徙工作、附加費和終止 遣散費等。在加班處理方面，員工將有權獲得每天額外兩個小時的高額工作附加費，在工作休息日進行的工作將獲得額外25%的補償。勞工改革法案的其他關鍵內容包括提高單方面終止合同的遣散費，以及涉及所有勞動力成本的學徒合同新規定。此外，目前正在逐步將法定每週最長工作時間從48小時減少到42小時，員工不允許減薪 。這一減少預計將在2026年7月之前全面實施。

哥倫比亞政府還提交了一項法案，建議修改哥倫比亞的醫療保險條例，試圖在該國建立一個公共衞生系統。國家發展計劃法案於2023年5月5日由哥倫比亞國會批准，並於2023年5月19日由總裁批准。

我們 可能會受到政府或財政政策變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響 。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟產生不利影響，從而對我們產生不利影響。

2021年5月，在抗議活動迫使哥倫比亞政府撤回旨在為暫時性和結構性更高支出提供資金的財政改革提案後，S全球評級公司(“S”)將哥倫比亞的長期外幣主權信用評級 “bbb”下調至“BB+”。2021年7月，惠譽評級(“惠譽”)也將哥倫比亞的S信用評級從“bbb-”下調至“bb+”，原因是公共財政惡化，鉅額財政赤字和政府債務水平上升。2021年10月，穆迪投資者服務公司(“Moody‘s”)確認了Baa2評級，並將哥倫比亞的評級展望從負面改為穩定，這得益於哥倫比亞政府謹慎的宏觀經濟管理和能力，以及建立共識和推動促進經濟增長和支持財政指標的政策的能力。穩定的前景 反映了穆迪的預期，即政府批准的財政措施和疫情後的經濟復甦將支持 債務穩定。2023年1月和2022年12月，S和惠譽分別確認了哥倫比亞的信用評級。哥倫比亞信用評級的任何進一步下調都可能對哥倫比亞經濟和美國造成不利影響。

2024年1月，S將哥倫比亞的長期外幣主權信用評級維持在“BB+”，然而，由於經濟增長緩慢及其對公共財政的影響，該公司將哥倫比亞的評級展望從穩定下調至負面。 2023年12月，惠譽確認哥倫比亞S的信用評級為“BB+”，展望為穩定。

2023年6月，惠譽評級將烏拉圭的S評級從“BBB-”上調至“BBB”，並將信用評級展望 調整為穩定。此次修訂反映了烏拉圭S在疫情期間的財政韌性以及結構性財政狀況的持續改善。BBB評級得到了相對較高的人均GDP、強大的治理指標和機構實力的支持。它受到以下因素的制約：疲弱的中期經濟增長前景和競爭力挑戰、高公共債務及其龐大的外匯構成、高通脹記錄以及在普遍存在的美元化、指數化和金融債務較少的背景下其政策靈活性較弱。烏拉圭S信用評級的任何下調都可能對烏拉圭經濟和我們造成不利影響。

2023年6月，惠譽評級將阿根廷S長期外幣(FC)發行者違約評級從“C” 上調至“CC”，反映出阿根廷不再認為該國已經開始了類似違約的過程。阿根廷S的償債記錄是評級主權國家中最弱的之一。阿根廷信用評級的任何下調都可能對阿根廷經濟和美國產生不利影響。2023年12月，哈維爾·米雷以阿根廷人總裁的身份提出了巨大的經濟提案，以解決長期存在的宏觀經濟失靈和停滯問題。然而，不能保證這些變化是否會發生，也不能確定它們的時間，也不能估計它們可能對阿根廷的經濟、政治和監管條件以及我們的業務產生的影響。

我們業務所在國家的高通貨膨脹率可能會對我們產生不利影響。

哥倫比亞過去十年的年平均通貨膨脹率為5.69%。根據哥倫比亞中央銀行的報告，截至2023年12月31日的年度消費者價格指數以及截至2022年和2021年12月31日的年度消費者價格指數分別為9.3%、13.1%和5.6%。2023年通貨膨脹率下降的主要原因是：(1)食品價格增長放緩；(2)貨幣政策發出明確信號，以降低短期通脹預期；(3)哥倫比亞比索對其他貨幣的估值。 然而，通貨膨脹率仍高於哥倫比亞中央銀行設定的3.0%的目標。由於政府採取措施控制通貨膨脹，通貨膨脹會影響商品價格、原材料價格和當地利率。在烏拉圭，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度通貨膨脹率分別為5.1%、8.3%和8.0%。在阿根廷，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度通貨膨脹率分別為211.4%、94.8%和50.9%。在截至2023年12月31日的一年中，內部批發價格指數為276.4%。

我們開展業務的國家的中央銀行採取的措施通常包括維持高利率的緊縮貨幣政策，限制信貸供應，並對經濟增長率產生負面影響。我們不能保證我們所在國家的中央銀行採取的措施在抑制通貨膨脹方面是有效的。

高通貨膨脹率在歷史上對我們的業務產生了影響，未來可能會繼續影響我們的業務，因為價格上漲可能會導致消費者支出減少，這可能會減少我們的收入和/或利潤率。如需瞭解更多信息，請參閲“第5項：經營和財務回顧與展望--經營業績--宏觀經濟環境和影響我們經營業績的因素--宏觀經濟環境”。通貨膨脹也可能增加我們的一些成本和支出。截至2023年12月31日，我們超過96%的成本和支出以當地貨幣計價，我們不能保證，如果通脹進一步上升，我們將能夠將價格上漲轉嫁給我們的 客户，這可能對我們產生實質性的不利影響。與截至2022年12月31日的年度相比，通脹對我們截至2023年12月31日的年度利潤率產生了負面影響。我們估計，在此期間，由於通貨膨脹，主要與勞動力成本、公用事業、清潔、安全、用品和租金成本有關的額外費用約為4160億CoP。另見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--我們行業的當前狀況和趨勢--通貨膨脹。”

其他國家的事態發展和對風險的看法可能會對我們證券的價格產生不利影響。

哥倫比亞發行人的證券市值在不同程度上受到其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括美國等發達國家以及某些歐洲和新興市場國家。投資者對這些國家事態發展的反應可能會對哥倫比亞發行人的證券市場價值產生不利影響，包括Herxito普通股、美國存託憑證和BDR。例如，BVC的交易價格歷來受到美國適用利率波動和美國主要股票指數變化的影響。其他國家，特別是美國利率的任何提高，都可能降低全球流動性和投資者對哥倫比亞資本市場的興趣，對Herxito普通股、美國存託憑證和BDR產生不利影響。此外，其他國家和資本市場的危機或重大事態發展可能會降低投資者對哥倫比亞發行人的證券及其交易價格的興趣，包括愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR，從而限制或阻止我們以可接受的條款進入資本市場和獲得資金，為我們未來的業務融資。

全球金融和信貸市場的中斷或波動可能會對我們產生實質性的不利影響。

全球金融和信貸市場不時經歷極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。全球金融和信貸市場的這種波動和不確定性也普遍導致哥倫比亞和國際發行人和借款人的融資成本增加。此外，硅谷銀行和Signature Bank的關閉及其在聯邦存款保險公司的接管，以及First Republic Bank和Credit Suisse在2023年3月經歷的流動性危機，造成了特定於銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。金融服務業的流動性擔憂以及對更廣泛的全球經濟的潛在影響仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴和/或整個行業可能會受到負面影響 ，目前我們無法預測。如果其他銀行和金融機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而在未來進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法獲得資金，則此類各方向我們付款或履行其義務或達成要求向我們支付額外款項或 額外資金的新商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會 導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約， 或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的 條款或根本無法獲得融資。可用資金的任何實質性下降都可能對我們產生實質性的不利影響。

包括新冠肺炎在內的世界各地爆發的傳染病，可能會導致全球資本市場波動加劇，並給哥倫比亞經濟帶來衰退壓力。哥倫比亞的任何疫情都可能直接影響我們的運營，每一次疫情都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球範圍內爆發的傳染病可能會影響投資情緒，導致全球資本市場波動加大，並可能對哥倫比亞經濟產生衰退影響。2020年，新冠肺炎疫情迫使包括哥倫比亞在內的世界各國政府採取臨時措施，通過城市封鎖、旅行和公共交通限制、商業和商店關閉以及緊急隔離等手段來遏制新冠肺炎的傳播，所有這些都對全球經濟和越來越多的行業和國家的正常商業運營造成了嚴重的 中斷。為抗擊新冠肺炎疫情而採取的措施 對商業信心和消費者信心產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。 這些措施已經並可能繼續伴隨着全球金融和大宗商品市場以及證券交易所的大幅波動 。

這些 事件或任何事態發展導致哥倫比亞和國際金融市場或我們開展業務的國家的經濟發生任何重大變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們所在國家和我們的經濟產生不利影響。

哥倫比亞人 比索在歷史上經歷了與美元和其他外國貨幣 的頻繁和重大變化。哥倫比亞人比索2021年對美元貶值16.0%，2022年貶值20.8%，2023年升值20.5% 。哥倫比亞人的欣賞比索在今年第四季度受到市場對美聯儲降息的預期的推動。對哥倫比亞人的這種欣賞比索幫助國家降低了通脹壓力，但不足以維持低利率。哥倫比亞的波動比索兑美元還會影響分配和股息的美元價值。我們在每個業務國的銷售也是以當地貨幣計價的。 我們的大部分運營成本和支出都以當地貨幣計價，而我們的債務有很大一部分是以哥倫比亞計價的，這減輕了匯率波動的影響比索.

烏拉圭人比索2021年對美元貶值5.6%，2022年升值10.3%，2023年升值2.6%。考慮到高度美元化的經濟，該國貨幣政策的有效性可能是一個令人擔憂的問題。

阿根廷人 比索2021年對美元貶值22.1%，2022年貶值72.5%，2023年貶值356.3。阿根廷貨幣最後一次貶值 比索由哈維爾·米雷政府推動，尋求減少公眾在維持貨幣對美元匯率方面的支出。

哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。政治和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生影響。

哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行可以幹預哥倫比亞經濟，並在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變，這可能會導致貨幣貶值和國際儲備的變化。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府或財政政策的變化以及可能影響哥倫比亞或國際市場的其他政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。可能的事態發展包括匯率波動、通貨膨脹、價格不穩定、利率變化、國內資本和債務市場的流動性、外匯管制、外國借款的存款要求、資本流動管制和對外貿易限制。

雖然哥倫比亞政府自1990年以來沒有實施外匯限制，但哥倫比亞的外匯市場歷來受到嚴格監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行實施外匯管制，以便在哥倫比亞中央銀行外匯儲備低於哥倫比亞三個月商品和服務進口額的情況下，對股息和/或外國投資的匯款進行管制。阻止我們擁有、使用或匯款美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營結果，並將削弱我們將任何付款轉換為美元的能力。

哥倫比亞政府有相當大的權力塑造哥倫比亞經濟，因此影響企業的經營和財務業績 。哥倫比亞中央銀行和哥倫比亞政府可能尋求實施旨在控制哥倫比亞貨幣進一步波動的新政策。比索對美元的匯率和促進國內價格穩定。哥倫比亞的總裁 有相當大的權力來決定與經濟有關的政府政策和行動，可能會採取與上屆政府不一致的政策或可能對我們產生負面影響的政策。

在阿根廷，我們受到新的外匯管制，對資本流入和流出的限制可能會限制國際信貸的可獲得性，並可能威脅金融體系，對阿根廷經濟產生不利影響，從而影響我們的業務。

阿根廷政府和阿根廷中央銀行實施了一些措施，控制和限制公司和個人進入外匯市場購買外匯和將這些貨幣轉移到國外的能力。這些措施 包括限制進入阿根廷外匯市場向非居民利益攸關方支付股息，限制在阿根廷以現金形式購買任何外幣，要求出口商在當地外匯市場匯回阿根廷並以阿根廷比索結算，限制證券進出阿根廷，建立某些強制性的債務期限再融資，限制支付公司間償債能力，限制阿根廷公司 支付進口付款的能力，對涉及購買外匯的某些交易徵收税收，等等。

作為對重新實施的外匯限制的迴應，一個非官方的美元交易市場再次發展起來，阿根廷人 比索-美元匯率與阿根廷官方匯率有很大差異比索-外匯市場的美元匯率。此外，還可以通過資本市場交易獲得外幣並將外幣轉移出阿根廷，但要受到某些限制，這比以外匯購買外幣要昂貴得多。

過去，阿根廷政府還對實體和個人購買外幣的能力實施非正式限制，包括第一段所述的事實上的措施。儘管阿根廷政府近年來採取了一些措施，但未來阿根廷政府可以恢復進一步的外匯管制、轉移限制和資本自由流動限制，並可能實施其他措施來應對資本外逃或阿根廷貨幣大幅貶值 比索，這可能會進一步限制我們獲得股息、分派或出售我們在阿根廷投資的股票的收益。此類措施可能導致新的政治和社會緊張局勢，並可能破壞阿根廷政府的公共財政，這可能會對阿根廷的經濟和經濟增長前景產生不利影響 ，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果美國未來對哥倫比亞實施制裁，我們的業務可能會受到不利影響。

哥倫比亞是是否有資格從美國獲得外國援助的幾個國家之一，這些國家在遏制非法毒品生產和過境方面取得的進展受到美國總裁的年度審查。雖然哥倫比亞 目前有資格獲得此類援助，但哥倫比亞未來可能不再有資格。美國總裁認定哥倫比亞明顯未能履行其在國際反毒品協議下的義務，這可能導致對哥倫比亞實施經濟和貿易制裁，這可能會在哥倫比亞造成不利的經濟後果，包括可能威脅到我們獲得發展業務所需資金的能力，並可能進一步增加與我們的業務相關的政治和經濟風險。2023年，哥倫比亞發佈了2023-2033年的官方毒品政策，旨在改造受影響的地區、公共衞生、管制物質和起訴大型犯罪組織。2023年9月，美國政府通過一份關於2024財年主要毒品中轉國或主要非法毒品生產國的總統備忘錄，證明哥倫比亞打擊毒品。

其他新興市場的發展 可能會對Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的市值產生不利影響。

新興市場比更發達的市場面臨更大的風險，任何新興市場的金融動盪都可能擾亂哥倫比亞的業務 ，並對Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的價格產生不利影響。此外，隨着投資者將資金轉移到更穩定的發達市場，任何重要新興市場國家的金融動盪都可能對股市價格和其他新興市場國家發行人的資本證券價格產生不利影響。在新興市場投資的預期風險增加可能會抑制流向哥倫比亞的資本流動，並對哥倫比亞整體經濟產生不利影響，尤其是影響投資者對我們的普通股和我們的埃西託美國存託憑證的興趣。我們不能保證Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的價值不會受到其他新興市場或全球經濟整體事件的負面影響。

其他新興市場和美國的政治狀況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

哥倫比亞經濟以及哥倫比亞發行人和在哥倫比亞有業務的發行人發行的證券的市值可能在不同程度上受到其他新興市場國家和美國經濟和市場狀況的影響。此外，哥倫比亞的經濟狀況與美國的經濟狀況相關，其中包括美國-哥倫比亞自由貿易協定(“USCOFTA”)的結果以及兩國之間經濟活動的增加。

美國不利的經濟狀況、自由貿易協定的終止或重新談判或其他相關事件可能對哥倫比亞經濟產生不利影響。儘管其他新興市場國家和美國的經濟狀況可能與哥倫比亞的經濟狀況有很大不同，但投資者對其他國家事態發展的反應可能會對哥倫比亞資產的證券市場價值產生不利影響。不能保證我們無法控制的其他 新興市場國家和美國的未來事態發展，包括重新談判自由貿易協定 ，如USCOFTA，不會對我們的償債能力產生實質性的不利影響，這可能會削弱我們支付股息的能力，並可能對Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的市場價格產生不利影響。

從歷史上看，哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期。哥倫比亞未來的暴力和不穩定可能會對哥倫比亞的經濟和我們的業務產生不利影響。

哥倫比亞在過去50年裏經歷了幾次暴力事件，主要是由於遊擊隊、準軍事組織、販毒集團和犯罪團夥的活動，這些犯罪團夥被稱為巴克林.作為迴應，哥倫比亞政府實施了各種安全政策 並加強了軍隊和警察部隊，包括建立專門部隊。

儘管 哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量之間簽訂了和平條約（“哥倫比亞革命軍）（“哥倫比亞革命武裝力量”），哥倫比亞暴力或毒品相關犯罪的持續減少，或者前遊擊隊員成功融入哥倫比亞社會，可能無法實現。2018年，哥倫比亞政府暫停與民族解放軍（民族解放軍)(“ELN”)，2019年，哥倫比亞革命武裝力量內的少數持不同政見者宣佈重返非法活動。2019年期間，ELN在哥倫比亞實施了不同的恐怖襲擊，包括波哥大一所警察學院發生的汽車炸彈襲擊，造成21人死亡，多人受傷。在2023年期間，民族解放軍襲擊了警察和軍隊，也襲擊了能源和石油基礎設施。其他犯罪團夥也在全國範圍內增加了活動。暴力或與毒品有關的犯罪升級可能會對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響。

此外，與哥倫比亞革命武裝力量達成的和平協議可能會被未來的政府修改，包括現任的總裁。如果偏離和平協議，就不能保證哥倫比亞的犯罪行為不會升級。雖然哥倫比亞國會已經批准了實施最終和平協議的某些規定，如管理特別和平司法制度的法律(《法律》--特別是帕斯)，哥倫比亞國會在這方面頒佈的法律可能與和平協定的規定不同。

在2022年和2023年期間，哥倫比亞民族解放軍和哥倫比亞革命武裝力量持不同政見者以及其他分裂出來的犯罪集團繼續在哥倫比亞活動，雖然安全局勢近年來有了顯著改善，但不能保證局勢不會再次惡化。 哥倫比亞或我們項目地區綁架或恐怖活動的任何增加都可能擾亂供應鏈，並 阻止合格個人參與我們的行動。

古斯塔沃·彼得羅先生在他的總統競選期間，哥倫比亞的總裁先生，表示支持恢復與ELN的談判。2022年10月，總裁·古斯塔沃·彼得羅領導的政府宣佈恢復此類談判。2022年12月31日，總裁·古斯塔沃·彼得羅宣佈雙邊停火，從2023年1月1日起至2023年6月30日止，考慮到目前與非法武裝組織的談判，停火於2023年8月3日延長180天至2024年1月29日。2023年3月，哥倫比亞政府與民族解放軍第二輪對話結束。第三輪在古巴哈瓦那舉行，第四輪在委內瑞拉加拉加斯舉行，就停火及其核查達成了一些部分協議。此外，同樣在2023年3月，總裁·古斯塔沃·彼得羅宣佈啟動與哥倫比亞革命武裝力量持不同政見者的和平進程，這些持不同政見者沒有遵守2016年簽署的和平協議。到目前為止，我們可能無法預測此類談判的結果或後果，以及它們可能如何影響我們的業務。

此外，拉丁美洲地區經歷了一波抗議和暴力浪潮，要求對養老金和退休制度進行社會改革 獲得醫療保健、獲得教育、環境保護和採取措施消除不平等，以及其他與該地區政治動盪有關的罷工和其他示威活動。哥倫比亞也發生了這樣的抗議活動，哥倫比亞政府未能與抗議活動的領導人達成協議。

以上所有 可能會影響哥倫比亞情況沒有改善的看法，並可能阻礙我們及時或經濟高效地獲得資本的能力 。不能保證減少或防止遊擊隊、販毒或犯罪活動的持續努力會成功，也不能保證遊擊隊、販毒和/或犯罪活動不會擾亂我們今後的行動。

執行與哥倫比亞革命武裝力量的和平協議失敗，可能會影響哥倫比亞的安全和我們的行動。

自哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量於2016年11月24日開始就和平協定進行談判以來，針對我區維修相關活動的遊擊隊行動有所減少。然而，實施過程中存在一些風險，可能會影響我們今後的行動，例如由哥倫比亞革命武裝力量持不同政見者 組成的新犯罪結構的出現和由此導致的犯罪活動增加，特別是在城市地區，新的歸還衝突中被剝奪的土地的要求 ，殺傷性地雷高度存在的地區，由前遊擊隊組成的新政黨的組建， 隨着我們活動的地區出現新的政治勢力，以及社會壓力團體的加強。 此外，根據總裁石油公司的行動，和平條約的執行可能產生不確定的政治結果。 如果這些風險中的任何一個成為現實，新項目的開發可能會放緩或停止，和/或可能導致社會政治不穩定的情況，這可能會增加在哥倫比亞經營的公司對社會和經濟投資的需求。

與哥倫比亞革命武裝力量簽署的和平協議可能導致頒佈新的法律和條例，其對我們行動的影響是不可預測的。

執行與哥倫比亞革命武裝力量的和平協定需要並可能繼續需要頒佈新的法律和條例， 這可能會以我們無法預料的方式影響我們的活動。與實施農村改革有關的立法已經頒佈(改革農村一體化)按照和平協定的規定。這些立法包括為農村改革設立土地基金(Fondo de Tierras Para Reforma農村一體化)，並規定了將土地授予 某些受益人口的某些參數，以及應授予哪些財產。此外，哥倫比亞國會批准了管理特別和平司法制度的法律(《法律》--特別是帕斯)，它一直在按照和平協議推進。這種新立法的影響尚不清楚，可能需要制定更多的條例才能實施這種立法。此外，哥倫比亞國會頒佈的法律可能與和平協定的規定不同，並導致哥倫比亞革命武裝力量或其他團體在哥倫比亞的犯罪和恐怖主義行為升級。因執行和平協議而頒佈的新法律或法規可能會影響我們的活動，並可能對我們的財務狀況和經營結果以及Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的市場價格產生負面影響。

哥倫比亞政府在某些情況下可以沒收或沒收我們的資產。

根據哥倫比亞憲法第58條和第59條，如果哥倫比亞政府認為為保護公共利益需要採取任何此類行動，哥倫比亞政府可以對我們的資產行使徵用權。徵用權 可通過以下方式行使權力：(I)普通司法徵收程序(普羅皮亞鬆司法)，(二)提起行政徵收程序(行政部門))或(Iii)因戰爭理由而徵收(Expropiación en Caso de Guera)。在所有情況下，我們都有權獲得賠償(前庭賠款)被徵用的 資產。此外，作為一般規則，必須在資產被有效沒收之前支付補償(但因戰爭原因而被沒收的情況除外，在這種情況下，補償可以量化並在以後支付)。然而，補償可能低於沒收資產可以在自由市場銷售中出售的價格 ，或者低於作為正在進行的業務的一部分的資產的價值。哥倫比亞政府的任何查封或沒收都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況以及Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的市場價格產生不利影響。

工作 停工或罷工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的員工隸屬於哥倫比亞的六個工會。我們已經與三個工會進行了成功的談判，這導致了目前生效的集體談判協議。除了這些集體談判協議外，還有兩項仲裁裁決和一項與非工會的集體協議增加了我們的運營成本，因為它們意味着補充勞動報酬。 未來可能會發生停工或罷工，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們 因哥倫比亞税收法規或其解釋的變化而被徵收新的和更高的税款。

新的税收法律法規，以及對現有和未來税收政策的解釋中的不確定性可能會影響我們。近年來，哥倫比亞國會對與金融交易有關的現有税收、所得税、增值税(“增值税”)和淨值税徵收了附加税，並對其進行了修改。税收相關法律法規的變化及其解釋 可能會通過提高税率和費用、創造新的税收、限制税收扣減和/或取消基於税收的激勵和非納税收入，從而給我們和我們的企業帶來額外的税收負擔。此外，税務機關和主管法院可能會以與我們不同的方式解釋税收法規，這可能會導致税務訴訟以及相關的成本、利息和罰款，這在一定程度上是由於新法規的新穎性和複雜性。

2022年8月8日，哥倫比亞財政部向哥倫比亞國會提交了一份税改法案，提出了對哥倫比亞現行税制進行多項改革的建議。税改法案於2022年11月17日由哥倫比亞國會批准，並於2022年12月13日被總裁批准為2022年第2277號法律。税制改革推出的這些措施自2023年1月1日起生效。除其他外，税收改革包括：(1)適用於哥倫比亞個人和非居民的新的永久股權税；(2)提高本地和外國股東的股息税(外國股東的税率從10%提高到20%)；(3)提高長期資本利得税税率，從10%提高到15%；(4)取消特定的 税收優惠和豁免，如對出售公開上市股票的資本利得税免税的規則(適用於出售流通總股份的10%以下，自2023年起不得超過流通總股份的3%)；(5)對從事原油和煤炭開採的公司徵收所得税附加税，税率從0%至15%不等，並根據國際價格 ；和(6)採用以會計利潤實際税率為基礎的最低税率(有調整)。 見“第10項.補充資料--E.徵税--哥倫比亞的重大税收後果”。

與Herxito普通股、ADS和BDR所有權有關的風險

我們 不能向您保證，愛克西託普通股、愛克西託美國存託憑證或愛西託美國存託憑證的活躍交易市場將持續下去。Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的交易量可能會波動。

埃西託普通股目前在哥倫比亞證券交易所上市，自2023年8月23日起，埃西託美國存托股票和BDR分別在紐約證券交易所和B3證券交易所上市。艾克西託普通股、美國存託憑證和BDR的上市並不保證艾希託普通股、美國存託憑證或BDR的流動性市場能夠持續，也不能保證我們能夠繼續在哥倫比亞證券交易所、紐約證券交易所或B3證券交易所上市。愛克西託美國存托股票或愛西託美國存託憑證的需求或交易價格不能提供任何保證。

Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的市場和有利價格的發展和持續存在將取決於 許多條件，包括：

這些因素中的任何一個都可能損害愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR的流動性市場的發展或可持續性，以及投資者以有吸引力的價格出售愛西託普通股、美國存託憑證或BDR的能力。這些因素還可能導致愛克西託普通股、美國存託憑證或BDR的市場價格和需求大幅波動，這可能對愛西託普通股、美國存託憑證和BDR的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件超出了我們或我們的 股東的控制。

哥倫比亞證券市場和我們普通股的波動性和流動性不足可能會大大限制您以您希望的價格和時間出售愛克西託美國存托股票和愛西託BDR的能力。

投資於在包括哥倫比亞在內的新興市場交易的證券往往涉及更大的風險，通常被認為比投資在較發達國家的證券市場交易的證券更具投機性。這些投資 受到某些經濟和政治風險的影響，包括：(1)監管、税收、經濟和政治環境的變化 可能影響投資者獲得全部或部分投資回報的能力；以及(2)對外國投資和所投資資本回報的限制。

與包括美國證券市場在內的主要國際證券市場相比，哥倫比亞證券市場規模小得多，流動性更差，波動性更大，也更集中。此外，哥倫比亞證券交易所的規定可能不同於外國投資者在其他國際交易所習慣看到的情況。哥倫比亞證券市場的特點可能在很大程度上限制愛西託美國存托股票和愛西託美國存托股票的持有者以他們希望的時間和價格出售普通股的能力 ，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果不維持一個流動性和活躍的交易市場，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

在巴西投資證券交易可能涉及更大的風險。

投資於在巴西等新興市場交易的證券往往比在政治和經濟前景更穩定的其他市場涉及更大的風險，而且這些投資通常被認為更具投機性。

與美國等大型國際證券市場相比，巴西證券市場規模更小、流動性更差、波動性更大、集中度更高。這些市場特徵可能在很大程度上限制愛西多BDR持有者以他們希望的價格和時間出售它們的能力，這可能會對愛西多BDR的市場價格產生不利影響。如果B3缺乏流動資金，或者如果沒有發展或維持活躍的交易市場，BDR持有人以所需時間和價格出售Exito BDR的能力可能會受到很大限制，並可能影響Exito BDR的交易價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的價格和交易量可能會下跌。

Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果其他證券或行業分析師沒有發起覆蓋範圍，或者 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再報道我們的情況或不能定期發佈有關我們的報告，對愛克西託普通股、美國存託憑證和BDR的需求可能會減少，這可能會導致愛西託普通股、美國存託憑證和BDR的價格和交易量下降。

未來在BVC、紐約證券交易所或B3證券交易所愛克西託美國存托股票或愛克西託BDR的大量普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，或對這些出售的預期，可能會對愛克西託普通股、美國存托股票和BDR的市場價格或其流動性產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券 籌集資金的能力。

由於大量Éxito普通股、ADS或BDR的銷售（或預期銷售）， Éxito普通股、ADS或BDR的市場價格可能會大幅下跌。對這些出售可能發生的看法可能會壓低 不時流行的Éxito普通股、ADS或BDR的市場價格，或對其流動性產生不利影響。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。有關我們主要股東的更多信息， 見 “項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。

我們 可能需要籌集更多資金來滿足我們未來的資本需求，這可能會稀釋Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的價值，或者阻礙我們的業務增長。

我們 可能需要籌集更多資金來滿足我們現有和未來的資本需求。如果我們通過出售股權證券來籌集額外資金，這些交易可能會稀釋Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的價值。我們還可能決定發行 證券，包括具有優先於Herxito普通股、美國存託憑證和BDR的權利、優先權和特權的債務證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。 我們也不能保證我們籌集的資金將足以為我們現有的債務提供資金。我們可能無法 以對我們有利的條款或根本無法籌集額外資金。如果無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們 可能無法滿足我們未來的需求。這可能會阻礙我們增加市場份額、利用新的商業機會或在我們的行業中保持競爭力。

您參與未來任何發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您在我們的股本中的權益被稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據證券 法案註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。特別是，我們普通股的持有者，包括我們的普通股美國存託憑證相關的普通股，在我們未來發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券時，將享有某些優先購買權。我們普通股的持有人，包括以美國存託憑證的形式，將無法 行使與我們普通股相關的優先購買權，除非證券法下的登記聲明對這些優先購買權有效 或證券法下的登記要求豁免。

此外，根據愛西多美國存托股份存託協議，愛西多美國存托股份存託機構將不會向您提供權利，除非將分發給愛西多美國存託憑證持有人的權利和相關證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法 根據證券法建立必要的註冊豁免。

此外， 即使Herxito可以在哥倫比亞直接向您提供這些權利，這些權利也需要您在當地經紀人處開立經紀賬户，並遵守哥倫比亞中央銀行的某些投資登記程序。

因此，您未來可能無法參與我們的配股或增發我們的普通股，並且您的持股可能會被稀釋。

我們 可能會發行新證券以滿足根據股票期權計劃授予的任何期權，這可能會導致您在我們股本中的 權益被稀釋。

我們 未來可能會批准一項股票期權計劃，根據該計劃，我們的董事和高級管理人員將獲得期權。任何此類期權的受益人可能會決定行使其權利，這可能會稀釋我們的投資者對我們股本的興趣，因為這些期權 在計算時不會考慮對我們市場價值的預期。

作為在哥倫比亞證券交易所、紐約證券交易所和B3上市的上市公司，我們 必須遵守各種規章制度。

作為一家在哥倫比亞、美國和巴西上市的上市公司，我們遵守各種公司治理和合規規則 。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後通過的規則對上市公司提出了各種要求，包括制定關於公司治理實踐的規則。例如，薩班斯-奧克斯利法案要求我們維護並定期評估我們對財務報告和披露控制程序的內部控制。特別是，我們和我們的 經理必須對我們和他們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便 允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們目前定期對財務報告進行內部控制測試 。作為一個獨立實體，有效地設計、實施、運營和測試我們的內部控制可能需要我們的管理層和其他人員投入大量時間來遵守這些要求，還會增加我們的法律和財務 合規成本。作為一個獨立實體，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將需要大量的會計費用 和大量的管理工作。我們的控制不能被認為是有效的，我們對財務報告的內部控制 可能不符合監管要求。有關財務報告內部控制的更多信息，見“項目5. 經營和財務回顧及展望--A.經營結果--財務報告內部控制”和“項目15.控制和程序--B.管理層財務報告內部控制年度報告”。

此外， 我們的證券在BVC、NYSE和B3上市要求我們遵守每個交易所的上市、報告和其他規定 。遵守可能有不同標準和要求的兩套法規需要更多的時間和管理層的努力。

如果éxito BDR託管機構認為向任何BDR持有人提供權利或任何其他特權是非法或不符合巴西法律的，則不承擔任何責任。根據巴西法律，除向CVM和B3註冊任何BDR產品、BDR計劃和本公司外，éxito沒有義務註冊BDR、股票、權利或其他證券。

艾希託美國存託憑證的持有人 可在根據艾希託美國存托股份存款協議支付若干適用的費用、收費及税項後，註銷其艾希託美國存託憑證，並獲得相關的艾希託哥倫比亞普通股。此外，此類Éxito普通股 還可以存入Éxito bdr存託機構，後者將根據《éxito bdr存託協議》在巴西發行éxito bdr存託憑證，詳見《美國存托股份和巴西存託憑證説明-巴西存託憑證説明》。

根據艾希託BDR存款協議，艾希託BDR的持有者不得享有根據適用的巴西法律屬於非法的權利或任何其他特權，或將其分配給艾希託BDR的持有人是不切實際的。雖然無法提前確定可能被視為非法或分配不切實際的所有情況，但如果在特定案例中核實了違法性或不可能性，例如，可能涉及使用來自被禁止的或非法活動的資源支付收益，認購我們發行的需要在巴西公開發行的新證券，尚未獲得註冊的 ，或者由於B3的操作限制而無法做出的情況，投資者 可能不會收到此類付款或被阻止行使此類交易產生的權利。

您 可能不會收到任何紅利。此外，向美國存托股份持有者分配可用的股息可能會受到外匯 的限制。

根據哥倫比亞法律，我們必須支付給我們的股東，除非代表至少78%(78%)出席會議的股份的多數股東另有決定，在支付應得的扣款後，我們必須向我們的股東支付至少50%(50%)的淨收入。 如果法定準備金的金額超過 股本的價值，則最低分配百分比可能會增加到70%(70%)。這一調整後的收入可用於吸收損失，或在哥倫比亞公司法律允許的情況下以其他方式撥付，可能不能作為股息支付。如果我們的董事會認為從我們的財務狀況來看，這樣的分配是不可取的，並且股東經代表至少78%(78%)出席會議的股份的多數股東的贊成票同意保留所有利潤，則我們可能不會在任何特定的財政年度向我們的股東支付股息。

此外，哥倫比亞的外匯市場歷來受到嚴格監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央 銀行在哥倫比亞中央銀行的外匯儲備低於相當於哥倫比亞三個月進口商品和服務價值的水平時實施外匯管制，以監管股息和/或外國投資的匯款。阻止我們、Éxito ADS託管人或Éxito ADS託管人匯出或 轉換哥倫比亞語的幹預 比索將支付轉換為美元會削弱將支付轉換為美元以向美國存托股份持有者支付股息的可能性。

愛克託美國存託憑證和BDR的持有人 無權參加股東大會，只能根據愛克西託美國存托股份存託協議 或愛克西託美國存托股份存託協議 或愛克西託美國存托股份存託協議(視情況而定)，通過愛克西託美國存托股份存託憑證或愛克西託美國存托股份存託憑證投票。

根據哥倫比亞法律，只有在埃西託公司賬簿上註冊的股東才能參加股東大會。愛希多美國存託憑證和愛希多美國存託憑證的普通股分別以愛希多美國存托股份存託憑證和愛希託BDR存託憑證的名義登記，因此，愛希多美國存託憑證和愛希託BDR的持有人無權參加愛希多 集團的股東大會。愛奇託美國存託憑證和愛奇託美國存託憑證持有人的投票權只能根據愛奇託美國存托股份有關愛奇託美國存托股份的存款協議或愛奇託美國存托股份存託憑證存託協議 行使。因此，由於與愛西多美國存託憑證和愛西託存託憑證持有人進行溝通所涉及的額外步驟，愛西託美國存託憑證或愛西託存託憑證持有人行使投票權的能力受到實際限制。

為了使愛西多普通股持有人有權在股東大會上投票，他們將能夠通過親自出席會議或通過指定代表出席會議並對該持有人的股份投票來行使他們的投票權。 相比之下，愛克西託美國存託憑證的持有人將收到愛克西託美國存托股份託管機構的郵寄通知 ，如果是愛克西託美國存託憑證，股東大會通知將發佈在公司治理中心S系統和愛克西託S投資者關係網站上。為了行使其投票權，愛克西託美國存託憑證和愛西託BDR的持有人必須根據情況，按照愛西託美國存託憑證和愛西託BDR存託憑證的規定，根據適用的存款協議條款，及時通知愛西託美國存託憑證和愛西託BDR存託憑證。對於艾希託美國存託憑證和艾希託BDR的持有者來説，這一投票過程可能比艾希託普通股的持有者需要更長的時間。如果愛心美國存托股份存託憑證未能及時 收到愛心美國存託憑證全部或部分美國存託憑證的投票指示，愛心美國存托股份存託憑證將不會對其未收到及時指示的愛心美國存託憑證相關普通股 進行表決，但可能導致美國存托股份相關普通股在股東大會上計入法定人數，但須遵守愛信美國存托股份存託憑證 協議的條款。如果Herxito BDR託管機構未能及時收到所有或部分Herxito BDR的投票指示，則該託管機構不得行使投票權，儘管在適用法規允許的範圍內，該託管機構可應Herxito的要求並在CVM允許的情況下，就 唯一目的在股東大會上確定法定人數的情況下，使用代表Éxito BDR的所有股份(無論是否已收到關於該等BDR的投票指示)。

受美國證券法規定的轉讓限制限制的美國存託憑證，包括向本公司“關聯方”(定義見證券法第144條)的持有人發行的愛希託美國存託憑證，將以受限 形式發行，並受本公司、愛希託美國存托股份存託機構和受限愛希託美國存託憑證持有人以及受限愛希託美國存託憑證的實益所有人之間的單獨限制性發行協議的約束，該協議規定，在受限發行協議的條款和條件的限制下，受限愛希託美國存託憑證的持有人可以請求愛希託美國存托股份存託憑證指定該持有人作為其代表出席股東大會，並直接對其受限愛希託美國存託憑證所代表的普通股進行表決，也可以向愛希託美國存托股份存託憑證存託憑證提供投票指示。

我們 不能向您保證艾希託美國存託憑證或艾希託美國存託憑證的持有人將及時收到投票材料，以確保該 持有人能夠將他們的投票指示發送給艾希託美國存托股份存託憑證或愛希託美國存託憑證存託憑證(視情況而定) 或者(僅對於受限制的艾希託美國存託憑證持有人)及時請求授予該持有人一名代表出席股東大會，以直接投票於該持有人的受限美國存託憑證相關的普通股。此外，愛奇託美國存託憑證或愛西多美國存託憑證持有人 就如何執行該等投票指示 ，或未授權受限制美國存託憑證持有人出席股東大會並於股東大會上投票，愛奇託美國存託憑證持有人、愛希託美國存託憑證持有人及其各自的代理人概不負責。因此，Herxito ADS(包括以受限形式持有的ADS)或Herxito BDR的持有者可能不能行使投票權，如果他們的選票沒有按要求計算，他們將沒有追索權。

Herxito美國存託憑證和BDR的持有者 可能無法參加哥倫比亞的投標報價。

Herxito普通股的持有者 可能有權參與哥倫比亞的投標報價。我們不能保證艾希託美國存託憑證或艾希託BDR的持有人將能夠參與投標要約，因為這將要求他們(其中包括)根據與艾希託美國存托股份相關的《愛希託美國存托股份存託協議》或 與艾希託BDR相關的《愛希託BDR存託協議》中定義的程序，在適用的哥倫比亞法規規定的時間內，收到該等公司活動的通知，並將艾希託普通股中的美國存託憑證或BDR轉換。此外，行使這種權利可能要求美國存託憑證或存託憑證的持有者在哥倫比亞開設經紀賬户，並遵守某些登記要求，包括向哥倫比亞中央銀行登記投資。

根據該協議的條款，我們 和愛心美國存托股份存託憑證有權修訂愛心多美國存托股份存託協議並更改美國存托股份持有人的權利，並且我們可以在未經美國存托股份持有人同意的情況下終止愛心多美國存托股份存託協議。

我們 和愛克西託美國存托股份存託憑證有權修改愛克西託美國存托股份存款協議，並根據該協議的條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和愛希託美國存托股份託管機構可同意以我們認為必要或有利的任何方式修改愛希託美國存托股份存款協議。除其他事項外，修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與愛西多美國存托股份存託憑證的業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有者不利，美國存托股份持有者將只會在30天前收到修改通知，並且根據愛西多美國存托股份存款協議，不需要美國存托股份持有者的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市並決定不繼續贊助美國存托股份設施時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易 。如果要終止美國存托股份設施，美國存托股份持有者將 至少提前30天收到通知，但不需要徵得他們的同意。如果吾等決定對愛心美國存托股份存託協議作出不利於美國存托股份持有人的修訂或終止愛心多美國存托股份存託協議， 美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為我們相關普通股的直接持有人，但 將無權獲得任何補償。

我們 可以根據巴西法律，通過與Éxito BDR託管機構達成的協議，修改與Éxito BDR相關的《Herxito BDR存款協議》，而無需BDR持有人的同意 。

根據巴西法律，我們 可以通過與Éxito BDR存託機構達成協議的方式，在不徵得Éxito BDR持有人同意的情況下，更改《Éxito BDR存款協議》和BDR持有人的權利。在這種情況下，即使該變更或變更對愛西託BDR持有人的權利有重大不利影響，愛西託BDR持有人也不得對此變更提出異議。

愛克西託美國存托股份存款協議規定，除有限的例外情況外，美國紐約南區地區法院將是愛克西託美國存託憑證持有人根據愛克西託美國存托股份存款協議提出的某些索賠的唯一和獨家論壇，這可能會阻止索賠。

愛西多美國存托股份存款協議將規定，愛西多美國存託憑證的持有人不可撤銷地同意，由愛希託美國存托股份持有人針對我們或愛西多美國存托股份存託機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠，這些訴訟、訴訟或程序是由愛希託美國存托股份存託機構引起的或基於愛希託美國存托股份存款協議、愛奇託美國存託憑證或據此預期的交易而產生的，僅可在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約州法院提起訴訟)：(I)美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。

雖然本排他性法院條款並不限制愛西多美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法提出索賠的能力，但它可能會增加訴訟成本或限制他們在司法論壇提出他們認為 有利的索賠的能力，這可能會阻礙根據愛西多美國存托股份存款協議向我們或愛西多美國存托股份託管機構提出索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，不確定法院是否會執行《愛西多美國存托股份存款協議》中的排他性法庭條款。鑑於這種不確定性，提出索賠的投資者可能面臨某些額外風險，包括成本增加和訴訟結果的不確定性。如果法院 發現此排他性法院條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

愛西多美國存託憑證持有人 可能無權就愛西多美國存托股份存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，而這可能會導致任何此類訴訟中的原告(S)勝訴。

愛西多美國存托股份存託協議將規定，對於因愛克西託普通股、愛西託美國存託憑證或愛西多美國存托股份存託協議而產生或與之相關的任何索賠，愛希託美國存託憑證持有人不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內 放棄接受陪審團審判的權利，包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或愛西多美國存托股份託管機構反對陪審團根據棄權聲明提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，按照適用的州和聯邦法律，確定放棄聲明是否可強制執行。據我們所知，對於根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前和陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決，因此，對於法院是否會 執行合同爭議前和陪審團審判豁免條款存在不確定性。如果法院認為愛西多美國存托股份存款協議中免除陪審團審判的條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。但是，我們認為，合同爭議前和陪審團免審條款通常可以 通過紐約市的聯邦法院或州法院強制執行，包括根據管轄愛希託美國存托股份存託協議的紐約州法律，該法院對愛克西託美國存托股份存託協議項下產生的事項具有專屬管轄權，涉及愛克西託美國存託憑證持有人對我們或愛希託美國存托股份存託機構提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。在確定是否強制執行合同糾紛前和陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，愛克西託美國存托股份存款協議和愛奇託美國存託憑證的情況就是如此。建議您在成為Elxito ADS的持有人之前，就陪審團豁免條款諮詢您的法律顧問。

如果 您或愛思強美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就愛思強美國存托股份存託協議或愛思強美國存託憑證項下產生的事宜，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或愛思強美國存托股份存託機構提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加訴訟費用，或以其他方式限制或阻止針對我們或愛思強美國存托股份存託憑證的訴訟。 如果根據愛喜多美國存托股份存款協議對吾等或愛喜多美國存托股份存託機構提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理 ，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。

但是， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據愛西多美國存托股份存款協議的條款進行訴訟並進行陪審團審判。愛心美國存托股份存託協議或愛心美國存託憑證的任何條件、規定或條款，均不作為愛心美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或愛心美國存托股份存託機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，從而限制了 為投資者提供的保護。

我們 是紐約證券交易所公司治理標準所指的“外國私人發行人”。根據紐約證券交易所上市規則，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國家的慣例，而不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會的目的和職責應由書面章程闡述，(Iii)應建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份闡述該委員會目的和責任的書面章程。以及(4)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。因此，éxito美國存託憑證的持有者不會 獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們被允許並確實依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免，包括我們董事會的多數 由獨立董事組成的要求。我們對此類豁免的依賴可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。

紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事，並 對高管薪酬、董事提名和公司治理事項進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行商，我們被允許並確實遵循本國的做法，以代替上述要求。只要我們依賴外國 私人發行人豁免紐約證交所某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事 就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成 ，董事提名也不需要由完全由獨立董事組成的提名委員會進行或推薦給我們的全體董事會。因此，我們董事會的治理方法可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會 ，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於所有紐約證券交易所公司治理標準的情況更加有限。由於我們是外國私人發行人，我們還受到某些減少的披露義務的約束。因此，投資者將無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息 。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算根據紐約證券交易所公司治理規則 獲得“受控公司”豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則，“受控公司”是指個人、集團或另一家公司擁有50%以上投票權的公司。Grupo Calleja控制着我們流通股合計投票權的大部分，使我們成為紐約證券交易所公司治理規則 所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們將有資格，並且如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算 選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求，包括(I)董事會多數 由獨立董事組成的要求，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，以及(Iii)我們的董事提名由完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們全體董事會的要求。

因此，我們的美國存托股份持有者將不會獲得與受紐約證交所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護 ，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上文所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，以及薩班斯-奧克斯利法案的某些其他要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)超過50%的我們的普通股，包括愛克西託的相關普通股，必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國 ，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比 對外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。

美國證券法不要求我們向投資者披露的信息不像美國發行人所要求的那樣多，您可能會 從類似的美國公司獲得更少的有關我們的信息。

適用於我們的公司披露要求可能不等同於適用於美國公司的要求，因此，您收到的有關我們的信息可能少於您收到的與同類美國公司相關的信息。我們 必須遵守適用於“外國私人發行人”的《交易所法案》的定期報告要求。根據《交易法》，外國私人發行人的定期披露比美國發行人的定期披露更為有限。例如，我們只需要提交20-F表格的年度報告，但不需要提交任何季度報告。美國註冊人 必須提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的三個季度報告。此外，我們被要求在Form 6-K上提交當前報告 ，但我們必須在這些報告中披露的信息主要受哥倫比亞法律披露要求 管轄，可能不同於Form 8-K對美國發行商的當前報告要求。最後，我們不受《交易所法》第14條的代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第16條規定的短期內幕交易報告和追回要求的約束。

可能很難或不可能執行美國和其他司法管轄區法院針對我們或其任何董事、高級管理人員和控制人的判決。

我們 是根據哥倫比亞法律組織的。截至2023年12月31日，我們的大多數董事和高管都居住在哥倫比亞。此外，我們的大部分資產都位於哥倫比亞。因此，您可能很難或不可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款 對我們和/或我們的董事和高級管理人員執行或執行美國聯邦法院對我們和/或我們的董事和高級管理人員的判決。

哥倫比亞和美國是《關於在國外送達民事或商事方面的司法和非司法文書的公約》，通常稱為《海牙送達公約》(“公約”)。為了在美國境內向我們送達法律程序文件，必須遵守公約的規則。這些規則規定了下列機制，以便將司法文書送達國外：(1)符合《公約》模式的正式請求，(2)直接通過其外交或領事代理人，或(3)替代方法，如通過郵政渠道或直接通過目的地國的司法官員、官員或其他主管人員。

哥倫比亞法院將通過哥倫比亞法律所稱的程序系統，執行以美國證券法為基礎的美國聯邦法院判決。等值。哥倫比亞法院只有在判決滿足2012年第1564號法律第605至607條規定的要求的情況下，才會執行外國判決，而不會重新考慮是非曲直，該法律也被稱為《哥倫比亞程序總則》(科迪戈·德爾·普羅塞索將軍)，其中規定，如果滿足某些條件，將強制執行外國判決。

與巴西公司的股東相比，投資者 在保護自己的利益方面可能會遇到更多困難，尤其是因為巴西公司法不適用於我們。

Elxito美國存託憑證的持有人 可在根據艾希託美國存托股份押金協議支付若干適用費用、收費及税項後，註銷其艾希託美國存託憑證，並獲得相關愛希託哥倫比亞普通股。此外，此類Éxito 普通股還可以存放在Éxito bdr存託機構，後者將根據éxito bdr存託協議在巴西發行éxito bdr存託憑證，如“美國存托股份和巴西存託憑證説明--巴西存託憑證説明”一文中進一步描述的那樣。

Herxito的業務受其章程以及其他適用法律和法規的管轄，包括哥倫比亞的某些證券法、美國以及哥倫比亞證券交易所和紐約證券交易所的法規，Herxito的證券目前在哥倫比亞證券交易所和紐約證券交易所上市交易。根據哥倫比亞法律，埃西託公司股東的權利及其董事和高管的責任不同於在巴西註冊成立的公司。埃西託的章程規定了與巴西法律不同的規定，巴西《公司法》不適用於埃西託。因此，增資、股東的權利和義務，包括投票權、退出公司的權利、優先購買權、股息分配、出席股東大會、選舉管理層成員、利益衝突等，均受哥倫比亞法律和法規管轄，這與巴西的公司法律和法規不同。

根據哥倫比亞法律，股東對愛克西託公司董事採取法律行動的權利、少數股東的行為以及愛克西託公司董事的受託責任在很大程度上受哥倫比亞1971年《哥倫比亞商法》管轄。因此，與在巴西註冊成立且其經理、董事和/或主要股東也在巴西的巴西公司的股東相比，愛克西託BDR的持有人可能會發現，通過對愛克西託、愛克西託的管理層或主要股東採取行動來保護他們的利益更加困難。

因此，在投資者應選擇以BDR的形式持有其投資的範圍內，但須遵守Éxito BDR存款協議中規定的權利和義務 時，Éxito BDR的持有者可能會發現，與作為巴西公司的股東相比，其董事和管理人員及其主要股東採取的行動更難通過BDR保護他們的利益。

此外，可能很難獲得或執行鍼對埃西託公司及其在巴西的董事和管理人員的判決。éxito 總部設在哥倫比亞，其大部分資產位於巴西以外。此外，該公司的大多數董事和高管 居住在巴西以外。因此，可能很難在巴西境內向這類人發出司法通知，或在巴西法院執行在巴西境外獲得的針對埃西託或這類人的判決，包括基於違反證券法律和法規的訴訟的判決。對於巴西投資者來説，以違反巴西證券法律法規為由，在巴西以外的法院對Herxito或這些人提起訴訟可能會比Herxito是巴西人的情況更加複雜或困難。

作為在巴西發行BDR的外國發行商所需的 要求需要我們投入大量資源，並且需要我們的 管理層的關注。

作為在巴西的外國發行人，我們受到適用於巴西上市公司的法律法規的某些規則的約束，包括CVM和B3發佈的規則和法規。這些規章制度可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並可能使某些活動更加耗時和昂貴。例如，作為巴西BDR的外國發行人，我們需要在巴西任命一名法定代表人，準備並每年披露某些表格，以及 披露我們在哥倫比亞和美國披露的所有重要信息的葡萄牙語版本，包括財務報表、重要事實和其他備案文件。CVM、B3或其他監管或自律機構採用的任何與披露、報告、財務控制和公司治理相關的新規則和法規都可能導致我們的成本大幅增加 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。現有和任何新的義務 也需要我們的管理層給予大量關注，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。這種成本的增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 可能會決定從B3中撤回愛西託BDR。

我們 可能會決定從B3中撤回愛西託BDR。除其他義務外，自願終止BDR計劃將取決於是否遵守B3在其發行人手冊中制定的最終終止計劃的程序。與取消巴西上市公司在受監管的證券市場交易的註冊不同，目前沒有要求將要約收購作為終止BDR計劃的 條件。因此，Herxito BDR的持有者將無法阻止我們取消我們在CVM的註冊，並從B3中撤回Herxito BDR。

我們 可能會決定將愛西多美國存託證券從紐約證券交易所退市。

我們 可能會決定自願將這些美國存託憑證從紐約證券交易所退市。美國存托股份計劃的自願退市將取決於 遵守紐約證券交易所在其退市條例中建立的最終退市程序。如果發生退市 ，我們還可以取消該等美國存託憑證在美國證券交易委員會的註冊，並尋求暫停或終止我們的報告義務。為了在美國證券交易委員會註銷註冊，除其他事項外，(I)本公司在美國證券交易委員會註銷時，(I)本公司必須已將該等美國存託憑證保留上市至少 12個月，(Ii)本公司必須已根據《交易法》承擔至少12個月的報告義務，並且已提交至少 一份年報，以及(Ii)該等美國存託憑證所佔比例必須少於整體的5%(BVC，B3和紐約證券交易所)該公司普通股在12個月期間的平均交易量。他説：

我們的控股股東可能會影響我們，並可能對我們的發展有不同於我們小股東的戰略觀點。

截至本文件提交之日，我們的控股股東Grupo Calleja擁有我們股本86.84%的實益權益。Grupo Calleja有權決定所有需要簡單多數股東投票的重大事項的結果，例如我們董事會大多數席位的選舉，以及在合同和法律限制下，我們股息政策的採用，以及所有需要三分之二股東投票批准的重大事項。Grupo Calleja還對我們的業務戰略和運營產生重大影響。但是，在某些情況下，它的利益可能與我們的小股東的利益不同。在這些問題上影響Grupo Calleja的某些利益衝突可能會以不同於我們公司或我們的小股東利益的方式解決。

在CAMA提出收購要約後，我們的公眾流通股已經減少，並對我們的股票、BDR和美國存託憑證的流動性和市場產生了負面影響。

在CAMA提出收購要約後，我們的普通股、BDR和ADS的剩餘公開流通股票數量減少，導致我們的股票、BDR和ADS的流動性減少和公開交易市場不那麼活躍。我們股票、BDR和ADS市場的低流動性可能會削弱股東出售其股票或BDR或ADS持有人在公開市場上以所需的金額和價格出售BDR或ADS或我們普通股的標的股票的能力，這可能對我們的普通股、BDR和ADS的價格產生不利影響。

目前的B3規則不允許外國公司(如愛西多)遵守B3‘S特別上市分部，因此，愛西多BDR的持有者可能無法受益於屬於B3’S特別上市分部的公司必須採用的公司治理做法。

éxito 是在哥倫比亞註冊的，因此不能遵守B3目前的特別上市部分。因此，與在B3特別上市板塊上市的公司的投資者相比，Exito的投資者得到的保護可能會更少，B3特別上市板塊上市公司除了巴西法律和法規已經實施的做法和披露要求外，還必須採用公司治理做法和披露要求。

我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給愛西多美國存託憑證的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司通常將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税 滿足以下任一要求的任何課税年度：

為此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的淨收益。

基於我們的總收入和總資產的構成、我們資產的市值和我們的業務性質，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度被視為PFIC，也不希望在截至2024年12月31日的納税年度被視為PFIC。然而，一家公司的PFIC地位是一項事實決定，它是在每年的基礎上作出的，取決於公司的收入和資產的構成，以及通常情況下其資產的市場價值 不時。如果我們被認為是美國持有者在任何課税年度的PFIC(如“第10項.附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税後果”所定義)。和“重大哥倫比亞税務後果”) 如果持有我們的普通股或愛西託美國存託憑證，則此類美國持有者可能面臨重大不利税務後果，包括 出售我們的普通股或愛西託美國存託憑證所獲得的收益的税負增加，以及我們普通股或愛西託美國存託憑證的某些分派增加，以及要求向美國國税局提交年度報告。見“第10項：附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税後果”。和“-物質哥倫比亞税收後果” 瞭解更多信息。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們的普通股或美國存託證券中的投資是否適用PFIC規則。

一般信息 公司信息

Almacenes是一家(阿諾尼馬社會)註冊在哥倫比亞恩維加多，並根據哥倫比亞法律和法規運營。愛西託的壽命將持續到2150年12月31日。埃西託公司在美國的代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^發送 18號街^這是地址：紐約，郵編：10168。

Herxito的主要營業地點是哥倫比亞恩維加多的Carrera 48 No.32B Sur-139。這個地址的電話號碼是+(57) 604 9696。我們的公司網站地址為https://www.grupoexito.com.co/en.本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應通過引用將其納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址 作為非活動文本參考。

歷史

éxito 成立於1949年，當時其創始人Gustavo Toro Quintero開設了一家16米長的²哥倫比亞麥德林市中心的一家商店，出售紡織品和牀單。1970年，我們以85.56億英鎊開設了第一家埃西託門店²。1972年，我們用雜貨補充了我們的服裝和紡織品，成為哥倫比亞第一家在同一屋檐下以大型超市的形式提供不同類型產品的公司。1975年，Almaceneséxito S.A.作為一家公司成立，到1989年，我們在麥德林共開設了三家門店，並在波哥大開設了第一家門店。1994年，該公司發行股票並在哥倫比亞證券交易所上市。

1999年，法國零售商卡西諾集團收購了我們25%的股份，我們通過本地收購開始了我們的擴張計劃，使我們成為哥倫比亞最大的零售公司。2001年，我們與擁有波莫納和萊伊門店的卡登阿爾科合併，後者是美國經營歷史最悠久的超市。2005年11月，我們與SuFinance amiento結成聯盟，該聯盟發展為Tuya，這是一家由我們和Bancolombia S.A.(“Bancolombia”)共同擁有的消費金融機構，根據證監會的數據，Bancolombia S.A.是哥倫比亞資產規模最大的商業銀行，目前擁有超過280萬張活躍信用卡。

在 2007年中，發生了三件重要的企業事件：

到2008年，我們完成了與Carulla Vivero的運營整合，並於2009年收購了所有已發行的優先股，這使我們獲得了Carulla Vivero超過99%的所有權，2010年，我們收購了所有剩餘的已發行股票，並獲得哥倫比亞監管機構的全面批准， 完成了合併。

2008年，我們與Suramericana和Avianca建立了合作伙伴關係，分別提供保險和旅遊服務。我們的低成本格式 Surtimax和埃西託加油站的直接運營也於2008年開始運營。

2009年，我們與在哥倫比亞擁有多家超市的Caja de Compensación Famar(“CAFAM”)簽署了一項業務合作協議，利用我們在經營大賣場和超市方面的知識和實力以及CAFAM在經營藥店方面的經驗，以愛西託品牌經營其現有超市。

於二零一零年，我們獲得工商總局的反壟斷批准：(1)整合前31家CAFAM門店，以及(Ii)在收購Carulla Vivero剩餘22.5%股權後與Carulla Vivero合併。同年，我們在當地市場發行了普通股。

2011年，與Casino簽署股份購買協議，以7.46億美元收購其在迪斯科集團和烏拉圭領先食品零售商Devoto的股份。這些公司當時在烏拉圭經營着53家門店，品牌為Géant、Disco和Devoto。

2012年，愛西多與領先的建築公司Arquitectura&Concreto合作，開設了第一家購物中心，其品牌為“Viva”。

2013年7月，我們與CAFAM達成協議，修改並部分終止合作協議，以824億歐元收購我們自2010年以來一直運營的29家門店 。同年，我們與哥倫比亞的移動網絡運營商TIGO合作推出了新業務Móviléxito，這是一家名為MVNO(“移動虛擬網絡運營商”)的新業務，併成立了旅遊和旅遊服務公司。

在2015年4月，我們收購了29家門店超級國米“旗幟。2015年7月，我們從卡西諾集團手中收購了阿根廷的Libertad S.A.和CBD 50.0%的投票權。這相當於CBD經濟權利的18.8%。

2016年9月23日，我們與哥倫比亞Fondo inmobiliario(“FIC”)簽署了一項協議，通過Viva Malls將房地產業務資本化，金額約為77億CoP。我們目前持有信託基金51%的股份，而FIC持有剩餘的49%。

2017年4月，我們與Bancolombia簽署了一項協議，創建了Puntos哥倫比亞，目的是加強我們在哥倫比亞的忠誠度計劃 。我們還與哥倫比亞的最後一英里領先者Rppi結盟，以加強我們的全方位渠道戰略，並優化交貨時間。

2019年9月13日，Sendas Distribuidora S.A.或當時CBD的全資子公司Sendas發起了全現金收購要約，以每股18,000 COP的價格收購我們高達100%的普通股。在收購要約的同時，Casino和Sendas達成了一項預先安排，根據該安排，Casino承諾將其在Éxito的55.3%股權出售給Sendas。2019年11月27日，代表我們股權96.57%的股東 接受了全現金收購要約。2019年12月1日，CBD開始鞏固我們的成果。

2020年12月31日，我們的控股股東完成了一項公司重組，據此，森達斯將其在艾希託的96.57%股權 轉讓給CBD。2021年3月12日，CBD將Herxito 5%的股權轉讓給其全資子公司GPA2。

2023年8月，我們完成了分拆，CBD以ADR和BDR的形式分發了已發行和已發行的Herxito普通股的86.26%，以提高流動性和市場知名度。分拆後，我們不再是CBD的子公司；交易完成後，CBD(及其子公司)和Casino Guichard Perrachon S.A(及其子公司，不包括CBD)分別持有我們已發行股本和已發行股本的約13.26%和34.05%。

2024年1月25日，Cama通過哥倫比亞共和國的同時要約購買了Éxito總計86.84%的已發行股本，買家提出購買所有已發行和未發行的Éxito普通股（包括以BDR代表的Éxito 普通股，每股代表四股Éxito普通股）無論位於何處，包括美國持有人持有的Éxito普通股 ，以每股Éxito普通股0.9053美元的相同購買價格支付，以美元或哥倫比亞 比索支付，在每種情況下均不含利息，並減去任何適用的預扣税以及經紀費和佣金。哥倫比亞和美國的要約收購 是根據Cama和出售股東之間的預先協議做出的。出售股東同意 投標而不撤回其所有Éxito普通股、ADS和BDR，這些股票總計佔已發行 Éxito普通股的47.36%。

庫存 拆分

2022年10月25日，我們的股東大會批准了將我們的普通股拆分為三股。這項普通股面值價格的修訂導致我們的已發行普通股增加了三倍，而每股普通股的名義價格和市場價格則下降了三倍。拆分前Herxito的已發行普通股為432,621,453股，拆分後的普通股總數為1,297,864,359股，面值為3.33便士。

批准哥倫比亞控股公司制度

根據哥倫比亞税法第894條，所得税納税人必須通知税務機關他們符合適用哥倫比亞控股公司(“CHC”)制度的要求。CHC制度對納税人來説是可選的，符合要求的人將特別受益於將海外業務的股息視為免税收入。

2020年11月，我們向税務機關申請確認合規要求，並於2022年2月獲得批准。 因此，我們在2021年將海外業務的股息視為應納税所得額，並確認了在海外支付的税款的税收抵免 。

此 税收抵免可在我們的海外業務紅利到期的當年和接下來的四年內使用，而不會 抵免金額超過在哥倫比亞為此類紅利支付的税款。我們估計我們將獲得足夠的應税收入 來使用整個抵免。出於税務目的，我們考慮如何在計量遞延 税金時收回我們的投資。

最近的發展

對我們的董事會進行變更

2024年3月21日，愛西多的股東任命了新一屆董事會，董事會由七名成員組成，其中三名為獨立董事。下表詳細列出了董事會成員的姓名、年齡和職位。

以下是我們董事的業務經驗的簡要總結。

米格爾 費爾南多·迪尼亞斯：米格爾·費爾南多·杜尼亞斯自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他是董事S審計與風險委員會 董事會成員。杜尼亞斯先生擁有喬治敦大學金融和國際商務學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。2005年，他擔任Dimension Capital董事會成員，並於2009年被任命為該公司的首席執行官兼管理合夥人。在加入Dimension Capital之前，他創立了資產管理公司GD Capital Partners。杜尼亞斯還曾在總部位於紐約的私募股權公司羅恩資本的投資團隊工作。他目前在多個投資基金和跨國公司的投資委員會、顧問委員會和董事會擔任 個職位。

弗朗西斯科·何塞·費爾曼：弗朗西斯科·何塞·費爾曼自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他是董事S審計與風險委員會董事會成員。費爾曼先生擁有薩爾瓦多高等經濟和商業學院的法律學位。他曾是薩爾瓦多公司La Casa del Repuesto，S.A.de C.V.，The Talent Nest，S.A.de C.V.和Punta Del Sol，S.A.de C.V.的董事會成員。他目前在薩爾瓦多的Fermán&Fermán Abogados擔任律師和公證人。

Scarb Samour：奧斯卡·薩穆爾自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他是董事S審計與風險委員會的董事會成員。薩穆爾先生是一名律師，擁有佩珀丁法學院的衝突解決碩士學位。他曾擔任大律師協會拉丁美洲國際銀行法委員會委員。Samour先生在銀行和金融、併購和衝突解決方面擁有18年以上的經驗，他擁有國際交易經驗，並 領導了薩爾瓦多發生的一些最大的交易。現任英國薩爾瓦多商會董事會總裁，薩爾瓦多法律財團合夥人。

弗朗西斯科·哈維爾·卡列賈：Francisco Calleja自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他擁有畢爾巴鄂大學的工業工程學位。他曾擔任巴拿馬中央超級市場協會總裁、中美洲通信公司總裁、大眾銀行董事會總裁、薩爾瓦多銀行業協會總裁、薩爾瓦多全國私營企業協會總裁、薩爾瓦多工業協會董事、薩爾瓦多非洲工商管理學院副總裁以及電信董事會祕書董事等職務。在他的職業生涯中，他獲得了多項榮譽，包括由薩爾瓦多工商會頒發的“Palma de Oro”、由何塞·馬蒂亞斯博士頒發的榮譽博士學位。他目前是總裁，我們的控股股東卡萊賈集團的創始人。

胡安·卡洛斯·卡列賈：胡安·卡洛斯·卡列賈自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他擁有米德爾伯裏學院的文科學位和紐約大學的MBA學位。他曾擔任中央和巴拿馬超級社會黨成員、國家教育委員會成員、總統組織董事會成員和薩爾瓦多經濟和社會發展基金會董事會成員。 他實際上是卡萊賈集團董事會成員和卡萊賈基金會總裁。

David：阿爾貝託·卡恩：David阿爾貝託·卡恩自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。他擁有巴黎索邦大學經濟學學位和雷鳥全球管理學院工商管理碩士學位。他曾擔任薩爾瓦多梅雷特工業公司執行董事總裁、聯合利華食品營銷部副總裁總裁、金佰利公司總經理、凱默公司商務經理以及英美煙草公司市場經理。他目前是卡萊賈集團的執行董事，在以消費者為基礎的公司擁有20多年的國際經驗。

阿爾貝託 何塞·科佩尼奧：阿爾貝託·何塞·科佩諾自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。 他擁有薩爾瓦多何塞·馬蒂亞斯·德爾加多大學的工商管理學位。他在超級精選商業領域擁有23年的 經驗，目前在超級精選擔任董事類別。

高級管理層的變動

2024年3月21日，我們的董事會批准了我們管理和領導結構的變動，任命胡安·卡洛斯·卡列賈 為我們的首席執行官，取代卡洛斯·馬裏奧·吉拉爾多，後者被任命為愛克西託哥倫比亞的總經理。

更改我們的董事會委員會

2024年3月21日，股東大會批准了章程修正案，其中包括對第36條和第61條的修正，以提供更大的清晰度，並遵守2005年第964號法律和適用於公司的其他法規的規定，明確董事會可以成立委員會來支持管理層，並且董事會將至少獲得審計和風險委員會的支持。

股東大會後，董事會在2024年3月21日舉行的會議上決定取消以下董事會委員會：(1)任命、薪酬和公司治理委員會，(2)商業和投資委員會，(3)財務委員會和(4)可持續發展委員會。在股東大會之後，審計和風險委員會僅由獨立董事組成：米格爾·費爾南多·杜尼亞斯、弗朗西斯科·何塞·費爾曼和奧斯卡·薩穆爾·桑蒂拉納。 他們都是金融專家，杜尼亞斯先生是財務專家。

更改我們的附則

2024年3月21日，股東大會批准了對《公司章程》第31、32、33、34、35和36條的修訂，內容摘要如下：

31°：根據2005年第964號法律第44條的規定，董事會成員減至七(7)人。

關於 董事會獨立成員的人數及其選舉的獨立性標準，現已確定， 本公司將根據適用於本公司的法規確定他們的人數。公司首席執行官可以通過股東大會選舉成為董事會成員。

第 條32°：包括用於確保董事會成員候選人名單符合適用於本公司的法規規定的最低要求的措辭。

第33條：規定董事會主席可以是獨立或非獨立成員。

第 34°條：董事會在這一年中必須舉行的最少會議次數減少到四次。儘管有這一最低數目，但在發生緊急或非常事項時，董事會可召開特別會議。

35°：規定公司首席執行官可通過股東大會選舉成為董事會成員。此外，由於董事會成員減少到七(7)人，審議和批准提交董事會審議的決定的法定人數調整為董事會成員的簡單多數。同樣，調整了在董事會內部發生潛在利益衝突時應遵循的程序 ，確定了最低四(4)名成員的法定人數。

第 36°條：為了提供更大的清晰度，並遵守2005年第964號法律和適用於本公司的其他法規的規定，澄清了董事會可以設立委員會來支持其管理，並且至少應得到審計和風險委員會的支持。同樣，規定董事會應完全是首席執行官、內部審計員和祕書長任免過程的主管機構。

48°和61°：刪除了提及提名、薪酬和公司治理委員會的內容。

更改我們的董事會薪酬政策

2024年3月21日，股東大會批准了對公司董事會薪酬政策的修正案。 修正案修訂了《公司治理準則》第2.2.3章，第29條(B)項。修訂的目的是使公司治理文件與附例保持一致。

第 1°：規定董事會成員為本公司僱員或本公司僱員須出席任何會議的，不收取出席會議的酬金。

2°、3°、4°、5°和6°：刪除了對提名、薪酬和公司治理委員會的提及 ，只提及審計和風險委員會。

更改我們的董事會選舉和繼任政策

2024年3月21日，股東大會批准修改《董事會選舉和繼任政策》。修訂根據本公司附例第29(A)條修訂公司管治守則第2.2.2章。

第1條：刪除了對提名、薪酬和公司治理委員會的提及，並確定只有董事會將是在股東大會會議提交審議該決定之前協調組建董事會進程的適當機構。

第5條：董事會成員喪失資格的特徵清單是按主題編排的。

第 6°：董事會獨立成員候選人必須遵守本公司作為證券市場發行人的不同市場的規定。

第9條：刪除了對提名、薪酬和公司治理委員會的提及。

修改公司S股東大會議事規則

2024年3月21日，股東大會批准了公司股東大會議事規則修正案(第1°和第3°)。該修訂修訂了公司的企業管治守則第2.1.1章。 本次修訂的目的是使企業管治文件與經修訂的公司章程保持一致。

根據上述變化(公司章程、董事會委員會、董事會薪酬政策、董事會選舉和S股東大會繼任政策和議事規則)，公司治理準則和其他公司文件進行了修訂。

資本支出和投資計劃

我們的資本支出和投資計劃包括收購其他資產和增加：(I)財產、廠房和設備、(Ii)投資財產、(Iii)無形資產和(Iv)其他非流動資產。截至2023年12月31日止年度，我們的資本開支達5220.23億元，較截至2022年12月31日止年度增加5.0%，或248.49億元。截至2022年12月31日止年度，我們的資本開支達497,174,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000這些增長是由於主要在商店翻新、信息技術和房地產方面的投資增加所致。

我們2023年的資本支出和投資計劃旨在促進擴張和創新。在截至2023年12月31日的一年中，我們的投資包括：

下表彙總説明瞭我們在所示期間的主要資本支出：

我們 相信現有資源和營業收入將足以滿足我們的資本支出和投資計劃，並滿足我們的流動性要求。然而，我們的資本支出和投資計劃受到一些意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，包括哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭經濟的持續增長和穩定。我們無法向您保證我們將成功完成全部或部分資本支出和投資計劃。此外，我們可能會參與資本支出和投資計劃中未編入預算的收購或資產剝離，我們可能會修改計劃。

財務亮點

下表顯示了截至 指定日期和每個指定期間的財務狀況數據和其他財務信息的某些彙總歷史報表。

下表列出了我們所示每個時期的某些摘要歷史合併財務數據。

公共 信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他發行人信息，包括我們的信息。見“項目10.附加信息-H.所展示的文件”。

我們的網站是https://www.grupoexito.com.co/en.我們網站上包含或可通過我們的網站獲取的信息不會納入本年度報告， 也不構成本年度報告的一部分。

概述

我們在哥倫比亞有70多年的零售經驗，在烏拉圭和阿根廷也有業務，我們在多業態和全方位戰略下運營，擁有一系列知名品牌，瞄準所有收入水平的客户羣。我們通過實體店和在線商店提供種類繁多的產品，包括易腐爛食品和包裝食品，以及包括家電和服裝在內的非食品產品。我們相信，我們的多業態、全方位和多品牌戰略將使我們在未來從目標市場的經濟增長和消費者日益增長的購買力中受益。

在哥倫比亞，截至2023年12月31日，我們經營着五種主要業態下的522家門店：大賣場、超市、現金自運商店和便利店，主要以我們的艾希託、Carulla、Surtimax、Super Inter和Surtimayorista品牌經營。我們的112家Carulla超市和便利店滿足高端消費羣體的需求，我們的207家éxito超市、超市和便利店服務於中端市場，我們的139家Surtimax和Super Inter便利店以及我們的64家Surtimayorista現金自運商店 專注於低收入羣體。我們擁有服裝製造業務，通過該業務我們設計和製造服裝，包括我們自己的Arkitect、Bronzini、Custer、Bluss、People和Coqui私人品牌。我們還經營着一家食品加工廠，我們在那裏加工和包裝我們自己的自有品牌食品，包括肉類、烘焙食品、預製食品和瓶裝水等。 截至2023年12月31日的一年和截至2022年12月31日的一年，我們在哥倫比亞的銷售額分別佔我們綜合零售額的74.3%和73.5%。根據尼爾森的數據，在截至2023年12月31日的年度內，我們在哥倫比亞的銷售額約佔哥倫比亞零售市場銷售額的25.1%，使我們成為哥倫比亞淨收入第二大零售商。

在烏拉圭，截至2023年12月31日，我們經營着98家門店，包括30家迪斯科超市和66家Devoto超市和便利店，以滿足高端市場的需求，以及我們的兩家Géant大賣場，服務於中端市場。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們在烏拉圭的銷售額分別佔我們 綜合零售額的20.7%和18.0%。

截至2023年12月31日，我們在阿根廷經營着36家門店，其中包括15家Libertad大賣場、10家Mini Libertad便利店和11家Mayorista超市，它們服務於中端市場。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們在阿根廷的銷售額分別佔我們綜合零售額的5.0%和8.5%。根據歐睿的數據，在截至2023年12月31日的年度內，我們在阿根廷的銷售額約佔阿根廷食品雜貨零售市場總額的0.8%。

在我們開展業務的所有國家/地區，我們還制定了數字戰略，該戰略近年來實現了顯著增長 ，截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們開展業務的所有國家/地區的全渠道份額分別達到10.1%和9.6%。我們的數字全方位渠道包括電子商務、點擊提貨和最後一英里、數字目錄、送貨上門和B2B。

在哥倫比亞，我們還為我們的客户提供所有形式的最後一英里和送貨上門服務，包括我們與Rppi的合作伙伴關係。根據Green Information Group的數據，Rppi是哥倫比亞銷售額最高的送貨應用程序，2023年交付了約1940萬份訂單，其中14%通過愛西託集團的物流平臺交付。與RAPPI一起，我們通過55家暗店提供Turbo-Fresh服務，這是一種最後一英里的送貨服務，截至2023年12月31日的一年平均送貨時間為10分鐘。我們的WhatsApp銷售服務使我們能夠滲透到哥倫比亞的低收入細分市場，我們的Click&Collect是一項與其他傳統零售商和電子商務公司 不同的差異化服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷的全方位渠道份額分別為12.7%、2.7%和3.6%。在截至2022年12月31日的一年中，我們在哥倫比亞的全方位渠道份額達到12.0%，在烏拉圭達到2.8%，在阿根廷達到3.9%。

除了我們的零售業務外，我們還與當地合作伙伴合作提供補充服務，作為我們將流量和房地產資產貨幣化戰略的一部分。根據證監會的説法，我們與哥倫比亞資產規模最大的商業銀行Bancolombia合作，為我們的品牌Éxito和Carulla提供我們的Tuya信用卡，使我們能夠為我們的客户提供金融解決方案。 截至2023年12月31日的一年中，我們發行了超過23.6萬張卡，活躍信用卡總數超過 160萬張。根據香港證監會的數據，我們是哥倫比亞第三大活躍信用卡發行商。截至2023年12月31日，我們還與Grupo Sura合作，為30,133名客户提供保險解決方案。Viajeséxito是我們與該地區主要航空公司Avianca的聯合旅行社，截至2023年12月31日為54,403名客户提供服務。我們是哥倫比亞第一家提供移動電話服務的零售商 ，我們的MVNO(“移動虛擬網絡運營商”)與哥倫比亞移動網絡運營商Tigo合作，截至2023年6月30日擁有約170萬活躍用户，根據哥倫比亞信息技術和通信部披露的最新信息，MVNO成為該國第二大MVNO(哥倫比亞科技部信息和通信委員會)。此外，我們還提供本地和國際匯款服務，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，每年的交易總額約為260萬筆。此外，我們的Puntos哥倫比亞忠誠度計劃是哥倫比亞的第一個忠誠度計劃，截至2023年12月31日，已有近690萬活躍會員(定義為加入我們忠誠度計劃的用户總數)和1,722個聯合品牌，為我們的客户提供了替代貨幣。

我們還運營着一個房地產業務部門，旨在最大化我們的資產價值，並開發新項目，充分利用我們通過核心零售業務獲得的專業知識和客户知識。2016年12月，我們在哥倫比亞推出了Viva Malls，這是一家專門的私人房地產公司，我們擁有51%的股份，FIC擁有49%的股份，並運營着我們15個購物中心中的12個和我們18個商業畫廊中的5個。截至2023年12月31日，我們在哥倫比亞以Viva品牌運營，擁有12個購物中心和5個商業畫廊，總計561,685萬²在阿根廷擁有14個購物中心和商業畫廊，總計187,386平方米² 格羅斯可出租面積。Viva Malls將其一個購物中心擴建了約20,000 m²，其中17,000米² 由麥德林的第一家宜家門店和該國的第二家宜家門店租用。

在過去的二十年裏，我們通過有機增長、收購和商業聯盟相結合的方式擴大了我們的業務。 在哥倫比亞，我們於2001年與收購時哥倫比亞最大的零售公司Cadalco合併，並於2007年初收購了哥倫比亞最大的超市運營商Carulla Vivero S.A.(“Carulla Vivero”)，在收購 時，Carulla Vivero S.A.是該國淨收入第二大的零售商。2015年2月，我們收購了Caja de Compensación Famar(“CAFAM”)擁有的31家門店，CAFAM是一家哥倫比亞員工合作社，擁有一家零售業務，根據一項商業協議，我們自2010年以來一直在管理該業務。2014年10月至2015年4月期間，我們在哥倫比亞收購了48家Super Inter門店。 在2021年第四季度，我們與Almacenes La 14達成了一項協議，將運營5家商業機構，其中4家位於高卡卡谷地區，1家位於昆迪納馬卡，目前以埃西託·沃大賣場的名義運營。

2011年，我們通過收購烏拉圭最大的食品零售商迪斯科和Devoto開始了我們的國際擴張，並於2015年8月30日收購了Segisor 49.97%的股份，這使我們獲得了CBD經濟權利的18.76%，以及在巴西擁有Pão de Açúcar、Extra、Assaí、Casas Bahia和Ponto Frio門店的控股權，以及在阿根廷經營Libertad和Mini Libertad門店的Libertad S.A.的100% 股份。

2019年11月28日，我們將所持CBD股份出售給Casino Guichard Perrachon S.A.，同時通過公開收購要約，CBD收購了我們96.57%的股份。

2023年8月，我們完成了剝離，據此，CBD將其持有的已發行和已發行普通股的86.26%(直接或通過GPA2)以美國存託憑證和BDR的形式，免費按比例分配給CBD普通股持有人，包括CBD美國存托股份持有人，佔已發行和已發行愛克西託普通股的83.26%。

我們 是一家上市公司，自1994年以來在哥倫比亞證券交易所上市。我們的控股股東是薩爾瓦多零售食品公司Grupo Calleja，截至本報告日期，該公司直接或間接持有我們已發行股本的86.84%。

我們的 公司結構

下面的 圖表列出了截至本年度報告日期的我們簡化的公司結構：

有關我們股東的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-A.大股東。

運營 個細分市場

我們 根據國際財務報告準則第8號-營運分部按分部披露資料，營運分部被定義為營運結果由首席營運決策者定期審核的實體的組成部分，以供作出有關分配資源的決策。我們的首席運營決策者是我們的董事會。我們的三個運營部門與我們可報告的 部門相同。

按經營分部劃分的總資產和負債及現金流量並非為管理目的而在內部具體報告，因此 不在IFRS 8-經營分部的框架內披露。

可報告 細分市場包括：

哥倫比亞

阿根廷

烏拉圭

下表 顯示了所示期間我們按部門分類的零售銷售細目：

我們的 商店

我們在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷開展業務。截至2023年12月31日，我們共有656家門店，其中哥倫比亞有522家門店，烏拉圭有98家門店，阿根廷有36家門店，其中包括超市、大賣場、低成本和鄰近商店。截至2022年12月31日，我們共有619家門店，其中492家在哥倫比亞，94家在烏拉圭，33家在阿根廷，其中超市、大賣場、低成本和鄰近商店。

哥倫比亞

埃西託

Herxito旗幟下的商店主要包括大型超市、超市和快遞店，這些商店主要位於哥倫比亞的大城市地區，如波哥大、麥德林、巴蘭基利亞和卡利。éxito商店提供種類繁多的產品，包括食品和非食品類別，並以百貨商店風格組織，平均每家商店的銷售面積約為3033萬²截至2023年12月31日和29.85億² 截至2022年12月31日。éxito商店的目標客户是哥倫比亞的中高端階層。截至2023年12月31日，我們擁有207家éxito門店，截至2022年12月31日，我們擁有209家門店。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，食品銷售額分別佔愛西多品牌淨銷售額的58%和55%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非食品類產品的銷售額分別佔愛西多品牌淨銷售額的42%和45%。我們的重點是開發新一代愛克西託大賣場(愛克西託Wow 概念)，將最好的實體和虛擬世界連接在一個地方：連接到數字世界的購物體驗、卓越的客户服務和對新鮮產品的更好關注。

截至2023年12月31日止年度，艾希託品牌的淨零售額達102.141.74億元，較2022年同期增長1.2%，約佔哥倫比亞銷售組合的68%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，艾希託品牌繼續成為大賣場、超市和快遞商店細分市場中表現最好的品牌，主要得益於準確的商業活動和艾希託Wow門店的穩健業績，該品牌在幾乎所有地區都實現了增長。艾希託Wow門店是數字連接的大型超市，將艾希託旗幟提供的數字渠道和物理服務與其他服務相結合，包括銀行服務、協同辦公區、美食廣場和全方位通道區域等。截至2023年12月31日，艾希託Wow模式總共有32家門店，而截至12月31日為30家。2022年，在波哥大、麥德林、卡利、桑坦德、博亞卡和大西洋海岸都有業務。在截至2023年12月31日的一年中，Exito Wow門店的淨銷售額增長了4.9%，佔該旗幟總銷售額的36.3%。2022年，Exito Wow商店的淨銷售額增長了21.2%，佔該旗幟總銷售額的34.9%。

卡魯拉

Carulla旗幟下的商店包括主要位於波哥大、麥德林、卡利、巴蘭基拉和布卡拉曼加等主要城市的超市和快遞店。Carulla商店主要提供進口和優質產品 以及包括烘焙產品在內的各種高質量的新鮮產品。Carulla每個門店的平均銷售面積約為7.99億²截至2023年12月31日和8.33億²截至2022年12月31日。Carulla門店面向哥倫比亞的高端階層。截至2023年12月31日，我們有112家Carulla門店，而截至2022年12月31日，我們有107家門店。食品銷售額佔Carulla截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨銷售額的98%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，非食品類產品的銷售額佔Carulla淨銷售額的2%。

截至2023年12月31日的一年中，Carulla Banner的淨零售額達到24.344.16億CoP，與2022年同期相比增長了13.1%。Carulla Banner商店包括Fresh Market模式，該模式旨在轉變生鮮食品類別， 翻新商店和改進佈局。此模式包括數字活動，如應用程序、改善的客户服務體驗、加強關鍵項目的提供，如葡萄酒、意大利麪、奶酪、咖啡和與高級橫幅相關的開幕活動。截至2023年12月31日，在波哥大、麥德林、聖瑪爾塔、卡利和卡塔赫納等城市的31家Carulla Fresh市場商店實施了Fresh Market模式。這些Fresh Market門店約佔Carulla截至2023年12月31日的年度淨銷售額的63%。從歷史上看，Fresh Market商店在實施後的銷售增長有所增加。

低成本和其他

截至2023年12月31日止年度，低成本及其他旗幟(Super Inter、Surtimax及Surtimayorista)的淨零售額達23.703.19億CoP，較2022年同期增長4.4%。

超級 國際米蘭和Surtimax

Super Inter和Surtimax橫幅被認為是低成本超市，其特點是為完整的基本籃子產品、優質肉類、新鮮水果和蔬菜以及大量散裝穀物提供低價。這些商店以區域為重點，根據當地消費者的需求提供產品。截至2023年12月31日，Super Inter門店在哥倫比亞中部和太平洋地區約18個城市 經營。Surtimax門店位於居民區，提供廣泛的自有品牌產品組合 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，食品銷售額佔超級國米淨銷售額的99%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，非食品類產品的銷售額佔超級國米淨銷售額的1%。

截至2023年12月31日，我們經營着59家Super Inter和80家Surtimax門店，截至2022年12月31日，我們經營着60家Super Inter和70家Surtimax門店。Super Inter和Surtimax門店的平均銷售面積約為9.65億²截至12月31、2023和3.99億²，分別為。

Surtimayorista

Surtimayorista旗幟下的商店 在哥倫比亞的現貨自運部門已經運營了五年多，一直專注於面向零售和機構消費者的產品商業化，如食品零售商(包括餐館和小吃店)、 傳統零售商(如雜貨店和夫妻店)和最終用户(包括學校、小企業、教堂和醫院)。 它提供2100多種食品、食品、易腐食品、飲料、包裝、衞生和清潔產品等。

在截至2023年12月31日的一年中，為Surtimayorista旗幟開設了18家門店，截至2023年12月31日，共開設了64家門店，佔哥倫比亞截至2023年12月31日年度總銷售額的5.4%。在截至2022年12月31日的一年中，開設了一家商店 和一家改裝成Surtimayorista旗幟的商店，截至2022年12月31日，商店總數為46家，佔哥倫比亞截至2022年12月31日年度總銷售額的5.2%。

阿根廷

在截至2023年12月31日的一年中，零售額為10.148.98億COP，與截至2022年12月31日的16.837.17億COP相比，零售額下降了39.7%，即6888.19億COP。這一下降的主要原因是：(1)阿根廷貨幣貶值比索 年內，特別是2023年12月，(2)通貨膨脹率高達211.4%；(3)與截至2022年12月31日的年度相比，食品和非酒精飲料價格上漲251.3%。

烏拉圭

在截至2023年12月31日的一年中，零售額增長了18.0%，即6.394.03億COP，與截至2022年12月31日的35.539.25億COP相比，增長了18.0%，即6394.03億COP，達到41.93億COP。儘管烏拉圭貨幣貶值18.5%對銷售額造成了負面影響比索 對哥倫比亞人的攻擊比索，以當地貨幣計算的銷售額(烏拉圭語比索)增長9.9%，主要是由於：(1) 我們32家Fresh Market門店的銷售額增長11.7%，以及(2)東部地區的銷售增長來自旅遊旺季， 部分被阿根廷的消費外流等負面影響所抵消，這些負面影響源於該國乾旱導致當地產量下降 。

其他 業務和服務

彭託斯 哥倫比亞

Puntos 哥倫比亞是我們和Bancolombia各持一半股份的合資企業。Puntos哥倫比亞公司運營着一項忠誠度計劃，根據該計劃，其用户在從我們和我們的合作伙伴那裏購買商品時可以獲得 點。這些積分可兑換Puntos哥倫比亞 平臺提供的產品或服務。此外，積分持有者還有其他好處，包括折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，彭託斯哥倫比亞公司分別擁有1722個和161個商業盟友，其中包括星巴克、Celio、Pilates和Cine哥倫比亞等。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，根據該計劃，客户分別兑換了4060萬分和3560萬分。

圖亞

Tuya 是艾希託和Bancolombia各持一半股份的合資企業。Tuya是一家金融機構，專注於發行信用卡和向傳統銀行系統不服務的低收入和中等收入羣體發放消費貸款，從而促進金融准入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，圖雅的財務包容性比率分別為7.2%和13.9%，這代表了發放給最低工資低於兩人的自有品牌信用卡的 百分比。在截至2023年12月31日的一年中，發行了236,373張信用卡，截至2023年12月31日，活躍信用卡達到160萬張。據證監會披露，於截至2022年12月31日止年度內，共發行576,000張信用卡，活躍信用卡達210萬張，佔哥倫比亞信用卡市場份額的12%。

房地產 房地產業務單位

我們的房地產業務在品牌下運營萬歲購物中心在哥倫比亞和帕賽奧·利伯塔德在阿根廷。

截至2023年12月31日，萬歲購物中心在哥倫比亞11個城市經營房地產，包括12個購物中心和5個商業畫廊，總額約561,685萬²格羅斯可出租面積。在.之下帕賽奧在阿根廷，我們經營着14個購物中心和商業畫廊，總計約187,386萬²截至2023年12月31日的總可租賃面積。

季節性

我們 歷來在我們的經營業績中經歷了季節性，主要是(1)在哥倫比亞，由於聖誕節和特價日是每年第二重要的促銷活動，有助於提振主要非食品類別的第四季度銷售額，因此在哥倫比亞 銷售傳統上更強勁 ；和(2)在烏拉圭和阿根廷，由於狂歡節、節日和復活節，以及由於聖誕節，第四季度的銷售額傳統上 較強。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們第四季度的平均銷售收入分別為3.4%、28.9%和34.7%，高於今年其他季度的平均銷售收入。

在2023年第四季度，銷售額較前幾年有所下降，這主要歸因於阿根廷比索對哥倫比亞比索的貶值。因此，我們阿根廷業務的銷售額在兑換為哥倫比亞比索時轉化為負面結果，反映了貨幣對我們第四季度業績的影響。儘管面臨這些挑戰，但重要的是要注意到 在我們開展業務的國家/地區第四季度以當地貨幣計算的顯著季節性影響。

由於復活節假期，我們在3月和/或4月的業績中也會經歷季節性變化。當我們為FIFA世界盃等賽事提供專業產品時，我們的銷售收入也會更高 。

與我們的一些產品(如水果和蔬菜)的供應相關的季節性 通常不會影響我們，因為我們為客户提供了大量和多樣化的產品選擇。